Undetermined contractual amount under later addendumGénéré par IA

4A_86/2025

Arrêt du 15 septembre 2025
I

Composition
MM. les Juges fédéraux
Hurni, Président, Denys et Rüedi.
Greffière : Mme Raetz.

Participants à la procédure
A.________,
représentée par Me Quentin Racine, avocat,
recourante,

contre

B.________ SA,
représentée par Me Marlène Evéquoz d'Oria, avocate,
intimée.

Objet
action en paiement,

recours contre l'arrêt rendu le 8 janvier 2025 par la Cour civile II du Tribunal cantonal du canton du Valais (C1 23 87).

Faits :

A.

Par acte de vente du 22 octobre 2007, B.________ SA (ci-après: la défenderesse ou l'intimée) a en particulier vendu à A.________ (ci-après: la demanderesse ou la recourante) un lot de propriété par étages avec droit exclusif sur un appartement dans un immeuble sis sur la commune de... L'acte réservait l'obtention d'une autorisation selon la loi fédérale sur l'acquisition d'immeubles par des personnes à l'étranger (LFAIE; RS 211.412.41).
Le 29 octobre 2012, la demanderesse a conclu un contrat de bail à ferme avec la société C.________ SA portant sur l'usage de l'appartement moyennant le paiement d'un fermage annuel de 16'501 francs. Ledit bail à ferme précisait en outre que C.________ SA jouissait du droit d'exploiter ledit appartement et d'en percevoir les produits locatifs conformément à ses buts statutaires.
Le 18 janvier 2013, le Service des registres fonciers et de la géomatique du canton du Valais a délivré à la demanderesse l'autorisation LFAIE qui avait été requise le 7 novembre 2007 en son nom.
Le 19 mai 2014, la demanderesse et la défenderesse ont signé devant notaire un avenant à l'acte de vente du 22 octobre 2007. Cet avenant spécifiait en particulier à son chiffre 3: Les fermages accumulés sur le compte de l'appartement acquis par la demanderesse depuis la date du complet paiement de son achat et jusqu'à la date de l'inscription de l'acte de vente, lui sont acquis et lui seront payés par la défenderesse. Celle-ci les lui réglera selon décompte à dresser, et ce dès la conclusion d'une vente immobilière qui lui fournira les liquidités nécessaires à cet effet.

B.

Par écriture du 11 octobre 2019, la demanderesse a ouvert action contre la défenderesse lui réclamant le paiement de 81'806 fr. 35, ramenés ensuite à 66'806 fr. 35, avec intérêts à 5% l'an dès le 19 mai 2014.
Par jugement du 2 mars 2023, le Juge II des districts d'Hérens et Conthey a rejeté la demande.
Saisie d'un appel formé par la demanderesse, la Cour civile II du Tribunal cantonal valaisan l'a rejeté par arrêt du 8 janvier 2025.

C.

A.________ forme un recours en matière civile au Tribunal fédéral contre cet arrêt. Elle conclut, avec suite de frais et dépens, à sa réforme en ce sens que l'intimée est condamnée à lui verser 66'806 fr. 35 à titre de paiement des fermages.
Des déterminations n'ont pas été requises.

Considérant en droit :

1.

L'arrêt attaqué est une décision finale (art. 90 LTF) rendue en matière civile (art. 72 LTF) par un tribunal supérieur désigné comme autorité cantonale de dernière instance, lequel a statué sur recours (art. 75 LTF). La cause atteint la valeur litigieuse minimale de 30'000 fr. ouvrant le recours en matière civile (art. 74 al. 1 let. b LTF). Le recours est exercé par la partie qui a succombé dans ses conclusions et qui a donc qualité pour recourir (art. 76 al. 1 LTF); il a été déposé dans le délai (art. 100 al. 1 LTF) et la forme (art. 42 LTF) prévus par la loi. Le recours est en principe recevable, sous réserve de l'examen des griefs particuliers.

2.

2.1. Le recours en matière civile peut être exercé pour violation du droit fédéral (art. 95 let. a LTF), y compris le droit constitutionnel (ATF 136 I 241 consid. 2.1). Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (art. 106 al. 1 LTF). Toutefois, compte tenu de l'obligation de motiver qui incombe au recourant en vertu de l'art. 42 al. 2 LTF, il n'examine pas, comme le ferait un juge de première instance, toutes les questions juridiques qui pourraient se poser, mais uniquement celles qui sont soulevées devant lui, à moins que la violation du droit ne soit manifeste (ATF 140 III 86 consid. 2, 115 consid. 2). Il ne traite donc pas les questions qui ne sont plus discutées par les parties (ATF 140 III 86 consid. 2). Il n'examine pas non plus les griefs qui n'ont pas été soumis à l'instance cantonale précédente (principe de l'épuisement des griefs; ATF 147 III 172 consid. 2.2; 143 III 290 consid. 1.1).

2.2. Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF). Il ne peut rectifier ou compléter les constatations de l'autorité précédente que si elles sont manifestement inexactes ou découlent d'une violation du droit au sens de l'art. 95 LTF (art. 105 al. 2 LTF). "Manifestement inexactes" signifie ici "arbitraires" (ATF 143 I 310 consid. 2.2). Encore faut-il que la correction du vice soit susceptible d'influer sur le sort de la cause (art. 97 al. 1 LTF). La critique de l'état de fait retenu est soumise au principe strict de l'allégation énoncé par l'art. 106 al. 2 LTF. La partie qui entend attaquer les faits constatés par l'autorité précédente doit expliquer clairement et de manière circonstanciée en quoi les conditions précitées seraient réalisées (ATF 140 III 16 consid. 1.3.1). Les critiques de nature appellatoire sont irrecevables (ATF 140 III 264 consid. 2.3).

3.

La recourante se plaint d'une violation de l'art. 157 CPC et d'un établissement arbitraire des faits. Elle s'en prend en particulier à l'appréciation de la cour cantonale selon laquelle la date de paiement du prix de vente ne pouvait être déterminée et à l'absence de prise en considération du décompte du 3 avril 2014 établi par la société locataire C.________ SA.

3.1. La cour cantonale a indiqué qu'en signant l'avenant du 19 mai 2014, l'intimée s'était engagée à verser à la recourante les "fermages accumulés (...) depuis la date du complet paiement de son achat et jusqu'à la date de l'inscription de l'acte de vente". Cette dernière date était déterminée, puisque la demanderesse avait été inscrite le 6 juin 2014 au registre foncier en qualité de propriétaire du bien cédé par acte du 22 octobre 2007. Il n'était par contre pas possible de déterminer à quelle date la recourante s'était acquittée du paiement de l'entier du prix de vente. La recourante soutenait que ledit paiement était intervenu en novembre 2007. Le premier juge n'avait pas retenu un non-paiement du prix de vente mais avait observé que la date du paiement n'était pas déterminable sur la base des actes de la cause. Selon la cour cantonale, il aurait été aisé, pour la recourante, de produire au dossier un document permettant d'établir la date précise du versement complet du prix de vente. Elle ne l'avait pas fait. S'il semblait évident que ledit prix de vente avait été réglé, il n'était pas possible de déterminer, en l'état du dossier, à quelle date ledit paiement était intervenu. Il était pourtant essentiel de savoir de quelle manière et quand le prix de vente avait été payé.
La cour cantonale a encore spécifié que dans l'avenant du 19 mai 2014, les parties avaient clairement fait état d'un "décompte à dresser". Comme l'avait relevé le premier juge, le dossier ne comportait aucun décompte établi postérieurement au 19 mai 2014; il ne pouvait s'agir de celui établi le 3 avril 2014 par la société locataire C.________ SA, puisque les parties n'auraient pas manqué de se référer expressément à ce document, ce qu'elles n'avaient pas fait. Pour la cour cantonale, sur la base de la lettre claire de l'avenant du 19 mai 2014 ("décompte à dresser"), les parties avaient convenu que le montant de l'engagement pris par l'intimée envers la recourante fût arrêté sur la base d'un décompte à établir de concert, postérieurement à la signature de l'avenant. Si l'une d'entre elles avait entendu que le décompte du 3 avril 2014 soit pris en compte, elle se serait clairement opposée à ce que le notaire utilise dans l'avenant du 19 mai 2014 les termes de "décompte à dresser". Ces termes signifient bien qu'un tel décompte n'avait pas encore été établi et que son contenu devait obtenir l'assentiment des deux parties concernées. Un tel décompte n'a pas été versé en cause. Par conséquent, la demande en paiement devait être rejetée, les éléments du dossier ne permettant pas d'arrêter le montant de l'engagement financier pris par l'intimée envers la recourante dans le cadre de l'avenant du 19 mai 2014.

3.2. Pour déterminer si un contrat a été conclu, quels en sont les cocontractants et quel en est le contenu, la volonté des parties est déterminante (art. 18 al. 1 et 19 al. 1 CO). Conformément aux principes généraux dégagés par la jurisprudence, il faut procéder à l'interprétation des manifestations de volonté des parties en deux phases, deux fondements légaux pouvant entrer en jeu, à savoir la réelle et commune intention des parties (art. 18 al. 1 CO), qui a pour fondement ce que les parties ont réellement voulu, et, subsidiairement, le principe de la confiance (art. 1 al. 1 CO en relation avec l'art. 2 CC), qui a pour but la protection de la sécurité des transactions (sur ces principes généraux, cf. ATF 144 III 93 consid. 5.2.2 et 5.2.3; arrêt 4A_342/2023 du 5 juin 2024 consid. 5.1 ss).
En premier lieu, le juge doit rechercher la réelle et commune intention des parties conformément à l'art. 18 al. 1 CO, c'est-à-dire leur volonté subjective, le cas échéant, empiriquement sur la base d'indices. Cette interprétation (dite subjective) relève du fait. Pour y procéder, peuvent et doivent être prises en considération toutes les déclarations et attitudes des parties, ainsi que les circonstances antérieures, concomitantes et postérieures à la conclusion du contrat, le comportement ultérieur des parties permettant d'établir quelles étaient à l'époque. les conceptions des parties elles-mêmes (ATF 144 III 93 consid. 5.2.2). En second lieu, subsidiairement, si le juge ne parvient pas à déterminer la volonté réelle et commune des parties - parce que les preuves font défaut ou ne sont pas concluantes - ou s'il constate qu'une partie n'a pas compris la volonté exprimée par l'autre à l'époque de la conclusion du contrat - ce qui ne ressort pas déjà du simple fait qu'elle l'affirme en procédure, mais doit résulter de l'administration des preuves -, il doit rechercher leur volonté objective, selon le principe de la confiance (ATF 144 III 93 consid. 5.2.3). Il doit déterminer le sens que, d'après les règles de la bonne foi, chacune des parties pouvait et devait raisonnablement prêter aux déclarations de volonté de l'autre (art. 1 al. 1 CO en relation avec l'art. 2 al. 1 CC). Cette interprétation (dite objective) relève du droit. Ne peuvent et ne doivent être prises en considération que les déclarations et attitudes des parties et les circonstances qui ont précédé (antérieures) ou accompagné la manifestation de volonté (concomitantes), mais non pas les faits postérieurs (ATF 144 Ill 93 consid. 5.2.3).

3.3. En l'espèce, la cour cantonale a déterminé la volonté réelle des parties en retenant qu'elles avaient opté pour l'établissement d'un décompte postérieur à l'avenant du 19 mai 2024. La recourante se limite à une libre présentation de l'ensemble des éléments du dossier pour soutenir que la solution cantonale est arbitraire et que le décompte du 3 avril 2014 est déterminant. Ce faisant, elle ne fait qu'opposer sa version des faits à celle retenue dans une démarche appellatoire, partant irrecevable. La recourante ne formule pas non plus de critique recevable par rapport au moment du paiement du prix de vente.

3.4. Dès lors que selon les faits établis sans arbitraire par la cour cantonale le montant de l'engagement financier pris par l'intimée envers la recourante dans le cadre de l'avenant du 19 mai 2014 ne peut être établi, on ne perçoit aucune violation du droit fédéral au rejet de la demande en paiement. C'est sans pertinence que la recourante invoque en outre une violation de l'art. 151 al. 2 CO, cet aspect n'ayant pu jouer un rôle que si le montant de l'engagement financier avait été déterminé.

4.

Le recours doit être rejeté dans la mesure où il est recevable. La recourante supporte les frais de procédure (art. 66 al. 1 LTF). Il n'y a pas lieu d'allouer de dépens à l'intimée, qui n'a pas été invitée à se déterminer.

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1.

Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable.

2.

Les frais judiciaires, arrêtés à 3'500 fr., sont mis à la charge de la recourante.

3.

Le présent arrêt est communiqué aux parties et à la Cour civile II du Tribunal cantonal du canton du Valais.

Lausanne, le 15 septembre 2025

Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse

Le Président : Hurni

La Greffière : Raetz