Interpretation of buyback clause in share sale contractGénéré par IA

{T 0/2}
4C.202/2003 /ech

Arrêt du 30 novembre 2004
Ire Cour civile

Composition
MM. et Mme les Juges Corboz, Président, Klett et Favre.
Greffier: M. Ramelet.

Parties
X.________,
défendeur et recourant, représenté par Me François Boudry,

contre

Y.________,
demandeur et intimé, représenté par Me Malek Buffat Reymond.

Objet
contrat de vente d'actions avec droit de réméré,

recours en réforme contre le jugement de la Cour civile du Tribunal cantonal vaudois du 25 septembre 2002.

Faits:
A.
A.a L'entreprise familiale Z.________ SA, dont le siège est à Lausanne, a notamment pour but la construction, la fabrication, l'achat, la vente et l'exploitation de machines de chantiers ferroviaires; son capital-actions de 300'000 fr. est divisé en 210 actions nominatives série A de 1'000 fr. chacune et 900 actions nominatives série B de 100 fr. chacune.

Le 6 février 1991, A.________, ancien président du conseil d'administration de la société en cause, est décédé, en laissant pour héritiers légaux son épouse B.________ et ses quatre enfants soit C.________, décédée le 10 juin 1994, X.________ (le défendeur), qui est administrateur de Z.________ SA, Y.________ (le demandeur) et leur soeur N.________.

Le 19 juillet 1991, les cinq héritiers ont signé une convention de partage, qui contient la disposition suivante:
"... Les parties déclarent expressément renoncer à faire établir par l'organe de contrôle la valeur des actions de la société Les Fils de F.Z.________ SA, et prendre irrévocablement en compte pour le partage la valeur fiscale de ces actions au 1er janvier 1990 conformément à la lettre de dite société du 29 octobre 1990...; il est précisé que celle-ci s'élève à 115'800 fr. par action de catégorie A ...".
Il a été constaté que la valeur fiscale au 1er janvier 1990 dont il est fait mention ci-dessus est celle qui figure dans les déclarations d'impôts des actionnaires pour 1991/1992.
A.b Dans le cadre du partage de la succession de feu A.________, Y.________ a hérité en juillet 1991 de 14 actions nominatives, catégorie A, de Z.________ SA.

Par convention du 15 mars 1994, Y.________ a vendu à son frère X.________, qui est titulaire du brevet d'avocat vaudois depuis 1985, les 14 actions précitées pour le prix de 115'800 fr. par action, correspondant au montant de la valeur fiscale prise en compte selon la convention de partage du 19 juillet 1991 passée dans le cadre de la succession de leur père, soit 1'621'200 fr. pour la totalité des actions (14 x 115'800 fr.). Il est stipulé que le vendeur a le droit de racheter les 14 actions à l'acheteur au même prix dès le 1er mars 1997. L'art. 6 de l'accord du 15 mars 1994 a la teneur suivante:
"S'il exerce son droit de réméré pour une partie seulement des actions en cause, Y.________ reçoit d'ores et déjà la garantie que le décompte entre parties concernant les actions rachetées tiendra compte de la valeur fiscale en cours au moment du rachat partiel; en d'autres termes, X.________ restera alors propriétaire des titres non rachetés en versant à son frère Y.________ la différence entre la valeur fiscale des actions au jour du rachat partiel et la valeur d'acquisition fixée aux articles 2 et 3 de la présente convention".
A.c Le 12 août 1998, la fiduciaire du demandeur a adressé un courrier au défendeur auquel était joint un projet de convention qui se référait à la valeur fiscale 1997/1998 des actions de catégorie A de Z.________ SA, arrêtée à 258'400 fr. par titre. Dans sa réponse du 13 août 1998, le recourant n'a pas expressément contesté ce point.

Par pli du 20 novembre 1998 adressé à X.________, Y.________ a exercé formellement son droit de réméré sur une action de la société familiale et mis en demeure son frère de lui verser la somme de 1'880'600 fr. jusqu'au 4 décembre 1998, "correspondant à la différence entre la valeur fiscale 1997/1998 des titres, estimés (sic) à fr. 258'400.-- par action, soit fr. 3'617'600.-- pour les 14 actions et le prix de cession de francs 1'621'200.-- du 15 mars 1994, déduction faite du prix d'une action à francs 115'800.--".

Le défendeur n'a pas réagi à ce courrier.
Le 19 janvier 1999, l'Administration cantonale vaudoise des impôts a adressé à Z.________ SA une formule sans signature intitulée "Estimation des titres non cotés en vue de leur déclaration pour la période fiscale 1999/2000", selon laquelle la valeur fiscale au 1er janvier 1998, déterminante pour la déclaration d'impôts 1999/2000 des porteurs domiciliés dans le canton de Vaud, est estimée à 12'965 % de la valeur nominale versée. Se fondant sur ce document, X.________ a offert à Y.________ de lui remettre une action de Z.________ SA d'une valeur de 129'650 fr. pour solde de tout compte à raison de la convention du 15 mars 1994.
A.d La mère des plaideurs, B.________, est décédée le 10 août 1998. A la suite de ce décès, le demandeur est devenu propriétaire en indivision, aux côtés du défendeur et de leur soeur N.________, en autres valeurs de 14 actions de la société.

En rapport avec cette succession, X.________ a adressé le 4 octobre 1998 une écriture au conseil de Y.________, dans laquelle il affirmait notamment que "la valeur fiscale actuelle, qui ne tient compte que du passé, est dépourvue de signification"; il a annexé à ce pli un exemplaire de ses premières estimations concernant l'actif successoral, indiquant, pour une action A de Z.________ SA, une valeur de 258'400 fr.

Le 20 janvier 1999, l'Office de paix du cercle de Lausanne, pour déterminer le montant de l'impôt sur les successions, a établi un inventaire des biens de feue B.________, dans lequel 14 actions de Z.________ SA sont portées "au cours de 12'965 % au 1.1.1998", c'est-à-dire à la valeur de 129'650 fr. par action.

A la suite de la réclamation déposée par Y.________ le 22 février 1999 auprès de l'Office de paix, concluant à ce que "la valeur fiscale de l'action Z.________ SA (soit) augmentée à un montant supérieur à 200'000 fr. par action", l'Administration cantonale des impôts, par courrier du 10 février 2000, a expliqué que "... l'estimation des actions Z.________ la plus rapprochée de la date de l'ouverture de la succession de feue Mme B.________ le 10 août 1998 est celle déterminée au 1er janvier 1998 sur la base des comptes 1996/1997 de la société, valeur déterminante pour la période fiscale 1999/2000".

En réponse à une lettre du conseil de Y.________, l'Administration cantonale des impôts, sous la signature de V.________, a confirmé, par pli du 10 avril 2000, que, pour l'impôt ponctuel sur les successions relatif à un décès survenu en 1998, il y a lieu de se référer, s'agissant des titres non cotés faisant partie des actifs successoraux, à l'estimation des comptes 1996/1997, effectuée le 1er janvier 1998; cette estimation peut être revue si des éléments probants montrent que la valeur des titres est supérieure à celle fixée au jour du décès.
A.e L'instruction a permis d'établir que la valeur fiscale est une donnée calculée par l'administration des impôts, qui la communique au contribuable soit dans le courant de l'année, soit au début de l'année suivante, lors de l'établissement de la déclaration d'impôts.

Il résulte d'un rapport notarié U.________ que l'estimation fiscale des actions Z.________ SA de catégorie A était au 1er janvier 1996 de 258'400 fr.; cette estimation, fondée sur les exercices 1994/1995, était valable pour la période fiscale 1997/1998. Quant à l'estimation au 1er janvier 1998, fondée sur les exercices 1996/1997 et valable pour la période 1999/2000, elle était de 129'650 fr.
B.
B.a Par demande du 26 décembre 1998 déposée devant la Cour civile du Tribunal cantonal vaudois, Y.________ a conclu à ce que X.________ lui doive paiement de 1'996'400 fr. sous déduction de 115'800 fr., soit de 1'880'000 fr. (somme arrondie aux mille francs inférieurs), plus intérêts à 5 % l'an dès le 20 novembre 1998, le défendeur étant tenu de remettre immédiatement au demandeur l'une des 14 actions de catégorie A de Z.________ SA acquises dans le cadre de la convention du 15 mars 1994 et d'entreprendre les démarches nécessaires à l'inscription du demandeur au registre des actionnaires de ladite société.

Le défendeur a conclu à libération; il a invoqué la prescription et la péremption. Il a soutenu que la valeur fiscale des actions non rachetées par le demandeur était, par titre, de 129'650 fr., et non de 258'400 fr.
B.b En cours d'instance, Z.________ SA a produit une attestation, datée du 30 mars 2000, dont le chiffre 6 a la teneur suivante:
" L'ancienne valeur fiscale de la même action nominative, établie au 1er janvier 1996 et valable en 1996 et 1997, était de Fr. 258'400.--. Elle était fondée sur les résultats comptables des années 1994 et 1995. Un résultat 1995 anormalement élevé, et demeuré unique, explique cette haute valeur, le résultat de la deuxième année (ici 1995) étant doublé".
Le conseil du demandeur a taxé cette attestation de faux, en ce sens que l'ancienne valeur fiscale établie au 1er janvier 1996 est valable en 1997 et 1998 (et non en 1996 et 1997).

Z.________ SA a confirmé son attestation, par courrier du 18 mai 2001 adressé au Juge instructeur de la Cour civile.
B.c La Cour civile a réentendu à son audience de jugement du 30 août 2002 le témoin W.________, responsable auprès de l'Administration cantonale des impôts du service s'occupant de l'estimation des titres non cotés. Ce dernier a rappelé que l'estimation des actions non cotées intervient sur la base du bilan et du compte de pertes et profits de la société, conformément aux "Instructions concernant l'estimation des titres non cotés en vue de l'impôt sur la fortune" éditées par la Conférence des fonctionnaires fiscaux d'Etat et l'Administration fédérale des contributions, dont la dernière édition date de 1995. Le témoin a expliqué que le canton de Vaud a fait usage de la faculté octroyée par le chiffre 4 desdites Instructions, qui permet pour des raisons pratiques, étant donné que les comptes annuels déterminants de l'entreprise font fréquemment défaut au moment de la taxation de la fortune des contribuables, d'appliquer la valeur fiscale de l'année précédente. Toutefois, si cette valeur s'écarte par trop de celle établie sur la base des comptes annuels déterminants (variation du résultat, modification du capital social, etc.), elle peut être corrigée sur requête de la société au cours de la procédure de taxation ou sur recours de l'actionnaire. La pratique du fisc implique un décalage entre la date de l'estimation fiscale de l'action et la période de taxation pour laquelle cette estimation est utilisée. Ainsi, en terre vaudoise, les actions non cotées sont estimées au 1er janvier de chaque année paire, le calcul de la valeur fiscale se faisant en considération des résultats de l'entreprise des deux années précédant l'entrée en validité de cette valeur fiscale; cette valeur est déterminante pour la période biennale de taxation qui suit l'année de l'estimation. Le témoin a donné l'exemple suivant: la valeur fiscale des actions au 1er janvier 1998, calculée sur la base des exercices 1996/1997, est valable fiscalement uniquement à partir du 1er janvier 1999, pour la période de taxation 1999/2000 en ce qui concerne l'impôt complémentaire sur la fortune. W.________ a encore déclaré que l'attestation de Z.________ SA du 30 mars 2000 était erronée; il a rappelé que l'estimation de la valeur fiscale au 1er janvier 1996 avait un effet pour la période fiscale 1997/1998 et non 1996/1997 comme l'indiquait l'attestation.
B.d Par jugement incident du 2 février 2001, le Juge instructeur a partiellement admis une requête de réforme déposée par le demandeur.
B.e Par jugement du 25 septembre 2002, dont les considérants ont été notifiés le 28 mai 2003, la Cour civile du Tribunal cantonal vaudois a condamné le défendeur à payer au demandeur la somme de 1'738'000 fr. plus intérêts à 5 % l'an dès le 5 décembre 1998.

En substance, la cour cantonale a considéré que les parties ont conclu un contrat de vente mobilière portant sur 14 actions nominatives de catégorie A de la société Z.________ SA pour le prix de 1'621'200 fr., qui octroie au demandeur un droit de réméré sur ces actions pour le même prix. Toutefois, dans l'hypothèse où le demandeur n'exerce son droit de réméré que sur une partie des actions - hypothèse qui s'est réalisée le 20 novembre 1998 lorsque Y.________ a déclaré racheter une seule action -, la convention met à la charge du défendeur, qui demeure propriétaire des actions non rachetées, le paiement d'un montant correspondant à la différence entre la valeur fiscale de ces actions au jour du rachat partiel et leur valeur d'acquisition. A suivre les juges cantonaux, si les parties "admettent (...) que la valeur fiscale déterminante au sens de l'article 6 de la convention est la valeur fiscale 1998 (...), elles divergent sur le montant de cette dernière". Ces magistrats ont retenu que la volonté réelle des parties était de prendre en compte la valeur fiscale utilisée pour la période de taxation en cours au moment de la date du rachat. Comme le droit de réméré a été exercé le 20 novembre 1998, soit au cours de la période de taxation 1997/1998, c'est l'estimation fiscale au 1er janvier 1996 qui est applicable, en sorte que la valeur fiscale déterminante est de 258'400 fr. par action. La différence entre cette valeur fiscale et la valeur d'acquisition se montant à 142'600 fr. (258'400 fr. - 115'800 fr.), le défendeur est débiteur de son adverse partie de 1'853'800 fr. (142'600 fr. x 13); après compensation avec le prix de l'action qui a fait l'objet du droit de réméré, le défendeur doit en fin de compte verser au demandeur 1'738'000 fr. (1'853'800 fr. - 115'800 fr.), créance qui n'est pas prescrite (art. 127 CO).

L'autorité cantonale a encore jugé que dès l'instant où le conseil d'administration de Z.________ SA n'a pas encore approuvé le transfert d'une action au demandeur, les conclusions de celui-ci tendant à ce que le défendeur lui remette cette action et entreprenne les démarches nécessaires à l'inscription de Y.________ au registre des actionnaires devaient être rejetées.
C.
X.________ exerce un recours en réforme au Tribunal fédéral contre le jugement précité. Il conclut à la réforme de cette décision, en ce sens que les conclusions du demandeur sont rejetées, subsidiairement admises à concurrence de 64'250 fr. avec accessoires.

L'intimé propose le rejet du recours.

Le Tribunal fédéral considère en droit:
1.
Interjeté par la partie qui a succombé dans ses conclusions libératoires et dirigé contre un jugement final rendu en dernière instance cantonale par un tribunal supérieur (art. 48 al. 1 OJ) sur une contestation civile dont la valeur litigieuse dépasse très largement le seuil de 8'000 fr. (art. 46 OJ), le recours en réforme est en principe recevable, puisqu'il a été déposé en temps utile (art. 54 al. 1 OJ) dans les formes requises (art. 55 OJ).
Le recours en réforme est ouvert pour violation du droit fédéral (art. 43 al. 1 OJ). Il ne permet en revanche pas d'invoquer la violation directe d'un droit de rang constitutionnel (art. 43 al. 1 2e phrase OJ) ou la violation du droit cantonal (ATF 127 III 248 consid. 2c et les arrêts cités).

Saisi d'un recours en réforme, le Tribunal fédéral doit conduire son raisonnement juridique sur la base des faits contenus dans la décision attaquée, à moins que des dispositions fédérales en matière de preuve n'aient été violées, qu'il y ait lieu de rectifier des constatations reposant sur une inadvertance manifeste (art. 63 al. 2 OJ) ou qu'il faille compléter les constatations de l'autorité cantonale parce que celle-ci n'a pas tenu compte de faits pertinents, régulièrement allégués et clairement établis (art. 64 OJ; ATF 130 III 102 consid. 2.2, 136 consid. 1.4). Dans la mesure où une partie recourante présente un état de fait qui s'écarte de celui contenu dans la décision attaquée, sans se prévaloir avec précision de l'une des exceptions qui viennent d'être rappelées, il n'est pas possible d'en tenir compte (ATF 130 III 102 consid. 2.2, 136 consid. 1.4). Il ne peut être présenté de griefs contre les constatations de fait, ni de faits ou de moyens de preuve nouveaux (art. 55 al. 1 let. c OJ). Le recours n'est pas ouvert pour se plaindre de l'appréciation des preuves et des constatations de fait qui en découlent (ATF 130 III 102 consid. 2.2 in fine, 136 consid. 1.4; 129 III 618 consid. 3).
Le Tribunal fédéral ne saurait aller au-delà des conclusions des parties (qui ne peuvent en prendre de nouvelles: art. 55 al. 1 let. b OJ), mais il n'est pas lié par les motifs qu'elles invoquent (art. 63 al. 1 OJ), ni par l'argumentation juridique retenue par la cour cantonale (art. 63 al. 3 OJ; ATF 130 III 136 consid. 1.4; 128 III 22 consid. 2e/cc in fine).
2.
2.1 Le recourant fait valoir que du moment qu'il a été mentionné dans la partie "En fait" du jugement déféré que "la valeur fiscale déterminante, au sens de l'art. 6 de la convention, est la valeur fiscale 1998", la Cour civile devait se tenir à cette formulation et s'abstenir de toute exégèse. Pour avoir appliqué l'art. 18 CO en procédant à l'interprétation de l'art. 6 de l'accord passé entre les parties le 15 mars 1994, l'autorité cantonale aurait violé le droit fédéral.
2.2 La Cour civile a effectivement retenu, à la page 4 in fine de son jugement, la constatation mentionnée par le recourant. Toutefois, en dépit des affirmations de ce dernier, ce passage ne clôt nullement le débat.

Il résulte en effet indubitablement de la convention litigieuse que l'issue du litige dépend de la signification qu'il convient de donner à la valeur fiscale en cours (c'est le Tribunal fédéral qui souligne) des actions non cotées de Z.________ SA lors du rachat partiel opéré le 20 novembre 1998 par l'intimé. Or, cette question de droit n'a bien évidemment pas été tranchée par la résolution, sur la base des preuves administrées, d'une question de fait (i.e une allégation) soumise à la Cour civile, dont le résultat a été transcrit sous la forme de la phrase incriminée du jugement attaqué.

Si l'on devait suivre la thèse du recourant, le juge se verrait en réalité déposséder de son pouvoir de dire le droit.

La critique n'a aucun fondement.
3.
3.1 A suivre le recourant, aucun fait n'a été allégué par les plaideurs qui permettrait d'arrêter leur volonté réelle lors de la conclusion de la convention du 15 mars 1994. Il en déduit que la Cour civile ne pouvait pas déterminer la volonté réelle des parties sans violer l'art. 8 CC.

Puis, le recourant se prévaut d'une violation de l'art. 18 CO. Il discute longuement les éléments d'appréciation examinés par la cour cantonale pour interpréter l'accord précité. S'agissant tout d'abord de la succession de A.________, il soutient que les signataires de la convention de partage de 1991 ne pouvaient avoir à l'esprit que la valeur fiscale au 1er janvier 1990, valable jusqu'à la fin 1991. A propos du courrier que lui a expédié la fiduciaire de l'intimé le 12 août 1998, lequel n'aurait pas suscité de réaction, le recourant fait valoir qu'il a au contraire manifesté son désaccord global. Au sujet de la lettre qu'il a adressée le 4 octobre 1998 au conseil du demandeur, le défendeur soutient que ce pli n'avait pas du tout la signification que lui a prêtée l'autorité cantonale, d'autant qu'il a été écrit avant l'exercice partiel du droit de réméré. Pour le recourant, il suffisait que la valeur fiscale de l'action au moment de l'exercice du droit de rachat fût simplement déterminable, à moins de vouloir encourager la spéculation. Le défendeur s'appuie sur la circonstance que l'autorité fiscale, amenée à inventorier la succession de feue B.________, a pris en considération l'estimation des actions de la société au 1er janvier 1998, ce qui serait "tout à fait déterminant". Enfin, le recourant reproche aux juges cantonaux de n'avoir pas tenu compte de la réclamation déposée par l'intimé le 22 février 1999 auprès de l'Office de paix, laquelle démontrerait que ce dernier considérait parfaitement correcte la thèse du défendeur, à savoir que la valeur fiscale déterminante était celle au 1er janvier 1998, qui était de 129'650 fr. par action.
3.2 En présence d'un litige sur l'interprétation d'une clause contractuelle, le juge doit tout d'abord s'efforcer de déterminer la commune et réelle intention des parties, sans s'arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la convention (art. 18 al. 1 CO; ATF 128 III 419 consid. 2.2). Il faut préciser qu'un accord peut résulter non seulement de déclarations expresses concordantes, mais aussi d'actes concluants (art. 1 al. 2 CO). La recherche de la volonté réelle des parties est qualifiée d'interprétation subjective (ATF 125 III 305 consid. 2b p. 308).

Il sied de rappeler que les circonstances survenues postérieurement à la conclusion du contrat, notamment le comportement des parties, constituent un indice de la volonté réelle des cocontractants (ATF 118 II 365 consid. 1 p. 366; 112 II 337 consid. 4a; Bénédict Winiger, Commentaire romand, n. 34 ad art. 18 CO).

Déterminer ce qu'un cocontractant savait et voulait au moment de conclure relève des constatations de fait qui lient le Tribunal fédéral (ATF 130 III 102 consid. 4.2; 118 II 58 consid. 3a). Si la cour cantonale parvient à se convaincre d'une commune et réelle intention des parties, il s'agit d'une constatation de fait qui ne peut être remise en cause dans un recours en réforme (ATF 129 III 118 consid. 2.5; 128 III 419 consid. 2.2 et les arrêts cités).
Si la volonté réelle des parties ne peut pas être établie ou si elle est divergente, le juge doit interpréter les déclarations et les comportements selon la théorie de la confiance. Il doit donc rechercher comment une déclaration ou une attitude pouvait être comprise de bonne foi en fonction de l'ensemble des circonstances (interprétation dite objective; cf. ATF 130 III 417 consid. 3.2; 129 III 118 consid. 2.5, 702 consid. 2.4 p. 707). Il faut rappeler que le principe de la confiance permet d'imputer à une partie le sens objectif de sa déclaration ou de son comportement, même si celui-ci ne correspond pas à sa volonté intime (ATF 130 III 417 consid. 3.2; 129 III 118 consid. 2.5; 128 III 419 consid. 2.2 et les références doctrinales).

L'application du principe de la confiance est une question de droit que le Tribunal fédéral, saisi d'un recours en réforme, peut examiner librement (ATF 130 III 417 consid. 3.2; 129 III 118 consid. 2.5, 702 consid. 2.4 p. 707). Pour trancher cette question de droit, il faut cependant se fonder sur le contenu de la manifestation de volonté et sur les circonstances, lesquelles relèvent en revanche du fait (ATF 130 III 417 consid. 3.2; 129 III 118 consid. 2.5; 128 III 419 consid. 2.2).
3.3 En l'occurrence, la cour cantonale a retenu, à la page 19 in principio de son jugement, que, s'agissant de l'art. 6 de l'accord précité, la volonté réelle des parties était de prendre en compte la valeur fiscale utilisée pour la période de taxation en cours au moment de la date du rachat. Comme le droit de réméré a été exercé au cours de la période de taxation 1997/1998 pour laquelle l'estimation fiscale au 1er janvier 1996 était applicable, a poursuivi la Cour civile, la valeur fiscale à prendre en compte est de 258'400 fr. par action.

Pour asseoir son raisonnement, la cour cantonale s'est fondée, d'une part, sur le contexte dans lequel les déclarations des parties ont été émises le 15 mars 1994, en particulier l'allusion explicite à la convention de partage conclue en juillet 1991 dans le cadre de la succession du père des plaideurs, ainsi que sur le résultat auquel devait tendre raisonnablement l'accord pour permettre l'exercice du droit de réméré; ces éléments entrent en jeu à propos de l'interprétation objective de la convention. D'autre part, la Cour civile s'est basée sur le comportement adopté par les parties postérieurement à la conclusion de l'accord, en particulier la non-contestation par le recourant de la valeur fiscale des actions indiquée dans le courrier du 12 août 1998 adressé à celui-ci par la fiduciaire de l'intimé et sur la teneur de l'écriture envoyée par le défendeur au demandeur le 4 octobre 1998 en rapport avec la succession de leur mère; il s'agit là d'éléments de la volonté réelle des parties, caractéristiques de l'interprétation subjective de la convention.

Comme il y a ainsi une véritable incertitude au sujet de la méthode d'interprétation utilisée par les magistrats vaudois, il convient d'admettre que ces derniers ont procédé à une interprétation normative pouvant être revue en instance de réforme.
3.4
3.4.1 Il n'est à bon droit pas contesté que les parties ont passé le 15 mars 1994 un contrat de vente (art. 184 ss CO), selon lequel le défendeur achetait au demandeur les 14 actions nominatives, catégorie A, de la société Z.________ SA que ce dernier avait héritées de son père en juillet 1991, pour le prix de 115'800 fr. par action, ce qui représentait 1'621'200 fr. pour la totalité des actions. Le contrat portait sur des titres non cotés, autrement dit non officiellement négociés en bourse (cf. art. 1 des Instructions concernant l'estimation des titres non cotés en vue de l'impôt sur la fortune, édition 1995, éditées par la Conférence des fonctionnaires fiscaux d'Etat et l'Administration fédérale des contributions, Section d'estimation des titres).

Le contrat de vente mobilière conférait au demandeur le droit de racheter, dès le 1er mars 1997, les 14 actions au défendeur, cela pour le même prix. Les parties ont donc assorti la vente d'un pacte de réméré, qui a fait naître entre elles un rapport générateur d'obligations (ATF 97 II 53 consid. 3 p. 56, 53 II 392 consid. 3), en vertu duquel le vendeur pouvait, moyennant déclaration unilatérale de sa part, exiger de l'acheteur qu'il lui revende l'objet de la vente.

L'art. 6 du contrat de vente stipule que si le demandeur exerce son droit de réméré sur une partie seulement des actions en cause, celui-ci reçoit la garantie que le décompte entre parties concernant les actions rachetées tiendra compte "de la valeur fiscale en cours au moment du rachat partiel". La seconde partie de la disposition explicite le mécanisme en posant que le défendeur restera alors propriétaire des actions qui n'ont pas été l'objet du droit de réméré en versant au demandeur la différence entre la valeur fiscale des actions lors du rachat partiel et la valeur d'acquisition des actions, arrêtée, comme on l'a vu, à 115'800 fr. par action.

Il résulte de l'état de fait déterminant (art. 63 al. 2 OJ) que, le 20 novembre 1998, le demandeur a exercé son droit de réméré sur une seule des 14 actions précitées. Les plaideurs sont depuis en litige en ce qui concerne le montant que le défendeur doit verser au demandeur, conformément à l'art. 6 de la convention, pour les 13 actions de catégorie A dont celui-là est resté propriétaire. C'est la question qu'il incombe maintenant au Tribunal fédéral de résoudre.
3.4.2 A teneur de l'art. 6 de l'accord du 15 mars 1994, le décompte à opérer entre les parties contractantes en cas de rachat partiel des actions doit prendre en compte la valeur fiscale en cours au moment où le droit de réméré est exercé sur une partie des actions.

Selon le sens ordinaire des mots, par l'expression valeur fiscale "en cours", il faut comprendre la valeur fiscale "qui a cours", c'est-à-dire celle qui est reconnue, utilisée (cf. Grand Robert de la langue française, tome II, p. 1016).

Il a été retenu définitivement qu'à l'époque déterminante, s'agissant d'une personne morale sise dans le canton de Vaud, l'administration des impôts calculait le 1er janvier de chaque année paire la valeur fiscale des actions de la société - par hypothèse non cotées - afin de déterminer l'impôt sur la fortune des titulaires des titres. L'administration fiscale procédait à ce calcul en fonction des résultats de l'entreprise pour les deux années précédentes. Cette valeur fiscale au 1er janvier valait pour la période de taxation - laquelle comprenait deux années fiscales dans le système praenumerando applicable - qui suivait immédiatement l'année de l'estimation. Illustrée par des chiffres, cette pratique signifie, par exemple, que la valeur fiscale des actions au 1er janvier 1996, estimée sur la base des exercices sociaux des années 1994 et 1995, était déterminante fiscalement, en ce qui concernait l'impôt sur la fortune, à compter du 1er janvier 1997 pour toute la période de taxation 1997/1998.

Il suit de là que la valeur fiscale en cours le 20 novembre 1998, date à laquelle le demandeur a exercé son droit de réméré partiel, ne peut raisonnablement être que la valeur fiscale estimée le 1er janvier 1996, à savoir 258'400 fr. par action, laquelle, étant valable pour les années 1997 et 1998, pouvait être aisément connue de tous les contribuables au cours de ces deux années fiscales.

On ne saurait suivre le recourant lorsqu'il affirme que c'est la valeur au 1er janvier 1998 qui doit s'appliquer. En effet, cette valeur n'a acquis sa validité qu'au 1er janvier 1999 pour la période biennale de taxation 1999/2000. Il n'est raisonnablement pas possible d'admettre que les parties contractantes, dont l'une d'elles est titulaire du brevet d'avocat vaudois, aient voulu consacrer un système dans lequel l'exercice du droit de rachat partiel des actions porte sur des titres dont on ne connaîtrait pas encore la valeur fiscale. Les plaideurs n'ont pu objectivement accepter que le titulaire du droit de réméré exerçât son option sans qu'il puisse en connaître toutes les implications économiques. Il n'est pas inutile de rappeler, à ce stade de l'analyse, que les parties sont présumées avoir voulu un contrat raisonnable et juridiquement correct (ATF 119 II 368 consid. 4b).
Il n'importe que l'Office de paix du cercle de Lausanne, pour fixer le montant de l'impôt sur les successions, ait inventorié les biens de la mère des parties, lesquels comprenaient des actions de Z.________ SA, à la valeur arrêtée au 1er janvier 1998. L'impôt sur les successions est un impôt spécial sur le revenu réalisé à l'occasion d'un transfert de fortune (cf. Jean-Marc Rivier, Droit fiscal suisse, L'imposition du revenu et de la fortune, 2e éd. p. 518). En cas de succession, le droit fiscal considère que l'enrichissement de l'héritier intervient au jour du décès du de cujus (Rivier, op. cit., p. 527). L'impôt successoral obéit à des règles spécifiques. C'est ainsi que la loi vaudoise du 27 février 1963 concernant le droit de mutation sur les transferts immobiliers et l'impôt sur les successions et donations dispose, à son art. 21 let. a, que, pour le calcul de l'impôt sur les successions, les biens sont estimés au moment où la succession s'ouvre. B.________ étant décédée le 10 août 1998, l'estimation des actions qu'elle détenait a été déterminée au 1er janvier 1998, sur la base des comptes 1996/1997 de la société, étant donné que cette dernière date était celle de l'année où la succession s'est ouverte. Le recourant ne peut rien tirer de ce mécanisme.

Le défendeur se réfère enfin en pure perte à la réclamation adressée le 22 février 1999 par le demandeur à l'Office de paix. De fait, dans ce document, l'intimé n'a nullement adhéré à la thèse adoptée par le défendeur dans le présent litige à propos de la valeur fiscale à prendre en considération. Au contraire, dans le procédé en question, le demandeur souhaitait déjà que la valeur fiscale de l'action Z.________ SA soit arrêtée à un montant dépassant 200'000 fr. par action.
3.4.3 A juste titre, le défendeur ne discute par les calculs, tels qu'ils ont été opérés par l'autorité cantonale à partir de la valeur fiscale de 258'400 fr. par action. Le recourant doit ainsi être déclaré débiteur de l'intimé de la somme de 1'738'000 fr. plus intérêts à 5 % dès le 5 décembre 1998, le jugement déféré étant entièrement confirmé.
4.
En définitive, il y a lieu de rejeter le recours. Compte tenu de l'issue de la cause, le recourant supportera l'émolument de justice et versera à l'intimé une indemnité de dépens (art. 156 al. 1 et 159 al. 1 OJ).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce:
1.
Le recours est rejeté.
2.
Un émolument judiciaire de 17'000 fr. est mis à la charge du recourant.
3.
Le recourant versera à l'intimé une indemnité de 19'000 fr. à titre de dépens.
4.
Le présent arrêt est communiqué en copie aux mandataires des parties et à la Cour civile du Tribunal cantonal vaudois.
Lausanne, le 30 novembre 2004
Au nom de la Ire Cour civile
du Tribunal fédéral suisse
Le président: Le greffier: