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4C.37/2003•No rescission of profit-sharing clause for fraud or mistake
4C.37/2003Tribunal fédéral / Ire division civile22 mai 2003Dismissed
Extrait par Omnilex
The plaintiff appealed against the cantonal judgment in a dispute over a contractual profit-sharing clause attached to the sale of a half share in a property. She argued that the clause should give her half of the total gain on resale, or alternatively that the clause was invalid because of fraud or mistake. The Federal Supreme Court held that there was no room for interpretation contra stipulatorem, no fraud, and no proven mistake. It also rejected the complaint about the gain calculation and default interest. The appeal was dismissed insofar as admissible, and the plaintiff was ordered to pay court costs and party compensation.
Art. 28 OR; Art. 24 Abs. 1 Ziff. 3 und 4 OR; Art. 8 und 9 ZGB: A contractual clause is not to be interpreted contra stipulatorem where its wording and content are undisputed. Intentional fraud requires a misrepresentation or concealment of facts in breach of a duty to inform; such a duty presupposes that the other party’s erroneous understanding was or should have been recognizable. A basic or declaration mistake is a factual question binding on the Federal Supreme Court; it cannot be reviewed anew in appeal absent a federal-law error. Where the lower court’s factual findings negate the alleged mistake and the evidentiary assessment is not legally defective, the appeal fails.
{T 0/2}
4C.37/2003 /rnd
Urteil vom 22. Mai 2003
I. Zivilabteilung
Besetzung
Bundesrichter Corboz, Präsident,
Bundesrichterin Klett, Bundesrichter Nyffeler,
Gerichtsschreiber Mazan.
Parteien
A.________,
Klägerin und Berufungsklägerin, vertreten durch Rechtsanwalt Thomas Hess-Wolf, Casa Sulegl,
7413 Fürstenaubruck,
gegen
B.________,
Beklagten und Berufungsbeklagten, vertreten durch Rechtsanwalt Markus Janett, Schulstrasse 1,
7302 Landquart.
Gegenstand
Gewinnbeteiligung an einem Liegenschaftskauf,
Berufung gegen das Urteil des Kantonsgerichts von Graubünden, Zivilkammer, vom 24. September 2002.
Sachverhalt:
A.
Mit Vertrag vom 22. Februar 1984 schenkte C.________ A.________ (Klägerin) und B.________ (Beklagter) das Grundstück (Parzelle X.________). In der Folge wurden die Schenkungsempfänger im Grundbuch der Gemeinde Y.________ eingetragen. Der Verkehrswert des Grundstückes wurde mit Fr. 468'000.-- angegeben.
Im Zusammenhang mit dem geplanten Kauf einer anderen Liegenschaft durch die Klägerin hielt C.________ in einem "Rahmendokument" vom 7. Juli 1992 unter anderem folgendes fest:
"Um eine Überinvestition [der Klägerin] in Liegenschaften zu vermeiden, wünsche ich, dass sie ihr ½ Miteigentum an der Liegenschaft [...] in Y.________ an [den Beklagten] verkauft, wobei selbstredend [die Klägerin] an einem künftigen Verkauf dieser Liegenschaft an Dritte, hälftig an einem erzielten Gewinn zu partizipieren hat."
Mit Vertrag vom 27. Juli 1992 verkaufte die Klägerin dem Beklagten ihren hälftigen Miteigentumsanteil am Grundstück und Inventar für Fr. 500'000.-- zu Eigentum. Gemäss Schätzung vom 31. August 1992 betrug der Verkehrswert der Liegenschaft Fr. 942'600.--. In den weiteren Vertragsbestimmungen des Kaufvertrages wurde unter anderem folgendes festgehalten:
7. Der Käufer räumt der Verkäuferin am erworbenen ½ Miteigentumsanteil ein obligatorisches Gewinnanteilsrecht wie folgt ein:
1.a) -:-
Das Bundesgericht zieht in Erwägung:
1.
Im Verfahren vor Kantonsgericht war das Zustandekommen und der Inhalt des Vertrages unbestritten. Wenn der Vertragsinhalt unbestritten ist, besteht von vorneherein kein Raum für eine Auslegung des Vertrages "contra stipulatorem", wie dies die Klägerin verlangt.
2.
Das Kantonsgericht hatte in erster Linie die Frage zu prüfen, ob Ziff. 7 und 8 des Kaufvertrages vom 27. Juli 1992 wegen absichtlicher Täuschung bzw. Irrtums für die Klägerin unverbindlich seien. Dabei hat die Vorinstanz sowohl das Vorliegen einer Täuschung als auch eines Erklärungs- bzw. Grundlagenirrtums verneint. Die Klägerin beanstandet diese Auffassung in verschiedener Hinsicht als bundesrechtswidrig.
2.1 Gemäss Art. 28 Abs. 1 OR ist der Vertrag für den Vertragschliessenden, der von der anderen Partei durch absichtliche Täuschung seitens der anderen Partei zum Vertragsabschluss verleitet worden ist, nicht verbindlich. Ein täuschendes Verhalten besteht in einer Vorspiegelung falscher Tatsachen oder im Verschweigen von Tatsachen. Tatsachenverschweigung ist nur verpönt, soweit eine Aufklärungspflicht besteht. Eine solche kann sich aus besonderer gesetzlicher Vorschrift und aus Vertrag ergeben, oder wenn eine Mitteilung nach Treu und Glauben und den herrschenden Anschauungen geboten ist (BGE 116 III 431 E. 3 S. 434 m.w.H.).
2.1.1 Das Kantonsgericht hat eine Täuschung der Klägerin durch Vorspiegelung falscher Tatsachen seitens des Beklagten verneint. Zur Begründung wurde im angefochtenen Entscheid zunächst verbindlich festgehalten, dass das Vertragswerk mit der umstrittenen Gewinnbeteiligungsklausel der Klägerin ordnungsgemäss vor der Beurkundung zur Prüfung unterbreitet worden sei. Sodann wurde ebenfalls verbindlich festgestellt, dass der Vorgang der Beurkundung nicht zu beanstanden sei, weil der Notar im Einzelnen auf die Gewinnbeteiligungsklausel eingegangen sei und deren inhaltliche Tragweite dargelegt habe. Schliesslich sei davon auszugehen, dass die Gewinnbeteiligungsklausel unmissverständlich und gängig - entsprechend den Regeln des bäuerlichen Erbrechtes - formuliert worden sei.
In Bezug auf dieses letzte Argument wendet die Klägerin ein, die hier zu beurteilende Gewinnbeteiligungsklausel sei in inhaltlicher Hinsicht nicht gängig, sondern im Gegenteil unüblich. Zutreffend macht die Klägerin zwar geltend, dass der Hinweis der Vorinstanz auf die angeblich analoge Regelung der Gewinnbeteiligung im bäuerlichen Erbrecht (Art. 28 ff. BGBB [SR 211.412.11], aArt. 619 ff. ZGB) nicht überzeugend sei, weil die dort vorgesehene Gewinnbeteiligung kaum vergleichbar mit der von der Parteien vertraglich getroffenen Regelung sei. Allerdings kann die Klägerin daraus nichts ableiten. Ihr Standpunkt, nach dem bäuerlichen Erbrecht sei von einem vollen Gewinnbeteiligungsrecht auszugehen, überzeugt nämlich schon deshalb nicht, weil sie stillschweigend über den Besitzesdauerabzug hinweggeht (Art. 31 Abs. 4 BGBB, aArt. 619bis ZGB). Entscheidend ist aber, dass die Vorinstanz zu Recht festgehalten hat, dass auch die von der Klägerin unterstellte Beteiligung am gesamten Gewinn auf dem von ihr veräusserten Miteigentumsanteil unüblich wäre. Da die Klägerin nach der Veräusserung ihres Anteils kein Risiko mehr trug und da sie mit dem Erlös aus dem hälftigen Miteigentumsanteil anderweitige Gewinnchancen wahrnehmen konnte, wäre die von der Klägerin unterstellte Gewinnbeteiligung objektiv gesehen wohl kaum zu rechtfertigen.
Wenn davon auszugehen ist, dass die Gewinnbeteiligungsklausel eindeutig formuliert und inhaltlich vertretbar war, ist nicht zu sehen, weshalb die Klägerin durch den Beklagten getäuscht worden sein sollte. Dies hat umso mehr zu gelten, als der Klägerin der Vertrag wie erwähnt vorab zur Prüfung zugestellt und der Vertragsinhalt durch den Notar erläutert worden ist.
2.1.2 Auch eine absichtliche Täuschung durch Verschweigen von Tatsachen hat die Vorinstanz zutreffend verneint. Obwohl eine Aufklärungspflicht des Beklagten gegenüber der Klägerin bejaht wurde, hat das Kantonsgericht festgehalten, der Beklagte habe nicht erkennen müssen, dass die Klägerin möglicherweise von einer falschen Vorstellung bezüglich der Gewinnbeteiligung ausgegangen sei. In diesem Zusammenhang wurde im angefochtenen Urteil verbindlich ausgeführt, dass die Klägerin dem Beklagten ihre abweichenden Vorstellungen über die Gewinnbeteiligung nicht mitgeteilt habe und dass nicht bewiesen sei, dass der Beklagte das von C.________ am 7. Juli 1992 verfasste Rahmendokument, welches ein hälftiges Gewinnbeteiligungsrecht am (gesamten) erzielten Gewinn vorsah, erhalten habe. Vor dem Hintergrund dieser Feststellungen ist die Auffassung des Kantonsgerichtes, der Beklagte habe einen allfälligen Irrtum der Klägerin nicht erkennen und damit auch seine Aufklärungspflicht nicht wahrnehmen können, nicht zu beanstanden.
2.2 Weiter ist zu prüfen, ob die Vorinstanz das Vorliegen eines Irrtums (Erklärungsirrtums gemäss Art. 24 Abs. 1 Ziff. 3 oder Grundlagenirrtums gemäss Art. 24 Abs. 1 Ziff. 4) zutreffend verneint hat. Dazu ist vorauszuschicken, dass die Feststellungen über das Wissen und den Willen einer Partei bei Vertragsabschluss tatsächliche Verhältnisse betreffen und das Bundesgericht gemäss Art. 63 Abs. 2 OG binden (im Allgemeinen bezüglich Feststellungen des inneren Willens der Parteien: 123 III 165 E. 3a S. 168, 121 III 118 E. 4b/aa S. 123, je mit Hinweisen; im Besonderen für das Vorliegen eines Irrtums: BGE 118 II 58 E. 3a S. 62, 113 II 25 E. 1a S. 27, 107 II 226 E. 4 S. 229, je mit Hinweisen).
2.2.1 Im angefochtenen Urteil wurde ausführlich begründet, weshalb ein Irrtum der Klägerin nicht nachgewiesen sei. In der staatsrechtlichen Beschwerde wurde dargelegt, weshalb diese Feststellungen nicht willkürlich sind. Soweit im vorliegenden Berufungsverfahren mit identischer Begründung das Vorliegen eines Irrtums der Klägerin geltend gemacht wird, ist auf die Berufung nicht einzutreten (Art. 55 Abs. 1 lit. c OG).
2.2.2 Soweit die Klägerin weiter vorbringt, die Vorinstanz habe Art. 8 und 9 ZGB dadurch verletzt, dass sie in erster Linie auf die öffentliche Beurkundung mit dem Vermerk, die Urkunde enthalte den effektiven Willen der Vertragsparteien, und nicht auf das übrige Beweisergebnis abgestellt habe, erweist sich die Berufung als unbegründet. Zur Rüge, Art. 8 ZGB sei verletzt worden, ist zu bemerken, dass selbst die Klägerin der Vorinstanz keine Verletzung der Beweislastverteilung vorwirft, die in erster Linie Gegenstand von Art. 8 ZGB ist. Die Rüge der Verletzung von Art. 9 ZGB ist offensichtlich unbegründet, da die Vorinstanz für die Frage des Vorliegens eines Irrtums selbstverständlich auf die Notariatsklausel abstellen durfte und im Übrigen beweismässig sorgfältig abgeklärt hat, ob ein Irrtum nicht aufgrund anderer Umstände nachgewiesen werden könne.
3.
Schliesslich ist auf die Berufung auch insoweit nicht einzutreten, als das angefochtene Urteil in Bezug auf die abzugsberechtigten Positionen der Gewinnanteilsabrechnung und in Bezug auf die Verzugszinsen beanstandet wird. Wie sich im Beschwerdeverfahren ergeben hat, ist die Annahme der Vorinstanz nicht zu beanstanden, der Beklagte habe der Klägerin sowohl am 6. Januar 1999 als auch am 9. November 1999 je eine Zahlung von Fr. 125'000.-- ausgerichtet. Unter diesen Umständen erweist sich die Kritik an der Verzugszinsberechnung ohne weiteres als unbegründet, da die Beanstandung der Klägerin darauf basiert, dass nicht zweimal, sondern nur einmal der Betrag von Fr. 125'000.-- bezahlt worden ist.
4.
Zusammenfassend ist festzuhalten, dass die Berufung abzuweisen ist, soweit darauf eingetreten werden kann. Bei diesem Ausgang des Verfahrens wird die Klägerin kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 156 Abs. 1 und Art. 159 Abs. 2 OG).
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die Berufung wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.
2.
Die Gerichtsgebühr von Fr. 15'000.-- wird der Klägerin auferlegt.
3.
Die Klägerin hat den Beklagten für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 17'000.-- zu entschädigen.
4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Kantonsgericht von Graubünden, Zivilkammer, schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 22. Mai 2003
Im Namen der I. Zivilabteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Der Präsident: Der Gerichtsschreiber:
Extrait par Omnilex
Whether the profit-sharing clause had to be interpreted contra stipulatorem in the plaintiff's favor
No. Because the contractual wording and content were undisputed, there was no room for interpretation contra stipulatorem.
Where the contract content is not contested, the court will not reinterpret it against the drafter.
Whether the profit-sharing clause was invalid due to intentional fraud
No. The defendant neither misrepresented facts nor concealed facts in breach of a duty to inform.
The contract had been sent to the plaintiff in advance, the notary explained the clause, the wording was clear, and the defendant had no reason to know of any contrary understanding; the alleged broader profit-sharing was also not proven to have been communicated or supported by the frame document.
Whether the clause was unenforceable because of an error of declaration or basic mistake
No. The plaintiff did not prove a relevant mistake.
Findings on a party's inner will and knowledge are factual and binding; the appellate court had carefully assessed the evidence and no legal error was shown.
Whether the deductions and default-interest calculation in the profit-sharing statement were unlawful
The complaint was not examined further to the extent it relied on the incorrect assumption that only one payment of CHF 125,000 had been made.
The lower court's finding of two payments was upheld, so the challenge to default interest lacked foundation.
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