Conditional payment in mandate contract interpreted under trust doctrineGénéré par IA

{T 0/2}
4C.60/2004 /ech

Arrêt du 2 juin 2004
Ire Cour civile

Composition
MM. les Juges Corboz, Président, Nyffeler et Favre.
Greffier: M. Ramelet.

Parties
X.________,
défendeur et recourant, représenté par Me Jean-François Marti,

contre

Y.________,
demandeur et intimé, représenté par Me Guy Stanislas.

Objet
mandat soumis à une condition suspensive,

recours en réforme contre l'arrêt de la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève du 12 décembre 2003.

Faits:
A.
A.a Y.________ était actionnaire majoritaire de la société A.________ SA (ci-après: A.________), inscrite au Registre du commerce de Genève, laquelle détenait notamment l'entier du capital-actions de la société B.________ SA (ci-après: B.________), active dans le domaine de l'informatique.

X.________ et sa compagne V.________ étaient actionnaires et animateurs de plusieurs sociétés informatiques formant le "groupe C.________", qui comprenait en particulier les sociétés D.________ AG (ci-après: D.________) et E.________ AG (ci-après: E.________), toutes deux inscrites au Registre du commerce de Zoug. Depuis le 1er janvier 1997, T.________, qui était également actionnaire de E.________, était directeur de D.________.

Par convention du 17 janvier 1997, Y.________, par l'entremise de B.________, a acquis de X.________, lequel agissait en son nom propre et en tant que représentant de V.________, le 60 % du capital-actions de D.________ pour le prix de 1'200'000 fr.; l'acquéreur bénéficiait d'une option d'achat sur le 40 % restant des actions au prix de 600'000 fr., montant pouvant être corrigé de 25 % à la hausse ou à la baisse selon la valeur de la société lors de l'exercice de l'option.
A.b A la fin 1998, le groupe français F.________ (qui est devenu par la suite le groupe G.________) s'est intéressé à acquérir A.________. Désirant acheter un groupe d'une certaine dimension, F.________ voulait également contrôler totalement la société D.________. Afin que l'opération aboutisse, Y.________ devait donc acquérir le 40 % des actions de D.________ resté en mains de X.________.

C'est ainsi que, par contrat du 24 décembre 1998, X.________ et A.________, agissant par Y.________, ont conclu une convention de reprise par A.________ du "40 % des actions restantes de la société D.________ AG au Vendeur (i.e. X.________)". Le prix de vente des actions convenu se montait à 3'000'000 fr., un réajustement très important étant ainsi intervenu par rapport à l'option d'achat prévue dans la convention du 17 janvier 1997; cette somme était payable en une tranche de 600'000 fr. le 31 décembre 1998, date du transfert des actions, une seconde tranche de 1'600'000 fr. au premier trimestre 1999 et une troisième tranche de 800'000 fr. au début 2001, le versement de ce dernier montant dépendant de "la marche des affaires, sur la base d'une croissance du chiffre d'affaires de 4 % et 10 % EBIT (Earning Before Interest and Taxes, profits avant frais financiers et impôts)".

En avril 1999, le groupe F.________ a acquis le capital-actions de la société A.________, et donc le contrôle des filiales de celle-ci, dont D.________, pour un prix de base de 40'000'000 fr., dont la première moitié était payable à la signature de l'accord, et l'autre moitié en deux parts, à savoir 10'000'000 fr. au 31 mars 2001 et 10'000'000 fr. au 31 mars 2002; le paiement de cette seconde tranche de 20'000'000 fr. était toutefois conditionné à la réalisation par A.________ des objectifs suivants: il convenait, d'une part, que le chiffre d'affaires s'accroisse de 4 % par an et, d'autre part, que la rentabilité atteigne un minimum de 10 % par an; ces objectifs devaient faire passer le chiffre d'affaires EBIT de 35'000'000 fr. en 1998 à 40'000'000 fr. en 2001.

En mai 1999, la raison sociale de A.________ a été transformée en H.________ SA (ci-après: H.________), puis en janvier 2001 en M.________ SA.
A.c Le 4 juin 1999, les actionnaires de E.________, soit X.________, V.________ et T.________, ont signé un accord portant sur la reprise, dès le 1er janvier 2000, des actions de cette personne morale par la société I.________, moyennant le versement d'un prix de vente payable en deux tranches, à savoir 3'000'000 fr. le 30 août 1999 et une seconde partie dans les deux années suivantes, en fonction des résultats de la société. X.________ et T.________ se sont également engagés à travailler pour E.________ après la reprise par I.________.

Afin de pouvoir remplir lesdits engagements, T.________ a écrit à Y.________, le 25 juin 1999, qu'il résiliait son emploi de directeur au service de D.________ pour le 31 décembre 1999. Le départ de T.________ contrariait les projets de Y.________ quant aux objectifs assignés par F.________, car ceux-ci impliquaient une consolidation des affaires en Suisse alémanique, qui était le domaine d'activité de T.________. Le 26 juin 1999, H.________ a donc proposé à T.________ un bonus de 2'000'000 fr. pour qu'il continue de travailler pour D.________ jusqu'à la fin 2002; T.________ a refusé cette proposition.

Le 7 juillet 1999, Y.________ et T.________ sont convenus que ce dernier quitterait D.________ au 31 juillet 1999, tout en restant à disposition pour la mise au courant de W.________, nouveau directeur de la société.
A.d Le 18 juin 1999, X.________ a fait savoir à Y.________ que la valeur du paquet de 40 % d'actions de D.________ aurait été considérablement plus élevée que celle prévue par l'accord du 24 décembre 1998, si bien qu'il attendait une proposition de ce dernier à ce sujet.

Par téléfax en langue allemande du 2 juillet 1999, Y.________ a informé X.________ que H.________ souhaitait qu'il devienne membre de son conseil d'administration (point 1) et que cette société lui proposait d'être actif pour le groupe en qualité de conseiller, spécialement pour le domaine des banques, à raison de 30 à 35 jours par année, en échange d'honoraires fixés à 2'500 fr. par jour, frais non compris (point 2). Y.________ proposait en outre de compléter la convention du 24 décembre 1998 en prévoyant le versement supplémentaire à X.________ de 1'000'000 fr. au premier trimestre 2001 et à nouveau 1'000'000 fr. au premier trimestre 2002, étant précisé que le paiement de ces deux montants était soumis aux conditions contractuelles applicables à la vente de la société A.________ à F.________, de sorte que H.________ devait réaliser annuellement une augmentation du chiffre d'affaires de 4 % ainsi qu'un "EBIT" de 10 % (point 3). Y.________ soulignait encore dans cette télécopie que les points 1 à 3 étaient naturellement (natürlich) liés à un engagement personnel de X.________ pour une durée allant au minimum jusqu'au 1er trimestre 2002 et que cet engagement (devait) avoir lieu avec le consentement mutuel clair des deux parties et au mieux de leur conscience (traduction de la phrase suivante: "Dieses Engagement soll nach bestem Wissen und Gewissen mit einem klaren beidseitigen Einverständnis erfolgen können").
A.e En date des 13 juillet et 13 septembre 1999, Y.________ et X.________ ont conclu la convention suivante:
"1. Principes
La société H.________, sous la direction de Messieurs Z.________ et Y.________, confirment ici leur désir de pouvoir gagner Monsieur X.________ comme membre du Conseil d'Administration de la société H.________.

2. Fonction
   Monsieur X.________ sera actif pour le groupe en qualité "d'Advisor" dans le domaine spécifique des banques et assurances. Il faut compter environ 30 à 35 jours d'activité par an. Les honoraires journaliers se montent à CHF 2'500.- sans la TVA et sans frais.

3. Convention du 24.12.1999 [recte 24.12.1998]
   La Convention existante du 24.12.1999 [recte 24.12.1998] qui se rapporte à la reconnaissance mutuelle des faits concernant la vente des actions de la société D.________ SA est complétée comme suit:

• Le 15 janvier 2000, un montant additionnel de CHF 500'000.-- (cinq cent mille) sera payé.
  
• Le 15 avril 2001, un montant additionnel de CHF 500'000.-- (cinq cent mille) sera payé.
  
• Le 15 avril 2002, un montant additionnel de CHF 1'000'000.-- (un million) sera payé.

4. Objectifs
   Le présent engagement sert d'appui pour la réalisation des objectifs convenus entre le groupe A.________ et H.________, filiale de F.________, concernant le développement de la nouvelle H.________. Cela signifie une croissance annuelle du chiffre d'affaires de 4 %, ainsi qu'un EBIT (Earning before Interest and Taxes) de 10%.

5. Points particuliers

Les points 1 à 4 sont naturellement lié à un engagement personnel, comme mentionné au chiffre 2 ci-dessus, jusqu'au 1er trimestre 2002 au moins. Cet engagement devrait avoir lieu avec le consentement mutuel clair des deux parties et au mieux de leur conscience."
A.f Entre le dernier trimestre 1999 et le début de l'année 2000, plusieurs cadres et employés de D.________, en particulier la totalité du département "lotus notes", ont quitté cette société; ils ont été engagés par E.________. Ces départs ont entraîné, pour D.________, la perte de plusieurs clients et, par contrecoup, une baisse drastique de son chiffre d'affaires, qui est passé de 14'113'911 fr. en 1999 à 4'261'055 fr. en 2000; quant au bénéfice de 1999, arrêté à 414'420 fr., il s'est transformé l'année suivante en une perte d'exploitation de 369'537 fr.

Le 22 octobre 1999, en réponse à un pli de Y.________ du 21 octobre 1999 lui reprochant de n'avoir rien fait pour aider au développement de H.________, X.________ a déclaré que, dans un premier temps, il avait décidé de ne plus rester à disposition de cette société, après avoir découvert que le prix de vente des actions D.________ au groupe F.________ avait été plus élevé que ce que lui avait indiqué initialement son correspondant; X.________ a précisé avoir changé d'avis lorsque Y.________ avait augmenté en sa faveur le prix de vente des actions de D.________ de 2'000'000 fr. dans la convention des 13 juillet et 13 septembre 1999.

Le 28 décembre 1999, dans une note interne à l'intention de Y.________, le nouveau directeur de D.________ W.________ a accusé T.________, X.________ et V.________ d'avoir de concert joué un rôle actif dans la démission des employés de D.________ au cours de la période précitée.

Dans ce contexte, Y.________ et X.________ sont entrés en conflit à propos de l'interprétation et de l'exécution de la convention des 13 juillet et 13 septembre 1999. Y.________ a refusé de verser les montants stipulés dans le chiffre 3 de l'accord, au motif que ces paiements étaient soumis à la condition que X.________ exerce une activité pour le compte de H.________, ce que ce dernier a contesté, étant d'avis que les paiements devaient être effectués sans qu'il ait à fournir personnellement de contre-prestation.
B.
B.a X.________ a fait notifier à Y.________ deux poursuite de 500'000 fr. et une poursuite de 1'000'000 fr. Les oppositions formées par le poursuivi ont toutes été levées provisoirement par les autorités genevoises de mainlevée.

Par trois demandes déposées les 19 décembre 2000, 16 octobre 2001 et 31 juillet 2002, Y.________ a actionné X.________ en libération de dette devant le Tribunal de première instance de Genève. Le défendeur a formé une reconvention, concluant à ce que le demandeur lui doive paiement de 500'000 fr. avec intérêts à 5 % dès le 16 janvier 2000, 500'000 fr. avec intérêts à 5 % dès le 16 avril 2001 et 1'000'000 fr. avec intérêts à 5 % dès le 16 avril 2002, la mainlevée définitive des oppositions aux poursuites étant prononcée.

Après avoir joint les causes, le Tribunal de première instance, par jugement du 10 avril 2003, a fait droit aux conclusions en libération de dette présentées par le demandeur, dit que les trois poursuites n'iraient pas leur voie et débouté le défendeur de toutes ses conclusions reconventionnelles.
B.b Statuant sur l'appel du défendeur, la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève, par arrêt du 12 décembre 2003, a confirmé le jugement précité.

En substance, la cour cantonale a interprété la convention des 13 juillet et 13 septembre 1999 à la lumière du principe de la confiance, faute d'avoir pu déterminer la réelle et commune intention des parties. Qualifiant cet accord de mandat, elle a jugé que, selon son texte, le paiement échelonné de la somme de 2'000'000 fr. stipulé au point 3 était subordonné à la condition que le défendeur exerçât une certaine activité pour le groupe H.________. Les circonstances ayant entouré la conclusion de la convention corroboraient cette analyse. Comme X.________ non seulement n'avait effectué aucune activité pour ledit groupe mais en plus s'était apparemment employé "à vider D.________ de sa substance", le jugement déféré devait être maintenu.
C.
Parallèlement à un recours de droit public qui a été rejeté dans la mesure de sa recevabilité par arrêt de ce jour, X.________ exerce un recours en réforme au Tribunal fédéral contre l'arrêt cantonal. Principalement, il conclut à ce que l'intimé lui doive paiement de 500'000 fr. avec intérêts à 5 % dès le 16 janvier 2000, 500'000 fr. plus intérêts à 5 % dès le 16 avril 2001 et 1'000'000 fr. avec intérêts à 5 % dès le 16 avril 2002; il requiert encore que la mainlevée définitive des oppositions aux poursuites qu'il a formées soit prononcée, celles-ci pouvant suivre leur voie. A titre subsidiaire, il conclut à l'annulation de l'arrêt déféré et au renvoi de la cause à la cour cantonale afin qu'elle complète les constatations de fait et statue à nouveau dans le sens des considérants.

L'intimé propose le rejet du recours et la confirmation de l'arrêt attaqué.

Le Tribunal fédéral considère en droit:
1.
1.1 Interjeté par la partie qui a échoué à établir l'existence de sa créance en paiement et dirigé contre un arrêt final rendu en dernière instance cantonale par un tribunal supérieur (art. 48 al. 1 OJ) sur une contestation civile dont la valeur litigieuse dépasse largement le seuil de 8'000 fr. (art. 46 OJ), le recours en réforme est en principe recevable, puisqu'il a été déposé en temps utile (art. 54 al. 1 OJ) dans les formes requises (art. 55 OJ).
1.2 Le recours en réforme est ouvert pour violation du droit fédéral (art. 43 al. 1 OJ). Il ne permet en revanche pas d'invoquer la violation directe d'un droit de rang constitutionnel (art. 43 al. 1 2e phrase OJ) ou la violation du droit cantonal (ATF 127 III 248 consid. 2c et les arrêts cités).
Saisi d'un recours en réforme, le Tribunal fédéral doit conduire son raisonnement juridique sur la base des faits contenus dans la décision attaquée, à moins que des dispositions fédérales en matière de preuve n'aient été violées, qu'il y ait lieu de rectifier des constatations reposant sur une inadvertance manifeste (art. 63 al. 2 OJ) ou qu'il faille compléter les constatations de l'autorité cantonale parce que celle-ci n'a pas tenu compte de faits pertinents, régulièrement allégués et clairement établis (art. 64 OJ; ATF 130 III 102 consid.2.2, 136 consid. 1.4). Dans la mesure où une partie recourante présente un état de fait qui s'écarte de celui contenu dans la décision attaquée, sans se prévaloir avec précision de l'une des exceptions qui viennent d'être rappelées, il n'est pas possible d'en tenir compte (ATF 130 III 102 consid. 2.2, 136 consid. 1.4). Il ne peut être présenté de griefs contre les constatations de fait, ni de faits ou de moyens de preuve nouveaux (art. 55 al. 1 let. c OJ). Le recours n'est pas ouvert pour se plaindre de l'appréciation des preuves et des constatations de fait qui en découlent (ATF 130 III 102 consid. 2.2 in fine, 136 consid. 1.4; 129 III 618 consid. 3).

Le Tribunal fédéral ne saurait aller au-delà des conclusions des parties (qui ne peuvent en prendre de nouvelles: art. 55 al. 1 let. b OJ), mais il n'est pas lié par les motifs qu'elles invoquent (art. 63 al. 1 OJ), ni par l'argumentation juridique retenue par la cour cantonale (art. 63 al. 3 OJ; ATF 130 III 136 consid. 1.4; 128 III 22 consid. 2e/cc in fine).
2.
Le recourant reproche à la cour cantonale d'avoir commis deux inadvertances manifestes au sens de l'art. 63 al. 2 OJ.
2.1 La jurisprudence n'admet l'existence d'une inadvertance manifeste que lorsque l'autorité cantonale a omis de prendre en considération une pièce déterminée, versée au dossier, ou l'a mal lue, s'écartant par mégarde de sa teneur exacte, en particulier de son vrai sens littéral (ATF 115 II 399 consid. 2a; 109 II 159 consid. 2b). Tel est le cas lorsque l'examen d'une pièce du dossier, qui n'a pas été prise en considération, révèle une erreur évidente dans les constatations de fait. L'absence de mention d'une pièce dans le cadre de l'appréciation des preuves ne signifie pas encore qu'il y ait inadvertance, qui plus est inadvertance manifeste: il faut que ladite pièce n'ait pas été examinée, même implicitement, en d'autres termes que le juge n'en ait pas pris connaissance ou l'ait purement et simplement laissée de côté. L'autorité cantonale s'écarte, par mégarde, de la teneur exacte d'une pièce, par exemple, lorsqu'elle commet une erreur de lecture, ou lorsqu'elle ne remarque pas l'existence d'une faute d'écriture ou lorsqu'elle ne prend pas en considération la relation évidente existant entre différentes pièces du dossier. Cependant, l'inadvertance manifeste ne saurait être confondue avec l'appréciation des preuves. Dès l'instant où une constatation de fait repose sur l'appréciation, même insoutenable, d'une preuve, d'un ensemble de preuves ou d'indices, une inadvertance est exclue (Poudret, Commentaire de la loi fédérale d'organisation judiciaire, tome II, n. 5.4 ad art. 63 OJ). Il ne peut en effet être remédié à une mauvaise appréciation des preuves par la voie prévue à l'art. 55 al. 1 let. d OJ (ATF 96 I 193 consid. 2; Poudret, op. cit., tome II, n. 1.6.3 ad art. 55 OJ).
Encore faut-il que l'inadvertance invoquée porte sur une constatation susceptible d'influer sur le sort du recours (Poudret, op. cit., tome II, n. 1.6.2 in fine ad art. 55 OJ et 5.1 ad art. 63 OJ; Messmer/Imboden, Die eidgenössischen Rechtsmittel in Zivilsachen, ch. 100, p. 138).
2.2
2.2.1 Selon le recourant, la Cour de justice a retenu, par mégarde, qu'il avait informé son adverse partie le 18 juin 1999 que le lot de 40 % d'actions de D.________ avait une valeur considérablement plus élevée que celle arrêtée dans le contrat du 24 décembre 1998. Cette affirmation serait contredite par la teneur dudit courrier, rédigé en langue allemande, qui montrerait que l'intimé était au courant de la situation, de sorte que le recourant ne lui avait rien appris à ce sujet.

La cour cantonale a toutefois posé la constatation incriminée sur la base du courrier adressé le 18 juin 1999 par le défendeur au demandeur, pièce qu'elle a appréciée sans tomber dans l'arbitraire. Au vu des considérations qui précèdent, une inadvertance est exclue en l'occurrence.

De toute manière, la constatation en question n'a absolument aucune incidence sur le sort du litige, qui dépend de l'interprétation de la convention des 13 juillet et 13 septembre 1999.
2.2.2 Le recourant soutient que la cour cantonale a retenu par inadvertance, en page 14 de son arrêt, qu'en juillet 1999 l'intimé était propriétaire des actions de D.________. La Cour de justice aurait pourtant elle-même mentionné à la page 3 de sa décision que la vente de l'intégralité des actions de A.________ au groupe F.________ s'était effectuée en avril 1999.
Le grief est fondé. L'autorité cantonale a en effet omis de retenir qu'en juillet 1999 l'intimé n'était plus détenteur des actions de D.________, puisque, en avril 1999, F.________ avait acheté l'entier du capital-actions de la société A.________, dont D.________ était une des filiales. Les constatations de l'arrêt déféré doivent donc être rectifiées sur ce point.
3. Le recourant requiert que, conformément à l'art. 64 al. 1 OJ, la cause soit retournée à l'autorité cantonale afin qu'elle complète l'instruction et expose les motifs qui l'ont amenée à admettre que la réelle et commune intention des parties n'était pas déterminable.
3.1 L'art. 64 OJ est conçu pour l'hypothèse où, généralement en raison d'une analyse juridique erronée, la cour cantonale n'a pas tenu compte de certains faits parce qu'elle n'en a pas saisi la pertinence. Cette disposition s'applique ainsi toutes les fois qu'il est nécessaire de compléter les constatations de fait pour pouvoir statuer sur un recours en réforme, c'est-à-dire pour trancher les questions de droit posées par celui-ci et par les moyens libératoires de l'intimé (arrêt 4C. 152/2002 du 22 juillet 2002, consid. 1.3.3; Poudret, op. cit., tome II, n. 1.3 ad art. 64 OJ). L'application de l'art. 64 al. 1 OJ suppose qu'en raison de l'absence d'une constatation décisive, la cause ne soit pas en état d'être jugée par le Tribunal fédéral (ATF 123 III 367 consid. 4b; Poudret, op. cit., tome II, n. 2.1 ad art. 64 OJ; Max Guldener, Schweizerisches Zivilprozessrecht, 3e éd., Zurich 1979, p. 552).
3.2 Il n'y a rien de semblable en l'espèce.

La cour cantonale devait tenter d'arrêter la commune et réelle intention des parties contractantes à la convention des 13 juillet et 13 septembre 1999. Elle n'y est pas parvenue, au motif exprès que la volonté réelle des plaideurs était totalement divergente, et a procédé à l'interprétation de l'accord selon la théorie de la confiance.

Il appert donc que l'autorité cantonale a clairement pris position sur le résultat de l'administration des preuves pour retenir que la volonté intime et concordante des parties n'était pas établie. Les constatations de fait ne sont nullement lacunaires sur un fait décisif.

Le moyen est dénué de fondement.
4.
4.1 Le recourant demande au Tribunal fédéral de compléter les constatations de fait, en application de l'art. 64 al. 2 OJ, en y insérant un passage de la déposition de V.________, un extrait d'une déclaration faite par l'intimé en procédure et la prise de position de celui-ci dans une procédure de mainlevée.
A supposer que la cour cantonale n'ait pas compris l'importance d'un fait dans la solution du litige, le Tribunal fédéral, plutôt que de renvoyer l'affaire à l'autorité cantonale (art. 64 al. 1 OJ), peut lui-même compléter l'état de fait (art. 64 al. 2 OJ), pour autant qu'il s'agisse d'ajouter des points accessoires, régulièrement allégués et clairement établis (Poudret, op. cit., tome II, n. 3.2 ad art. 64 OJ; Bernard Corboz, Le recours en réforme au Tribunal fédéral, in: SJ 2000 II p. 68).
4.2 Il ressort cependant du moyen que la recourante voudrait en réalité ajouter des éléments de preuve qui militent en faveur de sa thèse, de manière à inviter le Tribunal fédéral à revoir les conclusions de la cour cantonale concernant l'impossibilité d'établir la volonté réelle des parties ou la divergence de leur for intérieur. Cette démarche est étrangère au recours en réforme, qui - comme on l'a vu - n'est pas ouvert pour se plaindre de l'appréciation des preuves et des constatations de fait qui en découlent.

A propos de la procédure de mainlevée invoquée, on peut ajouter que le complètement sur le vu du dossier au sens de l'art. 64 al. 2 OJ ne permet pas de puiser des renseignements dans les dossiers d'autres causes (Poudret, op. cit., tome II, n. 3.2 ad art. 64 OJ).
5.
5.1 Le recourant prétend, de manière confuse, que la cour cantonale a violé le droit fédéral en qualifiant la convention litigieuse de contrat de mandat. A l'en croire, la "double rémunération" accordée au mandataire ne serait pas logique. Il fait valoir que la convention des 13 juillet et 13 septembre 1999 est un contrat mixte. L'art. 2 de l'accord contiendrait un engagement du défendeur ayant pris la forme d'une promesse de contracter au sens de l'art. 22 al. 1 CO, le "complément du prix de vente" de deux millions représentant la rémunération de ladite promesse de contracter. Il poursuit en affirmant que le bénéficiaire des services qu'il devrait rendre, soit la société H.________, n'aurait pas consenti à ce qu'il soit son mandataire. Pour finir, il déclare qu'il "aurait ... suffi (au demandeur) de résilier ledit contrat pour échapper purement et simplement à son engagement de payer Frs 2 millions".
5.2
5.2.1 La thèse du recourant selon laquelle la convention litigieuse comporterait une promesse de contracter (art. 22 CO) ne résiste pas à l'examen.

La promesse de contracter est un contrat par lequel les deux parties ou l'une d'elles s'engagent à passer dans le futur une seconde convention, qui est le contrat principal (cf. not. Kramer, Commentaire bernois, n. 73 ad art. 22 CO; von Tuhr/Peter, Allgemeiner Teil des schweizerischen Obligationenrechts, vol. 1, p. 273/274). La conclusion d'un précontrat restreint donc l'autonomie de la volonté des parties (Kramer, op. cit., n. 101 ad art. 19-20 CO; Gauch/Schluep/Schmid/Rey, Schweizeriches Obligationenrecht, Allgemeiner Teil, 8e éd., vol. 1, n. 1076 p. 227).

En l'espèce, il n'apparaît pas que les plaideurs aient conclu un précontrat les obligeant tous deux à se lier ultérieurement par un contrat principal (pactum de contrahendo) ou contraignant seul l'un d'entre eux à contracter avec un tiers (pactum de contrahendo cum tertio) (cf., sur cette dernière figure juridique, Kramer, op. cit., n. 98 - 105 ad art. 22 CO; François Dessemontet, Commentaire romand, n. 4 ad art. 22 CO).

On ne voit ainsi pas comment il pourrait résulter du contenu de la convention des 13 juillet et 13 septembre 1999 une quelconque obligation pour les cocontractants de conclure par la suite un autre accord. La volonté des parties de limiter leur liberté de contracter dans le futur ne trouve aucun point d'ancrage dans les faits de la cause. L'opinion du recourant est du reste largement fondée sur des circonstances non constatées, soit irrecevables (art. 55 al. 1 let. c OJ).
5.2.2 L'élément caractéristique du mandat est constitué par la prestation de service, qui consiste pour le mandataire à fournir une activité (Tercier, Les contrats spéciaux, 3e éd., n. 4569, p. 660). Il faut donc que le mandataire rende certains services (cf. Fellmann, Commentaire bernois, n. 79 ss ad art. 394 CO) et que ceux-ci soient procurés en vue d'atteindre un certain résultat (Fellmann, op. cit., n. 93 et 99/100 ad art. 394 CO). Ce résultat peut parfaitement être dans l'intérêt d'un tiers ("mandatum aliena gratia"; Werro, Commentaire romand, n. 16 ad art. 394 CO; Fellmann, op. cit., n. 109 ad art. 394 CO; Tercier, op. cit., n. 4576, p. 661).
En l'espèce, il résulte de la convention (chiffre 2) que le défendeur s'engageait à fonctionner comme conseiller "Advisor" dans le domaine des banques et assurances, cela au profit d'un tiers, soit de la société H.________. Il s'agit bien là d'une obligation de faire au sens du droit du mandat.

Ce service devait être rendu afin qu'un tiers, i.e. H.________ (anciennement A.________), puisse atteindre les objectifs de croissance fixés lorsque le groupe F.________, en avril 1999, a acquis l'entier de son capital-actions: accroissement annuel du chiffre d'affaires de 4 % et rentabilité (EBIT) de 10 % par an (chiffre 4 de l'accord litigieux).

Au vu de ce qui vient d'être rappelé, la convention des 13 juillet et 13 septembre 1999 revêtait manifestement tous les éléments caractéristiques du mandat au sens des art. 394 ss CO, comme l'a bien vu l'autorité cantonale.

La circonstance que la convention en question instaure pour le mandataire, c'est-à-dire le défendeur, deux formes de rémunération - l'une calculée selon le temps consacré, l'autre fixée forfaitairement -, susceptibles de se cumuler, ne change rien à l'affaire.

Le moyen est dénué de fondement.
6.
6.1 Le recourant soutient que, pour avoir écarté sans débat l'interprétation subjective de la convention des 13 juillet et 13 septembre 1999 et passé immédiatement à l'interprétation objective, la Cour de justice a violé le principe de la priorité à donner à la détermination de la volonté réelle. Or, celle-ci aurait conduit l'autorité cantonale à retenir que les parties étaient convenues d'un paiement global de 2'000'000 fr., exigible sans conditions.
6.2 En tant que règle d'interprétation découlant de l'art. 18 CO, la priorité de l'interprétation subjective sur l'interprétation objective est un principe dont la violation peut être invoquée dans un recours en réforme (ATF 125 III 305 consid. 2b p. 308; 121 III 118 consid. 4b/aa).
Dans le cas présent, la cour cantonale s'est tout d'abord attachée à déterminer la commune et réelle volonté des parties contractantes à la convention litigieuse (cf. consid. 4 de l'arrêt déféré, p. 15). Elle n'a donc nullement violé le principe juridique susmentionné.

Constatant que chacun des plaideurs avait sa propre interprétation de l'acte, elle en a déduit qu'il n'était pas possible de rechercher la volonté intime et concordante des plaideurs. Ce point a trait à l'appréciation des preuves, laquelle est soustraite à la censure du Tribunal fédéral en instance de réforme (ATF 130 III 102 consid. 2.2 in fine, 136 consid. 1.4)

Le grief n'a aucune consistance.
7.
7.1 Le recourant est d'avis que l'interprétation normative de la convention litigieuse à laquelle ont procédé les magistrats genevois consacre une violation de l'art. 18 CO. Il affirme que le chiffre 3 de l'accord, qui prévoit le paiement de la somme de 2'000'000 fr., ne contient aucune phrase, partie de phrase ou mot laissant supposer que ce paiement serait conditionnel. Il prétend qu'il aurait refusé la proposition de l'intimé du 2 juillet 1999, laquelle liait précisément ledit versement à une condition. Il reproche à la cour cantonale de n'avoir pas effectué une interprétation contra stipulatorem et d'avoir privilégié une solution inéquitable. Enfin, le comportement procédural du demandeur dans une procédure de mainlevée confirmerait qu'il n'a jamais considéré que le versement en cause était conditionnel.
7.2 Si la volonté réelle des parties ne peut pas être établie ou si elle est divergente, le juge doit recourir à l'interprétation objective, fondée sur la théorie de la confiance. L'application du principe de la confiance est une question de droit que le Tribunal fédéral peut examiner librement dans le cadre du recours en réforme. Toutefois, pour trancher cette question, il faut s'appuyer sur le contenu des manifestations de volonté et sur les circonstances, lesquelles relèvent du fait (ATF 129 III 118 consid. 2.5; 128 III 419 consid. 2.2; 127 III 444 consid. 1b). Il doit être rappelé que le principe de la confiance permet d'imputer à une partie le sens objectif de sa déclaration ou de son comportement, même si celui-ci ne correspond pas à sa volonté intime (ATF 129 III 118 consid. 2.5; 128 III 419 consid. 2.2 et les références doctrinales).
Le sens d'un texte, apparemment clair, n'est pas forcément déterminant, de sorte que l'interprétation purement littérale est prohibée. Même si la teneur d'une clause contractuelle paraît limpide à première vue, il peut résulter d'autres conditions du contrat, du but poursuivi par les parties ou d'autres circonstances que le texte de ladite clause ne restitue pas exactement le sens de l'accord conclu (ATF 129 III 118 consid. 2.5; 127 III 444 consid. 1b).
7.3
7.3.1 Le recourant se focalise sur le libellé d'une seule clause de la convention litigieuse, soit le chiffre 3, sans examiner l'accord dans son ensemble, comme l'exige l'interprétation normative.

Le chiffre 5 de la convention, intitulé "points particuliers", instaure pourtant une relation évidente entre les chiffres précédents 1 à 4. Il précise ainsi explicitement que ces autres chiffres sont "naturellement liés à un engagement personnel, comme mentionné au chiffre 2". Cette dernière disposition stipule, elle, que le recourant devra être "actif" pour le groupe H.________ en qualité de conseiller dans le domaine des banques et assurances. Quant au chiffre 4, il précise le but de l'intervention du défendeur, qui est de permettre à H.________ d'atteindre les objectifs de rentabilité convenus avec F.________ en avril 1999: 4 % de croissance annuelle du chiffre d'affaires et 10 % de profits avant frais financiers et impôts (EBIT).

L'économie générale de la convention démontre ainsi que le paiement au recourant du montant forfaitaire de 2'000'000 fr. prévu au chiffre 3 était clairement lié à la fourniture par ce dernier des services à H.________ décrits au chiffre 2, afin d'aider celle-ci à réaliser les objectifs de croissance précisés au chiffre 4.

Autrement dit, le versement en question était soumis à la condition suspensive (art. 151 CO) que le défendeur déploie une activité de conseiller au profit de H.________ pour permettre à la société de développer ses affaires et d'obtenir une rentabilité suffisante.

L'opération avait en outre une logique économique incontestable. L'intimé acceptait de reverser au recourant, en complément du prix payé pour les actions de D.________ d'après le contrat du 24 décembre 1998, un important montant forfaitaire, cela pour contrebalancer la plus-value qu'a rapportée au premier la vente à F.________ des actions de D.________, mais pour autant que le second aide H.________ à réaliser les objectifs de rentabilité arrêtés dans l'accord conclu entre A.________ et F.________ en avril 1999. Le demandeur avait intérêt financièrement à ce que ces objectifs soient atteints, du moment que, de leur réalisation, dépendait le versement au vendeur - à savoir A.________, société dont l'intimé était alors le propriétaire économique - de la seconde tranche de 20'000'000 fr. stipulée dans la convention passée avec F.________.

L'application au cas d'espèce des règles sur l'interprétation objective du contrat conduit à un résultat dénué de toute ambiguïté, de sorte qu'il est inutile de recourir à d'autres méthodes d'interprétation. Cette solution, selon laquelle le montant de la rémunération du mandataire est fonction du développement des affaires (cf. Tercier, op. cit., n. 4777 p. 688), est parfaitement équitable.

Quant à l'attitude du demandeur dans une procédure de poursuite, outre qu'elle n'a fait l'objet d'aucune constatation, elle serait dénuée de toute pertinence in casu.
7.3.2 Il n'est pas contesté que le demandeur n'a fourni aucun service à H.________. On lui a bien plutôt reproché d'avoir débauché le personnel d'une de ses filiales (D.________) et détourné une partie de sa clientèle, actes qui auraient causé la déconfiture de D.________.

La condition soumettant le paiement au recourant du montant de 2'000'000 fr. étant défaillie, c'est sans violer aucunement le droit fédéral que la cour cantonale a confirmé le jugement du Tribunal de première instance, selon lequel le demandeur n'est pas débiteur du défendeur de la somme en question, les conclusions en libération de dette du poursuivi devant être accueillies.
8.
En définitive, le recours doit être rejeté dans la mesure de sa recevabilité. Vu l'issue du litige, les frais et dépens seront mis à la charge du recourant qui succombe (art. 156 al. 1 et 159 al. 1 OJ).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce:
1.
Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable.
2.
Un émolument judiciaire de 15'000 fr. est mis à la charge du recourant.
3.
Le recourant versera à l'intimé une indemnité de 17'000 fr. à titre de dépens.
4.
Le présent arrêt est communiqué en copie aux mandataires des parties et à la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève.
Lausanne, le 2 juin 2004
Au nom de la Ire Cour civile
du Tribunal fédéral suisse
Le président: Le greffier: