Challenge to land-sale profit-sharing clause dismissedGénéré par IA

{T 0/2}
4P.27/2003 /rnd

Urteil vom 22. Mai 2003
I. Zivilabteilung

Besetzung
Bundesrichter Corboz, Präsident,
Bundesrichterin Klett, Bundesrichter Nyffeler,
Gerichtsschreiber Mazan.

Parteien
A.________,
Beschwerdeführerin, vertreten durch Rechtsanwalt Thomas Hess-Wolf, Casa Sulegl, 7413 Fürstenaubruck,

gegen

B.________,
Beschwerdegegner, vertreten durch Rechtsanwalt Markus Janett, Schulstrasse 1, 7302 Landquart,
Kantonsgericht von Graubünden, Zivilkammer,

Gegenstand
Art. 9 BV etc. (Beweiswürdigung),

Staatsrechtliche Beschwerde gegen das Urteil des Kantonsgerichts von Graubünden, Zivilkammer, vom
24. September 2002.

Sachverhalt:
A.
Mit Vertrag vom 22. Februar 1984 schenkte C.________ A.________ (Beschwerdeführerin) und B.________ (Beschwerdegegner) das Grundstück Parzelle X.________. In der Folge wurden die Schenkungsempfänger als hälftige Miteigentümer im Grundbuch der Gemeinde Y.________ eingetragen. Der Verkehrswert des Grundstückes wurde mit Fr. 468'000.-- angegeben.
Im Zusammenhang mit dem geplanten Kauf einer anderen Liegenschaft durch die Beschwerdeführerin hielt C.________ in einem "Rahmendokument" vom 7. Juli 1992 u.a. folgendes fest:
"Um eine Überinvestition [der Beschwerdeführerin] in Liegenschaften zu vermeiden, wünsche ich, dass sie ihr ½ Miteigentum an der Liegenschaft [...] in Y.________ an [den Beschwerdegegner] verkauft, wobei selbstredend [die Beschwerdeführerin] an einem künftigen Verkauf dieser Liegenschaft an Dritte, hälftig an einem erzielten Gewinn zu partizipieren hat."
Mit Vertrag vom 27. Juli 1992 verkaufte die Beschwerdeführerin dem Beschwerdegegner ihren hälftigen Miteigentumsanteil am Grundstück und Inventar für Fr. 500'000.-- zu Eigentum. Gemäss Schätzung vom 31. August 1992 betrug der Verkehrswert der ganzen Liegenschaft Fr. 942'600.--. In den weiteren Vertragsbestimmungen des Kaufvertrages wurde unter anderem folgendes festgehalten:
7. Der Käufer räumt der Verkäuferin am erworbenen ½ Miteigentumsanteil ein obligatorisches Gewinnanteilsrecht wie folgt ein:
1.a) -:-

• Dauer 25 Jahre ab Eigentumsübertragung
  
• hälftiger Gewinnanteil
  
• der Gewinn berechnet sich als Nettoerlös aus der Veräusserung des hälftigen Miteigentumsanteils, d.h. nach Abzug von Grundstückgewinnsteuern, Handänderungssteuer, Notariats- und Grundbuchgebühren, wertvermehrenden Investitionen und Reparaturen von mehr als Fr. 5'000.-- im Einzelfall.
  

8. Wird das Inventar veräussert, so besteht ebenfalls ein hälftiges Gewinnanteilsrecht an der Hälfte des veräusserten Inventars."
   In der Folge räumte der Beschwerdegegner am 3. Juli 1997 D.________ ein Kaufrecht an der Parzelle X.________ ein. Als Kaufpreis wurden Fr. 7'000'000.-- vereinbart. Innert der vertraglich festgelegten Frist wurde das Kaufrecht ausgeübt und der Kaufpreis bezahlt.
   Am 15. Januar 1999 errechnete der Beschwerdegegner zugunsten der Beschwerdeführerin einen Gewinnanteil von Fr. 1'049'634.27. Mit überarbeiteter Abrechnung vom 14. September 1999 wurde ein Gewinnanteil von Fr. 1'065'307.77 ermittelt. Die Abrechnung basierte auf dem hälftigen Nettoerlös des von der Beschwerdeführerin verkauften Miteigentumsanteils. Demgegenüber beansprucht die Beschwerdeführerin unter Berufung auf das von C.________ am 7. Juli 1992 verfasste Rahmendokument die Hälfte des mit dem Verkauf der Parzelle X.________ gesamthaft erzielten Nettoerlöses.
   B.
   Mit Prozesseingabe vom 30. November 1999 gelangte die Beschwerdeführerin mit folgenden Rechtsbegehren ans Bezirksgericht Heinzenberg (neu Hinterrhein):
   
9. Es sei festzustellen, dass Ziff. 7 der weiteren Vertragsbestimmungen des Kaufvertrages über einen hälftigen Miteigentumsanteil an Parzelle X.________ im Grundbuch der Gemeinde Y.________ zwischen dem [Beschwerdegegner] und der [Beschwerdeführerin] ungültig sei.
   
10. Im Weiteren sei festzustellen, dass die [Beschwerdeführerin] diese Vertragsbestimmung mit einem ganzen Gewinnanteilsrecht am hälftigen Miteigentumsanteil oder aber einem hälftigen Gewinnanteilsrecht an der ganzen Parzelle X.________ gegen sich gelten lässt.
    
11. Der [Beschwerdegegner] sei zu verpflichten, der [Beschwerdeführerin] den aufgrund obiger Feststellung zustehenden und aufgrund einzureichender Akten zu berechnenden Gewinnanspruch (ca. Fr. 2'100'000.--) abzüglich bereits bezahlten Fr. 1'085'673.-- nebst Zins zu 5% seit dem 25. November 1998 zu bezahlen.
    
12. Unter vermittleramtlicher, gerichtlicher und aussergerichtlicher Kosten- und Entschädigungsfolge zuzüglich Mehrwertsteuer zu Lasten des Beklagten."
    Mit Beiurteil vom 19. Oktober 2000 entschied das Bezirksgericht, dass auf die Klage, mit Ausnahme von Ziff. 3 des Rechtsbegehrens einzutreten sei. Mit Urteil vom 30. Januar 2002 erkannte das Bezirksgericht sodann, dass die Klage abzuweisen sei, soweit auf sie einzutreten sei.
    Gegen diese Urteile erhob die Beschwerdeführerin Berufung ans Kantonsgericht von Graubünden. Mit Urteil vom 24. September 2002 entschied das Kantonsgericht wie folgt:
    
13. Die Berufung wird teilweise gutgeheissen und das angefochtene Beiurteil des Bezirksgerichts Heinzenberg vom 19. Oktober 2000 aufgehoben, soweit auf Ziffer 3 des [...] Rechtsbegehrens nicht eingetreten worden ist.
    
14. Die Klage gemäss Ziff. 3 des [...] Rechtsbegehrens wird abgewiesen.
    
15. Im übrigen wird die Berufung abgewiesen.
    
16. [Kosten- und Entschädigungsfolgen des erstinstanzlichen Verfahrens].
    
17. [Kosten- und Entschädigungsfolgen des kantonalen Berufungsverfahrens]."
    C.
    Mit staatsrechtlicher Beschwerde vom 28. Januar 2003 beantragt die Beschwerdeführerin dem Bundesgericht, das Urteil des Kantonsgerichtes aufzuheben, soweit die Klage abgewiesen worden sei, und die Sache zur Neubeurteilung an die Vorinstanz zurückzuweisen.
    Sowohl der Beschwerdegegner als auch das Kantonsgericht beantragen, die Beschwerde abzuweisen, soweit darauf einzutreten sei.
    D.
    In der gleichen Sache gelangt die Beschwerdeführerin auch mit Berufung ans Bundesgericht.

Das Bundesgericht zieht in Erwägung:
1.
Erhebt eine Partei gleichzeitig staatsrechtliche Beschwerde und Berufung, so ist in der Regel zuerst über die staatsrechtliche Beschwerde zu befinden, und der Entscheid über die Berufung wird ausgesetzt (Art. 57 Abs. 5 OG). Im vorliegenden Fall besteht kein Anlass, anders zu verfahren.
Die vorliegende Beschwerde und die parallel erhobene Berufung sind praktisch identisch begründet. In Bezug auf die geltend gemachten Beanstandungen ist daher im Einzelnen zu prüfen, ob die jeweiligen Rügen im Beschwerde- oder Berufungsverfahren hätten erhoben werden müssen (BGE 116 II 745 E. 2b S. 748).
2.
Im Verfahren vor Kantonsgericht war das Zustandekommen und der Inhalt des Vertrages unbestritten. Zu prüfen war im Wesentlichen nur die Frage, ob der Vertrag wegen absichtlicher Täuschung bzw. Irrtums für die Beschwerdeführerin unverbindlich sei.
2.1 Eine absichtliche Täuschung im Sinn von Art. 28 OR hat das Kantonsgericht verneint. Eine Täuschung der Beschwerdeführerin durch positives Verhalten des Beschwerdegegners sei nicht ersichtlich, weil das Vertragswerk der Beschwerdeführerin vor der Verurkundung zur Prüfung unterbreitet worden sei, weil der Beurkundungsvorgang pflichtgemäss von statten gegangen sei und weil die Gewinnbeteiligungsklausel unmissverständlich und gängig formuliert worden sei. Auch könne dem Beschwerdegegner keine absichtliche Täuschung durch Schweigen vorgeworfen werden. Zwar sei davon auszugehen, dass der Beschwerdegegner gegenüber der Beschwerdeführerin eine Aufklärungspflicht gehabt hätte, doch sei der Beweis dafür, dass der Beschwerdegegner einen angeblichen Irrtum der Beschwerdeführerin über die Tragweite der Gewinnbeteiligungsklausel erkannt habe, nicht erbracht.
2.1.1 Die wesentlichen Sachverhaltselemente, die das Kantonsgericht bewogen, eine Täuschung der Beschwerdeführerin durch positives Tun seitens des Beschwerdegegners zu verneinen, sind grundsätzlich unbestritten geblieben. Die Feststellung, das Vertragswerk sei der Beschwerdeführerin vorab zur Prüfung zugestellt worden, ist nicht substanziiert bestritten worden. Die gegenteilige Behauptung ohne ein Wort der Begründung genügt den Substanziierungsanforderungen nicht (Art. 90 Abs. 1 lit. b OG). Auch die Feststellung, der Beurkundungsvorgang sei korrekt abgelaufen, ist grundsätzlich unbestritten geblieben. Die in diesem Zusammenhang wiederholt vorgebrachte Behauptung, dem Notar sei der schlechte Gesundheitszustand der Beschwerdeführerin verschwiegen worden, wird durch nichts belegt. Soweit in diesem Zusammenhang eine Verletzung von Art. 8 und 9 ZGB beanstandet und darauf hingewiesen wird, die Urkundsformel verkomme zur wertlosen Floskel, wird eine Verletzung von Bundesrecht gerügt, was im Beschwerdeverfahren unzulässig ist (Art. 43 Abs. 3 OG und Art. 84 Abs. 2 OG). Soweit die Auffassung des Kantonsgerichtes beanstandet wird, bei der hier zu beurteilenden Gewinnbeteiligung handle es sich um eine gängige Klausel, die Art. 28 ff. BGBB [SR 211.412.11] und aArt. 619 ff. ZGB entspreche, ist auf die Beschwerde ebenfalls nicht einzutreten, weil die Anwendung von Bundesrecht im Beschwerdeverfahren nicht überprüft werden kann (Art. 43 Abs. 3 OG und Art. 84 Abs. 2 OG).
2.1.2 Auch die wesentlichen Sachverhaltselemente, welche das Kantonsgericht für seine Auffassung anführte, dass auch eine absichtliche Täuschung der Beschwerdeführerin durch Schweigen zu verneinen sei, sind weitgehend unbestritten geblieben. Soweit die Beschwerdeführerin wiederholt das "enorme Gefälle" zwischen der Beschwerdeführerin und dem Beschwerdegegner erwähnt, unterstreicht sie lediglich das Vorliegen einer Aufklärungspflicht, welche vom Kantonsgericht ohnehin bejaht worden ist. Im Übrigen wurde die Darstellung des Kantonsgerichtes nicht bestritten, die Beschwerdeführerin habe dem Beschwerdegegner ihre Vorstellungen über die Gewinnbeteiligung nicht mitgeteilt. Auch die Auffassung des Kantonsgerichtes, es sei nicht nachgewiesen, dass der Beschwerdegegner vom Rahmendokument vom 7. Juli 1992, in welchem C.________ ein hälftiges Gewinnbeteiligungsrecht am Gesamtnettoerlös vorgesehen habe, Kenntnis gehabt habe, wird nicht substanziiert bestritten. Mit dem blossen Hinweis, die Aussagen eines Zeugen seien der Aussage einer Partei gegenüberzustellen, wird nicht dargetan, inwieweit die Beweiswürdigung willkürlich sein soll (Art. 90 Abs. 1 lit. b OG).
2.1.3 Insgesamt kann somit festgehalten werden, dass das Kantonsgericht im Zusammenhang mit der Frage, ob eine Täuschung vorliege, keine verfassungswidrigen Feststellungen getroffen hat.
2.2 Weiter hat das Kantonsgericht auch das Vorliegen eines Erklärungsirrtums im Sinn von Art. 24 Abs. 1 Ziff. 3 OR und eines Grundlagenirrtums im Sinn von Art. 24 Abs. 1 Ziff. 4 OR verneint. Zur Begründung wurde erstens ausgeführt, dass die Gewinnbeteiligungsklausel allgemein verständlich formuliert sei. Zweitens sei der Notar seinen notariellen Pflichten nachgekommen und habe insbesondere die Gewinnbeteiligungsklausel gemäss Ziff. 7 des Vertrages einlässlich erläutert. Und drittens sei aufgrund der Zeugenaussagen des Hausarztes der Beweis nicht erbracht, dass die Beschwerdeführerin aus medizinischen Gründen nicht in der Lage gewesen sei, den Sinn der Gewinnbeteiligungsklausel zu erfassen.
2.2.1 Vorweg ist festzuhalten, dass die Feststellungen über das Wissen und den Willen einer Partei bei Vertragsabschluss tatsächliche Verhältnisse betreffen (vgl. z.B. BGE 118 III 58 E. 3a S. 62 m.w.H.). Da das Bundesgericht im Berufungsverfahren an die tatsächlichen Feststellungen gebunden ist (Art. 63 Abs. 2 OG), kann die Frage, ob sich die Beschwerdeführerin in einem Irrtum befand, nur im Beschwerdeverfahren überprüft werden (Art. 84 Abs. 2 OG).
2.2.2 Im vorliegenden Fall ist unbestritten geblieben, dass die Gewinnbeteiligungsklausel gemäss Ziff. 7 des Vertrages allgemein verständlich sei und dass der verurkundende Notar seinen Pflichten nachgekommen sei und die Gewinnbeteiligungsklausel speziell erläutert habe. Beanstandet wird im Zusammenhang mit der Frage des Vorliegens eines Irrtums nur, dass die Aussagen des als Zeugen einvernommenen Hausarztes unvollständig wiedergegeben worden seien, weil nicht ausgeführt worden sei, welche Medikamentendosen der Beschwerdeführerin im Juli 1992 verabreicht worden seien. Dazu ist zu bemerken, dass das Kantonsgericht zutreffend und unangefochten festgehalten hat, der Hausarzt habe deponiert, er könne sich keine Antwort darüber anmassen, ob und in welchem Grad die Beschwerdeführerin Mitte Mai 1992 [recte: Mitte 1992] in ihrer Beurteilungsfähigkeit eingeschränkt gewesen sei. In der Folge hat das Kantonsgericht zwar die Aussage des Hausarztes, der Grad der Beeinträchtigung hänge von der Höhe der Dosierung ab und diese sei als mittel bis schwer zu bezeichnen, weggelassen. Allerdings ist die Feststellung des Kantonsgerichtes, das Vorliegen eines Irrtums sei nicht nachgewiesen, auch unter der Berücksichtigung der vollständigen Zeugenaussage des Hausarztes nicht willkürlich. Wenn es nämlich um die Beurteilung einer unbestritten klaren Klausel geht, die zudem vom Notar anlässlich der öffentlichen Beurkundung eingehend erläutert worden ist, war das Kantonsgericht auch unter Berücksichtigung der vollständigen Aussagen des Hausarztes berechtigt festzustellen, es sei nicht nachgewiesen, dass die Beschwerdeführerin aus medizinischen Gründen nicht in der Lage gewesen sei, die vertragliche Gewinnbeteiligungsklausel zu erfassen.
2.2.3 Soweit in diesem Zusammenhang schliesslich die Würdigung der Aussagen der Zeugen E.________ und F.________ beanstandet werden, ist auf die Beschwerde nicht einzutreten. Es wird nicht dargelegt, inwiefern die Berücksichtigung der betreffenden Zeugenaussagen zwingend zu einem anderen Beweisergebnis in Bezug auf die Frage, ob sich die Beschwerdeführerin geirrt habe, hätten führen müssen (Art. 90 Abs. 1 lit. b OG). Desgleichen ist auf die ausführliche Kritik an der Würdigung des Zeugen G.________ nicht einzutreten. Die Frage, ob der Zeuge G.________ allenfalls einem Irrtum bezüglich der Gewinnbeteiligungsklausel unterlegen war, ist ohnehin belanglos. Wie das Kantonsgericht zutreffend ausgeführt hat, ist der Zeuge G.________ auf jeden Fall eine Drittperson, - und nicht etwa Vertreter der Beschwerdeführerin -, so dass ein allfälliger Willensmangel seinerseits für den Ausgang des Verfahrens bedeutungslos wäre.
2.3 Insgesamt kann somit festgehalten werden, dass das Kantonsgericht im Zusammenhang mit der Frage, ob Ziff. 7 und 8 des Vertrages vom 27. Juli 1992 wegen Täuschung bzw. Erklärungs- oder Grundlagenirrtums einseitig unverbindlich seien, keine willkürlichen Sachverhaltsfeststellungen getroffen hat. Die Frage, ob das Vorliegen einer absichtlichen Täuschung (Art. 28 OR) bzw. eines Grundlagen- oder Erklärungsirrtums (Art. 24 OR) zutreffend verneint worden ist, betrifft die Anwendung von Bundesrecht, die nur im Berufungsverfahren überprüft werden kann (Art. 43 Abs. 3 OG und Art. 84 Abs. 2 OG).
3.
Schliesslich ist auf die staatsrechtliche Beschwerde auch insoweit nicht einzutreten, als das angefochtene Urteil in Bezug auf die abzugsberechtigten Positionen der Gewinnanteilsabrechnung und in Bezug auf die Verzugszinsen beanstandet wird. Entscheidend ist, dass das Kantonsgericht diesbezüglich davon ausgegangen ist, dass der Beschwerdegegner der Beschwerdeführerin unter anderem je eine Zahlung von Fr. 125'000.-- am 6. Januar 1999 und am 9. November 1999 ausgerichtet habe. Mit der gegenteiligen Behauptung der Beschwerdeführerin, die Zahlung vom 6. Januar 1999 sei nicht erfolgt und "die Quittung [habe] andere Gründe [gehabt]", ist nicht dargetan, dass die Darstellung des Kantonsgerichtes willkürlich ist. Insbesondere ist in diesem Zusammenhang auch die Rüge nicht substanziiert, dass die Dispositionsmaxime verletzt worden sei. Wenn aber die Feststellung des Kantonsgerichtes, es sei sowohl am 6. Januar 1999 als auch am 9. November 1999 je Fr. 125'000.-- bezahlt worden, nicht zu beanstanden ist, erweist sich auch die Kritik an der Verzugszinsberechnung ohne weiteres als unzulässig, da die Beanstandung der Beschwerdeführerin darauf basiert, dass nicht zweimal, sondern nur einmal der Betrag von Fr. 125'000.-- bezahlt worden ist.
4.
Zusammenfassend kann festgehalten werden, dass die Beschwerde abzuweisen ist, soweit darauf einzutreten ist. Bei diesem Ausgang des Verfahrens wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 156 Abs. 1 und Art. 159 Abs. 2 OG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die staatsrechtliche Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.
2.
Die Gerichtsgebühr von Fr. 15'000.-- wird der Beschwerdeführerin auferlegt.
3.
Die Beschwerdeführerin hat den Beschwerdegegner für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 17'000.-- zu entschädigen.
4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Kantonsgericht von Graubünden, Zivilkammer, schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 22. Mai 2003
Im Namen der I. Zivilabteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Der Präsident: Der Gerichtsschreiber: