Art. 272 al. 1 ch. 3 LP; opposition to seizure; plausibility of debtor ownership of immovable property registered in a third party's name. In opposition proceedings, the creditor must make it plausible that the seized assets legally belong to the debtor; mere economic control is insufficient. Immovables entered in the land register in a third party's name may nevertheless be seized if the creditor renders plausible that the registration is incorrect, in particular where the transfer appears revocable under Art. 285 ss LP. On appeal under art. 98 LTF, the Federal Supreme Court reviews only alleged constitutional violations and does not substitute its own evidence assessment for that of the cantonal courts absent arbitrariness. The proximity of a divorce settlement to a financing transaction does not by itself establish a fraudulent transfer or debtor ownership (consid. 4-10).
5A_754/2024
Arrêt du 18 février 2025
IIe Cour de droit civil
Composition
MM. et Mme les Juges fédéraux
Bovey, Président, Hartmann et De Rossa.
Greffière : Mme Dolivo.
Participants à la procédure
Banque A.________,
représentée par M es Gérald Virieux,
Felix C. Meier-Dieterle et Lovrana Kraljevic, avocats,
recourante,
contre
Objet
opposition au séquestre,
recours contre l'arrêt de la Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal du canton de Vaud du 24 septembre 2024 (KE23.031900-240586 143).
B.________ et C.________ se sont mariés en 1992. Ils ont eu un enfant, gravement handicapé, en 1999.
A.a. Selon un article de journal non daté mais apparemment paru dans les années 2005-2006, la fortune de l'époux était alors évaluée à 35'000'000 USD. De 2009 à 2013, il a été imposé d'après la dépense en Suisse, sur la base de dividendes annuels déclarés à hauteur de 1'500'000 fr.
Les époux se sont séparés au début de l'année 2014. Leur séparation est attestée par un courrier de l'office de la population compétent du 23 janvier 2014, de même que le départ de l'époux de Suisse. Ils sont alors convenus de ce que l'épouse resterait vivre au domicile conjugal (constitué des immeubles nos xxx, yyy et zzz de la commune de T.________, propriété commune des conjoints) avec l'enfant, dont elle aurait la garde, l'époux s'engageant notamment à assumer l'intégralité des charges du logement et des factures d'entretien de sa famille et à lui verser une contribution d'entretien de 10'000 fr. par mois. La convention n'a pas été soumise à la ratification de l'autorité compétente, mais les époux ont déclaré l'avoir exécutée.
A.b. Par contrat du 25 décembre 2014, la Banque A.________ (sous son ancienne raison sociale Banque D.________) a octroyé à E.________ un prêt d'un montant maximal de 11'000'000 USD. Celui-ci devait être versé en plusieurs tranches, chacune donnant lieu à un accord complémentaire faisant partie du contrat de base. B.________, qui était actionnaire de E.________, a conclu le lendemain un contrat avec la banque précitée aux termes duquel il se portait caution pour l'exécution du remboursement du prêt. Son épouse avait consenti par écrit à cet engagement une semaine auparavant.
A.c. Le 24 novembre 2015, B.________ a eu un enfant avec sa nouvelle compagne.
A.d. Le dernier accord complémentaire relatif au prêt susmentionné a été conclu à la mi-janvier 2016.
A.e. B.________ et C.________ ont signé le 20 février 2016 une convention sur les effets accessoires du divorce, ratifiée par jugement du 8 juillet 2016 de la Présidente du Tribunal d'arrondissement de l'Est vaudois. Cette convention prévoyait notamment le transfert à l'ex-épouse d'un montant de 500'000 fr. et le transfert en pleine propriété à l'ex-épouse des immeubles nos xxx, yyy et zzz de la commune de T.________, l'ex-époux s'engageant à assumer l'intégralité des charges y afférentes. Il était aussi convenu que l'ex-épouse deviendrait bénéficiaire effective des actions détenues par l'ex-époux.
Le transfert des parcelles a été inscrit au registre foncier le 3 juin 2016.
Ensuite du divorce, l'ex-époux s'est marié avec sa nouvelle compagne et a eu un autre enfant en 2017.
A.f. Par jugement du 24 octobre 2017, la High Court of Justice de Londres a condamné B.________ (débiteur) à payer à la Banque A.________ (créancière) les montants de 12'319'935.42 USD et 50'000 GBP.
A.g. Le 13 novembre 2018, la faillite personnelle du débiteur a été prononcée par la Cour arbitrale de la région de S.________ (Russie). Par décision du 30 décembre 2021, confirmée sur appel le 23 février 2022, cette même autorité a révoqué le transfert de propriétés foncières convenu par le débiteur et son ex-épouse dans leur convention sur les effets accessoires du 20 février 2016, considérant que cet acte de disposition contrevenait au droit russe de la faillite: le transfert avait eu pour but de léser les créanciers, ce que pouvait reconnaître l'ex-épouse au moment de conclure cet accord.
Ces décisions n'ont pas été reconnues en Suisse.
Statuant par prononcé du 4 juillet 2023 sur requête de la Banque A.________ (créancière séquestrante), la Juge de paix du district de la Riviera-Pays-d'Enhaut (ci-après: la Juge de paix) a déclaré exécutoire en Suisse le jugement rendu le 24 octobre 2017 par la High Court of Justice de Londres (cf. supra let. A.f). Le même jour, toujours sur requête de la créancière, elle a ordonné le séquestre des immeubles n° s xxx, yyy et zzz de la commune de T.________, à concurrence de 11'043'978.96 fr., sans intérêt.
B.a. Par décision du 15 janvier 2024, la Juge de paix a admis les oppositions au séquestre formées par B.________ et C.________ et révoqué l'ordonnance de séquestre. Elle a en substance jugé qu'un cas de séquestre était réalisé et que l'existence d'une créance de 11'043'978.96 fr. de la Banque A.________ à l'encontre de B.________ était vraisemblable, mais qu'il n'y avait pas de biens séquestrables, la créancière séquestrante ayant échoué à rendre vraisemblable que le débiteur était propriétaire des immeubles mis sous main de justice.
B.b. Le recours formé par la créancière séquestrante à l'encontre de cette décision a été rejeté par arrêt du 24 septembre 2024 de la Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal du canton de Vaud (ci-après: la Cour des poursuites et faillite).
Par acte du 31 octobre 2024, la Banque A.________ exerce un recours en matière civile au Tribunal fédéral. Elle conclut à l'annulation de l'arrêt cantonal et à sa réforme, en ce sens que les oppositions au séquestre formées par C.________ et B.________ sont rejetées et que l'ordonnance de séquestre du 4 juillet 2023 est confirmée.
Il n'a pas été demandé d'observations sur le fond du recours.
Par ordonnance présidentielle du 26 novembre 2024, le recours a été assorti de l'effet suspensif.
Le recours a été interjeté en temps utile (art. 100 al. 1 LTF) contre une décision finale (art. 90 LTF) rendue en matière de poursuite pour dettes (art. 72 al. 2 let. a LTF, en relation avec l'art. 272 al. 1 ch. 3 et 278 al. 3 LP) par une autorité cantonale de dernière instance ayant statué sur recours (art. 75 al. 1 et 2 LTF). La valeur litigieuse requise est atteinte (art. 74 al. 1 let. b et 51 al. 1 let. a LTF). La créancière séquestrante, qui a succombé devant l'autorité précédente et dispose d'un intérêt digne de protection à l'annulation ou à la modification de l'arrêt déféré, a qualité pour recourir (art. 76 al. 1 LTF).
2.1. La décision sur opposition au séquestre rendue par l'autorité judiciaire supérieure (art. 278 al. 3 LP) porte sur des mesures provisionnelles au sens de l'art. 98 LTF (ATF 135 III 232 consid. 1.2; parmi plusieurs, arrêt 5A_557/2024 du 24 octobre 2024 consid. 2.1); le recourant ne peut donc se plaindre que d'une violation de ses droits constitutionnels (ATF 144 III 145 consid. 2). Le Tribunal fédéral n'examine un tel grief que si, conformément au principe d'allégation, il a été invoqué et motivé (art. 106 al. 2 LTF), à savoir expressément soulevé et exposé de manière claire et détaillée (ATF 146 IV 114 consid. 2.1; 144 II 313 consid. 5.1). Le recourant ne peut se borner à critiquer la décision attaquée comme il le ferait en procédure d'appel, où l'autorité de recours jouit d'une libre cognition, notamment en se contentant d'opposer sa thèse à celle de l'autorité précédente; les critiques de nature appellatoire sont irrecevables (ATF 146 IV 114 consid. 2.1; 142 III 364 consid. 2.4; 140 III 264 consid. 2.3 et les références).
Une décision ne peut être qualifiée d'arbitraire (art. 9 Cst.) que si elle est manifestement insoutenable, méconnaît gravement une norme ou un principe juridique clair et indiscuté, ou heurte de manière choquante le sentiment de la justice et de l'équité; il ne suffit pas qu'une autre solution paraisse concevable, voire préférable; pour que cette décision soit annulée, encore faut-il qu'elle se révèle arbitraire non seulement dans ses motifs, mais aussi dans son résultat (ATF 148 IV 409 consid. 2.2; 146 IV 88 consid. 1.3.1; 144 III 145 consid. 2).
2.2. Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF). Dans l'hypothèse d'un recours soumis à l'art. 98 LTF, le recourant qui entend invoquer que les faits ont été établis de manière manifestement inexacte ne peut obtenir la rectification ou le complètement des constatations de fait de l'arrêt cantonal que s'il démontre la violation de droits constitutionnels, conformément au principe d'allégation susmentionné (cf. supra consid. 2.1), étant précisé qu'en matière d'appréciation des preuves et d'établissement des faits, il n'y a arbitraire que lorsque l'autorité ne prend pas en compte, sans raison sérieuse, un élément de preuve propre à modifier la décision, lorsqu'elle se trompe manifestement sur son sens et sa portée, ou encore lorsque, en se fondant sur les éléments recueillis, elle en tire des constatations insoutenables (ATF 148 I 127 consid. 4.3; 143 IV 500 consid. 1.1 et la référence). Le recourant ne peut pas se borner à contredire les constatations litigieuses par ses propres allégations ou par l'exposé de sa propre appréciation des preuves; il doit indiquer de façon précise en quoi ces constatations sont arbitraires au sens de l'art. 9 Cst. (ATF 133 II 249 consid. 1.4.3). Une critique des faits qui ne satisfait pas à cette exigence est irrecevable (art. 106 al. 2 LTF; ATF 141 IV 249 consid. 1.3.1; 140 III 264 consid. 2.3 et les références).
Lorsque, comme en l'espèce, l'autorité précédente était saisie d'un recours (art. 278 al. 3 LP), de sorte que son pouvoir d'examen était limité à l'arbitraire s'agissant des faits retenus par le premier juge (art. 320 let. b CPC; cf. infra consid. 4.1.2), le Tribunal fédéral contrôle librement la manière dont elle a fait usage de sa cognition limitée, en recherchant, dans le cadre des griefs qui lui sont présentés, si elle a nié - ou admis - à tort l'arbitraire de l'appréciation en fait opérée par le premier juge (interdiction de l'" arbitraire au carré "; ATF 116 III 70 consid. 2b; 112 I 350 consid. 1; arrêt 5A_94/2024 du 12 août 2024 consid. 2.2 in fine). L'examen du Tribunal de céans porte ainsi concrètement sur l'arbitraire du jugement de première instance, au regard des griefs soulevés dans l'acte de recours cantonal. Pour satisfaire cependant aux exigences de motivation de l'art. 106 al. 2 LTF, le recourant doit se plaindre non seulement de ce que les juges cantonaux ont refusé, à tort, de qualifier d'arbitraire l'appréciation des preuves de l'autorité de première instance, mais également s'en prendre aux considérations de celle-ci (arrêts 5A_281/2023 du 2 mai 2024 consid. 2.2; 5A_477/2023 du 15 février 2024 consid. 1.3 et les références).
Le recours porte exclusivement sur la question de l'existence de biens appartenant au débiteur, plus précisément sur le point de savoir si la recourante a ou non rendu vraisemblable que les immeubles visés par le séquestre, inscrits au registre foncier au nom de l'ex-épouse du débiteur, appartiennent en réalité à celui-ci.
3.1. A cet égard, dans son ordonnance rendue ensuite de l'opposition au séquestre faite par les intimés, la Juge de paix a retenu que les immeubles séquestrés, où vivait l'ex-épouse du débiteur depuis la séparation, avaient été cédés en pleine propriété à celle-ci en 2016 dans le cadre de la liquidation du régime matrimonial des opposants, que le débiteur se trouvait dans une situation financière particulièrement favorable lors de sa séparation et qu'il avait quitté la Suisse depuis le 1er janvier 2014 pour refaire sa vie en Russie, où son second enfant, issu d'une nouvelle relation, était né quelques mois après la séparation. En conséquence, il était vraisemblable que la cession de la part de copropriété du débiteur sur les trois immeubles à son ex-épouse était intervenue à titre de liquidation du régime matrimonial. A l'inverse, il n'était pas rendu vraisemblable que l'inscription de l'ex-épouse au registre foncier en qualité d'unique propriétaire des immeubles objets du séquestre soit inexacte, en particulier, que le débiteur aurait aliéné les immeubles dans des circonstances qui justifieraient la révocation du transfert en vertu des art. 285 ss LP. La créancière séquestrante avait en définitive échoué à rendre vraisemblable que le débiteur était titulaire d'un droit de propriété sur les immeubles litigieux.
3.2. Sur recours, la Cour des poursuites et faillites a en substance considéré que les griefs de la créancière séquestrante, autant qu'ils soient recevables, ne permettaient pas de démontrer l'arbitraire de la constatation de la Juge de paix selon laquelle B.________ se trouvait dans une situation financière particulièrement favorable au moment de son divorce. La Banque A.________ avait aussi échoué à démontrer qu'il était arbitraire de retenir que le précité aurait, par les clauses de sa convention de divorce, voulu avec son ex-épouse régler la liquidation de leur régime matrimonial, après vingt-deux ans de mariage, et non pas transférer fictivement à celle-ci des parts de propriété dont il serait resté le détenteur économique réel. Dans ces conditions, on ne pouvait admettre, en droit, que la créancière puisse s'en prendre aux immeubles mis sous main de justice. Dès lors qu'il n'avait pas été rendu rendu vraisemblable, en fait, que le transfert des immeubles visait à léser les créanciers, l'application de l'art. 288 LP était enfin exclue.
Aux termes de l'art. 272 al. 1 LP, le séquestre est autorisé à condition que le créancier rende vraisemblable que sa créance existe (ch. 1), qu'on est en présence d'un cas de séquestre (ch. 2) et qu'il existe des biens appartenant au débiteur (ch. 3).
4.1.
4.1.1. L'ordonnance de séquestre (art. 272 et 274 LP) est contrôlée par le juge dans la procédure d'opposition (art. 278 al. 1 LP), qui est une procédure sommaire au sens propre, sur pièces (art. 256 al. 1 CPC; ATF 138 III 636 consid. 4.3.2). L'objet de l'opposition au séquestre porte sur les conditions du séquestre (art. 272 al. 1 ch. 1 à 3 LP). Le fardeau de la preuve, au degré de la simple vraisemblance, des conditions du séquestre incombe exclusivement au créancier séquestrant, le débiteur, qui a fait opposition, ayant quant à lui la charge de la preuve des faits destructeurs ou dirimants (arrêt 5A_918/2021 du 26 avril 2022 consid. 3.2.2.2, publié in SJ 2022 p. 713).
Le séquestre ne préjuge en rien de la réalité ou de l'exigibilité de la prétention qui, au stade de l'autorisation de séquestre, ne sont examinées que sous l'angle de leur vraisemblance (ATF 117 Ia 504 consid. 3; arrêt 5A_928/2018 du 12 avril 2019 consid. 4.2.2; cf. aussi ATF 138 III 636 consid. 4.3.2). Les faits à l'origine du séquestre sont rendus vraisemblables lorsque, se fondant sur des éléments objectifs, le juge acquiert l'impression que les faits pertinents se sont produits, mais sans qu'il doive exclure pour autant la possibilité qu'ils se soient déroulés autrement (ATF 138 III 232 consid. 4.1.1). La question de savoir si l'autorité cantonale est partie d'une juste conception du degré de la preuve exigé par le droit fédéral, soit en l'occurrence la simple vraisemblance, relève du droit. En revanche, celle de savoir si le degré de vraisemblance requis par le droit fédéral est atteint dans le cas particulier relève du fait et ressortit à l'appréciation des preuves. Le recourant qui entend attaquer la décision cantonale sur ce dernier point doit ainsi présenter une motivation démontrant l'arbitraire, au sens de l'art. 9 Cst., et satisfaisant aux exigences du principe d'allégation (cf. supra consid. 2.1; ATF 130 III 321 consid. 5; arrêts 5A_557/2024 du 23 octobre 2024 consid. 3.1.1; 5A_205/2016 du 7 juin 2016 consid. 7.1).
4.1.2. La décision sur opposition au séquestre n'est susceptible que d'un recours au sens des art. 319 ss CPC, de sorte que l'autorité cantonale n'intervient, sous réserve de nova, voire de pseudo-nova (cf. art. 278 al. 3 LP réservé par l'art. 326 al. 2 CPC), que si le juge de première instance a retenu de manière arbitraire la simple vraisemblance des faits (art. 320 let. b CPC; arrêts 5A_810/2023 du 1er février 2024 consid. 4.1.1, publié in SJ 2024 p. 544; 5A_557/2024 du 23 octobre 2024 consid. 3.1.1). S'agissant de l'application du droit, le juge du séquestre procède à un examen sommaire du bien-fondé juridique, c'est-à-dire un examen qui n'est ni définitif, ni complet, au terme duquel il rend une décision provisoire (ATF 138 III 232 consid. 4.1.1; arrêt 5A_328/2023 du 15 février 2024 consid. 6.2.2). L'autorité cantonale de recours examine avec une pleine cognition la violation du droit fédéral (art. 320 let. a CPC; arrêt 5A_557/2024 du 23 octobre 2024 consid. 3.1.1 et la référence); elle applique certes le droit d'office (art. 57 CPC), mais ne traite en principe que les griefs soulevés, à moins que les vices juridiques soient évidents (ATF 147 III 176 consid. 4.2.1; arrêt 5A_734/2023 du 18 décembre 2023 consid. 3.3 et les références).
4.2. Conformément aux art. 271 al. 1 et 272 al. 1 ch. 3 LP, seuls les biens du débiteur, soit les choses et droits qui lui appartiennent juridiquement, et non seulement économiquement, peuvent être frappés par un séquestre. Doivent à l'inverse être considérés comme biens de tiers tous ceux qui, en vertu des normes du droit civil, appartiennent à une personne physique ou morale autre que le débiteur; en principe, seule l'identité juridique est déterminante en matière d'exécution forcée (arrêts 5A_557/2024 du 23 octobre 2024 consid. 3.1.2; 5A_208/2023 du 10 juillet 2024 consid. 5.1; 5A_113/2018 du 12 septembre 2018 consid. 8.1, non publié aux ATF 144 III 541, mais in RSPC 2019 n° 2217 p. 177 et in Pra 2019 n° 98 p. 966).
Des biens au nom ou en possession d'un tiers peuvent toutefois aussi être séquestrés, si le créancier rend vraisemblable qu'ils ne sont que formellement au nom de ce tiers - qui n'est dès lors qu'un homme de paille, en ce sens qu'il n'est que le propriétaire apparent d'un bien qu'il détient pour le compte du débiteur - mais appartiennent en réalité au débiteur (p. ex. ensuite d'une acquisition de propriété simulée; ATF 144 III 541 consid. 8.3.5). Il incombe au créancier de rendre vraisemblable que, malgré notamment la possession, l'inscription dans un registre public ou l'intitulé du compte bancaire, les avoirs mis sous main de justice appartiennent au débiteur (ATF 144 III 541 consid. 8.3.5; 126 III 95 consid. 4a et b; 107 III 33 consid. 2 et 3; 93 III 89 consid. 2). A propos de la saisie - ou du séquestre - d'immeubles inscrits au nom d'un tiers (art. 10 ORFI), la condition de la vraisemblance de l'inexactitude de l'inscription au registre foncier de l'art. 10 al. 1 ch. 3 ORFI - et, par là, la preuve que l'immeuble appartient en réalité au débiteur - doit être interprétée largement (ATF 117 III 29 consid. 3 p. 31; 114 III 88 consid. 3a p. 90) : elle est notamment réalisée lorsque le débiteur a aliéné l'immeuble dans des circonstances qui justifient la révocation du transfert selon les art. 285 ss LP, le créancier n'ayant qu'à rendre vraisemblable la révocabilité de l'acte (ATF 114 III 88 consid. 3a; arrêts 5A_144/2008 du 11 avril 2008 consid. 3.3; 5A_146/2008 du 11 avril 2008 consid. 3.3).
La recourante se prévaut d'arbitraire (art. 9 Cst.) dans l'établissement des faits ainsi que dans l'application de l'art. 272 LP, en tant que la cour cantonale a jugé qu'elle n'avait pas rendu vraisemblable l'appartenance réelle au débiteur des immeubles dont elle a requis le séquestre. Il était selon elle insoutenable de retenir que la situation financière du débiteur était particulièrement favorable et que par le transfert de ses parts de copropriété à son épouse au moment du divorce, il n'aurait pas eu l'intention de léser ses créanciers. La juridiction précédente aurait par ailleurs méconnu la notion de vraisemblance.
Tout d'abord, la recourante expose qu'il était insoutenable de tenir compte de la situation financière du débiteur au moment de sa séparation d'avec son ex-épouse (2014) pour déterminer s'il avait pour intention de léser ses créanciers en soustrayant ses biens à leur mainmise par leur transfert à son ex-épouse.
6.1. Selon elle, il aurait au contraire fallu, sous peine d'arbitraire, prendre en considération sa situation au 20 février 2016, date de la signature de la convention de divorce, voire au 3 juin 2016, date du transfert des parts de copropriété. La situation financière du débiteur prévalant en 2014 avait été prise en compte au moins implicitement par la cour cantonale, par son renvoi à l'état de fait figurant dans la décision de première instance. Elle était pourtant dénuée de pertinence, faute pour le débiteur d'avoir effectué des actes de disposition à ce moment-là. Quant au classement des fortunes russes remontant à 2005-2006 (tiré d'un site internet qui n'avait rien d'officiel) et aux documents démontrant que le débiteur était imposé sur la dépense en Suisse de 2009 à 2013 (ce qui ne prouvait rien de son endettement ou de sa solvabilité dans la mesure où il s'agissait de taxations forfaitaires), ils étaient impropres à démontrer la situation financière de l'intéressé en 2016. La juridiction précédente aurait en outre donné du poids à la convention de mesures protectrices de l'union conjugale signée en 2014, qui n'avait jamais été ratifiée par une autorité judiciaire, en se satisfaisant d'une simple déclaration des intimés selon laquelle elle aurait été exécutée. La procédure sommaire exigeait pourtant une vraisemblance apportée par pièce, et les intimés auraient pu facilement produire des preuves des paiements effectués dans cette convention. L'autorité précédente avait en définitive versé dans l'arbitraire, en appliquant des degrés de preuve différents à chacune des parties.
6.2.
6.2.1. En tant qu'elle soutient que la cour cantonale n'avait pas tenu compte de la situation du débiteur au moment de son divorce en 2016, mais s'était fondée sur celle prévalant en 2014, la recourante ne peut être suivie. Sa critique traduit en réalité une lecture inexacte de l'arrêt attaqué.
La juridiction précédente a certes pris en considération différents éléments antérieurs à la signature de la convention de divorce afin de déterminer la situation financière du débiteur, et retenu que lors de la séparation d'avec son épouse en 2014, celui-ci se trouvait selon toute vraisemblance dans une situation très favorable. Elle a à cet égard relevé que la recourante elle-même, si elle estimait que " tout indique " qu'il était déjà " fortement endetté " lors de la conclusion de la convention de divorce, admettait que le débiteur avait été une personnalité très riche à un moment. Ces constatations relatives à la situation prévalant en 2014 ne constituent toutefois que le point de départ du raisonnement de la Cour des poursuites et faillites. Se saisissant d'un grief soulevé devant elle, celle-ci a ensuite dûment examiné la situation financière du débiteur au moment de la signature de la convention de divorce le 20 février 2016. Elle s'est ainsi penchée sur le point de savoir si une détérioration de la situation financière du débiteur, entre la séparation du couple en 2014 et la date de la signature de la convention de divorce en 2016, avait été rendue vraisemblable, et a développé de manière circonstanciée les motifs pour lesquels il fallait considérer que tel n'était pas le cas (cf. notamment arrêt cantonal consid. 2.4 p. 11; cf. aussi à ce propos infra consid. 7.2).
6.2.2. Quant au " poids " donné par la juridiction précédente à la convention de mesures protectrices de l'union conjugale signée en 2014, il faut relever ce qui suit.
Tout d'abord, la Cour des poursuites et faillites a pris en compte cette convention non pas comme élément décisif, mais en tant qu'élément corroborant le résultat de son appréciation de la convention sur les effets du divorce signée en 2016, appréciation à l'encontre de laquelle, comme on le verra par la suite, la recourante n'oppose aucune motivation topique (cf. infra consid. 8.2, 2e §) : il ressort en effet de l'arrêt attaqué qu'au vu de l'ensemble des circonstances de la conclusion et du contenu de la convention sur les effets du divorce, l'appréciation du premier juge selon laquelle les immeubles avaient été transférés pour régler les conséquences financières de la séparation - et non pour léser les créanciers de l'intimé - était dénuée d'arbitraire, ce qui était "d'autant plus clair" qu'en 2014, alors que le prêt n'avait pas encore été signé, les intimés avaient déjà signé une convention de mesures protectrices de l'union conjugale prévoyant leur séparation, que l'épouse resterait vivre au domicile conjugal et que l'époux s'engageait à assumer tous les frais de l'intimée et de leur enfant (cf. arrêt cantonal consid. 2.5 p. 13 s.).
A cela s'ajoute que contrairement à ce que soutient la recourante, la cour cantonale ne s'est pas prononcée sur le point de savoir si la convention de 2014 avait été entièrement exécutée: elle a seulement constaté que les ex-époux avaient " déclaré l'avoir exécutée " (cf. arrêt cantonal p. 4). C'est ainsi indépendamment de la question de l'exécution de cette convention que la Cour des poursuites et faillites a tenu compte de l'engagement qui y a été pris, en particulier, du fait que cet engagement avait été formalisé à un moment où le contrat de prêt ayant donné lieu à la créance de la Banque A.________ envers le débiteur n'avait pas encore été signé. Elle en a déduit que la perpétuation de cet engagement à travers la convention de divorce de 2016 ne visait pas à éluder les intérêts des créanciers de l'ex-époux, mais bien à assumer ses obligations envers sa famille. Le grief de la recourante à cet égard, autant qu'il soit suffisamment motivé au regard des exigences légales (cf. supra consid. 2.1), n'est pas de nature à démontrer que de telles considérations relèveraient de l'arbitraire.
Dans une deuxième critique, la recourante soutient avoir rendu vraisemblable que la situation financière de l'intimé était déjà défavorable, voire précaire, le 20 février 2016, et a fortiori le 3 juin 2016. Elle se prévaut à cet égard des deux décisions russes figurant au dossier, à savoir un jugement du 13 novembre 2018 prononçant la faillite personnelle du débiteur et une décision du 30 décembre 2021 révoquant les transferts de propriété des immeubles litigieux qui avaient été prévus dans la convention de divorce.
7.1. La recourante expose en particulier que sous l'angle de la vraisemblance, il fallait retenir, sous peine d'arbitraire, que la situation financière du débiteur est devenue défavorable, ou " prévisiblement défavorable ", dans les deux ou trois ans précédant sa faillite. Elle affirme que les édifices financiers aussi importants que ceux du débiteur mettent en principe un certain temps à s'écrouler complètement. Le fait que la procédure de faillite ait pu débuter seulement quelques mois avant son prononcé n'aurait aucune pertinence. La cour cantonale se trompait lorsqu'elle lui reprochait de ne pas avoir produit d'autres documents relatifs à la situation financière de l'intéressé. Elle n'avait pas accès à d'autres éléments et en tant que créancière, tout ce qu'elle savait, " c'est que son débiteur est tombé en faillite, ce qui implique nécessairement qu'il ait été en état de surendettement ou en situation d'insolvabilité (...) [ce qui] implique une situation financière défavorable, voire précaire, survenue nécessairement avant la déclaration de faillite". La recourante ajoute qu'"une faillite ne tombe pas de nulle part" et qu'un jugement de faillite émanant d'une autorité judiciaire, rendu à une date plus proche de celle du divorce qu'un classement figurant sur internet et datant de plus de dix ans, tel que celui pris en considération par l'autorité cantonale, ne saurait se voir nier toute force probante.
Quant à l'absence de reconnaissance des jugements russes, elle ne saurait faire "disparaître" la faillite. Si la recourante admet ne pas avoir expliqué, dans son recours cantonal, pour quelles raisons elle n'avait pas requis leur reconnaissance en Suisse, elle indique que c'était parce que ces raisons découlaient "directement de la loi", en particulier des art. 166 et 172 al. 1 LP, ce que l'autorité cantonale ne pouvait pas ignorer. Enfin, si les décisions russes n'étaient pas juridiquement contraignantes pour les autorités suisses, on ne pouvait pas leur nier toute force probante, ce qu'avait pourtant fait la cour cantonale en revoyant la décision de faillite étrangère sur le fond et en considérant qu'elle ne reposait pas sur un état de fait correct. Se substituer à l'autorité étrangère pour réécrire le jugement n'était pas admissible et revenait à prendre en compte des faits qui ne ressortaient pas de la décision de première instance et n'avaient pas été allégués par les parties, ce qui confinait à l'arbitraire. La cour cantonale n'avait quoi qu'il en soit pas prétendu que la faillite prononcée par l'autorité russe était nulle, de sorte que ledit prononcé était un fait établi.
7.2. En tant que la recourante affirme qu'un débiteur en faillite est nécessairement en situation de surendettement ou d'insolvabilité, son argumentation purement appellatoire est impropre à démontrer l'arbitraire de l'arrêt querellé, lorsqu'il retient qu'une faillite n'implique pas nécessairement l'insolvabilité du failli puisque le seul fait qu'il s'obstine à ne pas payer peut suffire. Il n'est au demeurant pas insoutenable en l'espèce de considérer que l'existence des jugements russes rendus en 2018 et 2021 ne permet pas de rendre vraisemblable qu'en 2016, la situation du débiteur était (déjà) mauvaise, ce d'autant que la procédure de faillite a été ouverte le 21 septembre 2018 seulement. Ces considérations suffisent à sceller le sort de la présente critique, sans qu'il s'impose de se pencher sur les autres arguments de la recourante, notamment lorsqu'elle réfute avoir pu accéder à d'autres documents dans le cadre de la procédure menée en Russie et les produire, qu'elle reproche à l'autorité cantonale d'avoir en quelque sorte revu le contenu du second jugement russe, et qu'elle se prévaut du fait que l'absence de possibilité de faire reconnaître les jugements russes en Suisse ressortait directement de la loi, ce qui justifierait qu'aucune explication sur ce point n'ait figuré dans son recours cantonal (cf. au demeurant, sur ce dernier point, supra consid. 4.1.2 in fine). Ces critiques se rapportent en effet à des arguments développés à titre superfétatoire par l'autorité cantonale.
La recourante se prévaut de la proximité temporelle entre, d'une part, la signature du dernier accord de financement entre elle-même et la société du débiteur et le paiement correspondant et, d'autre part, la signature de la convention sur les effets accessoires du divorce. Elle fait valoir que cet élément rendait vraisemblable l'intention du débiteur de léser ses créanciers, et que retenir le contraire était arbitraire.
8.1. En particulier, la recourante fait grief à la cour cantonale d'avoir indiqué, à tort, que la date de paiement de la dernière tranche du financement ne figurait pas dans la décision de première instance et que cette omission n'avait pas fait l'objet d'un grief d'arbitraire dans son recours cantonal. Si la date exacte dudit paiement n'était certes pas indiquée dans le premier jugement, elle l'était par référence au moment du divorce et du transfert des parts de copropriété, la Juge de paix ayant indiqué que " certes, la concrétisation de la séparation des parties par un divorce, avec transfert des immeubles d'un époux à l'autre, intervenant dans les 6 mois à compter du versement de la dernière tranche du prêt garanti par B.________ interpelle ". En ignorant ce fait, pourtant intégré par le renvoi de l'arrêt cantonal à l'état de fait de première instance, la cour cantonale aurait versé dans l'arbitraire.
Se référant à la jurisprudence, la recourante expose aussi que la vraisemblance de l'inexactitude de l'inscription au registre foncier selon l'art. 10 ch. 1 al. 3 ORFI doit être interprétée largement et qu'elle est réalisée notamment lorsque le débiteur a aliéné l'immeuble dans des circonstances qui justifient la révocation du transfert selon les art. 285 ss LP, le créancier n'ayant qu'à rendre vraisemblable la révocabilité de l'acte. Selon l'art. 288 al. 2 LP (disposition dont la recourante expose sur plusieurs pages en quoi les " autres conditions " sont selon elle réalisées), il incombait à la personne proche du débiteur d'établir qu'elle ne pouvait pas reconnaître l'intention du débiteur de porter préjudice à ses créanciers. En l'occurrence, la diminution du patrimoine du débiteur par le transfert de ses parts de copropriété à son ex-épouse portait indubitablement préjudice aux créanciers, et il n'y avait " pas d'explication rationnelle à ce transfert unilatéral gratuit, si ce n'est le désir de l'intimé de mettre ses biens à l'abri de ses créanciers ", ce qui était parfaitement reconnaissable pour son ex-épouse, qui était pleinement consciente de l'existence de la dette de l'intimé au titre d'un cautionnement auquel elle avait expressément consenti. En vingt-quatre ans de mariage, les intimés n'avaient jamais pris de mesures pour séparer leurs biens et il n'existait aucun contrat de mariage entre eux, de sorte qu'ils n'avaient visiblement pas l'intention d'établir un régime " séparé de leurs biens ". Ils n'avaient pris des mesures en ce sens qu'après que le débiteur avait montré des signes d'insolvabilité.
8.2. En tant que la recourante reproche à la cour cantonale d'avoir considéré que la date du dernier versement ne figurait pas dans le premier jugement, elle ne démontre pas que cette constatation relèverait de l'arbitraire: d'ailleurs, de son propre aveu, la date exacte dudit versement n'y avait pas été constatée. Par ailleurs, dans la mesure où, comme le souligne elle-même la recourante, l'autorité cantonale a renvoyé à l'ensemble des faits retenus par le premier juge, le fait que le dernier versement avait été effectué dans les six mois précédant la signature de la convention doit être considéré comme faisant partie de l'état de fait de l'arrêt cantonal. Enfin, la cour cantonale n'a aucunement ignoré la " proximité temporelle " entre les faits relatifs au prêt et la conclusion de la convention de divorce du 20 février 2016. Relevant que le dernier accord conclu entre la créancière séquestrante et la société E.________ datait du 15 janvier 2016, elle a expressément jugé que cette circonstance était impropre à rendre arbitraire la constatation de la Juge de paix selon laquelle en février 2016, date de la signature de la convention de divorce, le débiteur se trouvait dans une situation financière particulièrement favorable. Or, par sa critique, la recourante ne démontre pas que ce faisant, la cour cantonale aurait nié à tort l'appréciation des faits effectuée par le premier juge (cf. supra consid. 2.2).
Pour le surplus, le grief, qui se fonde en outre sur plusieurs faits qui sont irrecevables puisqu'ils ne ressortent pas de l'arrêt querellé (cf. supra consid. 2.2), est largement appellatoire. En particulier, en tant que la recourante affirme que le transfert des parts de copropriété du débiteur à son ex-épouse n'aurait aucune autre explication rationnelle que celle de nuire à ses créanciers, elle ne critique pas de manière topique l'argumentation de l'arrêt cantonal relative au contexte et au contenu de la convention sur les effets accessoires du divorce. A cet égard, il ressort en substance de la motivation circonstanciée de l'arrêt attaqué que de nombreux faits dont se prévalait la recourante en deuxième instance étaient irrecevables faute de grief d'arbitraire à l'encontre des constatations de la Juge de paix et qu'au demeurant, après vingt-deux ans de mariage, l'ex-épouse du débiteur avait renoncé formellement au versement en sa faveur d'une contribution d'entretien, de sorte qu'il ne paraissait pas insolite que celui-ci ait accepté d'assurer les frais d'entretien de l'ancien domicile conjugal, où son ex-épouse vivait avec leur fils gravement handicapé; il n'était pas non plus arbitraire de considérer, comme l'avait fait le premier juge, que l'accord des ex-époux au moment du divorce, notamment s'agissant du transfert des parts de copropriété du débiteur (dont la situation était très favorable) sur les immeubles litigieux, ne visait pas à léser ses créanciers mais à régler les conséquences financières de la séparation, ce d'autant moins qu'ils étaient déjà séparés à la fin 2014, soit bien avant la conclusion du prêt, et avaient alors déjà signé une convention prévoyant que l'ex-épouse resterait dans ce logement avec leur fils (cf. arrêt cantonal consid. 2.5 p. 12 s.).
Quant à l'affirmation de la recourante - en partie fondée sur des faits qui ne figurent pas dans l'arrêt entrepris, partant, irrecevables (cf. supra consid. 2.2) - selon laquelle les ex-époux n'auraient pas pris de mesures pour séparer leurs biens durant leurs vingt-quatre ans de mariage et ne l'auraient fait qu'en 2016, elle n'est pas non plus de nature à démontrer le caractère insoutenable de l'appréciation des preuves: dans la mesure où la séparation intervenue en 2014 n'a rien de fictif, le débiteur ayant quitté la Suisse en janvier de cette année-là et eu un enfant avec sa nouvelle compagne en 2015, il ne paraît pas incongru d'avoir concrétisé peu après cette situation de fait par un divorce et d'en avoir réglé les effets patrimoniaux, notamment concernant les immeubles qui étaient jusqu'alors propriété commune des parties. Quant l'existence de "signes d'insolvabilité" du débiteur à ce moment-là, auxquels la recourante fait allusion, elle n'a pas été tenue pour vraisemblable par la cour cantonale, sans que la recourante ne soit parvenue à en démontrer le caractère arbitraire (cf. supra consid. 6.2 et 7.2).
8.3. Vu les considérations qui précèdent, en jugeant qu'il n'avait pas été rendu vraisemblable que le transfert à l'intimée des immeubles litigieux en pleine propriété eût été convenu dans l'intention de nuire à ses créanciers, la cour cantonale n'a pas franchi le seuil de l'arbitraire; à tout le moins les critiques de la recourante ne le démontrent-elles pas. Il n'y a donc pas lieu de se pencher sur le point de savoir s'il eût appartenu à l'intimée d'établir qu'elle ne pouvait pas reconnaître une telle intention dolosive. Enfin, la critique de la recourante relative à la réalisation des " autres " conditions posées à la révocabilité du transfert des actes de copropriété au sens de l'art. 288 LP se révèle sans objet, puisqu'elle a été développée pour l'éventualité, non réalisée en l'espèce, où l'existence d'une intention de léser les créanciers aurait été arbitrairement niée.
Se prévalant enfin d'une application arbitraire de l'art. 272 LP, la recourante reproche à la cour cantonale d'avoir en réalité imposé un degré de preuve "quasiment équivalent" à une preuve stricte au lieu de se limiter à examiner la vraisemblance des faits, celle-ci devant être admise de manière large en lien avec l'existence de biens appartenant au débiteur. Elle avait ainsi refusé d'accorder le moindre crédit aux décisions judiciaires russes et exigé d'elle qu'elle prouve avec précision la situation financière de l'intimé. Un tel procédé serait à renvoyer au procès au fond, dans le cadre de la procédure de revendication. Une appréciation non arbitraire de la vraisemblance aurait dû conduire à admettre que le débiteur était dans une situation financière défavorable lors de son divorce, soit six mois après le paiement de la dernière tranche du financement, qu'il avait l'intention de léser ses créanciers en soustrayant ses biens à leur mainmise, et que le transfert des parts de copropriété était révocable au sens de l'art. 288 LP.
Contrairement à ce qu'affirme la recourante, la cour cantonale n'a pas méconnu que le juge du séquestre statue en se basant sur la simple vraisemblance des faits. Pour le surplus, sous couvert d'un grief d'application arbitraire du droit, la recourante fait en réalité valoir, en substituant largement sa propre appréciation des preuves à celle de l'autorité précédente, que le degré de vraisemblance exigé par le droit fédéral était atteint en l'espèce. Cela revient à se plaindre de l'appréciation des preuves effectuée par la cour cantonale (cf. supra consid. 4.1.1 in fine), dont on a vu précédemment que le caractère arbitraire n'avait pas été démontré. Sa critique se confond ainsi dans une large mesure avec les griefs déjà examinés, sur lesquels il n'y a pas lieu de revenir.
En conclusion, autant qu'elles respectent les exigences de motivation requises, les critiques de la recourante ne permettent pas de démontrer que la cour cantonale aurait nié à tort, au regard des griefs soulevés dans le recours cantonal, l'arbitraire de l'établissement des faits auquel avait procédé l'autorité de première instance. Elles sont aussi et en définitive impropres à démontrer l'arbitraire de l'arrêt querellé, en tant qu'il retient que l'appartenance au débiteur des biens mis sous séquestre n'a pas été rendue vraisemblable.
Vu ce qui précède, le recours est rejeté dans la mesure de sa recevabilité, aux frais de la recourante (art. 66 al. 1 LTF). Il n'est pas alloué de dépens aux intimés, qui n'ont pas été invités à se déterminer sur le fond et qui, s'agissant de l'intimé, n'a formulé aucune observation sur la requête d'effet suspensif, s'agissant en revanche de l'intimée, a succombé dans les conclusions prises à cet égard.
Le recours est rejeté, dans la mesure où il est recevable.
Les frais judiciaires, arrêtés à 20'000 fr., sont mis à la charge de la recourante.
Le présent arrêt est communiqué aux parties et à la Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal du canton de Vaud.
Lausanne, le 18 février 2025
Au nom de la IIe Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse
Le Président : Bovey
La Greffière : Dolivo