Prescription and reporting duty under the AMLAGénéré par IA

6B_786/2020

Arrêt du 11 janvier 2021

Cour de droit pénal

Composition
Mmes et MM. les Juges fédéraux
Jacquemoud-Rossari, Présidente.
Denys, van de Graaf, Koch et Hurni.
Greffière : Mme Musy.

Participants à la procédure
A.________,
représenté par Me Alain Macaluso, avocat,
recourant,

contre

1. Ministère public de la Confédération, Guisanplatz 1, 3003 Berne,
   
2. Département fédéral des finances (DFF), Bundesgasse 3, 3003 Berne,
   intimés.

Objet
Prescription de l'action pénale, obligation de communiquer (art. 9 LBA),

recours contre le jugement du Tribunal pénal fédéral, Cour d'appel, du 28 mai 2020 (CA.2019.7).

Faits :

A.

Par prononcé pénal du 5 avril 2018, le Département fédéral des finances (DFF) a condamné A.________ pour infraction à l'art. 37 al. 2 de la loi fédérale concernant la lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme (LBA; RS 955.0) commise entre le 16 mai 2011 et le 6 juin 2011, au paiement d'une amende de 15'000 fr. ainsi qu'à la prise en charge des frais de la procédure. En substance, le DFF a considéré que le recourant - en tant que personne responsable au sein de la banque B.________SA - n'avait pas communiqué, à tort, dès le 16 mai 2011 jusqu'au 6 juin 2011, au bureau de communication en matière de blanchiment d'argent ( Money Laundering Reporting Office Switzerland : « MROS ») les soupçons concernant l'origine criminelle, respectivement d'un lien avec le blanchiment d'argent, des valeurs patrimoniales se trouvant sur le compte de C.________.
Par ailleurs, pour le même complexe de faits, la banque B.________SA et deux de ses collaborateurs (D.________ employée du service compliance et E.________, responsable de l'agence de la banque B.________SA à U.________) ont été poursuivis par le Ministère public du canton de Fribourg pour blanchiment d'argent par omission. En application de l'art. 53 CP, cette procédure a été classée le 31 août 2015 au motif que la partie plaignante, la société F.________, ayant été dédommagée par la banque B.________SA, a retiré sa plainte.

B. Le 16 avril 2018, A.________ a demandé à être jugé par un tribunal, conformément à l'art. 72 de la loi fédérale sur le droit pénal administratif (DPA; RS 313.0). Par jugement du 25 mars 2019, la Cour des affaires pénales du Tribunal pénal fédéral a acquitté le recourant du chef d'accusation de violation de l'obligation de communiquer (art. 37 LBA). Les frais de la procédure ont été mis à la charge de la Confédération. Enfin, la Confédération a été condamnée à verser au recourant une indemnité de 26'630 francs. En substance, il a été retenu que la banque B.________SA avait partiellement enfreint son obligation de communiquer au sens de l'art. 9 LBA entre le 27 mai 2011 et le 6 juin 2011. Néanmoins, cette violation ne pouvait pas être imputée personnellement à A.________, dès lors qu'au moment où l'obligation de communiquer était née, la compétence n'incombait plus au service compliance de la banque B.________SA, mais au service juridique de la banque.

C.

Par jugement du 28 mai 2020, la Cour d'appel du Tribunal pénal fédéral a admis l'appel formé par le DFF à l'encontre du jugement de la Cour des affaires pénales du Tribunal pénal fédéral du 25 mars 2019. Elle a reconnu A.________ coupable de violation par négligence de l'obligation de communiquer (art. 37 al. 2 LBA) et l'a condamné à une amende de 10'000 francs. Elle a mis les frais de procédure à la charge de A.________. En substance, elle a considéré que l'obligation de communiquer était née le 16 mai 2011 déjà, et qu'à cette période, elle incombait à A.________.

D.

A.________ forme un recours en matière pénale au Tribunal fédéral à l'encontre du jugement du 28 mai 2020. Il conclut, avec suite de frais et dépens, principalement à sa réforme en ce sens qu'il est constaté la prescription de l'action pénale et que la procédure pénale est par conséquent classée. Subsidiairement, il conclut à son acquittement. Plus subsidiairement encore, il conclut au renvoi de la cause à la Cour d'appel du Tribunal pénal fédéral pour nouvelle décision.

Considérant en droit :

1.

Le recourant soulève le grief de la prescription.

1.1. Il n'est pas contesté que les faits reprochés au recourant sont survenus entre le 16 mai 2011 et le 6 juin 2011, ni que le délai de prescription applicable en l'espèce est de sept ans (art. 9 al. 1 LBA dans sa teneur en vigueur jusqu'au 31 décembre 2015; art. 52 LFINMA; ATF 142 IV 276 consid. 5.4.2). Le prononcé pénal a été rendu le 5 avril 2018, soit avant l'échéance du délai de prescription de sept ans. Cependant, le recourant fait valoir que seul le jugement de la Cour des affaires pénales du TPF interrompt la prescription, et non le prononcé pénal du DFF. Par conséquent, au vu de la date du prononcé du jugement (25 mars 2019), l'action pénale à son encontre est selon lui prescrite.

1.2. En droit pénal administratif, à l'issue de son enquête, l'administration décerne un mandat de répression ou suspend l'enquête (art. 62 al. 1 DPA). Quiconque est touché par un mandat de répression ou une ordonnance de confiscation peut faire opposition dans les trente jours suivant la notification (art. 67 al. 1 DPA). Si aucune opposition n'est formée dans le délai légal, le mandat de répression ou l'ordonnance de confiscation est assimilé à un jugement passé en force (art. 67 al. 2 DPA). En cas d'opposition, l'administration reconsidère le mandat ou l'ordonnance attaqué à l'égard de tous ceux qui sont touchés (art. 69 al. 1 DPA). Après son nouvel examen, l'administration suspend l'enquête ou rend un prononcé pénal ou un prononcé de confiscation (art. 70 al. 1 DPA). Quiconque est touché par un prononcé pénal ou par un prononcé de confiscation peut, dans les dix jours suivant la notification, demander à être jugé par un tribunal (art. 72 al. 1 DPA). Si le jugement par le tribunal a été demandé [...], l'administration transmet le dossier au ministère public cantonal à l'intention du tribunal compétent [...] (art. 73 al. 1 DPA). Si le jugement par le tribunal n'est pas demandé dans le délai légal, le prononcé pénal ou le prononcé de confiscation est assimilé à un jugement passé en force (art. 72 al. 3 DPA). Le renvoi pour jugement tient lieu d'accusation. Il doit contenir un exposé des faits et indiquer les dispositions pénales applicables ou se référer au prononcé pénal (art. 73 al. 2 DPA).
La prescription ne court plus si, avant son échéance, un jugement de première instance a été rendu (art. 97 al. 3 CP). Selon la jurisprudence, il faut entendre par jugement de première instance, au-delà duquel la prescription ne court plus, un jugement de condamnation ou d'acquittement (ATF 143 IV 450 consid 1.2 p. 451; 139 IV 62 consid. 1.5 p. 70 ss). Dans le cas d'affaires pénales qui sont d'abord traitées en procédure administrative pénale au regard du DPA, le prononcé pénal (art. 70 DPA) qui succède au mandat de répression (art. 64 DPA) constitue la décision déterminante qui met fin à la prescription (ATF 142 IV 276 consid. 5.2; 139 IV 62 consid. 1.2; 133 IV 112).

1.3. Le recourant considère que la jurisprudence qui assimile le prononcé pénal au sens de l'art. 70 DPA à un jugement de première instance, interruptif de la prescription selon l'art. 97 al. 3 CP, doit être abandonnée. Il fait valoir que la conception du Tribunal fédéral est critiquée par la doctrine (Matthias Zurbrügg, in Basler Kommentar, Strafrecht I, 2013, n° 62 ad art. 97; Macaluso/Garbarski, 6B_207/2017 : La prescription de l'action pénale en droit pénal administratif : confirmation d'une jurisprudence critiquable in PJA 2018 p. 117; Markwalder/Frank, Verwaltungsstrafrecht : Besprechung des Entscheids des Bundesstrafgerichts BV.2018.6 in forumpoenale 6/2018, p. 543) et expose en particulier les arguments suivants. La voie de droit ouverte contre un prononcé pénal est une voie de rétractation, comme pour l'ordonnance pénale selon le CPP. En effet, frappée d'opposition, l'ordonnance pénale cesse d'avoir existé comme prononcé ayant une portée juridictionnelle. Au vu de son caractère annulable ex tunc, la jurisprudence admet depuis longtemps que l'ordonnance pénale n'a pas d'effet interruptif de la prescription (ATF 142 IV 11 consid. 1.2.2.). Il doit en aller de même du prononcé pénal, au regard des art. 67 ss DPA. En outre, dans un arrêt récent (ATF 146 IV 59), le Tribunal fédéral a modifié sa jurisprudence en matière d'effet interruptif de la prescription rattaché à un jugement par défaut. Se référant en particulier à la nature de la voie de droit applicable aux jugements par défaut et en invoquant le régime similaire de l'ordonnance pénale, le Tribunal fédéral a jugé qu'il n'était plus soutenable de considérer qu'un jugement par défaut valablement frappé d'opposition puisse interrompre le cours de la prescription de l'action pénale selon l'art. 97 al. 3 CP (ATF 146 précité, consid. 3.4.5). Le recourant en déduit que selon la nouvelle jurisprudence, la voie de droit qui s'attache à une décision est déterminante pour juger de l'effet interruptif de la prescription que revêt cette décision. De plus, le recourant expose qu'il n'existe plus, depuis l'entrée en vigueur du CPP, de différences substantielles entre les procédures à suivre après opposition à une ordonnance pénale et après opposition à un mandat de répression; en application de l'art. 355 CPP, l'ordonnance pénale frappée d'opposition n'est maintenue qu'après que le ministère public a administré les autres preuves nécessaires au jugement de l'opposition. Il en résulte que, comme le prononcé pénal, l'ordonnance pénale ne permet de saisir la juridiction de jugement qu'après une instruction contradictoire et complète.
A cela, le recourant ajoute que désormais, le délai de prescription pour les contraventions à l'ordre financier ressortant à la DPA a été porté à sept ans par l'art. 52 LFINMA, tandis que les contraventions ordinaires relevant du code pénal connaissent un délai de prescription de l'action pénale de trois ans seulement. Selon le recourant, compte tenu de ce long délai de prescription, il n'y a aucune justification pratique à anticiper l'interruption définitive du cours de la prescription pénale au moment de l'intervention du prononcé pénal. Il y voit une inégalité de traitement avec les contraventions faisant l'objet d'une ordonnance pénale. Enfin, le recourant fait valoir que le DFF n'étant pas un juge indépendant et impartial au sens de l'art. 6 CEDH, il s'avère nécessaire qu'un recours effectif devant une véritable autorité juridictionnelle soit ouvert. Or, le recours devant la Cour des affaires pénales du TPF n'est pas un recours effectif, dès lors que la prescription est interrompue par le prononcé pénal d'une autorité administrative et non par le jugement de cette instance judiciaire.

1.4. Un changement de jurisprudence ne se justifie, en principe, que lorsque la nouvelle solution procède d'une meilleure compréhension de la ratio legis, repose sur des circonstances de fait modifiées ou répond à l'évolution des conceptions juridiques; sinon, la pratique en cours doit être maintenue. Un changement doit par conséquent reposer sur des motifs sérieux et objectifs qui, dans l'intérêt de la sécurité du droit, doivent être d'autant plus importants que la pratique considérée comme erronée, ou désormais inadaptée aux circons-tances, est ancienne (ATF 145 III 303 consid. 4.1.2 p. 308; 145 I 227 consid. 4 p. 232).
Il y a lieu d'examiner la jurisprudence du Tribunal fédéral ici remise en cause.

1.5. Le Tribunal fédéral considère que le prononcé pénal est assimilable à un jugement de première instance au sens de l'art. 97 al. 3 CP dès lors que la personne accusée se voit accorder des droits de participation étendus en procédure pénale administrative (ATF 142 IV 11 consid. 1.2.1 p. 12 s.; 133 IV 112 consid. 9.4.4 p. 116 s.). Ainsi, la personne accusée se voit accorder le droit d'être entendu, de participer à l'obtention de preuves (art. 35 DPA) et de consulter les dossiers (art. 36 DPA). Si l'intéressé s'oppose au mandat de répression établi sommairement (art. 64 DPA), l'administration doit réexaminer la question et émettre un prononcé pénal motivé conformément à l'art. 70 DPA. Le prononcé pénal doit impérativement être précédé d'un mandat de répression, qui doit reposer sur des motifs sommaires comme l'ordonnance pénale. Le prononcé pénal doit en revanche, de la même manière qu'un jugement de première instance, être fondé sur une base circonstanciée et être rendu dans une procédure contradictoire. Ainsi le mandat de répression a des parallèles avec l'ordonnance pénale, alors que le prononcé pénal équivaut à une décision de première instance (ATF 142 précité consid. 1.2.1 p. 12; 133 précité consid. 9.4.4 p. 117). Pour ces motifs, il n'y a pas lieu d'assimiler le prononcé pénal à une ordonnance pénale, qui n'a pas pour effet d'interrompre la prescription en cas d'opposition valable, indépendamment de la question de savoir si des actes d'enquête supplémentaires sont mis en oeuvre après que l'opposition a été formée (cf. ATF 142 précité consid. 1.2.1 p. 13; 133 précité consid. 9.4.4 p. 117).
Le Tribunal fédéral a en outre confirmé sa jurisprudence dans plusieurs arrêts récents non publiés (arrêts 6B_286/2018 du 26 avril 2019 consid. 3.5.2-3.5.3; 6B_1304/2017 du 25 juin 2018 consid. 2.3.3 et 2.4.3; 6B_207/2017 du 11 septembre 2017 consid. 1.5; 6B_564/2015 du 29 octobre 2015 consid. 8). Il a notamment examiné à plusieurs reprises si une modification de la jurisprudence s'imposait en prenant en considération les critiques de la doctrine pour conclure, à l'issue de son analyse, que tel n'était pas le cas (arrêts 6B_1304/2017 précité consid. 2.3.3 et 2.4.2; 6B_207/2017 précité consid. 1.5). En particulier, le Tribunal fédéral a exposé que sa conception reposait essentiellement sur le motif que - contrairement à l'ordonnance pénale (art. 352 et suivants du CPP), qui représentait une proposition de règlement extrajudiciaire de l'affaire pénale -, le prononcé pénal devait reposer sur une base circonstanciée et être rendu dans le cadre d'une procédure contradictoire. Cela supposait que l'opposition au mandat de répression fût motivée conformément à l'art. 68 al. 2 DPA. Pour cette raison, le prononcé pénal - du moins en ce qui concernait la prescription - était plus proche d'un jugement du tribunal que d'une ordonnance pénale. En revanche, l'opposition contre le mandat de répression dans la procédure pénale administrative (art. 67 et ss DPA) et l'opposition contre l'ordonnance pénale dans la procédure pénale (art. 354 CPP) étaient largement comparables. Il y avait donc tout lieu de fixer la décision de la deuxième phase de la procédure comme le moment décisif pour le début du délai de prescription. Le fait que cette décision incombe à l'autorité pénale administrative dans le cadre d'une procédure pénale administrative - à condition que la procédure d'opposition ne soit pas ignorée - n'y faisait pas obstacle. Enfin, la nature contradictoire de la procédure résidait également dans la possibilité offerte à l'administration d'ordonner un débat oral à la suite d'une opposition, conformément à l'art. 69 al. 1 DPA (arrêt 6B_1304/2017 précité consid. 2.4.2).
Le Tribunal fédéral a encore examiné, dans un arrêt très récent destiné à la publication, si la jurisprudence sur le prononcé pénal, respectivement l'ordonnance de confiscation comme acte interruptif de la prescription devait être modifiée (arrêt 6B_178/2019 du 1er avril 2020 consid. 4 non publié in ATF 146 IV 201). Il a répondu par la négative, considérant qu'il n'existait ni une meilleure compréhension de l'objectif de la loi ni une raison juridiquement pertinente justifiant un changement dans la jurisprudence. La constellation particulière du cas d'espèce - il s'agissait non d'un prononcé pénal mais d'un prononcé de confiscation au sens de l'art. 70 DPA - ne justifiait pas non plus d'envisager un changement de pratique, dès lors que ce prononcé était fondé sur une procédure contradictoire avec des droits de participation étendus pour les personnes touchées (arrêt 6B_178/2019 précité consid. 4.4.10-4.4.12).

1.6. Il résulte de ce qui précède que la jurisprudence du Tribunal fédéral qui assimile le prononcé pénal de l'art. 70 DPA à un jugement de première instance au sens de l'art. 97 al. 3 CP a été examinée puis confirmée à plusieurs reprises. De surcroît, elle n'est pas ancienne. Elle est en particulier postérieure à l'entrée en vigueur du CPP, qui prévoit la procédure de l'ordonnance pénale (Message du 21 décembre 2005 relatif à l'unification du droit de la procédure pénale, FF 2005 1272), et à l'entrée en vigueur de l'art. 52 LFINMA au 1er janvier 2009 qui porte le délai de prescription des contraventions d'ordre financier à sept ans (FF 2006 2741 p. 2803; cf. ATF 142 IV 276 consid. 5.3 p. 278). Ainsi, dans la mesure où le Tribunal fédéral a conclu, il y a encore de cela quelques mois seulement, qu'il n'existait aucun motif juridique sérieux qui justifierait un éventuel changement de jurisprudence, il n'y a en principe pas lieu de réexaminer cette question une nouvelle fois, les conceptions juridiques n'ayant de toute évidence pas évolué dans un intervalle de temps aussi court. Il en va en particulier ainsi des arguments du recourant tenant à la comparaison avec l'ordonnance pénale, qui ont déjà été discutés à plusieurs reprises dans la jurisprudence.
Il est vrai, cependant, que les arguments du recourant tirés d'une modification de jurisprudence en rapport avec le jugement par défaut comme acte interruptif de la prescription (ATF 146 IV 59 consid. 3.4) et de la violation de l'art. 6 CEDH n'ont pas été abordés dans les décisions du Tribunal fédéral précitées. Il en sera donc question ci-après (consid. 1.7 et 1.8).

1.7. Comme le fait valoir le recourant, dans l'arrêt publié aux ATF 146 IV 59, le Tribunal fédéral a relevé que le jugement par défaut devenait caduc lorsqu'une demande de nouveau jugement était déposée et qu'un nouveau jugement était rendu. Dans cette mesure, le régime qui lui était applicable était similaire à celui de l'ordonnance pénale, de sorte qu'il ne devait pas être considéré comme un jugement de première instance au sens de l'art. 97 al. 3 CP (ATF précité consid. 3.4.5 p. 66 s.). Cependant, il ressort également de cet arrêt que le Tribunal fédéral a considéré qu'il se justifiait de s'écarter d'une décision antérieure à l'entrée en vigueur du CPP (arrêt 6B_82/2009 du 14 juillet 2009 consid. 4.3) car les motifs alors développés pour justifier d'assimiler le jugement par défaut à un jugement de première instance au sens de l'art. 97 al. 3 CP n'existaient plus. En effet, l'art. 368 al. 3 CPP, qui prévoit que la demande de nouveau jugement est rejetée lorsque le condamné a fait défaut aux débats sans excuse valable, empêchait désormais l'intéressé de faire défaut dans le seul but de faire courir la prescription. Dans ces conditions, il ne se justifiait plus de considérer le jugement par défaut comme interruptif de la prescription (ATF 146 précité consid. 3.4.2 p. 65 et 3.4.5 p. 66 s.). En cela, la situation du jugement par défaut se distingue de celle d'espèce, où il n'existe pas de modification législative qui annihilerait les motifs pris en considération dans la jurisprudence du Tribunal fédéral assimilant le prononcé pénal à un jugement de première instance sous l'angle de l'interruption de la prescription. Il est encore souligné qu'à la différence de la problématique du jugement par défaut, cette jurisprudence a été maintes fois confirmée récemment, notamment - mais pas exclusivement - dans des décisions publiées (cf. consid. 1.5 supra).
Enfin, le critère qui doit être pris en considération s'agissant de déterminer si l'acte en cause est apte à interrompre la prescription au sens de l'art. 97 al. 3 CP est celui de savoir s'il a été précédé d'une procédure contradictoire avec des droits de participation étendus pour les personnes touchées (cf. en particulier: arrêts 6B_178/2019 précité consid. 4 et 6B_1304/2017 précité consid. 2.4.2). Dans le cas d'une procédure par défaut, les droits de participation de l'accusé sont manifestement restreints puisqu'il est jugé hors sa présence. En revanche, comme vu précédemment, le prononcé pénal ne repose pas sur une procédure dans le cadre de laquelle les droits de l'intéressé auraient été limités. Partant, il ne se justifie pas de comparer le prononcé pénal et le jugement par défaut en ce qui concerne l'application de l'art. 97 al. 3 CP. En définitive, l'arrêt cité par le recourant ne commande pas de revoir la jurisprudence concernant le prononcé pénal.

1.8. Le recourant soutient que pour que le recours au juge indépendant et impartial de l'art. 6 CEDH puisse être considéré comme effectif, il ne faut pas que la décision qui en fait l'objet comporte des effets juridiques irréversibles (en l'espèce la prescription) que la loi, comme le droit supérieur, n'attache qu'au prononcé d'un juge. Accorder un effet interruptif de la prescription au prononcé pénal contrevient ainsi à l'art. 6 CEDH.

1.8.1. Aux termes des art. 29a et 30 Cst., toute personne dont la cause doit être jugée dans une procédure judiciaire a droit à ce que cette cause soit portée devant un tribunal établi par la loi, compétent, indépendant et impartial (ATF 133 IV 278 consid. 2.2, p. 284; 129 III 445). L'art. 6 par. 1 CEDH et 14 par. 1 Pacte II offrent les mêmes garanties pour les contestations de caractère civil et les accusations en matière pénale (ATF 137 I 128 consid. 4.4.1). Les garanties procédurales instituées à l'art. 6 CEDH doivent être respectées en droit pénal administratif (cf. Eicker/Frank/Achermann, Verwaltungsstraf-recht und Verwaltungsstrafverfahrensrecht, 2012, p. 144; Eicker/Goldenberger, Das Verwaltungsstrafrecht im Normensystem, in: Eicker [édit.], Das Verwaltungsstrafrecht im Wandel, 2017, p. 25 et les références citées). Juger au sens de l'art. 29a Cst. signifie un examen complet des faits et du droit (Message relatif à une nouvelle constitution fédérale du 20 novembre 1996, FF 1997 I 1, p. 530). La Cour européenne des droits de l'homme a prononcé que le jugement d'une autorité administrative, qui statue sur une contravention en matière pénale et dont on peut douter de son indépendance et de son impartialité structurelle, doit pouvoir faire l'objet d'un recours devant un organe judiciaire indépendant, qui jouit d'une pleine cognition en fait et en droit (cf. arrêt de la CourEDH Belilos c. Suissedu 29 avril 1988, p. 23, par. 64).

1.8.2. L'autorité précédente a admis que l'indépendance structurelle du DFF pouvait être remise en cause s'agissant d'une autorité administrative fédérale instruisant et statuant en matière pénale. Néanmoins, une voie de recours existait devant une instance judiciaire, à savoir la Cour des affaires pénales du TPF, qui disposait d'un plein pouvoir de cognition en fait et en droit. Certes, le jugement rendu par la Cour des affaires pénales du TPF n'interrompait pas la prescription. Toutefois, cette autorité examinait librement en fait et en droit l'éventuelle prescription d'une infraction, ce qu'elle avait d'ailleurs fait in casu. Le grief du recourant était donc sans fondement (jugement attaqué, consid. 1.1.5).

1.8.3. Comme l'a retenu l'autorité précédente, on ne voit pas pourquoi l'on ne pourrait attacher un effet matériel, comme l'interruption de la prescription, à une décision rendue par une autorité qui ne répond pas aux critères d'un tribunal indépendant et impartial, aussi longtemps qu'un recours existe contre cette décision auprès d'un tribunal disposant d'un plein pouvoir de cognition. Dans la procédure de poursuite des contraventions ressortant du droit pénal administratif, le respect de l'art. 6 CEDH est garanti par l'art. 72 DPA, qui prévoit que quiconque est touché par un prononcé pénal ou par un prononcé de confiscation peut, dans les dix jours suivant la notification, demander à être jugé par un tribunal (al. 1). En l'espèce, quoi qu'en dise le recourant, le sort de l'institution juridique de la prescription n'a pas été définitivement scellé dans le prononcé pénal, puisque la Cour des affaires pénales du TPF a pu librement revoir son application; autre est la question de savoir quels événement (s) ou acte (s) déclenche (nt), respectivement interromp (en) t le cours du délai de la prescription de l'action pénale. La garantie générale de l'accès au juge contient un droit fondamental de procédure (Message relatif à une nouvelle constitution fédérale du 20 novembre 1996, FF 1997 I 1, p. 531) qui n'a, à ce titre, pas vocation à régir des aspects de droit matériel, tel que le calcul du délai de prescription applicable à l'infraction en cause.

1.9. Sur le vu de ce qui précède, les griefs que le recourant élève à l'encontre de la jurisprudence constante du Tribunal fédéral sont rejetés.

1.10. Le recourant allègue encore que, même dans le cas où le Tribunal fédéral confirmerait sa jurisprudence actuelle, il devrait constater qu'en l'espèce, les conditions posées par cette jurisprudence pour que le prononcé pénal soit assimilé à un jugement de première instance ne sont pas réunies. En effet, le prononcé pénal n'avait pas été rendu au terme d'une procédure contradictoire. Le recourant admettait certes n'avoir pas motivé son opposition à l'encontre du mandat de répression ni ne l'avoir assortie d'offres de preuves. Cependant, si le DFF estimait que son opposition devait être précisée, il aurait alors dû procéder conformément à l'art. 68 al. 3 DPA qui lui imposait d'impartir à l'opposant un bref délai supplémentaire pour régulariser son opposition. Pour le surplus, toutes les réquisitions de preuve qu'il avait présentées au cours de l'instruction avaient été écartées par l'administration et il n'a jamais été confronté à quiconque, ni même auditionné par le DFF. Les actes d'instruction requis n'étaient pourtant pas dénués de pertinence puisque la plupart avaient finalement été ordonnés par la Cour des affaires pénales du Tribunal pénal fédéral.

1.10.1. Comme vu ci-dessus (cf. consid. 1.5), pour être considéré comme jugement de première instance interruptif de la prescription, le prononcé pénal doit reposer sur une base circonstanciée et être rendu dans le cadre d'une procédure contradictoire. Cela signifie que l'opposition contre le mandat de répression, au sens de l'art. 68 al. 2 DPA, doit être motivée. La nature contradictoire de la procédure réside également dans la possibilité offerte à l'administration d'ordonner un débat oral à la suite d'une opposition (art. 69 al. 1 DPA; arrêt 6B_1304/2017 précité consid. 2.4.2).
Aux termes de l'art. 5 al. 3 Cst., les organes de l'Etat et les particuliers doivent agir de manière conforme aux règles de la bonne foi. De ce principe général découle notamment le droit fondamental du particulier à la protection de sa bonne foi dans ses relations avec l'Etat, consacré à l'art. 9 in fine Cst., dont le Tribunal fédéral contrôle librement le respect (ATF 138 I 49 consid. 8.3.1 p. 53 et les références citées). Le principe de la bonne foi est également concrétisé à l'art. 3 al. 2 let. a CPP et concerne, en procédure pénale, non seulement les autorités pénales mais, le cas échéant, les différentes parties, y compris le prévenu (ATF 144 IV 189 consid. 5.1 p. 192; 143 IV 117 consid. 3.2 p. 121).
Si le recourant dépose un acte dont il connaît l'irrégularité en comptant sur l'octroi d'un délai pour en réparer le vice initial, son comportement, qui tend à l'obtention d'une prolongation de délai pour corriger l'impossibilité de déposer en temps utile son recours, s'apparente à un abus de droit et il ne se justifie pas de le protéger (ATF 142 I 10 consid. 2.4.7; 121 II 252 consid. 4b; arrêt 6B_51/2015 du 28 octobre 2015 consid. 2.2).

1.10.2. L'autorité précédente a constaté qu'à teneur du jugement de la Cour des affaires pénales, le recourant avait soumis intentionnelle-ment au DFF, à l'approche de l'échéance de la prescription, une opposition qui ne remplissait pas les exigences de l'art. 68 al. 2 DPA, et avait demandé à ce que son opposition soit traitée comme une demande de jugement par le tribunal, conformément à l'art. 71 DPA. Il ressortait expressément de cette dernière disposition que l'administration fédérale " peut " traiter une opposition comme une demande de jugement, mais n'est pas contrainte de le faire même à la requête de l'opposant. Les deux instances du TPF ont considéré que le DFF pouvait déduire de l'omission volontaire du recourant, représenté par un mandataire professionnel, de motiver son opposition et de fournir des moyens de preuve, une renonciation à une procédure contradictoire. Son comportement était de surcroît contraire à la bonne foi, dès lors que dans le cadre de son opposition, il avait intentionnellement renoncé à l'exercice de ses droits (absence de motivation et de moyens de preuve) mais s'était prévalu postérieurement de leur violation (jugement attaqué, consid. 1.1.4).

1.10.3. Il ressort du jugement de première instance les éléments de procédure suivants. Le ministère public fribourgeois avait ouvert une procédure pénale contre B.________SA, respectivement contre deux collaborateurs de la banque, pour blanchiment d'argent par omission, et transmis au DFF, pour raison de compétence, la dénonciation du Tribunal pénal économique du canton de Fribourg concernant l'éventuelle violation de l'obligation de communiquer au sens de l'art. 37 LBA. Le ministère public a remis au DFF le dossier pénal en sa possession, lequel comprenait notamment plusieurs auditions d'employés de la banque B.________SA. Le 4 août 2017, le DFF a informé le recourant de l'ouverture d'une enquête pénale administrative à son encontre, pour soupçons de violation de l'obligation de communiquer (art. 37 LBA) et l'a invité à se déterminer sur la dénonciation pénale du Tribunal pénal économique du canton de Fribourg du 10 février 2014 et sur l'ordonnance de classement du ministère public du 31 août 2015. Le recourant a contesté avoir commis l'infraction qui lui était reprochée. En outre, il a requis l'audition de plusieurs employés de B.________SA, ainsi que la production de l'ensemble des notes et des rapports de visite qui auraient été établis par les employés de la banque au sujet de la relation d'affaires litigieuse concernant C.________. Le 15 novembre 2017, l'enquêteur du DFF a rendu un procès-verbal final. Dans la mesure où il a estimé que les faits étaient déjà suffisamment prouvés, l'enquêteur du DFF a renoncé à donner suite aux actes d'enquête requis par le recourant. Le recourant s'est déterminé par écrit à propos dudit procès-verbal. Il a contesté avoir commis l'infraction reprochée et a renouvelé ses réquisitions de preuve. Par ordonnance du 5 février 2018, l'enquêteur du DFF a, une nouvelle fois, rejeté les actes d'enquête sollicités par le recourant. Le 6 février 2018, il a décerné un mandat de répression à l'encontre du recourant. Le 9 mars 2018, le recourant a fait opposition au mandat de répression, en requérant que ladite opposition soit traitée comme une demande de jugement par le tribunal, conformément à l'art. 71 DPA. Son opposition ne contenait ni motivation, ni offre de preuve ou de conclusion sur le fond de l'affaire.

1.10.4. Le recourant soutient que le DFF a reconnu que la procédure qu'il a menée était dépourvue de caractère contradictoire. A cet égard, il se prévaut d'un extrait du prononcé pénal du 5 avril 2018 à teneur duquel le DFF a retenu que "[...] l'absence d'exercice effectif du droit à la confrontation ne s'oppose dès lors pas à l'exploitation de l'ensemble des preuves mentionnées dans l'état de fait du présent prononcé pénal " (p. 12 n° 64). Cet extrait du prononcé pénal n'a pas la portée que lui prête le recourant. En effet, il se rapporte uniquement à l'administration des pièces émanant du dossier reçu du ministère public. Le DFF a considéré que le fait que le recourant n'ait pas pu participer à l'administration des preuves conduite par le ministère public fribourgeois, faute d'être visé par son enquête, ne faisait pas obstacle à l'exploitation, dans la présente procédure, des moyens de preuves collectés par cette autorité. Il a indiqué que, même si ces indications supplémentaires n'étaient pas retenues en tant que pièces de la mosaïque des preuves administrées, il résulterait des preuves restantes des éléments suffisants pour prononcer la condamnation de celui-ci au sens de l'art. 37 al. 2 LBA. A teneur du jugement attaqué, le recourant n'a pas critiqué l'exploitation de ces moyens de preuve par le DFF.
Le cas d'espèce se distingue par le fait que l'opposition au mandat de répression était dépourvue de toute motivation et d'offres de preuves. Le Tribunal fédéral est lié par la constatation de l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF) selon laquelle le recourant savait ou devait savoir que l'opposition au mandat de répression devait être motivée et qu'il avait donc intentionnellement soumis un acte qui ne respectait pas les exigences de l'art. 68 al. 2 DPA. Dans son recours, il admet d'ailleurs avoir voulu réserver ses moyens de preuve pour le tribunal. Dans cette mesure, le DFF pouvait considérer que le recourant renonçait à faire usage de son droit d'être entendu et il n'avait pas à accorder un délai au recourant pour compléter son opposition en vertu de l'art. 68 al. 3 DPA (cf. consid. 1.10.1 supra). Dans ces circonstances, il est également compréhensible que le DFF ait renoncé à tenir un débat oral. C'est à juste titre que l'autorité précédente a considéré que le recourant agissait de manière contraire à la bonne foi en renonçant volontairement à exercer son droit de participer à la procédure d'opposition au mandat de répression pour arguer ensuite de ce que celle-ci n'était pas contradictoire.
Pour le reste, il y a lieu de souligner que le recourant a eu plusieurs fois l'occasion de faire valoir son point de vue dans le cadre de l'enquête du DFF et qu'il a pu répondre aux reproches qui lui étaient adressés. Il ne prétend pas, d'ailleurs, qu'il n'aurait pas eu l'occasion de se déterminer sur l'ensemble du dossier en mains de cette autorité. Il s'ensuit que dans la constellation particulière du cas d'espèce, la procédure menée par le DFF ne faisait pas obstacle à ce que l'instance inférieure considère que le prononcé pénal du 5 avril 2018 mettait fin à la prescription conformément à l'art. 97 al. 3 CP.
Selon ce qui précède, le grief de la prescription soulevé par le recourant est rejeté.

2.

Le recourant se plaint de la violation des principes de légalité et de non-rétroactivité en lien avec l'interprétation de la notion de " soupçons fondés " au sens de l'art. 9 LBA.

2.1.

2.1.1. Une peine ou une mesure ne peut être prononcée qu'en raison d'un acte expressément réprimé par la loi (art. 1 CP). Le principe de la légalité ( nulla poena sine lege) est aussi ancré expressément à l'art. 7 CEDH. Il se déduit également de l'art. 5 al. 1, 9 et 164 al. 1 let. c Cst. (ATF 144 I 242 consid. 3.1.2 p. 251; 143 II 297 consid. 9.5 p. 343; 138 IV 13 consid. 4.1 p. 19 s.). Le principe est violé lorsque quelqu'un est poursuivi pénalement en raison d'un comportement qui n'est pas visé par la loi; lorsque l'application du droit pénal à un acte déterminé procède d'une interprétation de la norme pénale excédant ce qui est admissible au regard des principes généraux du droit pénal; ou si quelqu'un est poursuivi en application d'une norme pénale qui n'a pas de fondement juridique (ATF 144 I 242 consid. 3.1.2 p. 251). Le principe s'applique à l'ensemble du droit pénal. Il n'exclut pas une interprétation extensive de la loi à la charge du prévenu (ATF 138 IV 13 consid. 4.1 p. 20). La loi doit être formulée de manière telle qu'elle permette au citoyen de s'y conformer et de prévoir les conséquences d'un comportement déterminé avec un certain degré de certitude dépendant des circonstances (ATF 144 I 242 consid. 3.1.2 p. 251; 141 IV 179 consid. 1.3.3 p. 282; 138 IV 13 consid. 4.1 p. 20). L'exigence de précision de la base légale ne doit cependant pas être comprise d'une manière absolue. Le législateur ne peut pas renoncer à utiliser des définitions générales ou plus ou moins vagues, dont l'interprétation et l'application sont laissées à la pratique. Le degré de précision requis ne peut pas être déterminé de manière abstraite. Il dépend, entre autres, de la multiplicité des situations à régler, de la complexité ou de la prévisibilité de la décision à prendre dans le cas particulier, du destinataire de la norme, ou de la gravité de l'atteinte aux droits constitutionnels. Il dépend aussi de l'appréciation que l'on peut faire, objectivement, lorsque se présente un cas concret d'application (ATF 139 I 72 consid. 8.2.1 p. 86; 138 IV 13 consid. 4.1 p. 20 et les références citées; arrêts 6B_984/2019 du 8 octobre 2019 consid. 2.3; 6B_1174/2017 du 7 mars 2018 consid. 3.2).
Selon l'art. 2 al. 1 CP, la loi pénale ne s'applique qu'aux faits commis après son entrée en vigueur (principe de la non-rétroactivité de la loi pénale). Ce principe et l'application de la Iex mitior sont limités aux modifications apportées à la loi pénale et ne peuvent être invoqués en cas de revirement de jurisprudence ( cf. arrêt du Tribunal fédéral du 18 janvier 1983 publié in Pra 1983 190, n° 69; Jean Gauthier in Commentaire romand Code pénal I, 2009, n° 32 ad art. 2 CP; Dupuis et al., Code pénal, Petit commentaire, 2e éd. 2017, n° 15 ad art. 2 CP; Popp/Berkemeier, in Basler Kommentar Strafrecht I, 4e éd. 2019, n° 17 ad art. 2 CP). Pour la Commission EDH, le juge peut préciser les éléments constitutifs d'une infraction mais non les modifier, de manière substantielle, au détriment de l'accusé. Il n'y a ainsi rien à objecter à ce que les éléments constitutifs existants de l'infraction soient précisés et adaptés à des circonstances nouvelles pouvant raisonnablement entrer dans la conception originelle de l'infraction (Décision de la Commission européenne des droits de l'homme du 4 mars 1985 déclarant irrecevable la requête n°10505/83, Enkelmann c. Suisse, publiée in JAAC 1985 IV 454, n°76).

2.1.2. Les actes reprochés au recourant datent de 2011. C'est donc la LBA dans sa teneur en vigueur au 1er janvier 2010 (ci-après: LBA-2010) qui est applicable (cf. ATF 143 III 653 consid. 4.3 p. 659), étant précisé que les modifications législatives des art. 6 et 9 LBA intervenues le 1er janvier 2016 concernent des hypothèses qui ne s'appliquent pas à la présente cause. L'art. 6 LBA-2010 prévoit que l'intermédiaire financier doit clarifier l'arrière-plan et le but d'une transaction ou d'une relation d'affaires lorsque (let. a) la transaction ou la relation d'affaires paraissent inhabituelles, sauf si leur légalité est manifeste, (let. b) des indices laissent supposer que des valeurs patrimoniales proviennent d'un crime, qu'une organisation criminelle (art. 260ter, ch. 1, CP) exerce un pouvoir de disposition sur ces valeurs ou que celles-ci servent au financement du terrorisme (art. 260quinquies, al. 1, CP). L'obligation de communiquer selon l'art. 9 al. 1 LBA-2010 naît dès que l'intermédiaire financier sait ou présume, sur la base de soupçons fondés, que les valeurs patrimoniales impliquées dans la relation d'affaires pourraient remplir l'un des cas de figure de cette disposition.

2.1.3. La notion de " soupçons fondés " prête à discussion et est sujette à interprétation (cf. Nicolas Herren, L'obligation de communiquer : les " soupçons fondés " de l'art. 9 LBA in SJ 2019 II, pp. 107 ss., spéc. pp. 112 ss; Ursula Cassani, Évolutions législatives récentes en matière de droit pénal économique : blanchiment et corruption privée in RPS 2018, pp. 179 ss.). Selon la jurisprudence, un soupçon doit être considéré comme fondé lorsqu'il repose sur des circonstances insolites qui ont été recueillies avec soin par l'intermédiaire financier. Si ce dernier a un simple doute que, par exemple, les valeurs patrimoniales proviennent d'un acte criminel, il doit tout de même faire une communication au MROS (arrêts 1B_433/2017 du 21 mars 2018 consid. 4.9; 4A_313/2008 du 27 novembre 2008 consid. 4.2.2.3; jugements du TPF SK.2018.47 du 26 avril 2019 consid. 5.5.1; SK.2017.54 du 19 décembre 2017 consid. 2.2.3.1; SK.2014.14 du 18 mars 2015 consid. 4.5.1.1).
Comme l'a retenu l'autorité précédente, il faut comprendre de cette jurisprudence que si, après un examen concret de la relation d'affaire, le soupçon ne peut être dissipé au cours des clarifications menées au sens de l'art. 6 al. 2 LBA-2010 à défaut notamment de plausibilité, il ne s'avère donc pas infondé et doit être communiqué au MROS (cf. jugement attaqué, consid. 1.1.4.2 et 1.1.4.4; dans ce sens également: Rapport annuel 2016 du Bureau de communication en matière de blanchiment d'argent MROS d'avril 2017, p. 52; Daniel Thelesklaf, GwG-Kommentar, 3e éd. 2019, n° 10 ad art. 9; Matthias Kuster, Zur Abgrenzung des Melderechts nach Art. 305 ter Abs. 2 StGB von der Meldepflicht nach Art. 9 GwG, in Jusletter 26 juin 2017, n°22-24 [il opère une distinction lorsque les clarifications complémentaires reposent sur un seul indice ou plusieurs, de sorte que si les soupçons initiaux ne peuvent être infirmés dans le premier cas, ils ne doivent pas être communiqués, alors que dans le second cas oui]; voir aussi, à propos de l'interprétation de la jurisprudence: Nicolas Herren, op. cit., pp. 118 et 123). Cette acception de la notion de " soupçons fondés " est critiquée par une partie de la doctrine, qui estime que l'intermédiaire financier n'a pas d'obligation de communiquer au sens de l'art. 9 LBA lorsque les soupçons ne sont ni confirmés ni infirmés à l'issue de la procédure de clarification, mais tout au plus un droit de communiquer selon l'art. 305ter al. 2 CP et cas échéant un devoir de surveillance de la relation (cf. Nicolas Herren, op. cit., p. 125-126.; Carlo Lombardini, Banques et blanchiment d'argent, 3e éd. 2016, p. 152 n° 582, p. 154 n° 590 et p. 156 n° 602 et 603; Roland Luchsinger, Handkommentar Geldwäscherei-gesetz (GwG), 2017, n° 27 à 30 ad art. 9 LBA; Marianne Johanna Hilf, Handkommentar Geldwäschereigesetz (GwG), 2017, n° 23 ad art. 37 LBA; Doris Hutzler, Kommentar Kriminelles Vermögen - Kriminelle Organisationen, vol. II, 2018, n° 48 et n° 161 ad art. 9 LBA; Michael Reinle, Die Meldepflicht im Geldwäschereigesetz - Die Banken im Spannungsfeld zwischen Geldwäschereibekämpfung und Vertrauensverhältnis zum Bankkunden, 2007, n° 600 et 602 p. 125).

2.2. A l'appui de son argumentation, le recourant commence par rappeler que la notion de " soupçons fondés " est controversée et sujette à discussion. Il souligne que dans son rapport de 2016, le MROS avait observé que " cette notion indéterminée laisse la place à l'interprétation et à son adaptation au fil du temps ", dite adaptation s'étant notamment cristallisée ces dernières années sous la forme d'un abaissement significatif du seuil déclenchant l'obligation de communiquer dans la jurisprudence fédérale (Rapport annuel du bureau de communication en matière de blanchiment d'argent MROS 2016, avril 2017, p. 52, voir aussi : FF 1996 III 1057 p. 1067). En outre, le DFF avait qualifié la notion de " soupçons fondés " d'opinion personnelle et subjective, qui pouvait conduire à des appréciations différentes en fonction des intermédiaires financiers (DFF, Mise en oeuvre des recommandations du Groupe d'action financière, révisé en 2012 - Rapport d'explications destiné à la consultation, Février 2013, p. 80). Le recourant en conclut que l'art. 9 LBA-2010 ne répond pas aux impératifs de clarté, de précision et de transparence exigés par le principe de la légalité. Partant, en étendre le champ d'application, par voie de jurisprudence ou de pratique, à des situations dans lesquelles les clarifications prévues à l'art. 6 LBA-2010 n'ont pas permis d'écarter le " simple doute " qui existait au moment de leur mise en oeuvre, sans toutefois que ces clarifications aient pour autant conduit à des " soupçons fondés ", était difficilement justifiable, bien que ce soit le sens de la jurisprudence fédérale récente.
Par ailleurs, le recourant soutient que la décision judiciaire instituant le principe que de simples doutes sur l'origine criminelle des valeurs patrimoniales concernées déclenche l'obligation de communiquer au MROS est postérieure aux faits d'espèce (cf. jugement du TPF SK.2014.14 précité). En effet, la portée d'un arrêt antérieur (arrêt 4A_313/2008 du 27 novembre 2008) devait être relativisée; non publié, rendu par une Cour de droit civil dans le contexte d'une action fondée sur une violation alléguée des droits de la personnalité aux termes des art. 28 ss CC et non d'une décision intervenant dans une procédure pénale relative à l'art. 37 LBA, le Tribunal fédéral s'était limité à rappeler la position de la doctrine sans la faire sienne de manière reconnaissable. Il s'ensuit, selon le recourant, que l'autorité précédente a appliqué au cas d'espèce, qui date de mai 2011, une évolution jurisprudentielle, comportant une extension du champ d'application de la norme pénale à des situations non expressément prévues par le législateur et non raisonnablement envisageables, qui n'est intervenue qu'à compter de 2015.

2.3. Il convient de déterminer si l'interprétation qu'a faite l'autorité intimée de la notion de " soupçons fondés " dans le cas d'espèce (cf. consid. 2.1.3 2ème para. supra) excède ce qui est admissible au regard des principes de légalité et de non-rétroactivité.

2.3.1. L'obligation de communiquer dont est investi l'intermédiaire financier par l'art. 9 al. 1 LBA-2010 s'inscrit notamment dans le cadre de ses obligations de diligence particulière déterminées à l'art. 6 LBA-2010 (Message relatif à la loi fédérale concernant la lutte contre le blanchissage d'argent dans le secteur financier du 17 juin 1996, FF 1996 III 1057 p. 1083 s.). Le Message renvoie notamment à l'annexe à la directive 91/3 de l'ancienne Commission fédérale des banques, devenue annexe de l'ordonnance de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers sur la prévention du blanchiment d'argent et du financement du terrorisme. Dans sa version en vigueur au moment des faits [OBA-FINMA du 8 décembre 2010, RS 955.033.0], cette annexe énumère des exemples d'indices en matière de blanchiment. Il y est précisé que, pris séparément, ces indices ne permettent pas, en règle générale, de fonder un soupçon suffisant de l'existence d'une opération de blanchiment; toutefois le concours de plusieurs de ces éléments peut en indiquer la présence (annexe OBA-FINMA, A1). L'essentiel est d'examiner la plausibilité des explications du client quant à l'arrière-plan économique des opérations soupçonnées de blanchiment; à cet égard, il est important que les explications du client ne soient pas acceptées sans examen (annexe OBA-FINMA, A2). Le Message précise que lorsque l'intermédiaire financier dispose d'indices lui permettant de soupçonner que la transaction qu'il doit effectuer pourrait servir au blanchiment d'argent, il doit poursuivre ses investigations jusqu'à ce qu'il sache ce qu'il en est: soit la transaction qui paraissait suspecte est régulière, soit ses soupçons étaient fondés et il y a lieu d'en référer au Bureau de communication conformément à l'art. 9 LBA. Pour pouvoir trancher cette question, l'intermédiaire doit clarifier l'arrière-plan économique et le but de la transaction (FF 1996 III 1057 p. 1083).
En ce qui le concerne, le MROS considère que la jurisprudence fédérale va dans le sens de l'interprétation de la notion de " soupçons fondés " qu'il préconisait déjà dans son rapport de 2007 (cf. Rapport annuel 2016 du Bureau de communication en matière de blanchiment d'argent MROS d'avril 2017 p. 52). En effet, il ressortait du préambule à son rapport annuel 2007 que: " Du point de vue du MROS, il s'agit bien plus de transmettre une communication au sens de l'art. 9 LBA si, selon diverses indications, selon l'obligation particulière de clarification prévue à l'art. 6 et selon les indices qui en résultent, l'intermédiaire financier présume ou du moins ne saurait exclure que les valeurs patrimoniales sont d'origine criminelle ".

2.3.2. Il n'est pas contesté que la jurisprudence a procédé à une interprétation évolutive du texte de l'art. 9 LBA-2010. Cela étant, le recours à une notion juridique indéterminée dans un texte de loi doit précisément permettre de laisser à la pratique une certaine marge d'interprétation dans son application. Au regard des développements qui précèdent, les précisions apportées par la jurisprudence dans le but de définir les contours de la notion juridique indéterminée de " soupçons fondés " peuvent raisonnablement entrer dans la conception originelle de l'infraction. En particulier, le Message de 1996 exprimait déjà l'idée que les soupçons qui n'étaient pas dissipés à l'issue de la procédure de clarification devaient être communiqués. En outre, comme l'a relevé l'autorité précédente, cette approche s'inscrit dans la logique de la LBA au regard notamment des clarifications au sens de l'art. 6 LBA-2010 et correspond au but de la loi qui vise à permettre la découverte et la confiscation des valeurs concernées (cf. ATF 144 IV 391 consid. 3.4 p. 397; 142 IV 276 consid. 5.4.2 p. 279). En définitive, le recourant ne démontre pas que l'interprétation de l'élément constitutif de " soupçons fondés " qu'il critique serait extensive au point qu'elle reviendrait à modifier, de manière substantielle, les conditions d'application de l'art. 9 LBA-2010.
Pour le surplus, comme vu ci-dessus, l'interprétation plus large de la notion de " soupçons fondés " ressortait déjà d'un arrêt du Tribunal fédéral de 2008 (4A_313/2008 précité) ainsi que d'un rapport du MROS de 2007, soit d'actes antérieurs aux faits reprochés au recourant. Bien que le prénommé veuille nuancer la portée de l'arrêt en question, il n'en demeure pas moins que la conception actuelle de la notion de " soupçons fondés " trouve ancrage dans cette décision, la jurisprudence ultérieure continuant de s'y référer (cf. arrêt 1B_433/2017 précité consid. 4.9; jugements du TPF SK.2014.14 précité consid. 4.5.1.1; SK.2017.54 précité consid. 2.2.3.1; SK.2018.47 précité consid. 5.5.1). Il en découle que l'évolution de la notion de " soupçons fondés " était suffisamment prévisible pour le recourant.
Il s'ensuit que les principes de légalité et de non-rétroactivité ne sont pas violés.

2.4. Enfin, le recourant ne démontre pas qu'il n'avait pas connaissance ou s'était basé sur une appréciation erronée d'un élément constitutif d'une infraction pénale (cf. erreur sur les faits : art. 13 CP) ni qu'il aurait eu connaissance de tous les éléments constitutifs de l'infraction, mais aurait cru par erreur agir de façon licite (erreur sur l'illicéité; art. 21 CP), de sorte que le grief qu'il forme en ce sens est rejeté.

3.

Invoquant la violation des art. 398 al. 4 et 404 al. 1 CPP, le recourant soutient que l'autorité précédente a outrepassé son pouvoir d'examen limité à la violation du droit en substituant ses propres constatations et sa propre appréciation des faits à celles de la Cour des affaires pénales.

3.1. Aux termes de l'art. 398 al. 4 CPP, lorsque seules des contraventions ont fait l'objet de la procédure de première instance, l'appel ne peut être formé que pour le grief que le jugement est juridiquement erroné ou que l'état de fait a été établi de manière manifestement inexacte ou en violation du droit. Aucune nouvelle allégation ou preuve ne peut être produite. Il découle de cette formulation, qui correspond à celle de l'art. 97 al. 1 LTF, que le pouvoir d'examen de l'autorité d'appel est limité à l'arbitraire en ce qui concerne l'établissement des faits. Celle-ci peut, en revanche, revoir librement le droit (arrêts 6B_426/2019 du 31 juillet 2019 consid. 1.1; 6B_622/2018 du 14 août 2018 consid. 2.1; 6B_458/2017 du 8 février 2018 consid. 1.3; 6B_360/2017 du 9 octobre 2017 consid. 1.3 et les références citées).
En présence d'une notion juridique indéterminée, la jurisprudence reconnaît, dans les cas limites, une certaine marge d'appréciation au juge du fait car l'établissement des faits et l'interprétation de la notion juridique indéterminée sont étroitement liés. Dans ces circonstances, le Tribunal fédéral s'impose une certaine réserve dans la critique de l'interprétation faite par l'autorité cantonale, dont il ne s'écarte que si cela s'avère nécessaire (ATF 136 IV 97 consid. 4; 119 IV 25 consid. 2a p. 27).

3.2. A teneur du jugement attaqué, l'autorité de première instance a retenu l'état de fait suivant en lien avec une éventuelle obligation de communiquer au 16 mai 2011.
C.________ a ouvert en son nom un compte auprès de l'agence de la banque B.________ de V.________ le 11 mai 2011. A cette occasion, il a annoncé une entrée de fonds à la conseillère à la clientèle qui l'a reçu, sans toutefois en préciser le montant, et a fait part de son intention d'investir l'argent, qui serait versé " dans des projets ". Le lendemain, C.________ a reçu sur ce compte la somme de 350'000 euros (à savoir à cette date une valeur de 439'616 fr.10) de la société française F.________, par l'intermédiaire de la G.________. Ce versement ne contenait pas de motif du paiement. Le jour même, l'intéressé s'est présenté au guichet de l'agence de la banque B.________ à V.________ pour retirer 100'000 fr. en espèces et donner l'ordre de procéder à plusieurs virements bancaires. Il a invoqué que lesdites transactions étaient urgentes. En outre, il a expliqué que la somme de 350'000 euros précitée était un prêt personnel pour liquider ses affaires en Suisse, cautionné par son père, lequel était un partenaire d'affaires de H.________ dans une opération immobilière. Selon ses explications, le but de son retrait en espèces était d'acquérir des parts d'une entreprise sous franchise à Fribourg, à savoir I.________. En réglant une partie des dettes de cette franchise en espèces, il s'attendait à obtenir une remise de dette. S'agissant des ordres de virement, iIs étaient en sa faveur (58'400 fr. auprès de J.________), en faveur de K.________Sàrl, société dont il était l'unique associé gérant avec signature individuelle au moment des faits (55'000 fr.), en faveur de L.________ à W.________, dont il a expliqué qu'iI était son associé pour la construction d'immeubles à X.________ (80'000 fr.), en faveur de M.________, un ami qui lui avait consenti un prêt personnel (30'000 fr.), et en faveur de N.________, pour l'achat d'une oeuvre d'art (98'000 francs). C.________ a encore justifié l'ouverture d'une relation bancaire auprès de B.________ SA en indiquant qu'en raison de son divorce, il ne voulait pas travailler pour ses affaires commerciales avec la R.________, laquelle détenait ses comptes personnels.
L'agence B.________ de V.________ n'a pas autorisé le retrait en espèces et a bloqué la relation à titre interne. Par e-mails du 12 mai 2011, O.________ a interpellé le service compliance à U.________ de ce qui précède et a remis un résumé de la situation fondé sur les explications de C.________ au sujet de la provenance et de l'utilisation des fonds. D.________, compliance officer, à U.________ a demandé le 13 mai 2011 à P.________, conseillère à la clientèle suppléante auprès de l'agence de B.________ à V.________ d'obtenir des informations supplémentaires sur C.________, notamment la production de documents concernant ses activités économiques (" KYC ", know your costumer) et le prêt personnel à hauteur de 350'000 euros dont il affirmait avoir bénéficié.
Le lundi 16 mai 2011, P.________ a fait parvenir à D.________ les documents transmis par C.________ l'après-midi du 13 mai 2011, à savoir une attestation de prêt du 11 mai 2011 signée par C.________, en tant qu'emprunteur, et par « Mr H.________ » en tant que prêteur, une copie de la carte d'identité de H.________ et une copie de l'extrait du registre du commerce de la société F.________. P.________ a demandé à D.________ de lui fournir les conclusions de son analyse, en lui indiquant que C.________ allait passer en fin de matinée à la banque. En sus, D.________ a été avisée que Me Q.________, le conseil de C.________, avait insisté, par téléphone du 13 mai 2011 à l'agence B.________SA de V.________, sur le caractère urgent de l'affaire, tout en évoquant la possibilité d'une action en dommages-intérêts contre B.________SA au cas où les ordres donnés par C.________ n'étaient pas exécutés avec diligence. La lettre rédigée le 13 mai 2011 par Me Q.________, par laquelle il a confirmé sa constitution, a été transmise à D.________. En outre, D.________ a effectué des recherches sur internet et a consulté la base de données interne à la banque et celle externe.
C'est sur la base de ces documents et des entretiens qu'elle a eus avec l'agence que D.________, compliance officer, s'est entretenue le 16 mai 2011 avec le recourant, chef de l'unité compliance pour toute la Suisse romande. D.________ et le recourant ont regardé ensemble les documents transmis par l'agence B.________ SA de V.________. Ils sont arrivés à la conclusion qu'il n'existait aucun indice suffisant permettant de conclure à des soupçons de blanchiment d'argent. Ainsi, D.________ a adressé un e-mail à 13h11 à P.________, avec copie au recourant, dont la teneur est la suivante: " Je fais suite à notre conversation de ce jour. Sur la base des informations en notre possession, je ne m'oppose pas formellement à l'entrée en relation d'affaires avec Monsieur C.________. Les explications bien que confuses sont plausibles. Les transactions semblent avoir une réalité économique. A ce stade, je n'ai pas trouvé d'informations défavorables sur le client même si son profil et son rôle ne sont pas clairement établis. De plus, les autres intervenants existent. L'urgence de la demande du client et la manière qu'il a eu d'interpeller la banque sont des éléments à prendre en compte dans l'appréciation de ce cas mais ils ne sont pas déterminants. L'historique client devrait être étoffé pour envisager la suite. Une discussion sur la qualité d'ayant droit économique du client s'impose également. Toute transaction cash est formellement proscrite en I'état. A mon sens, même si l'historique client devrait être complété de manière satisfaisante, B.________ SA n'a aucun intérêt à aller de l'avant avec ce client mais il s'agit là d'un aspect commercial que je laisse à votre appréciation ainsi qu'à celle de votre ligne. [...] (jugement attaqué, consid. 1.3.1.2.1-1.3.1.2.4).

3.3. Sur la base des faits présentés ci-dessus, la Cour des affaires pénales du Tribunal pénal fédéral a retenu que le service compliance de B.________ SA avait satisfait à ses obligations de clarifications en requérant des informations complémentaires et que les éléments à la disposition du recourant le 16 mai 2011 n'étaient pas suffisants pour fonder un soupçon d'origine criminelle des fonds ou de blanchiment d'argent, qui aurait pu justifier une communication au MROS.
La Cour d'appel du Tribunal pénal fédéral a, pour sa part, considéré que les étapes du raisonnement devaient être les suivantes. Dans la mesure où il existait des indices de blanchiment, il y avait lieu de demander des clarifications. La banque avait bien ouvert une procédure de clarification mais n'avait pas obtenu de réponse satisfaisante sur plusieurs aspects de la transaction : C.________ n'avait pas expliqué de manière plausible les raisons d'une ouverture d'une relation bancaire auprès d'un nouvel intermédiaire financier, de la réception le lendemain d'une importante somme d'argent et de la volonté de transférer, respectivement retirer, la quasi-totalité des valeurs patrimoniales; surtout, il n'avait pas démontré par pièce les motifs de ces versements et encore moins les raisons pour lesquelles toutes ces transactions étaient urgentes.
L'autorité précédente a ainsi estimé qu'il y avait lieu de clarifier la relation d'affaires dans sa globalité, et semble donc avoir reproché à l'autorité de première instance d'avoir considéré que l'obtention d'informations en rapport avec l'origine des fonds était suffisante, alors que le but des transferts requis par le client était demeuré peu clair, car peu cohérent avec les explications données et dépourvu de preuve documentaire. Elle en a conclu que la procédure de clarification n'avait pas permis de dissiper les doutes initiaux, de sorte qu'en vertu de la jurisprudence portant sur la notion de " soupçons fondés " (cf. con- sid. 2.1.3 supra), une communication au MROS s'imposait.

3.4. Le grief du recourant se confond en partie avec celui de violation du principe de la légalité discuté ci-dessus. Il suffit ici de constater que les deux autorités précédentes ont fondé leur analyse sur la base des faits établis dans le jugement de la Cour des affaires pénales. La Cour d'appel a toutefois recouru à une conception différente de la notion de " soupçons fondés " pour qualifier juridiquement les faits en question et est ainsi parvenue à une conclusion opposée de celle retenue en première instance. Elle n'a pas outrepassé son pouvoir de cognition en fait puisqu'elle s'est limitée à définir et apprécier une notion juridique indéterminée. En cela, sa démarche est demeurée dans le cadre de l'application du droit. Le grief tiré de la violation des art. 398 al. 2 et 404 CPP est dès lors infondé.

3.5. Pour le reste, le recourant fait grief à l'autorité précédente d'avoir procédé à son propre établissement des faits en ce qui concerne l'obligation de communiquer qui lui aurait été imputable à raison des éléments apparus après le 23 mai 2011. Or, il sied de constater que les développements de l'autorité précédente sur ces points sont entièrement superfétatoires car comme celle-ci l'a relevé à juste titre, l'obligation de communiquer au sens de l'art. 9 LBA-2010, en tant que délit continu, incombait toujours à la banque au 23 mai 2011, dès lors qu'aucune communication n'était parvenue au MROS depuis le 16 mai 2011. Dans la mesure où les griefs élevés par le recourant à l'encontre de sa responsabilité pour le défaut de communication à partir du 16 mai 2011 sont rejetés (cf. supra), ceux qu'ils forment à l'encontre de la constatation de l'autorité précédente selon laquelle une obligation de communiquer aurait en toute hypothèse existé entre le 25 mai 2011 et le 6 juin 2011 n'ont pas besoin d'être examinés en l'espèce.

4.

Sur le vu de ce qui précède, le recours est rejeté. Le recourant devra supporter les frais (art. 66 al. 1 LTF).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1.

Le recours est rejeté.

2.

Les frais judiciaires, arrêtés à 3'000 francs, sont mis à la charge du recourant.

3.

Le présent arrêt est communiqué aux parties et au Tribunal pénal fédéral, Cour d'appel.

Lausanne, le 11 janvier 2021

Au nom de la Cour de droit pénal
du Tribunal fédéral suisse

La Présidente : Jacquemoud-Rossari

La Greffière : Musy