9C_630/2024
Arrêt du 6 mai 2025
IIIe Cour de droit public
Composition
Mme et MM. les Juges fédéraux
Moser-Szeless, Présidente,
Parrino et Beusch.
Greffier : M. Bürgisser.
Participants à la procédure
A.________ SA,
représentée par Me Luc André, avocat,
recourante,
contre
Service cantonal des contributions du canton du Valais, avenue de la Gare 35, 1950 Sion,
intimé.
Objet
Impôts cantonaux et communaux du canton du Valais et impôt fédéral direct, périodes fiscales 2012-2014,
recours contre l'arrêt du Tribunal cantonal du Valais
du 19 septembre 2024 (F1 24 24).
A.a. A.________ SA (ci-après: la société ou la contribuable), dont le siège se trouve actuellement dans le canton de Fribourg, était précédemment sise à U.________ (canton du Valais). Son but social est notamment le conseil, la gestion, l'administration et la prise de participation dans toutes entreprises. B.________ détient l'entier du capital-actions de la société et en est administrateur président, avec signature individuelle.
A.________ SA n'emploie pas de personnel et réalise son chiffre d'affaires grâce aux rendements provenant de ses participations et des opérations en bourse.
La contribuable a été taxée pour les années 2012 à 2014, tant pour l'impôt fédéral direct (ci-après: IFD) que pour les impôts cantonaux et communaux (ci-après: ICC) (décisions de taxations notifiées respectivement des 6 juin 2014, 10 avril 2015 et 10 juin 2016).
A.b. Dès le 19 septembre 2016, l'Inspectorat fiscal du Service cantonal des contributions du canton du Valais (ci-après: le Service des contributions) a procédé au contrôle des comptes de la société pour les années 2012 à 2014. À la suite de ce contrôle, un rapport a été établi le 29 mai 2019 par un expert. Ce dernier y a notamment proposé des reprises au niveau du bénéfice imposable de la société en lien avec des actifs fictifs (créances et augmentation indue du compte courant actionnaire) et des frais non justifiés (factures d'honoraires).
Il ressort notamment de ce rapport que l'expert a proposé une reprise de 540'000 fr. en lien avec une facture d'honoraires provenant de la société C.________, adressée à D.________ Sàrl, mais qui avait été réglée par la contribuable. L'expert proposait également la reprise d'un montant de 6'720'000 fr. à titre d'augmentation indue du compte courant actionnaire en lien avec l'acquisition d'actions de la société E.________ SA (ci-après: E.________ SA). Par ailleurs, A.________ SA détenait l'intégralité du capital-actions de la société F.________ Sàrl et B.________ avait octroyé des prêts à cette dernière société (278'000 fr. en 2012 et 414'000 fr. en 2013). Or le dénommé avait vendu cette dernière créance à la recourante, alors même que F.________ Sàrl n'était pas solvable et que donc, celle-ci n'avait aucune valeur de marché. Partant, la créance détenue par la contribuable à hauteur de 414'000 fr. envers F.________ Sàrl devait être considérée comme un actif fictif de sorte que l'expert a proposé une reprise en compensation du compte courant actionnaire d'un même montant. L'expert a procédé à un raisonnement similaire en lien avec la société G.________ SA (ci-après: G.________ SA), dont les parts avaient été vendues par B.________ à la contribuable. Ce dernier, qui avait octroyé un prêt de 200'000 fr. à G.________ SA, avait également cédé sa créance à A.________ SA alors même que G.________ SA n'était pas solvable. En conséquence, l'expert a préconisé une reprise à hauteur de 200'000 fr. en compensation de l'augmentation du compte courant actionnaire.
A.c. Par procès-verbaux de taxation du 21 juin 2019, le Service des contributions a rectifié les bordereaux de taxation IFD et ICC des années 2012 à 2014 de la contribuable, en tenant compte des différentes reprises sur le bénéfice et le capital proposées dans le rapport d'expertise du 29 mai 2019. La contribuable a formé réclamation contre chacun de ces nouveaux procès-verbaux de taxation.
A.d. Statuant sur réclamation le 3 décembre 2021, la Commission d'impôts des personnes morales (ci-après: CIPM) a partiellement admis les réclamations de la contribuable et a annulé la reprise relative à des passifs transitoires en lien avec les bordereaux de taxation IFD et ICC 2012 à 2014. Elle les a rejetées pour le surplus.
Par arrêt du 19 septembre 2024, le Tribunal cantonal du canton du Valais, Cour de droit fiscal, a rejeté le recours de la contribuable.
Agissant par un "recours de droit public" [recte: recours en matière de droit public], A.________ SA conclut en substance à la réforme de l'arrêt cantonal du 19 septembre 2024 en ce sens que, à titre principal, les bordereaux de taxation IFD et ICC des années fiscales 2012 à 2014 sont fixés d'après les éléments qu'elle a déclarés et subsidiairement, à ce que les reprises sur le bénéfice et le capital en lien avec les honoraires de la société C.________, la "créance G.________ SA", la "créance F.________ Sàrl" et les participations E.________ SA sont annulées. Plus subsidiairement, la contribuable conclut à la réforme de l'arrêt du Tribunal cantonal "dans le sens des griefs invoqués" et encore plus subsidiairement, à l'annulation de l'arrêt du 19 septembre 2024 et au renvoi de la cause au Tribunal cantonal pour nouvelle décision dans le sens des considérants.
Le Service des contributions a renoncé à se déterminer. Après que l'Administration fédérale des contributions a conclu au rejet du recours, la contribuable a encore déposé des observations.
1.1. L'arrêt attaqué a été rendu en dernière instance cantonale par un tribunal supérieur (art. 86 al. 1 let. d et al. 2 LTF), dans une cause de droit public (art. 82 let. a LTF) qui ne tombe pas sous le coup des exceptions de l'art. 83 LTF. La voie du recours en matière de droit public est donc ouverte (cf. aussi art. 146 LIFD [RS 642.11] et 73 al. 1 LHID [RS 642.14]).
1.2. L'instance précédente a traité dans un seul arrêt de l'IFD et des ICC, ce qui est admissible. Partant, le dépôt d'un seul acte de recours est aussi autorisé, dans la mesure où le recourant s'en prend clairement aux deux catégories d'impôts (ATF 142 II 293 consid. 1.2; 135 II 260 consid. 1.3.1). Il y a donc lieu d'entrer en matière, sous réserve de ce qui suit.
1.3. En instance fédérale, la recourante reproche à la cour cantonale d'avoir "omis" que l'art. 92 de la loi fiscale du canton du Valais du 10 mars 1976 (LF; rs/VS 642.1), dans sa teneur en vigueur durant l'année 2012 et qui portait le titre marginal "holding", lui était applicable. Cependant, la recourante n'a soulevé cette question liée à l'imposition selon le statut de holding ni à l'occasion de la procédure de réclamation devant la Commission d'impôt des personnes morales, ni devant la cour cantonale. Il en va de même de son argumentation liée à l'octroi d'une réduction pour participation (cf. art. 69 LIFD) à hauteur de 97,206 %, qu'elle présente pour la première fois en instance fédérale. Ce faisant, la recourante élargit l'objet du litige à des éléments non soulevés devant le Tribunal cantonal, ce qui est inadmissible (cf. ATF 142 I 155 consid. 4.2.2; arrêt 2C_980/2013 du 21 juillet 2014 consid. 4.6). Les griefs y relatifs sont donc irrecevables.
2.1. D'après l'art. 106 al. 1 LTF, le Tribunal fédéral applique le droit d'office. Il examine en principe librement l'application du droit fédéral ainsi que la conformité du droit cantonal harmonisé et de sa mise en pratique par les instances cantonales aux dispositions de la LHID (cf. ATF 150 II 346 consid. 1.5.2).
2.2. Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF), sous réserve des cas prévus à l'art. 105 al. 2 LTF (ATF 142 I 155 consid. 4.4.3). Le recourant ne peut critiquer les constatations de fait ressortant de la décision attaquée que si celles-ci ont été effectuées en violation du droit au sens de l'art. 95 LTF ou de manière manifestement inexacte, c'est-à-dire arbitraire, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause (art. 97 al. 1 LTF; ATF 150 II 346 consid. 1.6; 142 II 355 consid. 6). Le Tribunal fédéral n'entre pas en matière sur des critiques de type appellatoire portant sur l'état de fait ou sur l'appréciation des preuves (ATF 141 IV 369 consid. 6.3).
Le litige porte sur l'imposition de la recourante pour l'IFD et les ICC des périodes fiscales 2012 à 2014. Il porte en particulier sur le point de savoir si le Tribunal cantonal a confirmé à bon droit les différentes reprises relatives aux honoraires de conseil fournies par la société C.________ (540'000 fr.), à la créance G.________ SA (200'000 fr.), à la créance F.________ Sàrl (414'000 fr.) et aux participations dans la société E.________ SA (6'270'000 fr.).
4.1. Il ressort des art. 57 et 58 LIFD que le droit fiscal renvoie au droit comptable pour déterminer le bénéfice net imposable et que les comptes établis conformément aux règles du droit comptable lient les autorités fiscales, à moins que des normes impératives du droit commercial ne soient violées ou que des normes fiscales correctrices ne l'exigent (principe de l'autorité du bilan commercial ou de déterminance; cf. notamment ATF 150 II 369 consid. 3.1; 147 II 209 consid. 3.1.1; 137 II 353 consid. 6.2; 136 II 88 consid. 3.1; arrêt 9C_192/2024 du 3 juillet 2024 consid. 5.1).
Dans ce contexte, il y a violation (flagrante) des règles de droit commercial prévues aux art. 957 ss CO, notamment du principe de sincérité, lorsque la société comptabilise une charge étrangère à son activité (ATF 135 II 86 consid. 3.1; arrêt 2C_433/2016 du 30 mai 2016 consid. 7.1).
4.2. Par ailleurs, l'art. 58 al. 1 let. a et b LIFD prévoit que le bénéfice net imposable comprend le solde du compte de résultats, compte tenu du solde reporté de l'exercice précédent ainsi que tous les prélèvements opérés sur le résultat commercial avant le calcul du solde du compte de résultat, qui ne servent pas à couvrir des dépenses justifiées par l'usage commercial, tels que les avantages procurés à des tiers qui ne sont pas justifiés par l'usage commercial.
4.3. Selon la jurisprudence, il y a distribution dissimulée de bénéfice au sens de l'art. 58 al. 1 let. b 5e tiret LIFD lorsque 1) la société fait une prestation sans obtenir de contre-prestation correspondante; 2) cette prestation est accordée à un actionnaire ou à une personne le ou la touchant de près; 3) elle n'aurait pas été accordée dans de telles conditions à un tiers; 4) la disproportion entre la prestation et la contre-prestation est manifeste, de telle sorte que les organes de la société auraient pu se rendre compte de l'avantage qu'ils accordaient (cf. notamment ATF 144 II 427 consid. 6.1; 140 II 88 consid. 4.1; 138 II 57 consid. 2.2). Il faut ainsi examiner si la prestation faite par la société aurait été accordée dans la même mesure à un tiers étranger à la société, en d'autres termes si la transaction a respecté le principe de pleine concurrence ("Drittvergleich"; "dealing at arm's length"; ATF 140 II 88 consid. 4.1; 138 II 57 consid. 2.2; 545 consid. 3.2; arrêt 9C_565/2023 du 12 septembre 2024 consid. 5.2).
S'agissant des règles relatives au fardeau de la preuve, les autorités fiscales doivent apporter la preuve que la société a fourni une prestation et qu'elle n'a pas obtenu de contre-prestation ou une contre-prestation insuffisante. Si les preuves recueillies par l'autorité fiscale fournissent suffisamment d'indices révélant l'existence d'une telle disproportion, il y a alors une présomption de l'existence d'une distribution dissimulée de bénéfice et il appartient à la société contribuable d'établir l'exactitude de ses allégations contraires (cf. arrêts 9C_445/2024 du 28 mars 2025 consid. 4.1 et les références; 9C_678/2022 du 5 juin 2023 consid. 7.3 et les références).
5.1. S'agissant des honoraires de la société C.________ comptabilisés par la recourante durant l'exercice 2012, la cour cantonale a constaté que la facture (datée de janvier 2012) produite au cours de la procédure cantonale en tant que pièce justificative était adressée à D.________ Sàrl. La recourante avait produit postérieurement une nouvelle facture, strictement identique, mais cette fois adressée à son nom. Les juges cantonaux ont considéré que la nouvelle facture revêtait une "très faible valeur probante" et que celle-ci ne permettait pas d'établir la réalité de la dépense que la recourante prétendait avoir assumée, et ce d'autant plus qu'aucun contrat écrit se rapportant aux prestations en cause n'avait été produit, pas plus qu'une déclaration écrite d'un représentant de la société C.________ ou encore des échanges de courriels ou de courriers dans ce contexte. La recourante avait donc échoué à apporter la preuve de l'existence et de la justification commerciale de la dépense en cause.
5.2. L a recourante reproche en substance à la cour cantonale une constatation manifestement inexacte des faits, affirme que les conditions d'une distribution dissimulée de bénéfice ne seraient pas réalisées et soutient que la charge en cause aurait un caractère commercialement justifié. Selon elle, les prestations de conseil qu'elle a reçues s'inscriraient dans le cadre d'une offre publique d'achat (OPA) qu'elle qualifie d'"achat massif d'actions" et qui concernait 45 % du capital-actions de la société J.________ SA. L'opération en cause aurait même porté le nom "opération K.________".
5.3. Par son argumentation, la recourante ne démontre pas que les juges cantonaux auraient procédé à des constatations manifestement inexactes ou qu'ils auraient violé le droit fédéral. En effet, en se limitant à alléguer que "compte tenu de l'ampleur de l'OPA, il a été nécessaire de solliciter des prestations de conseil" ce qui "lui a[urait] permis de réussir" son opération, la recourante ne s'en prend pas au raisonnement convaincant de l'instance précédente, selon lequel aucune pièce (comme un contrat, des échanges de courriels ou de courriers ou encore d'attestations de la part de représentants de la société C.________) ne permettaient d'établir la réalité de la dépense que la recourante prétendait avoir assumée. Par ailleurs, le fait que les juges cantonaux ont considéré que la force probante de la seconde facture adressée cette fois à la recourante (mais dont le contenu était similaire à celle initialement produite en procédure et qui avait été adressée à D.________ Sàrl) était réduite, échappe à toute critique. C'est donc à bon droit que la cour cantonale a considéré que la recourante n'était pas parvenue à apporter la preuve de la justification commerciale de la dépense en cause en démontrant concrètement la nature des services prétendument fournis par la société C.________ et que donc, le montant litigieux pouvait être réintégré au bénéfice imposable puisqu'il s'agissait manifestement d'une charge étrangère à l'activité de la société (cf. consid. 4.1 supra).
6.1. Au sujet de la "créance F.________ Sàrl", le Tribunal cantonal a constaté que le contrôle fiscal avait mis en lumière que B.________ avait détenu initialement cette créance à l'encontre la société F.________ Sàrl à hauteur de 278'000 fr. au 31 décembre 2012, laquelle avait été augmentée à 414'000 fr. au 31 décembre 2013. La recourante avait ensuite racheté la créance litigieuse à sa valeur vénale à son actionnaire B.________. Dans ce contexte, il n'existait aucune trace d'un contrat de prêt entre B.________ et F.________ Sàrl, ni d'un accord entre B.________ et la recourante afin que le premier injectât des fonds dans la société F.________ Sàrl en son nom, mais pour le compte de la recourante. Le seul contrat de prêt prévoyant la mise à disposition d'une ligne de crédit entre la recourante et F.________ Sàrl figurant au dossier ne datait que de 2015 (soit postérieurement à l'opération de rachat) et avait trait à un montant global de 1'089'214 fr. Les juges cantonaux ont par ailleurs constaté que dans le bilan de la société F.________ Sàrl figurait au passif un compte courant actionnaire d'un montant de 278'000 fr. en 2012 et de 633'892 fr. en 2013, de sorte que l'argument selon lequel la recourante, qui était détentrice de l'entier des participations de la société F.________ Sàrl, n'avait pas les moyens de financer les montants de prêts à cette dernière ne pouvait être retenu.
Cela étant, il n'était pas contesté qu'après avoir procédé au rachat de la créance détenue par B.________ pour 414'000 fr., la recourante l'avait immédiatement provisionnée à 100 %, ce qui démontrait qu'elle savait que la société F.________ Sàrl était insolvable. À cet égard, le Service des contributions avait constaté que cette dernière était en situation de surendettement au sens de l'art. 725 CO (RS 220).
De ces constatations, les juges cantonaux en ont conclu que la créance de B.________, rachetée par la recourante à sa valeur vénale, l'avait été sans contre-prestation correspondante puisque celle-ci n'avait, en réalité, plus de valeur sur le marché. En outre, B.________, bénéficiaire de ladite prestation, revêtait non seulement la qualité d'actionnaire unique de la recourante (laquelle détenait intégralement F.________ Sàrl), mais se trouvait être également le père du gérant du Café H.________ à V.________, exploité par F.________ Sàrl. Pour la cour cantonale, la créance envers la société F.________ Sàrl devait être qualifiée d'actif fictif et il convenait d'admettre que l'opération réalisée en l'espèce ne l'aurait pas été dans un environnement de pleine concurrence. Il s'agissait donc d'une distribution dissimulée de bénéfice, justifiant la reprise à hauteur de 440'000 fr. dans le bénéfice imposable de la recourante.
6.2. La recourante soutient que les juges cantonaux auraient arbitrairement constaté le montant de la reprise, car la créance en cause ne s'élevait qu'à 314'000 fr. et non à 414'000 fr. Par ailleurs, la recourante conteste que les conditions pour admettre une distribution dissimulée de bénéfice sont remplies et allègue qu'une partie des apports avait été effectuée par B.________ mais "pour le compte de la recourante"; à cet égard, l'absence de contrat "ne justifie[rait] pas la disqualification de cette relation fiduciaire". Au sujet de l'inscription d'une provision en lien avec la créance litigieuse, la recourante soutient n'avoir fait que respecter le principe de prudence en droit comptable et l'existence d'une telle provision ne signifierait pas pour autant que la créance en cause n'ait plus de valeur sur le marché.
6.3. Cette argumentation ne saurait être suivie. En premier lieu, pour se plaindre du fait que la cour cantonale aurait confirmé à tort une reprise de 414'000 fr. au lieu de 314'000 fr., la recourante se limite à se référer à "l'Annexe F", sans fournir une quelconque explication à cet égard. Faute de motivation suffisante (consid. 2.2 supra), le grief doit d'emblée être écarté. Par ailleurs, cette "Annexe F" n'est ni spécifiquement référencée dans les pièces que la recourante a produites en instance fédérale, ni dans les pièces figurant dans la procédure cantonale. Puisqu'il n'appartient pas au Tribunal fédéral de fouiller le dossier cantonal pour rechercher les éléments pertinents justifiant ses propos (art. 105 al. 1 LTF; ATF 136 III 209 consid. 6.1 et les références; arrêt 5A_174/2023 du 16 août 2023 consid. 7), son allégation ne peut pas être vérifiée et doit être également écartée pour ce motif.
Par ailleurs, les juges cantonaux pouvaient, sans que cela ne soit critiquable, considérer que l'inscription d'une provision d'un montant égal à la créance litigieuse immédiatement après avoir procédé au paiement du montant de 414'000 fr. à son actionnaire signifiait - au regard du principe de la prudence en droit comptable auquel la recourante se réfère à plusieurs reprises - que la contribuable considérait que la société F.________ Sàrl était insolvable. Dès lors et quoi qu'en dise la recourante, la créance en cause n'avait plus aucune valeur de marché vu l'insolvabilité de F.________ Sàrl et par conséquent, la recourante avait racheté celle-ci à son actionnaire sans contre-prestation équivalente. C'est donc à bon droit que l'instance précédente a considéré que les conditions d'une distribution dissimulée de bénéfice étaient réalisées. Dans ce contexte, l'allégation de la recourante selon laquelle "l'apport de fonds par B.________ [...] a été effectué en son nom mais pour le compte" de la recourante et que la "formalisation d'une relation fiduciaire [...] n'était pas nécessaire" n'est pas de nature à remettre en cause la conclusion qui précède. Ce faisant, elle ne démontre en effet pas l'existence d'une telle relation contractuelle, ni que les constatations cantonales seraient arbitraires sur ce point, étant rappelé que les circonstances propres à établir l'existence d'un contrat relève des faits (arrêt 2C_864/2020 du 8 mars 2021 consid. 3.2).
Au sujet de la condition de la disproportion (sur celle-ci, cf. supra consid. 4.3) et en l'absence de toute contre-prestation, la recourante ne saurait être suivie lorsqu'elle se contente d'alléguer qu'elle "n'a pas repris des créances pour un montant supérieur à la valeur nominale" pour tenter de démontrer qu'il n'existerait pas de disproportion entre la prestation et la contre-prestation. En effet, ce qui constitue en l'occurrence la distribution dissimulée de bénéfice n'est pas tant qu'une créance aurait été rachetée pour un prix supérieur à sa "valeur nominale", mais bien que la recourante a versé à son actionnaire la somme de 414'000 fr. pour une créance qui n'avait plus aucune valeur en raison de l'insolvabilité de la société F.________ Sàrl.
7.1. S'agissant de la "créance G.________ SA", la juridiction cantonale a constaté qu'au moment du rachat par la recourante de cette créance de 200'000 fr. B.________ avait envers G.________ SA, cette société était en état de surendettement. La recourante avait d'ailleurs immédiatement et entièrement provisionné le montant de la créance après l'avoir acquise, ce qui démontrait qu'elle savait que la société G.________ SA (qui avait été mise par la suite en faillite) était insolvable. La cour cantonale en a conclu que la créance détenue par B.________ avait été rachetée par la recourante sans contre-prestation correspondante, puisqu'elle n'avait plus de valeur sur le marché. En outre, le bénéficiaire de cette prestation était l'actionnaire unique de la recourante et un tel prix n'aurait pas été accordé à un tiers dans la même situation. L'avantage était aisément reconnaissable par les organes de la société de sorte qu'il s'imposait de confirmer les reprises en lien avec la créance litigieuse.
7.2. La recourante développe en substance la même argumentation que celle ayant trait au rachat de la créance que détenait B.________ contre F.________ Sàrl (cf. consid. 6.2 supra). Or cette motivation ne permet pas de remettre en cause les constatations cantonales et le raisonnement convaincant que les premiers juges en ont tiré. En effet, dans le cadre de la reprise de la "créance G.________ SA", la recourante a également effectué un versement à son actionnaire sans contre-prestation équivalente, puisque la société G.________ SA était insolvable et que dès lors, la créance en cause n'avait plus de valeur. Peu importe à cet égard, ainsi que le fait valoir la recourante, que les apports effectués par B.________ auraient permis à la société G.________ SA d'honorer ses dettes puisque ce qui est déterminant, c'est le point de savoir si un tiers, dans des conditions de pleine concurrence, aurait racheté une créance qui ne valait rien. Or il convient de répondre à cette question par la négative, à l'instar de la juridiction cantonale. Compte tenu des motifs du recours, c'est donc sans violer le droit fédéral que celle-ci a admis que les conditions d'une distribution dissimulée de bénéfice étaient remplies et qu'elle a confirmé les reprises effectuées par l'intimé.
8.1. S'agissant des reprises relatives aux actions de la société E.________ SA, l'Inspectorat fiscal a indiqué dans son rapport que la recourante avait acquis en 2011 330'000 actions de E.________ SA, cette acquisition ayant été suivie, le jour même, par un prêt du vendeur en la personne de B.________. Ces actions avaient été prises en compte dans le nombre d'actions détenues par la recourante, mais n'avaient pas été valorisées au bilan. Les comptes relatifs à l'année 2012 avaient été corrigés, afin de tenir compte des actions acquises en 2011, en augmentant la rubrique des titres avec comme contrepartie l'augmentation du compte courant de l'actionnaire de la recourante, soit celui de B.________.
La juridiction cantonale a constaté en substance qu'il existait un écart de 330'000 actions de E.________ SA dans le bilan de la recourante entre l'exercice 2011 et celui de l'année 2012, mais qu'aucun document ne permettait d'attester un quelconque transfert d'actions entre la recourante et B.________ et qu'aucune pièce ne permettait d'expliquer la réintégration des actions intervenue en 2012. En d'autres termes, la recourante avait échoué à démontrer que son actionnaire lui aurait apporté ces actions, de sorte que l'augmentation de son compte courant actionnaire ne pouvait pas se justifier. Les juges cantonaux en ont conclu que la recourante avait acquis pour son propre compte 330'000 actions litigieuses et que cette acquisition n'avait manifestement pas été déclarée. Il n'y avait donc pas lieu de "verser" (par l'augmentation du compte courant) à B.________ un montant de 6'270'000 fr., puisque la recourante n'avait pas démontré que celui-ci avait effectivement apporté les actions litigieuses à la société. Cette somme constituait donc une distribution dissimulée de bénéfices qu'il y avait lieu de réintégrer au bénéfice imposable de la recourante.
8.2. Reprenant en partie son argumentation développée en procédure cantonale sous l'angle d'une constatation manifestement inexacte des faits, la recourante soutient que les actions litigieuses avaient été acquises par B.________ en 2011 et que ces actions avaient été déclarées dans sa déclaration fiscale en tant qu'élément de fortune. S'agissant du financement de l'opération, ces actions auraient été acquises auprès de trois personnes physiques pour un montant total de 6'156'000 fr. par le biais d'un financement à l'aide de contrats de prêts et que "les dettes envers les vendeurs liées à l'acquisition des [a]ctions ont été déclarées intégralement" par l'actionnaire. D'emblée, on constate cependant que la pièce à laquelle se réfère la recourante, soit la liste des dettes privées de B.________, ne permet pas de corroborer ces allégations puisque le total des montants dus par B.________ selon cette liste atteint 9'001'076 fr. (3'232'968 fr. + 2'567'328 fr. + 3'200'780 fr.) et non pas 6'156'000 fr. La recourante ne fournit aucune explication au sujet de cette différence, de sorte que ses explications relatives à la manière dont les actions auraient été d'abord acquises par B.________, puis apportées à la société ne permettent pas de démontrer que les constatations de la cour cantonale seraient arbitraires sur ce point.
Il s'ensuit que les constatations cantonales et le raisonnement que les juges cantonaux en ont tiré, soit qu'il existait un écart de 330'000 actions de E.________ SA entre le bilan de la recourante de l'année 2011 et celui de l'année 2012 et qu'aucun document ne permettait de prouver un quelconque transfert d'actions par B.________ à la recourante, échappent à toute critique. La recourante ne saurait par ailleurs être suivie lorsqu'elle prétend qu'en l'absence de toute charge d'un montant de 6'270'000 fr. figurant dans le compte de résultat, aucune reprise ne pourrait être effectuée. Selon la jurisprudence en effet, l'art. 58 al. 1 let. b LIFD fait partie des règles fiscales correctrices et de telles règles permettent de reprendre dans le résultat fiscal des éléments qui n'apparaîtraient pas dans les comptes commerciaux (cf. arrêt 2C_733/2022 du 13 décembre 2022 consid. 6.2 et la référence).
Lorsqu'elle conteste en outre le fait qu'elle aurait effectué une prestation à son actionnaire sans recevoir de contre-prestation, la recourante se limite à alléguer qu'elle "a obtenu les [a]ctions en contrepartie des dettes envers B.________ et I.________" sans toutefois démontrer que le raisonnement des premiers juges, selon lequel elle avait échoué à démontrer B.________ lui avait effectivement apporté les actions litigieuses serait critiquable, ainsi que cela ressort de ce qui précède.
8.3.
8.3.1. En se référant enfin principalement aux états financiers de l'année 2012 et singulièrement au compte courant actionnaire, la recourante soutient que les actions litigieuses auraient été financées à hauteur de 4'940'000 fr. par une dette envers B.________ et à hauteur de 1'330'000 fr. par une dette envers I.________. Elle en déduit que le montant retenu par la juridiction cantonale de 6'270'000 fr. à titre de distribution dissimulée de bénéfice serait erroné car seul un montant de 4'940'000 fr. aurait été crédité au compte courant de son actionnaire.
S'agissant du montant de la reprise pour l'année 2012, on constate que l'Inspectorat fiscal s'est fondé sur "des montants à hauteur de 6'270'000 fr. [...] enregistrés au débit de la rubrique n° xxx "titres E.________ SA" et au crédit du c/c [B.________]". La juridiction cantonale a manifestement repris à son compte ce raisonnement, en ayant considéré qu'en l'absence de tout transfert des actions à la recourante par son actionnaire, "il n'y avait pas lieu de verser un montant de 6'270'000 fr.".
8.3.2. On constate cependant que dans la comptabilité de la recourante, le compte courant actionnaire (compte n° yyy) n'a été augmenté que de 4'940'000 fr. (et non de 6'270'000 fr.) en lien avec l'augmentation du compte de l'actif relatif aux actions détenues de la société E.________ SA (compte n° xxx). On constate par ailleurs que la différence de 1'330'000 fr. (6'270'000 fr. - 4'940'000 fr.) a pour contrepartie le compte n° zzz (intitulé "Dette envers I.________") et que ce compte est distinct de celui du compte courant actionnaire de B.________ (compte n° yyy). En d'autres termes et ainsi que cela ressort des états financiers (dont le contenu n'est d'ailleurs pas remis en cause par l'AFC), la recourante n'a procédé à une distribution dissimulée de bénéfices à son actionnaire par le biais de l'augmentation du compte courant qu'à hauteur de 4'940'000 fr., et non de 6'270'000 fr. comme la cour cantonale l'a constaté. Le recours doit donc être admis dans cette mesure s'agissant de l'IFD de l'année 2012.
L'art. 81 al. 1 let. b LF prévoit que le bénéfice net imposable comprend tous les prélèvements qui ont été opérés sur le résultat commercial avant le calcul du solde du compte de résultat et qui ne servent pas à couvrir les dépenses justifiées par l'usage commercial, notamment les distributions ouvertes ou dissimulées de bénéfice et les avantages procurés à des tiers qui ne sont pas justifiés par l'usage commercial. Cette disposition, qui met en oeuvre l'art. 24 al. 1 let. a LHID, correspond à l'art. 58 al. 1 let. b LIFD. Les considérants relatifs à l'IFD trouvent donc à s'appliquer mutatis mutandis aux ICC des périodes fiscales sous revue. Partant, le recours doit être également partiellement admis s'agissant des ICC de l'année 2012.
Le recours est partiellement admis s'agissant de l'IFD et des ICC de la période fiscale 2012 et l'arrêt cantonal du 19 septembre 2024 doit être réformé, en ce sens que la prestation appréciable en argent consistant en l'augmentation du compte courant de B.________ en lien avec les actions E.________ SA s'élève à 4'940'000 fr., en lieu et place de 6'270'000 fr. La cause est renvoyée au Service des contributions, afin qu'il détermine à nouveau le montant de l'IFD et des ICC dus par la recourante, dans le sens de ce qui précède.
La recourante obtient très partiellement gain de cause. Il s'ensuit que le canton du Valais, qui agit dans l'exercice de ses attributions officielles et dont l'intérêt patrimonial est en jeu, supportera une part réduite des frais de la procédure fédérale (art. 66 al. 1 et 4 LTF), le solde étant à la charge de la recourante (art. 66 al. 1 LTF). Celle-ci a également droit à des dépens réduits qui seront supportés par le canton du Valais dans la même proportion (art. 68 al. 1 et 2 LTF). Le canton du Valais ne peut prétendre à des dépens (art. 68 al. 3 LTF). La cause sera renvoyée au Tribunal cantonal pour qu'il procède à une nouvelle répartition des frais et dépens de la procédure qui s'est déroulée devant lui (art. 67 et 68 al. 5 LTF).
Le recours est partiellement admis en tant qu'il concerne l'impôt fédéral direct de l'année 2012. L'arrêt du Tribunal cantonal du canton du Valais, Cour de droit fiscal, du 19 septembre 2024, est réformé dans le sens des considérants. Le recours est rejeté pour le surplus.
Le recours est partiellement admis en tant qu'il concerne les impôts cantonal et communal de l'année 2012. L'arrêt du Tribunal cantonal du canton du Valais, Cour de droit fiscal, du 19 septembre 2024, est réformé dans le sens des considérants. Le recours est rejeté pour le surplus.
La cause est renvoyée au Service cantonal des contributions du canton du Valais pour nouveaux procès-verbaux de taxation pour l'IFD et ICC 2012, en tenant compte d'une reprise de 4'940'000 fr. à titre de distribution dissimulée de bénéfice en lien avec les actions de E.________ SA détenues par la recourante.
Les frais de justice, arrêtés à 10'000 fr., sont mis à la charge du canton du Valais à concurrence de 1'000 fr. et à la charge de la recourante à concurrence de 9'000 fr.
Le canton du Valais versera à la recourante une indemnité de 1'000 fr. à titre de dépens réduits.
La cause est renvoyée à l'instance précédente pour qu'elle statue à nouveau sur les frais et dépens de la procédure antérieure.
Le présent arrêt est communiqué aux parties, au Tribunal cantonal du Valais, Cour de droit fiscal, et à l'Administration fédérale des contributions.
Lucerne, le 6 mai 2025
Au nom de la IIIe Cour de droit public
du Tribunal fédéral suisse
La Présidente : Moser-Szeless
Le Greffier : Bürgisser