POUVOIR JUDICIAIRE
C/22715/2013 ACJC/946/2015
ARRÊT
DE LA COUR DE JUSTICE
Chambre civile
du vendredi 28 août 2015
Entre
A______, domiciliée ______, appelante d'un jugement rendu par la 20ème Chambre du Tribunal de première instance de ce canton le 28 novembre 2014, comparant par Me Thomas Barth, avocat, boulevard Helvétique 6, 1205 Genève, en l'étude duquel elle fait élection de domicile,
et
B______, sise ______, intimée, comparant par Me Vincent Jeanneret, avocat, rue des Alpes 15bis, case postale 2088, 1211 Genève 1, en l'étude duquel elle fait élection de domicile.
EN FAIT
A. Par jugement du 28 novembre 2014, notifié aux parties le 4 décembre suivant, le Tribunal de première instance a condamné A______ à verser à B______ 1'509'796.80 EUR avec intérêts à 8% dès le 1er janvier 2012 (ch. 1 du dispositif), 19'250 EUR avec intérêts à 5,5% dès le 30 octobre 2013 (ch. 2) et 74'000 EUR avec intérêts à 5% dès l'entrée en force du jugement (ch. 3). Les frais judiciaires ont été fixés à 20'000 fr. et mis à la charge de A______, qui a été condamnée à les rembourser à sa partie adverse dans la mesure où celle-ci en avait fait l'avance (ch. 4). Elle a également été condamnée à payer à B______ 20'000 fr. au titre de dépens (ch. 5). Les parties ont au surplus été déboutées de toutes autres conclusions (ch. 6).
B. a. Par acte déposé au greffe de la Cour de justice le 16 janvier 2015, A______ appelle de ce jugement et sollicite son annulation partielle. Elle conclut, avec suite de frais, à ce qu'il lui soit donné acte de ce qu'elle reconnaît devoir 1'657'667 EUR à B______ (ci-après : B______), qu'elle y soit condamnée en tant que de besoin, que les frais judiciaires soient répartis par moitié et réduits à 10'000 fr., qu'il lui soit donné acte de ce qu'elle verserait à B______ 5'000 fr. à ce titre et que les dépens soient compensés.
b. B______ conclut au rejet de l'appel et à la confirmation du jugement querellé, avec suite de frais.
c. Dans leurs réplique et duplique respectives, les parties persistent dans leurs conclusions.
d. Par avis du 22 mai 2015, les parties ont été informées de ce que la cause était gardée à juger.
C. Les faits pertinents suivants résultent de la procédure.
a. B______ est une société anonyme suisse active notamment dans le financement à court terme et le placement de fonds.
A______ est gérante de la société française C______, dont elle-même et sa mère détiennent respectivement 11'000 et 1'000 parts.
b. Le 30 septembre 2010, A______ a conclu un contrat de prêt (ci-après : le contrat) avec B______ par lequel celle-ci, désignée comme le prêteur, s'engageait à mettre à la disposition de la précitée, désignée comme l'emprunteur, un montant de 1'400'000 EUR (art. 1 du contrat).
Le but de ce prêt était de permettre à A______, qui ne détenait à ce moment que 1'000 parts de C______, d'en acquérir 10'000 supplémentaires (art. 2).
Le prêt était garanti par le nantissement des parts sociales susmentionnées (art. 3 et 8).
Les parties ont stipulé des intérêts de 5,5% par année, calculés sur une base de 360 jours et exigibles à la date du remboursement (art. 5).
La durée du prêt a été fixée à 12 mois (art. 6.1). A l'échéance de ce délai, courant à compter de la signature du contrat, le prêt et les intérêts échus devaient être remboursés par l'emprunteur, sans qu'aucune notification complémentaire du prêteur ne soit nécessaire (art. 6.2). En cas de retard, un intérêt de 8% était dû (art. 6.3).
Aussi longtemps que l'intégralité du prêt n'était pas remboursée, le prêteur était en droit d'exiger de l'emprunteur la nomination d'un co-gérant au sein de C______, chargé de représenter les intérêts du prêteur (art. 9.1).
Le co-gérant n'avait pas pour vocation d'interférer dans la gestion quotidienne de la société immobilière, mais de s'assurer de la protection des intérêts du prêteur. Pour ce faire, certaines décisions et certains actes, énumérés par le contrat, devaient préalablement recueillir son accord écrit (art. 9.2).
A la date du remboursement, au titre de "frais de transaction", l'emprunteur s'engageait à rembourser au prêteur, en sus du montant du prêt et des intérêts, ses frais effectifs de conseil liés à la mise en place du prêt et du nantissement des parts sociales, estimés à 25'000 EUR (art. 13.1). A cela s'ajoutait un montant mensuel de 2'000 EUR pendant toute la durée du prêt couvrant les frais liés à l'exercice de son droit de regard tel que défini à l'art. 9 du contrat (art. 13.2).
Le contrat était régi par le droit suisse (art. 16.1) et tout litige à son sujet soumis à la compétence exclusive des tribunaux genevois (art. 16.2).
c. Le 30 septembre 2010, l'assemblée des associés de C______ a approuvé le nantissement des 12'000 parts sociales de la société en faveur de B______.
Par assemblée générale ordinaire et extraordinaire du même jour, C______ a nommé D______ en qualité de co-gérant, et modifié ses statuts de sorte à y introduire la liste des actes énumérés à l'art. 9.2 du contrat pour lesquels l'accord préalable, écrit et unanime des co-gérants étaient nécessaires.
d. Le 27 septembre 2011, les parties ont signé un avenant au contrat (ci-après : l'avenant), prolongeant l'échéance du prêt au 31 décembre 2011 pour permettre la vente de la propriété détenue par C______ dont le produit viendrait en remboursement du prêt.
Le montant du prêt, compte tenu des frais et intérêts au 30 septembre 2011, était porté à 1'509'796.80 EUR à compter du 1er octobre 2011 (art. 1 de l'avenant). L'échéance du 30 septembre 2011 était reportée au 31 décembre 2011. Le prêt continuait à porter intérêts au taux de 5,5% par année, exigibles et payables à la nouvelle échéance, et le taux de pénalité de 8% prévu à l'art 6.3 du contrat s'appliquerait en cas de retard dès le 1er janvier 2012 (art. 3).
Les art. 8, 9, 10 et 12 du contrat demeuraient inchangés.
e. A______ n'a pas remboursé le prêt à son échéance.
f. Le 17 juillet 2012 ainsi que le 17 mai 2013, B______ a vainement mis en demeure A______ de lui verser la somme de 1'635'142.98 EUR, respectivement de 1'821'390.98 EUR.
D. a. Le 2 mai 2014, au bénéfice d'une autorisation de citer du 30 janvier 2014, B______ a assigné A______ en paiement de 1'934'705.70 EUR ainsi que des intérêts générés et des frais de transaction à teneur du contrat.
b. A______ a reconnu devoir 1'657'667 EUR et a conclu à la compensation des dépens eu égard au résultat du procès.
c. Lors de l'ouverture des débats principaux, B______ a modifié ses conclusions et conclu, avec suite de frais, au paiement de 1'509'796.80 EUR avec intérêts à 5,5% dès le 1er octobre 2011 et intérêts à 8% dès le 1er janvier 2012, ainsi que des frais de transaction à teneur du contrat avec intérêts à 5% dès le 1er janvier 2012.
Elle a précisé que sa demande portait sur l'addition des montants suivants : des intérêts conventionnels à 5,5% sur 1'400'000 EUR du 30 septembre 2010 au 30 septembre 2011, des intérêts conventionnels à 5,5% sur 1'509'796.80 EUR du 1er octobre au 31 décembre 2011 et des intérêts conventionnels à 8% sur ce même montant depuis le 1er janvier 2012. A cela s'ajoutaient les frais mensuels de 2'000 EUR ainsi que les frais effectifs prévus par le contrat, portant intérêts à 5% dès le 1er janvier 2012.
d. Le 26 novembre 2014, les parties ont plaidé et persisté dans leurs conclusions, sur quoi la cause a été gardée à juger.
E. Dans le jugement querellé, le Tribunal a considéré que les parties avaient conclu un contrat de prêt de consommation, ce qui n'était pas litigieux. Il n'était pas non plus contesté que le montant du prêt n'avait pas été remboursé et était dû. Les parties s'opposaient au sujet du paiement des intérêts conventionnels et moratoires ainsi que des frais de transaction.
Le premier juge a tout d'abord retenu que les parties étaient convenues d'un intérêt conventionnel de 5,5% l'an, dû à l'origine sur le montant de 1'400'000 EUR, porté à 1'509'796.80 EUR par l'avenant. Ce montant-ci devait dès lors être pris en compte. Il comprenait déjà les frais et les intérêts pour la période du 30 septembre 2010 au 30 septembre 2011, ceux-là ne devant dès lors pas y être ajoutés. Des intérêts de 5,5% étaient en revanche dus pour la période suivante, jusqu'à l'échéance du contrat, soit du 1er octobre au 31 décembre 2011. Au vu de l'interdiction des intérêts sur les intérêts, ils devaient être calculés sur le montant de 1'400'000 EUR et ils s'élevaient à 19'250 EUR. Le montant du capital avec intérêts conventionnels du prêt s'élevait ainsi à 1'529'046.80 EUR.
A______ était en outre débitrice d'intérêts moratoires Le taux d'intérêt moratoire de 8% prévu dans le contrat n'était pas excessif et pouvait être appliqué au montant du prêt, mais non au montant des intérêts conventionnels, auxquels le taux d'intérêt de 5,5% était applicable. Le dies a quo des deux intérêts devait aussi être distingué, celui de 8% lié au remboursement du prêt courant dès la demeure de l'emprunteur, soit à partir du 1er janvier 2012, tandis que l'intérêt de 5,5% lié au paiement des intérêts conventionnels courait dès le lendemain du dépôt de la demande, soit le 30 octobre 2013.
B______ prétendait enfin au paiement des frais de transaction.
De tels frais n'étaient dus que depuis le 1er octobre 2011 dans la mesure où l'avenant mentionnait que le montant de 1'509'796.80 EUR comprenait les frais et intérêts au 30 septembre 2011. B______ ne chiffrait ni n'apportait la preuve détaillée des frais effectifs de conseil liés à la mise en place du prêt et du nantissement prétendument postérieurs au 30 septembre 2011. A______ ne pouvait donc pas être condamnée à verser un quelconque montant à ce titre.
En ce qui concernait le montant mensuel de 2'000 EUR couvrant les frais de B______ liés à l'exercice de son droit de regard, cette dernière avait démontré avoir exercé un tel droit en 2014. Le remboursement du prêt n'étant pas intervenu, le montant mensuel de 2'000 EUR était donc dû par A______ depuis le 1er octobre 2011 jusqu'au jour du jugement, représentant ainsi 74'000 EUR, avec intérêts à 5% dès l'entrée en force dudit jugement.
Dans le mesure où le litige n'avait porté que sur une partie des intérêts et sur les frais relatifs au prêt, et qu'aucune mesure probatoire n'avait été nécessaire, le Tribunal a limité le montant des frais judiciaires à 20'000 fr. et les a mis à la charge de A______ au motif qu'elle succombait. Cette dernière a également été condamnée à verser 20'000 fr. à titre de dépens.
EN DROIT
1.2 Pour déterminer si la valeur litigieuse au dernier état des conclusions de première instance est de 10'000 fr. au moins (art. 308 al. 2 CPC), les intérêts et les frais de la procédure ne sont en principe pas pris en considération (art. 91 al. 1 CPC). Cependant, les intérêts de la créance ainsi que les "frais de transaction" relatifs au contrat sont en l'espèce l'objet principal du litige, de sorte que leur valeur capitalisée est déterminante (art. 92 al. 1 CPC; Tappy, CPC commenté, 2011, n. 34 ad art. 91 CPC; Rüegg, Basler Kommentar ZPO, 2e éd., 2013, n. 5 ad art. 91 CPC, Stein-Wigger, Kommentar zur ZPO, 2e éd, 2013, n. 31 ad art. 91 CPC).
A cet égard, l'intimée prétendait en première instance au versement d'intérêts de 5,5% sur le capital de 1'509'796.80 EUR pour la période de trois mois du 1er octobre au 31 décembre 2011 et de 8% à partir du 1er janvier 2012, période s'arrêtant à la fin des débats de première instance le 26 novembre 2014 et comprenant 35 mois. Les intérêts demandés par l'intimée correspondaient ainsi aux montants de 20'759.70 EUR (1'509'796.80 EUR × 5.5/100 × 3/12) et de 352'285.90 EUR (1'509'796.80 EUR × 8/100 × 35/12).
L'intimée prétendait également au versement de frais de 2'000 EUR depuis la conclusion du contrat, soit du 30 septembre 2010 au 26 novembre 2014, correspondant à une période de 50 mois, ce qui représentait un montant de 100'000 EUR (2'000 EUR × 50).
Les intérêts et frais réclamés par l'intimée se montaient ainsi à 473'046 EUR (20'759.70 EUR + 352'285.90 EUR + 100'000 EUR), de sorte que ses prétentions, comprenant le montant en capital de 1'509'796.80 EUR, totalisaient 1'982'842.42 EUR.
Sur ce montant, l'appelante reconnaissait devoir 1'657'667 EUR. Le litige portait ainsi sur la différence de 325'175 EUR, montant supérieur à 10'000 fr.
1.3 L'appel a été introduit dans les 30 jours à compter de la notification de la décision motivée, et il respecte la forme prescrite (art. 311 al. 1 et 145 al. 1 let. c CPC).
Il est ainsi recevable.
Il en va de même de la réponse de l'intimée (art. 312 al. 2 CPC), ainsi que des réplique et duplique des parties produites dans les délais impartis à cet effet par la Cour.
1.4 L'appel peut être formé pour violation du droit et/ou constatation inexacte des faits (art. 310 CPC). Le juge d'appel dispose d'un pouvoir de cognition complet et revoit librement les questions de fait comme les questions de droit. En particulier, il contrôle librement l'appréciation des preuves effectuée par le juge de première instance et vérifie si celui-ci pouvait admettre les faits qu'il a retenus (ATF 138 III 374 consid. 4.3.1; arrêt du Tribunal fédéral 4A_153/2014 du 28 août 2014 consid. 2.2.3).
2.1 Le prêt de consommation est un contrat par lequel le prêteur s'oblige à transférer la propriété d'une somme d'argent ou d'autres choses fongibles à l'emprunteur, à charge pour ce dernier de lui rendre autant de même espèce et qualité (art. 312 CO).
En matière civile, le prêteur ne peut réclamer des intérêts que s'ils ont été stipulés (art. 313 al. 1 CO).
Les parties ne peuvent, sous peine de nullité, convenir d'avance que les intérêts s'ajouteront au capital et produiront eux-mêmes des intérêts; les règles du commerce pour le calcul des intérêts composés dans les comptes courants de même que les autres usages analogues, admis notamment dans les opérations des caisses d'épargne, demeurent réservées (art. 314 al. 3 CO). En rappelant que cette règle ne s'applique pas au contrat de compte courant, le Tribunal fédéral a précisé que les intérêts ne sont susceptibles de rapporter eux-mêmes des intérêts que si, par novation, ils sont devenus des éléments du capital (ATF 130 III 694 consid. 2.2.3).
La novation ne se présume point (art. 116 al. 1 CO). Il s'agit d'un contrat supposant l'extinction d'une dette par la création d'une nouvelle. Il faut donc que les parties au contrat aient la volonté de créer une nouvelle dette en lieu et place de la précédente (ATF 126 III 375 consid. 2e/bb; arrêt du Tribunal fédéral 4A_542/2012 du 24 janvier 2013 consid. 2.6).
2.2 Le débiteur d'une obligation exigible est mis en demeure par l'interpellation du créancier (art. 102 al. 1 CO). Lorsque le jour de l'exécution a été déterminé d'un commun accord, ou fixé par l'une des parties en vertu d'un droit à elle réservée et au moyen d'un avertissement régulier, le débiteur est mis en demeure par la seule expiration de ce jour (art. 102 al. 2 CO).
Selon l'art. 104 CO, le débiteur qui est en demeure pour le paiement d'une somme d'argent doit l'intérêt moratoire à 5% l'an, même si un taux inférieur avait été fixé pour l'intérêt conventionnel (al. 1). Si le contrat stipule, directement ou sous la forme d'une provision de banque périodique, un intérêt supérieur à 5%, cet intérêt plus élevé peut également être exigé du débiteur en demeure (al. 2).
L'art. 104 al. 1 CO est de nature dispositive, de sorte que les parties peuvent convenir d'un taux d'intérêt plus élevé ou plus bas (ATF 125 III 443 consid. 3d et 117 V 349 consid. 3b; arrêt du Tribunal fédéral 5A_473/2014 du 19 janvier 2015 consid. 5.3.3 non publié in ATF 141 III 49). Le texte du deuxième alinéa de cette disposition est clair et ne souffre aucune interprétation qui s'en écarterait : si la dette portait déjà intérêt avant la demeure à un taux supérieur au taux légal, c'est ce taux conventionnel qui s'applique à titre de taux de l'intérêt moratoire. Le débiteur ne doit, en effet, pas pouvoir profiter de conditions plus favorables que celles qu'il a acceptées en concluant le contrat, du seul fait qu'il est en demeure (ATF 137 III 453 consid. 5.1; arrêt du Tribunal fédéral 5A_49/2013 du 26 mars 2013 consid. 3.2). Le taux d'intérêt conventionnel ne doit au surplus pas être contraire aux mœurs (art. 20 CO) ni constituer un cas de lésion (art 21 CO; arrêt du Tribunal fédéral 4A_69/2014 du 28 avril 2014 consid. 6.3.2).
Des intérêts ne peuvent être portés en compte pour cause de retard dans le paiement des intérêts moratoires (art. 105 al. 3 CO).
2.3 En l'espèce, par la signature du contrat, l'intimée s'est engagée à remettre à l'appelante 1'400'000 EUR, que cette dernière devait lui rembourser le 30 septembre 2011. Ce montant a été porté à 1'509'796.80 EUR et la date de son remboursement reportée au 31 décembre 2011 par l'avenant.
Les parties sont ainsi liées par un contrat de prêt de consommation au sens de l'art. 312 CO, ce qui n'est pas litigieux.
L'appelante reconnaît devoir rembourser le montant en capital de 1'400'000 EUR, avec des intérêts de 5,5% du 30 septembre 2010 au 31 décembre 2011, représentant un montant de 96'250 EUR, ainsi que des intérêts moratoires de 5,5% l'an du 1er janvier 2012 au 2 mai 2014, date de l'introduction de la demande en paiement, soit un total de 1'657'667 EUR.
2.4 Le contrat stipule des intérêts de 5,5% par année, exigibles à son échéance, ainsi que des intérêts de 8% en cas de retard (art. 5 et 8 du contrat). La réglementation relative aux intérêts n'a pas été modifiée par l'avenant (art. 3 de l'avenant).
Les parties ont ainsi expressément stipulé un intérêt moratoire au sens de l'art. 104 al. 1 CO et l'ont fixé à 8%. Ce pourcentage est supérieur au taux légal, mais au vu de la nature dispositive de la norme précitée, les parties étaient libres de convenir d'un taux plus élevé ou plus bas.
L'appelante considère que, dans la mesure où le taux d'intérêt applicable était de 5,5% avant sa mise en demeure, soit un taux déjà supérieur au taux légal, il devait également s'appliquer au titre d'intérêt moratoire. Elle n'expose cependant pas clairement sur quelle base elle fonde un tel avis. Elle mentionne dans son écriture l'art. 104 al. 2 CO et la jurisprudence y relative prévoyant une équivalence entre l'intérêt conventionnel et l'intérêt moratoire. L'appelante méconnaît toutefois la nature dispositive de l'art. 104 al. 1 CO, permettant en tout état de cause aux parties de convenir d'un taux d'intérêt moratoire spécifique, l'art. 104 al. 2 CO ne s'appliquant qu'en l'absence de convention afin d'éviter que l'emprunteur ne soit placé dans une situation plus favorable dès sa demeure si telle n'a pas été la volonté des parties.
L'appelante cite également les art. 105 al. 3 et 314 al. 3 CO, ainsi que la jurisprudence y relative, concernant l'interdiction de l'anatocisme, soit les intérêts composés, sans exposer en quoi le Tribunal aurait violé une telle interdiction, en particulier en fixant le montant du prêt à 1'509'796.80 EUR. A supposer que l'appelante entende formuler un grief à cet égard, celui-ci serait irrecevable pour défaut de motivation (cf. ATF 138 III 374 consid. 4.3.1; arrêt du Tribunal fédéral 5A_89/2014 du 15 avril 2014 consid. 5.3.2).
En tout état de cause, l'appelante ne pourrait pas reprocher au premier juge d'avoir violé l'art. 314 al. 3 CO en admettant que l'intérêt moratoire porte sur le montant de 1'509'796.80 EUR, comprenant les intérêts et frais au 30 septembre 2011. Cette disposition prévoit en effet la nullité de ce genre d'accord en tant qu'il porte sur une dette future, mais il n'interdit pas aux parties de stipuler, par novation, un nouveau montant du prêt, en intégrant par exemple au capital les intérêts échus.
2.5 L'appelante reconnaît au surplus se trouver en demeure de rembourser le prêt depuis le 1er janvier 2012. Elle ne conteste pas non plus le montant fixé par le premier juge au titre d'intérêts pour la période du 1er octobre au 31 décembre 2011, ni les intérêts y relatifs et leur dies a quo, dont le bien-fondé n'a dès lors pas à être examiné.
Au vu de ce qui précède, le jugement querellé sera confirmé en tant qu'il condamne l'appelante à verser à l'intimée 1'509'796.80 avec intérêts à 8% dès le 1er janvier 2012 ainsi que 19'250 EUR avec intérêts à 5% dès le 30 octobre 2013.
3.1 A titre de frais de transaction, le contrat prévoit, d'une part, l'obligation pour l'appelante de rembourser à l'intimée les frais effectifs de cette dernière liés à la mise en place du prêt et du nantissement des parts sociales (art. 13.1). D'autre part, l'appelante est tenue de verser pendant toute la durée du prêt un montant mensuel de 2'000 EUR couvrant les frais liés à l'exercice du droit de regard de l'intimée (art. 13.2). Les frais de transaction sont dus au moment du remboursement du prêt (art. 13.1).
Le droit de regard de l'appelante s'exerce par la nomination d'un co-gérant au sein de C______ chargé de représenter ses intérêts. A cette fin, un certain nombre d'actes et de décisions sont soumis à son approbation préalable et écrite (art. 9.1 et 9.2).
3.2 Seul est litigieux en appel le montant des frais de transaction mensuels de 2'000 EUR liés à l'exercice du droit de regard de l'intimée. Celle-ci ne fait en effet plus valoir de prétentions, rejetées en première instance, relatives aux frais effectifs de la mise en place du prêt et du nantissement des parts sociales.
L'accord des parties sur un montant mensuel de 2'000 EUR au titre des frais litigieux n'est en soi pas contesté. L'appelante objecte en revanche à l'intimée qu'elle n'a pas démontré avoir exercé son droit de regard, à tout le moins de 2011 à 2013. Selon l'intimée, une telle démonstration ne lui incombe pas au vu du caractère forfaitaire des frais litigieux, exigibles "en vertu de la lettre même du contrat".
Ce point, relevant du contenu de l'accord des parties, respectivement de son interprétation objective si un tel accord ne pouvait pas être établi, peut rester indécis, dans la mesure où l'exercice par l'intimée de son droit de regard depuis le début du contrat jusqu'en 2014 résulte du dossier.
Il ressort en effet du procès-verbal de l'assemblée générale de C______ produit par l'intimée que D______ a été nommé co-gérant au sens de l'art. 9.1 du contrat le 30 septembre 2010, soit le jour même de la conclusion du prêt, avec pour tâche principale de donner son aval aux décisions et aux actes listés à l'art. 9.2 du contrat. Le statut de gérant de D______ ressort également de l'extrait du Registre du commerce concernant C______ au 30 novembre 2010.
Ainsi que le Tribunal l'a relevé, il résulte en outre des pièces 33 à 35 produites par l'intimée que D______ occupait encore la fonction de co-gérant en 2014. Dans la mesure où il n'est pas même allégué qu'il aurait suspendu son activité entre 2011 et 2013, l'exercice par l'intimée de son droit de regard de 2010 à 2014 est démontré à satisfaction de droit.
L'activité du co-gérant ne supposait par ailleurs pas une gestion des affaires courantes de la société, mais était limitée au contrôle de certaines décisions devant préalablement recueillir son accord écrit. L'appelante reconnaît à cet égard que les frais liés à l'exercice d'un droit de regard comprennent pour l'essentiel la nomination d'un co-gérant au sein de C______ (cf. appel du 15 janvier 2015, p. 9).
La prétention de l'intimée en remboursement des frais de transaction de 2'000 EUR par mois est dès lors fondée.
3.3 Le Tribunal a considéré que ce montant était dû à partir du 1er octobre 2011, dans la mesure où les frais relatifs à la période précédente étaient inclus dans le montant du prêt prévu par l'avenant. Ce dies a quo n'étant pas remis en cause par les parties en appel, il sera confirmé.
Au vu de ce que le prêt n'a pas été remboursé, les frais litigieux sont dus à tout le moins jusqu'à la fin de l'année 2014. Le premier juge n'a donc pas erré en les arrêtant à 74'000 EUR, correspondant à la période de 37 mois (2'000 EUR × 37) depuis le 1er octobre 2011 jusqu'au prononcé du jugement le 28 novembre 2014.
Les intérêts de 5% dès l'entrée en force du jugement ne sont au surplus pas contestés.
Le jugement querellé sera dès lors confirmé sur ce point.
4.1 Le Tribunal statue sur les frais en règle générale dans la décision finale (art. 104 al. 1 CPC).
Les frais comprennent les frais judiciaires et les dépens (art. 95 al. 1 CPC).
Font partie des frais judiciaires l'émolument forfaitaire de décision (art. 95 al. 2 let. b CPC). Les dépens comprennent notamment le défraiement d'un représentant professionnel (art. 95 al. 3 let. b CPC).
Les frais judiciaires sont fixés et répartis d'office (art. 105 al. 1 CPC). Le tribunal fixe les dépens selon le tarif (art. 105 al. 2 CPC).
Les frais sont mis à la charge de la partie succombante. La partie succombante est le demandeur lorsque le tribunal n'entre pas en matière et en cas de désistement d'action; elle est le défendeur en cas d'acquiescement (art. 106 al. 1 CPC).
Lorsqu'aucune des parties n'obtient gain de cause, les frais sont répartis selon le sort de la cause (art. 106 al. 2 CPC).
4.2 Les cantons fixent le tarif des frais (art. 96 CPC).
Lorsque le règlement fixant le tarif des frais en matière civile (RTFMC; RSG E 1 05.10) fixe un barème-cadre, les émoluments et les dépens sont arrêtés compte tenu, notamment, des intérêts en jeu, de la complexité de la cause, de l'ampleur de la procédure ou de l'importance du travail qu'elle a impliqué (art. 5 RTFMC).
Lorsqu'une cause est retirée, transigée, déclarée irrecevable, jointe à une autre cause ou lorsque l'équité l'exige, l'émolument minimal peut être réduit au maximum à concurrence des trois quarts, mais en principe, pas en deçà d'un solde de 1'000 fr. (art. 7 al. 1 RTFMC). Lorsque des circonstances particulières le justifient, il peut être entièrement renoncé à la fixation d'un émolument (art. 7 al. 2 RTFMC).
Le défraiement d'un représentant professionnel est, en règle générale, proportionnel à la valeur litigieuse. Sans effet sur les rapports contractuels entre l'avocat et son client, il est fixé d'après l'importance de la cause, ses difficultés, l'ampleur du travail et le temps employé (art. 84 RTFMC). Il peut s'écarter du tarif de plus ou moins 10% pour tenir compte des éléments précités (art. 85 al. 1 RTFMC).
Lorsqu'il y a une disproportion manifeste entre la valeur litigieuse et l'intérêt des parties au procès ou entre le taux applicable selon la loi et le travail effectif de l'avocat, la juridiction peut fixer un défraiement inférieur ou supérieur aux taux minimum et maximum prévus (art. 23 al. 1 LaCC).
4.3 L'appelante remet en cause tout d'abord la quotité des frais, qu'elle estime "exorbitante".
En arrêtant les frais judiciaires à 20'000 fr., le Tribunal les a fixés à leur montant minimal tel que prévu par le barème applicable pour des valeurs litigieuses de 1 à 10 millions de francs, au vu des conclusions principales de l'intimée en première instance visant le paiement 1'509'796.80 EUR (art. 17 RTFMC). L'émolument forfaitaire de décision ne peut pas être réduit davantage, dès lors qu'aucune des conditions prévues à l'art. 7 al. 1 RTFMC, soit le retrait, l'irrecevabilité, la jonction de la cause, ou une transaction, n'est remplie. L'équité ne commande pas non plus une réduction du tarif applicable, que ce soit en rapport avec la cause, qui a été menée jusqu'à son terme, ou avec la situation de l'appelante, au sujet de laquelle cette dernière n'allègue rien de particulier.
En ce qui concerne les dépens, selon le tarif concernant le défraiement d'un représentant professionnel, ils auraient pu être fixés à plus de 35'000 fr. (art. 85 al. 1 RTFMC : 31'400 fr. plus 1% de la valeur dépassent 1 million de fr.). En les arrêtant à 20'000 fr., le Tribunal s'en est écarté, en application de l'art. 23 al. 1 LaCC, dans une mesure dépassant les 10% autorisés par le tarif cantonal. Il a de cette manière suffisamment tenu compte du fait que le litige n'a porté que sur le montant des intérêts et des frais de transaction, sans nécessiter de mesures d'instruction.
L'appelante n'est dès lors pas fondée à remettre en cause la quotité des frais de première instance.
4.4 Elle conteste ensuite leur répartition.
Comme vu supra sous chiffre 1.2, abstraction faite de ses conclusions visant les frais liés à la mise en place du prêt et du nantissement des parts sociales qu'elle n'a jamais chiffrées, l'intimée réclamait en première instance un montant totalisant 1'982'842.42 EUR, en prenant en compte, en sus du montant du prêt, les intérêts et les frais du contrat arrêtés au 26 novembre 2014. Elle a obtenu 1'509'796.80 EUR avec intérêts à 8% dès le 1er janvier 2012, 19'250 EUR avec intérêts à 5,5% dès le 30 octobre 2013 et 74'000 EUR. Ces intérêts, calculés jusqu'en novembre 2014, totalisent respectivement 352'285.92 EUR (1'509'796.80 EUR × 8/100 × 35/12 au vu de la période de 35 mois du 1er janvier 2012 au 30 novembre 2014) et 1'146.97 EUR (19'250 EUR × 5,5/100 × 13/12 au vu de la période de 13 mois du 30 octobre 2013 au 30 novembre 2014). Le montant obtenu par l'intimée en première instance, frais du contrat et intérêts au 30 novembre 2014 compris, totalise ainsi 1'956'479.70 EUR (1'509'796.80 EUR + 19'250 EUR + 74'000 EUR + 352'285.92 EUR + 1'146.97 EUR), correspondant à la quasi-intégralité de ses conclusions.
Le Tribunal a ainsi à juste titre considéré que l'intimée succombait en totalité et mis en conséquence tous les frais à sa charge.
Le jugement querellé sera dès lors confirmé sur ce point également.
L'appelante sera également condamnée aux dépens d'appel de son adverse partie, lesquels, au vu de la valeur litigieuse, devraient être fixés à 7'700 fr., débours et TVA compris (art. 95 al. 3, 105 al. 2 et 106 al. 1 CPC; art. 25 et 26 al. 1 LaCC; art. 25 al. 1 LTVA; art. 84, 85 et 90 RTFMC). Ils seront toutefois réduits à 5'000 fr. pour tenir compte d'une juste proportion entre le montant du tarif applicable et le travail effectif du Conseil de l'intimée, qui a pu se limiter au dépôt d'une réponse de neuf pages et d'une brève duplique (art. 23 al. 1 LaCC).
PAR CES MOTIFS, La Chambre civile :
A la forme :
Déclare recevable l'appel interjeté par A______ le 16 janvier 2015 contre le jugement JTPI/15234/2014 rendu le 28 novembre 2014 par le Tribunal de première instance dans la cause C/22715/2013-20.
Au fond :
Confirme le jugement querellé.
Déboute les parties de toutes autres conclusions.
Sur les frais :
Arrête les frais judiciaires d'appel à 8'000 fr., les met à la charge de A______ et les compense avec l'avance opérée par cette dernière, qui reste acquise à l'État.
Condamne A______ à verser à l'État de Genève, soit pour lui les Services financiers du Pouvoir judiciaire, 7'200 fr. au titre du solde des frais judiciaires d'appel.
Condamne A______à verser à B______ 5'000 fr. au titre des dépens d'appel.
Siégeant :
Monsieur Jean-Marc STRUBIN, président; Monsieur Laurent RIEBEN et Monsieur Cédric-Laurent MICHEL, juges; Madame Anne-Lise JAQUIER, greffière.
Le président :
Jean-Marc STRUBIN
La greffière :
Anne-Lise JAQUIER
Indication des voies de recours :
Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal fédéral par la voie du recours en matière civile.
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14.
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 30'000 fr.