POUVOIR JUDICIAIRE
C/28056/2012 ACJC/348/2017
ARRÊT
DE LA COUR DE JUSTICE
Chambre civile
du VENDREDI 24 MARS 2017
Entre
A______ SA,
B______ SA,
sises ______, appelantes d'un jugement rendu par la 2ème Chambre du Tribunal de première instance de ce canton le 6 mai 2015, comparant toutes deux par Mes Jean-Marc Reymond et Delphine Deschenaux-Rochat, avocats, avenue de la Gare 1, case postale 7255, 1002 Lausanne (VD), en l'étude desquels elles font élection de domicile,
et
C______ SA, sise ______, intimée, comparant par Me Matteo Inaudi, avocat, avenue Léon-Gaud 5, 1206 Genève, en l'étude duquel elle fait élection de domicile.
Cause renvoyée par arrêt du Tribunal fédéral du 13 décembre 2016
EN FAIT
A. a. A______ SA est une société anonyme de droit suisse dont le but social consiste en : "______". Son capital-actions libéré est de XXXX fr.
B______ SA est une société anonyme de droit suisse dont le but social est ______. Son capital-actions libéré est de XXXX fr.
A______ SA et B______ SA sont toutes deux sises à ______ et animées par D______, qui en est l'administrateur unique avec signature individuelle.
b. C______ SA est une société anonyme de droit suisse dont le siège principal se trouve à ______ et qui exploite une succursale sise à ______.
Son but social est l'exploitation d'une banque, en particulier la continuation de l'exploitation de la banque qui était jusqu'en ______ était inscrite sous la raison sociale "E______" (ci-après : la banque E______ ou la banque).
c. Au printemps 2010, la société A______ SA s'est intéressée à l'achat d'un parc immobilier, "F______", appartenant à la société G______ SA pour un prix de 104'200'000 fr.
A______ SA a alors approché la banque E______ afin d'obtenir un financement.
Selon les déclarations du témoin H_______, qui était à l'époque des faits associé directeur de I_______ SA à , société active dans l'immobilier et la finance dans le cadre spécifique de la loi sur les placements collectifs de capitaux (LPCC), il avait été approché par D qui s'intéressait aux structures en SICAV (société d'investissement à capital variable) et cherchait un financement pour racheter un parc immobilier. I_______ SA avait alors mis D______ en relation avec la banque E______. D______ avait pour projet de regrouper des immeubles dans un fonds de type SICAV qu'il aurait fallu créer et pour lequel il aurait fallu obtenir une autorisation auprès de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers (FINMA). Le fonds à créer devait être nommé "J_______" et I_______ SA aurait occupé la fonction d'asset manager de ce fonds, sous réserve de l'approbation de la FINMA. Un tiers investisseur, qu'il avait rencontré avec D______, devait intervenir pour la reprise de ce parc immobilier et l'octroi des crédits; il s'agissait de la caisse de pension de K_______ SA.
d. Par courriel du 16 mars 2010 adressé à I_______ SA, ainsi qu'en copie à l'intention de D______, L_______, directeur exécutif au sein de la banque E______ à Genève, a déclaré ce qui suit : "Le projet SICAV J_______ représente un projet d'importance stratégique pour notre banque et est pris en charge à l'interne par un groupe de projet bénéficiant des meilleures compétences de notre organisation. Je me réjouis donc de vous présenter demain l'équipe institutionnelle qui aura la responsabilité de coordonner ces compétences au sein de E______ et de vous offrir un point d'entrée unique pour toutes les questions relatives à ce projet. Notre équipe est prête à discuter du schéma de fonctionnement de la J_______ ainsi que des points relevés par Monsieur H_______ […]".
e. Le 17 mars 2010, une réunion a eu lieu dans les locaux de I_______ SA à , afin de discuter de la mise en place de la SICAV envisagée, en présence notamment de D pour A______ SA, de H_______ pour I_______ SA, ainsi que de cinq représentants de la banque E______, soit L_______, M_______(Director, Private Banking Domestic, ), N_ (Assistant Vice President, Institutional Clients, ), O_ (Executive Director, Institutional Clients, ) et P (Vice President, Institutional Clients, ____).
f. Le 20 mars 2010, B______ SA, qui négociait elle aussi un financement hypothécaire auprès de la banque E______, et A______ SA ont ouvert chacune un compte courant (n° 1_______ et 2_______) dans les livres de E______.
Ces comptes n'ont connu aucun mouvement jusqu'à leur clôture en juin 2010.
g. Par courrier du 12 avril 2010, la banque E______ a confirmé à G______ SA avoir octroyé un financement hypothécaire en faveur de A______ SA pour l'acquisition de quatorze immeubles propriété de G______ SA.
h. Les 22 et 27 avril 2010, un document intitulé "Contrat-cadre concernant les ______ sur gage immobilier" (ci-après : le Contrat-cadre) a été signé entre A______ SA, en qualité de preneuse de crédit, et la banque E______, en qualité de prêteur, à teneur duquel cette dernière mettait à la disposition de la preneuse de crédit un plafond de crédit d'une limite globale de 111'000'000 fr., garanti par gage immobilier (Contrat-cadre p. 1).
Le Contrat-cadre stipulait qu'il n'accordait au preneur de crédit aucun droit à l'octroi ni au versement de crédits, en précisant qu'un tel droit "résulte exclusivement, pour chaque utilisation de crédit demandée et convenue, de la remise de la confirmation de crédit écrite correspondante par le prêteur ou, si la signature par les preneurs de crédit en est prévue […], exclusivement de la réception de la confirmation de crédit dûment signée par le prêteur […]" (Contrat-cadre p. 3, sous note marginale "Aucun droit à l'octroi de crédits").
Aucune obligation d'amortissement n'était prévue jusqu'au 30 avril 2011, une nouvelle analyse devant être effectuée à cette date "par rapport à la demande d'autorisation auprès de la FINMA pour la mise en place du fonds immobilier "J_______"" (Contrat-cadre p. 5, "Amortissement").
Le Contrat-cadre prévoyait en particulier que les sûretés suivantes devaient servir à la garantie des droits du prêteur (Contrat-cadre p. 8 s., "Garanties") :
"mise en nantissement de valeurs patrimoniales déposées auprès du prêteur au nom de Q_______, ______ selon l'"Acte de nantissement" devant être signé séparément, d'une valeur de marché de CHF 10'000'000.00 […]",
"versement et nantissement d'ici au 31 octobre 2010 auprès du prêteur de valeurs patrimoniales supplémentaires de CHF 10'000'000.00. Un "Acte de nantissement" y relatif devra être signé séparément par les investisseurs concernés".
Des conditions complémentaires devaient être remplies, dont notamment la réception de valeurs patrimoniales avant la sortie des fonds du crédit accordé pour un montant de 10'000'000 fr. En outre, la condition complémentaire suivante était stipulée : "Dans le cadre du futur fonds immobilier "J_______", le prêteur devra fonctionner à titre de direction de fonds et de banque dépositaire, respectivement I_______ SA fonctionnera comme Asset manager" (Contrat-cadre p. 10, "Conditions complémentaires").
Le montant global du crédit de 111'000'000 fr. devait être versé "valeur 28.04.2010" et réparti à hauteur de 104'200'000 fr. pour le paiement du prix d'achat du parc immobilier aux divers notaires concernés, de 1'000'000 fr. en faveur de B______ SA sur son compte auprès du prêteur, ainsi que de 600'000 fr. et 45'600 fr. de TVA en faveur de I_______ SA à titre d'honoraires "selon contrat de mandat du 7 avril 2010", le solde devant être versé sur le compte de A______ SA auprès du prêteur. Ce dernier montant devait notamment servir à régler les droits de mutation et divers frais, étant précisé que : "Le solde éventuel pourra être utilisé dans le cadre de la gestion du parc immobilier respectivement pour la création de la SICAV immobilière" (Contrat-cadre p. 11, "Clause d'utilisation du crédit").
Sous le titre "Autres fondements contractuels", il était prévu que l'"Acte de nantissement" était un "élément constitutif complémentaire" du Contrat-cadre (p. 11).
i. Par courriel du 22 avril 2010 adressé aux différents notaires concernés par la vente, L_______ leur a confirmé qu'un financement hypothécaire avait été accordé par la banque E______ en faveur de A______ SA pour la reprise des immeubles concernés par la liquidation partielle du "X______". La banque s'engageait à verser le prix d'achat global de 104'200'000 fr. auprès des notaires énumérés dans ledit courriel, étant précisé que le versement s'effectuerait au plus tard "valeur 28.4.2010" sur les comptes clients des différentes études et sous les deux conditions suivantes :
"livraison par les notaires d'un engagement irrévocable de remise de tous les titres hypothécaires des immeubles concernés […]";
"signature par un investisseur tiers connu de la banque d'un acte de nantissement croisé en faveur du financement accordé à hauteur de min. CHF 10'000'000.00 […] le 23.4.2010".
Entendue par le Tribunal, C______ SA a affirmé qu'il n'existait aucune autre correspondance échangée avec les notaires que celle produite par A______ SA.
j. Le 23 avril 2010, une convention a été signée entre A______ SA et Q_______, selon laquelle ce dernier s'engageait à déposer la première tranche de 10'000'000 fr. auprès de la banque E______ afin de permettre l'achat du parc immobilier "ex X______".
Selon le préambule de cette convention, ce parc immobilier devait être intégré dans une SICAV à constituer dans les meilleurs délais, étant précisé que dans l'hypothèse où "le taux d'endettement maximal d'une SICAV admis par la FINMA est de 70% il est souhaité et nécessaire de trouver d'autres investisseurs pour constituer la SICAV. E______ est bien placée pour amener d'autres investisseurs supplémentaires."
Selon les déclarations de D______, cette convention avait été préparée par la banque E______ et l'un des employés de celle-ci, R_______, s'était chargé de recueillir les signatures y figurant. Le rôle de A______ SA était d'acheter le parc immobilier de G______ SA et de le détenir dans l'attente de la création de la SICAV. A______ SA serait restée actionnaire de la SICAV. Par la création de celle-ci, les parties souhaitaient offrir la possibilité à des étrangers d'accéder à la propriété en Suisse. La banque E______ devait se charger de trouver un investisseur tiers, car elle avait parmi ses clients des étrangers intéressés par des investissements immobiliers en Suisse. Pour sa part, D______ amenait K_______ SA en qualité d'investisseur tiers, cette société souhaitant investir une partie du fonds de pension du groupe dans la SICAV. La banque lui avait demandé de laisser un investisseur allemand dénommé Q_______ entrer dans la société pour apporter la première tranche de 10'000'000 fr. et, six mois après, K_______ SA aurait apporté la seconde tranche de 10'000'000 fr. D______ a précisé que la banque lui avait demandé de donner la priorité à cet investisseur, Q_______, qu'il n'avait jamais rencontré. Un déjeuner avait été organisé par la banque dans ses locaux, mais il avait été annulé le jour même. D______ a ajouté avoir apporté sa connaissance du marché, ainsi que l'affaire en question.
Le témoin S_______, membre de la direction du groupe K______ SA, a confirmé que ledit groupe avait proposé d'effectuer un investissement de 10'000'000 fr. dans la SICAV envisagée. Le groupe devait intervenir six mois après le versement de la même somme par un premier investisseur. Le témoin se souvenait d'une séance à _______, avec une société qui avait une connaissance technique des SICAV ainsi que du fonctionnement de la FINMA. Le projet était novateur car la SICAV envisagée aurait été la première constituée en Suisse.
k. Par courriel du 26 avril 2010 adressé à Me T______, l'un des notaires concerné par la vente, la banque lui a confirmé que la condition de la signature d'un acte de nantissement par un investisseur tiers connu d'elle avait été remplie.
l. Par courriel du 27 avril 2010 adressé à H_______ de I_______ SA, ainsi qu'en copie à L_______ et à l'intention de D______, la banque leur a indiqué que les fonds de l'investisseur étaient en cours de transfert, en précisant : "Ils viennent d'une petite succursale luxembourgeoise d'une caisse d'épargne allemande et ça prend un peu plus de temps".
m. Le 4 mai 2010, G______ SA a mis en demeure la banque E______ de verser le montant du prix de vente aux notaires ayant instrumenté les différents actes de vente, en se référant au courriel précité de la banque du 26 avril 2010.
n. Par courrier du 6 mai 2010 à A______ SA, la banque lui a précisé que le Contrat-cadre stipulait comme condition essentielle "le nantissement en bonne et due forme, avant le versement du crédit et à titre de sûreté, d'avoirs à hauteur de 10 mio. de CHF au minimum en faveur de la Banque" et que cela supposait, d'une part, la disponibilité effective des avoirs correspondants sur des comptes/dépôts de la banque à hauteur de 10'000'000 fr. au minimum et, d'autre part, la présence de l'acte de nantissement dûment signé dans le dossier.
La banque affirmait que A______ SA n'avait pas fourni les 10'000'000 fr. exigés contractuellement à titre de sûretés et n'avait, de ce fait, pas encore satisfait aux conditions du contrat relatives au versement du crédit, ajoutant qu'elle ne procéderait pas audit versement tant que A______ SA n'aurait pas honoré l'ensemble des obligations d'avancer les prestations stipulées dans le contrat.
Ce courrier était signé par U______ et V______, respectivement Managing Director et Executive Director auprès de la banque E______ à ______.
o. Par réponse du lendemain adressée à la banque, le conseil de A______ SA a contesté l'intégralité de ces affirmations, en se référant aux divers échanges de courriers intervenus entre la banque et les différents notaires concernés, dans lesquels la banque confirmait que la condition de la signature de l'acte de nantissement requis était remplie et que les fonds étaient en cours de transfert.
p. Par courrier reçu le 11 mai 2010 par le conseil de A______ SA, la banque E______ a déclaré mettre fin au contrat de prêt avec effet immédiat, sous la signature de U______ et V______.
Lors de son audition devant le Tribunal, la représentante de la banque a déclaré que l'acte de nantissement visé en page 8 du Contrat-cadre existait, mais qu'il était couvert par le secret bancaire. Aucun centime du montant de 10'000'000 fr. n'avait jamais été reçu par la banque de la part de Q_______. Le transfert des fonds auquel se référait le courriel de la banque du 27 avril 2010 n'avait jamais eu lieu.
Selon les déclarations de D______, lorsque la banque avait renoncé, il n'avait pas pu se tourner vers d'autres investisseurs, ce d'autant plus que les actes avaient déjà été passés. La FINMA avait donné des délais très stricts pour la vente de ce parc immobilier. Il y avait une cinquantaine d'acquéreurs potentiels et il avait obtenu de haute lutte la primeur pour l'achat. Il souhaitait obtenir la production de tout document attestant des échanges avec d'autres établissements bancaires, notamment la "petite succursale luxembourgeoise d'une succursale [recte caisse d'épargne] allemande", afin de démontrer que la banque avait pris des prétextes erronés pour rompre les transactions et que l'argent était en route. Il s'agissait de démontrer que les 10'000'000 fr. de Q_______ avaient été obtenus et que l'affaire était réalisée.
Le témoin Stéphane MEUSY, employé de la banque E______ à l'époque des faits, a indiqué avoir traité, en sa qualité de gestionnaire de crédits, la demande de crédit de A______ SA pour la reprise du parc immobilier de G______ SA. Dans le cadre de l'analyse du risque effectuée par la banque, les informations reçues - tant au niveau des sociétés A______ SA et B______ SA que de D______ personnellement - ne permettaient pas à la banque d'octroyer le crédit. S'agissant d'un crédit de plus de 100'000'000 fr., les garanties au niveau des fonds propres n'étaient pas suffisantes et les résultats des recherches quant à la qualité des futurs débiteurs n'étaient pas satisfaisants. Le témoin a ajouté ne pas être au courant qu'un investisseur tiers ait été recherché pour monter cette opération et ne pas être l'auteur de la convention du 23 avril 2010 entre A______ SA et le dénommé Q_______. Néanmoins, les noms lui étaient familiers et il croyait se souvenir que Q_______, qu'il n'avait jamais rencontré, était intervenu après coup, soit après le refus du crédit, en tant que tiers repreneur éventuel du parc immobilier.
Le témoin P_______, employé de la banque E______ à l'époque des faits, a déclaré qu'il avait rencontré une seule fois D______, lors d'une séance organisée à ______ au printemps 2010, avec une société spécialisée dans la structuration de fonds de placement. Son chef de l'époque, O_______, et lui-même avaient été appelés par leurs collègues de Genève pour assister à cette séance. D______ envisageait d'acheter le parc immobilier d'un fonds de placement et sollicitait un prêt hypothécaire de la banque, en proposant à celle-ci d'occuper la fonction de direction du fonds qui allait être créé. Le témoin a précisé que O_______ lui avait expliqué que ce fonds de placement n'avait jamais été créé, car eux-mêmes, en tant que spécialistes dans le domaine, avaient déconseillé la poursuite de cette affaire. La banque E______ n'avait pas l'expertise pour être accréditée par la FINMA en qualité de direction de fonds; il lui manquait notamment les infrastructures et le personnel. La banque aurait uniquement pu fonctionner en qualité de banque dépositaire. O_______ avait expliqué ces éléments aux personnes présentes lors de la séance du printemps 2010 à , dont notamment D et L______. Lorsque le Contrat-cadre lui a été soumis, le témoin n'a pu expliquer son contenu, qui lui paraissait en contradiction avec ce que O_______ et lui-même avaient expliqué à leurs collègues de _______.
q. Entre les mois de mai et décembre 2010, le conseil de A______ SA et B______ SA a demandé à plusieurs reprises à la banque E______ de lui remettre divers documents relatifs aux affaires précitées, dont une copie de l'acte de nantissement signé par Q_______.
r. Au mois de juin 2013, la banque E______ a changé sa raison sociale en "C______ SA", à la suite de la fusion réalisée le même mois avec C______ SA (Suisse) SA.
s. Le 22 octobre 2013, A______ SA et B______ SA ont saisi le Tribunal de première instance d'une demande en reddition de comptes à l'encontre de C______ SA, concluant en substance à ce qu'il soit ordonné à cette dernière de leur remettre l'intégralité des documents reçus, créés, établis, rédigés et/ou utilisés dans le cadre des mandats qui la liaient à A______ SA, respectivement à B______ SA.
La banque a conclu au rejet de la requête.
B. a. Le Tribunal a rejeté la demande par jugement JTPI/5015/2015 du 6 mai 2015, mis les frais judiciaires, arrêtés à 37'040 fr. à la charge de A______ SA et B______ SA, et condamné ces dernières à payer à C______ SA 15'000 fr. à titre de dépens.
Aux termes du jugement entrepris, le Tribunal a notamment considéré qu'en l'absence de convention écrite signée par les parties et dans la mesure où l'existence d'une société simple était contestée par la banque, il appartenait à A______ SA et B______ SA d'apporter la preuve des deux éléments caractérisant la société simple, soit l'apport et le but commun. L'existence d'une société simple ne pouvait être déduite du comportement de la banque; toutes les pièces produites et rédigées par cette dernière mentionnaient explicitement un ou des contrats de crédit et les témoignages tendaient à établir l'existence de pourparlers relatifs à l'octroi de crédits. La banque avait davantage agi dans son propre intérêt, en sollicitant le versement de sûretés et par des recherches sur la solvabilité de A______ SA, B______ SA et de leur administrateur, qu'en qualité d'associée desdites sociétés. Les intérêts des parties étaient divergents, même si elles espéraient au départ conclure une affaire commune. Dès lors, il a été retenu que A______ SA et B______ SA n'avaient pas prouvé l'existence d'un but commun entre les parties.
Quant à l'apport de chaque associé, l'on ne discernait pas clairement en quoi aurait consisté cette prestation au profit de la société simple, notamment s'il avait été question pour A______ SA et B______ SA d'un apport en nature, dans la mesure où elles ne semblaient pas avoir proposé d'apport financier. Il apparaissait donc que le second élément constitutif de la société simple faisait également défaut. Le Tribunal a retenu que A______ SA et B______ SA n'avaient pas établi à satisfaction de droit l'existence d'un contrat de société simple conclu avec la banque.
Par ailleurs, le premier juge a retenu que A______ SA et B______ SA n'avaient pas prouvé avoir noué une relation de mandat avec la banque à un autre titre qu'au travers des deux comptes courants ouverts à leurs noms respectifs. Aucun élément du dossier ne laissait apparaître une relation de mandat, voire de représentation de la banque à l'égard de A______ SA et B______ SA. Les seuls courriers de confirmation d'octroi de crédit, rédigés à la demande du client, n'impliquaient pas encore un rôle de mandataire ou de représentant de la part de la banque.
Le Tribunal a considéré que les parties avaient négocié une relation de crédit. Il ne pouvait être retenu qu'un contrat de crédit avait été formalisé entre les parties, mais il convenait d'admettre qu'un contrat d'ouverture de crédit avait existé entre la banque et A______ SA. Dans le cas de A______ SA, les parties avaient signé un Contrat-cadre visant l'obtention d'un crédit, soit un contrat d'ouverture de crédit, lequel avait été rapidement résilié. Il avait néanmoins existé et des renseignements avaient été pris à propos de A______ SA. Concernant B______ SA, aucun contrat n'avait été formalisé; l'offre de financement qui lui avait été faite par la banque relevait de relations précontractuelles. La banque avait également recherché des renseignements au sujet de B______ SA. Toutefois, A______ SA et B______ SA ne fondaient pas leurs prétentions sur cette relation de crédit et leurs conclusions ne portaient pas sur les données qui les concernaient au sens strict, mais tendaient essentiellement à obtenir des échanges de correspondances entre la banque et des tiers. Ainsi, les documents réclamés par A______ SA et B______ SA n'entraient pas dans la catégorie couverte par le droit d'accès de l'art. 8 de la loi sur la protection des données (LPD); seules les informations, éventuellement sensibles, les concernant auraient pu être obtenues, mais elles n'étaient pas demandées, A______ SA et B______ SA ne se prévalant pas de la LPD. Enfin, le Tribunal a retenu que la relation précontractuelle à l'octroi de crédits qui avait existé entre les parties ne permettait pas non plus la transmission des informations réclamées.
b. A______ SA et B______ SA ont fait appel de cette décision.
c. Par arrêt du 18 mars 2016 (ACJC/388/2016), la Cour a déclaré irrecevable l'appel interjeté par B______ SA, lequel ne répondait pas à l'exigence de motivation. Elle a en revanche admis l'appel de A______ SA et ordonné à la banque, sous la menace de la peine prévue à l'art. 292 CP, de remettre à A______ SA l'intégralité des documents reçus, créés, établis, rédigés et/ou utilisés dans le cadre du projet d'acquisition du parc immobilier, dont en particulier les documents suivants :
les échanges de correspondances entre la banque et les divers intervenants dans les dossiers impliquant A______ SA, notamment les correspondances avec les différents notaires relatives à la réception des fonds visés par le contrat-cadre du 27 avril 2010;
l'acte de nantissement signé par Q_______;
les diverses autorisations internes délivrées par la banque pour le déblocage des fonds visés par ledit contrat-cadre;
tous documents attestant d'échanges avec d'autres établissements bancaires, notamment avec la "petite succursale luxembourgeoise d'une banque allemande".
La Cour a mis les frais de première instance (37'040 fr.) et d'appel (36'000 fr.) par trois quarts à la charge de la banque et par un quart à la charge de B______ SA. Elle a condamné la banque à s'acquitter de sa participation aux frais d'appel (27'000 fr.) auprès de B______ SA, qui avait versé la totalité de l'avance de frais (36'000 fr.), laquelle restait acquise à l'Etat de Genève. La banque a en outre été condamnée à payer à A______ SA des dépens pour la première instance (15'000 fr.) et pour l'appel (8'000 fr.).
A teneur de son arrêt, la Cour a retenu que A______ SA et C______ SA avaient formé une société simple dans le cadre du projet immobilier initié par la première. Le Contrat-cadre était atypique, puisqu'il était conditionné à la participation de la banque dans la future SICAV et à l'apport d'une garantie amenée par la banque. Ces obligations excédaient ce qui était nécessaire au regard de l'obligation de se renseigner sur un futur débiteur. La banque avait proposé d'apporter des compétences dans la gestion de projets et un investisseur, en la personne de Q_______, outre son engagement d'exercer des fonctions dans la future SICAV. Il fallait donner droit aux conclusions de A______ SA, s'agissant des documents en rapport avec l'opération immobilière et les rejeter pour le surplus. La question d'un éventuel mandat n'avait pas à être traitée.
d. Par arrêt du 13 décembre 2016 (4A_251/2016 et 4A_265/2016), le Tribunal fédéral a admis le recours formé par C______ SA contre A______ SA et partiellement admis celui formé contre B______ SA. L'arrêt de la Cour a été confirmé en tant qu'il déclarait l'appel interjeté par B______ SA irrecevable et annulé pour le surplus. La cause a été renvoyée à la Cour pour qu'elle rende une nouvelle décision sur les conclusions de A______ SA et statue sur les frais et dépens de la procédure cantonale.
Le Tribunal fédéral a considéré que, dans le cadre de l'opération immobilière initiée par A______ SA, la banque avait un rôle qui "excédait certes celui d'une bailleuse de fonds, en ce sens qu'elle mettait à disposition les connaissances de ses collaborateurs en matière de placements collectifs, amenait un investisseur fournissant une garantie et conditionnait le crédit à l'octroi de fonctions dans la future SICAV". Elle assumait cependant essentiellement les risques et les profits usuels d'une bailleuse de fonds, avec le bénéfice supplémentaire de toucher des revenus pour l'exercice de sa fonction dans la future SICAV. La Cour n'avait pas répondu expressément à l'argument de la banque selon lequel le Contrat-cadre ne conférait à A______ SA aucun droit à l'obtention, ni au versement du crédit - et n'imposait par conséquent aucune obligation à la banque. Un devoir de produire les documents requis ne pouvait se fonder sur l'art. 541 CO, car les conditions d'une société simple n'étaient pas réunies, faute d'obligation juridique de A______ SA de faire une demande de crédit. Il appartenait à la Cour d'examiner l'autre grief soulevé en appel, selon lequel une reddition de compte pouvait se fonder sur le droit du mandat (art. 400 CO).
Concernant le recours dirigé contre B______ SA, dont l'appel avait été déclaré irrecevable, la banque avait fourni une motivation spécifique à ce sujet et avait donc droit à des dépens pour ses frais de première d'instance et d'appel occasionnés par B______ SA.
C. a. Invitées à se prononcer suite à l'arrêt du Tribunal fédéral précité, les parties ont produit des observations les 15, respectivement 16, février 2017.
C______ SA a persisté dans ses conclusions en rejet de l'appel formé par A______ SA et en la condamnation de celle-ci en tous les dépens de première instance et d'appel.
A______ SA a persisté dans ses conclusions d'appel, sous suite de frais et dépens, à savoir qu'il soit ordonné à C______ SA, sous la menace de la peine prévue à l'art. 292 CP et d'une amende d'ordre de 1'000 fr. par jour d'inexécution au sens de l'art. 343 al. 1 let. c CPC, de lui remettre, dans les 20 jours dès la notification du jugement du Tribunal (recte : de l'arrêt de la Cour), l'intégralité des documents qu'elle a reçus, créés, établis, rédigés et/ou utilisés dans le cadre du mandat, ou qu'elle lui a confiés, soit en particulier mais non exclusivement les documents suivants, qu'il s'agisse d'originaux, de copies ou de projets :
Les échanges de correspondances entre C______ SA et les divers intervenants dans les dossiers impliquant A______ SA, notamment les correspondances avec les différents notaires relatives à la réception des fonds visés par le contrat-cadre signé entre A______ SA et C______ SA;
l'acte de nantissement visé en page 8 dudit contrat-cadre et signé par Q_______;
les diverses autorisations internes délivrées pour le déblocage des fonds visés par le contrat-cadre;
tous documents attestant des échanges avec d'autres établissements bancaires, notamment avec la "petite succursale luxembourgeoise d'une succursale [recte d'une caisse d'épargne] allemande" (pièce 25 [recte : 21]);
tous documents mettant en évidence la décision de la direction générale de C______ SA et/ou du conseil d'administration de celle-ci d'octroyer un crédit à A______ SA, indépendamment de toute opération immobilière.
B______ SA a conclu à sa condamnation au versement à la banque d'une somme de 600 fr. à titre de dépens de première instance et de l'indemnité minimale prévue par la loi pour les dépens de deuxième instance.
b. Les observations des parties ont été communiquées les unes aux autres par pli du 24 février 2017. A cette occasion, les parties ont été informées de ce que la cause était gardée à juger.
EN DROIT
1.2 Il en va de même de la recevabilité de la pièce nouvelle produite par A______ SA.
En cas de renvoi de la cause par le Tribunal fédéral conformément à l'art. 107 al. 2 LTF, l'autorité inférieure doit fonder sa nouvelle décision sur les considérants en droit de l'arrêt de renvoi. Le juge auquel la cause est renvoyée voit ainsi sa cognition limitée par les motifs de l'arrêt de renvoi, en ce sens qu'il est lié par ce qui a été tranché définitivement par le Tribunal fédéral (ATF 133 III 201 consid. 4.2 et 131 III 91 consid. 5.2).
2.2 En l'espèce, le Tribunal fédéral a invité la Cour de céans à examiner si les conditions d'une reddition de compte au sens de l'art. 400 CO fondée sur l'existence d'un contrat de mandat entre l'appelante et l'intimée étaient réalisées.
Sous le titre général "reddition de compte", l'art. 400 al. 1 CO met à la charge du mandataire l'obligation, envers le mandant, de lui rendre compte de sa gestion et de lui restituer tout ce qu'il a reçu de ce chef. L'obligation de rendre compte comprend l'obligation de renseigner (ATF 141 III 564 consid. 4.2.1 et les références citées). Le droit à l'information doit permettre au mandant de vérifier si les activités du mandataire correspondent à une bonne et fidèle exécution du mandat et, le cas échéant, de réclamer des dommages-intérêts fondés sur la responsabilité du mandataire (ATF 141 III 564 consid. 4.2.1 et les références citées). Grâce à l'information obtenue, le mandant connaîtra également l'objet de l'obligation de restitution (ATF 141 III 564 consid. 4.2.1 et les références citées). Dès qu'il existe un lien avec le mandat, le mandataire doit rendre compte sur tous les points au sujet desquels le mandant le demande. Cette large obligation découle du devoir général du mandataire de veiller à tous égards aux intérêts du mandant (arrêt du Tribunal fédéral 4A_413/2007 du 10 décembre 2007 consid. 3.3).
L'obligation de rendre compte de l'art. 400 CO n'est pas applicable au contrat de courtage (Rayroux, in Commentaire Romand, Code des Obligations I, 2ème éd., Bâle 2012, n. 34 ad art. 412 CO).
La loi ne prévoit pas, pour le contrat de prêt de consommation (art. 312 et suivants CO), d'obligation de rendre des comptes à la charge du prêteur. Celui-ci ne s'oblige en effet qu'à transférer la propriété de la chose promise à l'emprunteur (Aushändigungspflicht) et à laisser la valeur prêtée à disposition de l'emprunteur jusqu'à la fin du contrat (Belastungspflicht; Tercier/Bieri/Carron, Les contrats spéciaux, 5ème éd., Zurich 2016, n. 2520).
Un titulaire de compte courant a droit aux renseignements sur son propre compte conformément à l'art. 400 CO (Guggenheim, Les contrats de la pratique bancaire suisse, 2ème éd., Berne 2014, n. 440).
3.1.2 Le contrat d'ouverture de crédit est un contrat par lequel la banque indique au client le type et les conditions du crédit qu'elle est d'accord de lui octroyer.
Avec ce type de contrat, la banque s'engage souvent, par un accord préalable à l'octroi du crédit à proprement parler, à mettre le crédit à disposition du client. Dans cet accord, la banque indique au client le type et les conditions du crédit qu'elle est d'accord de lui octroyer. Ce contrat, dit de mise à disposition de crédit, doit être distingué du contrat de crédit ultérieurement conclu. Il est qualifié de contrat innommé ou de contrat cadre sui generis. Il se distingue difficilement de la promesse de contracter. […] Dans la mesure où toutes les conditions du crédit ont été réglées dans ce contrat préalable, la mise à disposition effective du crédit dépend de la demande du preneur du crédit ainsi que, le cas échéant, de la réalisation des conditions qu'il doit au préalable satisfaire. La banque reçoit une commission pour l'engagement qu'elle assume. Le droit du client de demander que la banque lui octroie le crédit est un droit formateur et non pas un droit de créance. [...] Le client n'a pas l'obligation d'exercer le droit qui lui est consenti (LOMBARDINI, Droit bancaire suisse, 2ème éd., Zurich 2008, p. 835, n. 18).
Cela étant, il convient de distinguer la promesse de contracter - par laquelle une partie au moins s'engage à conclure ultérieurement un contrat générateur d'obligations - des contrats-cadres ou autres contrats de base définissant tout ou partie du contenu de futurs contrats particuliers, sans obliger les parties à conclure ceux-ci (arrêt du Tribunal fédéral 4A_251/2016 et 4A_265/2016 précité consid. 5.2.2).
La nature juridique du contrat d'ouverture de crédit est controversée, mais il est considéré de manière prépondérante comme un prêt avec un élément durable de mandat (arrêt du Tribunal fédéral 4C.410/1997 du 23 juin 1998 publié in SJ 1999 p. 205 consid. 3). Il est ainsi admis que la banque doit remplir, à l'égard de son client, des devoirs d'information et de conseil ressortant au mandat et consacrés à l'art. 398 CO (cf. arrêt du Tribunal fédéral 4C.410/1997 précité consid. 3 et 3a et les références citées; Tercier/Bieri/Carron, op. cit., n. 4808).
Les exigences quant à l'information que doit dispenser la banque dépendent avant tout de l'opération dans laquelle celle-ci intervient concrètement (cf. ATF 124 III 155 consid. 3a p. 162 s.; 119 II 333 consid. 5a; 115 II 62 consid. 3a). Le Tribunal fédéral a envisagé le devoir d'information de la banque confrontée à différentes situations (pour une présentation détaillée, cf. arrêt 4C.410/1997 précité consid. 3b), dont l'octroi d'un crédit. Dans l'hypothèse où le client réclame un crédit qui n'est pas lié à une affaire à connotation bancaire, il a été indiqué qu'un devoir général de conseil à charge de la banque n'entre d'emblée en considération que pour les affaires conclues avec la banque, à son instigation ou par son intermédiaire, sous peine d'élargir à l'infini le cercle de ses obligations. Le preneur de crédit doit supporter le risque de l'entrepreneur; bien plus encore s'il s'agit d'une affaire à connotation bancaire, un devoir de mise en garde n'existe que dans des conditions spécifiques, notamment en cas de connaissance particulière de la banque quant au risque spécial lié au financement d'un projet (arrêt 4C.410/1997 précité consid. 3c; arrêt du Tribunal fédéral 4C.202/2004 du 14 septembre 2004 consid. 3.3).
La banque, qui négocie l'octroi d'un crédit, n'a pas à sauvegarder les intérêts du client (Lombardini, op. cit., p. 833, n. 14).
3.1.3 Lorsque, en vertu de la volonté des parties, les divers rapports qui les lient ne constituent pas des contrats indépendants, mais représentent des éléments de leur convention liés entre eux et dépendant l'un de l'autre, on est en présence d'un contrat mixte ou d'un contrat composé ou complexe, qui doit être appréhendé comme un seul et unique accord (ATF 131 III 528 consid. 7.1.1; ATF 118 II 157 consid. 3a). On parle d'un contrat composé ou complexe lorsque la convention réunit plusieurs contrats distincts, mais dépendants entre eux (ATF 131 III 528 consid. 7.1.1). Vu la dépendance réciproque des différents éléments du contrat composé ou complexe, il n'est pas possible que la même question soit réglée différemment pour chacun d'eux (ATF 118 II 157 consid. 3a). Il convient donc de rechercher pour chaque question juridique le centre de gravité des relations contractuelles pour déterminer quelles sont les règles applicables à la question litigieuse (ATF 131 III 528 consid. 7.1.1).
Ainsi, le Tribunal fédéral a jugé que lorsqu'une banque et un client sont liés par plusieurs contrats intrinsèquement liés entre eux et dépendants les uns des autres, il faut donner une réponse unique au point de savoir s'il y a des obligations de rendre compte et de restituer pour tous les éléments du contrat. Dans le cas soumis au Tribunal fédéral, les crédits accordés étaient en lien direct avec des transactions sur des options, puisque les premiers avaient permis de couvrir un appel de marge nécessaire aux secondes. Ainsi, la question de l'obligation de rendre compte et de restituer devait être réglée par les dispositions applicables au contrat de commission, donc par l'art. 400 CO applicable par renvoi de l'art. 425 al. 2 CO, puisque les éléments de ce contrat nommé se trouvaient au premier rang (ATF 139 III 49 consid. 3.4).
3.2.1 En l'espèce, contrairement à ce que soutient l'appelante, il n'existe pas d'obligation de la banque de rendre des comptes résultant de l'opération de crédit envisagée entre les parties.
En effet, dans la mesure où le Contrat-cadre ne réglait pas toutes les conditions du crédit - comme relevé par le Tribunal fédéral dans son arrêt de renvoi -, la Cour retient que les relations entre les parties en étaient au stade des pourparlers contractuels, de sorte qu'il n'existe aucune obligation de la banque de rendre des comptes à ce stade. En particulier, la banque n'a pas à renseigner son client sur les raisons de son refus de faire crédit, dans la mesure où elle négocie dans son intérêt propre le prêt d'un certain montant. Elle n'a donc pas à fournir des documents qui relèvent de l'examen de la solvabilité de son futur cocontractant ou d'une analyse interne de la faisabilité du projet.
Même à admettre que les parties étaient liées par un contrat d'ouverture de crédit, comprenant des éléments du mandat, la solution ne serait pas différente. En effet, le crédit sollicité par l'appelante n'était pas lié à une affaire à connotation bancaire, s'agissant d'un projet purement immobilier, et n'engendrait en conséquence aucune obligation d'information ou de reddition de comptes de la banque.
En conclusion, l'appelante ne saurait fonder une demande de reddition de compte directement sur la relation d'ouverture de crédit qu'elle prétend avoir entretenue avec l'intimée. Ainsi, ses conclusions tendant à la production de tous documents mettant en évidence la décision de la direction de l'intimée et/ou du conseil d'administration de celle-ci de le lui octroyer un crédit, indépendamment de toute opération immobilière, doivent être rejetées.
3.2.2 Cela étant, dans leurs discussions, concrétisées par le Contrat-cadre, les parties avaient prévu d'autres obligations, excédant la simple remise de fonds, à savoir la mise à disposition de connaissances en matière de placements collectifs, la recherche d'un investisseur et l'octroi de fonctions à la banque dans la SICAV à constituer. La banque a en outre correspondu avec les notaires chargés des ventes immobilières au nom et pour le compte de l'appelante, afin de les tenir informés de l'octroi du crédit. Ces obligations sont typiques d'un contrat de mandat.
Toutes ces obligations et démarches, relevant du mandat, étaient intrinsèquement liés à l'octroi du prêt par la banque. En effet, la présentation d'un investisseur disposé à nantir un montant de 10'000'000 fr. était une condition à l'octroi du crédit. De même, l'obtention de ce crédit était un préalable nécessaire à la réalisation de l'opération immobilière, elle-même la condition sine qua non à la mise en place ultérieure d'une SICAV dans le cadre de laquelle la banque était prête à fournir des conseils et s'était vu promettre certaines fonctions.
Ainsi, vu l'interdépendance entre les éléments liés au prêt et ceux liés au mandat, le rapport contractuel entre les parties doit être qualifié de contrat complexe et appréhendé comme un seul accord.
Cependant, il ressort des échanges entre les parties que la composante du prêt dominait leurs rapports juridiques. En effet, les parties étaient entrées en contact en premier lieu pour négocier le prêt d'un montant de plus de 100'000'000 fr. qui conditionnait toute la suite des obligations contractées. Economiquement, les obligations découlant d'un mandat ne représentaient qu'une fraction du montant destiné à être prêté, en particulier la recherche d'un investisseur pour 10'000'000 fr. afin d'aider l'appelante à remplir les conditions fixées. Le Tribunal fédéral a d'ailleurs souligné dans son arrêt de renvoi que la banque assumait essentiellement les risques d'une bailleuse de fonds et en retirait les profits usuels, avec le bénéfice supplémentaire de toucher des revenus pour l'exercice de sa fonction dans la future SICAV. Cette fonction dans la SICAV apparaissait ainsi comme une rémunération supplémentaire justifiant le prêt, obligation centrale négociée entre les parties. En somme, les mandats conclus ne visaient qu'à favoriser la mise en place du crédit.
Le centre de gravité des relations contractuelles était donc une relation d'emprunteur à prêteur, les obligations découlant du mandat n'occupant qu'une place périphérique. Par conséquent, l'obligation de rendre compte fondée sur le mandat (art. 400 CO) ne saurait s'étendre à la relation de crédit initiée entre les parties, laquelle n'ouvre pas de droit à la reddition de comptes. Il ne peut dès lors être fait droit aux conclusions de l'appelante au seul motif que les parties étaient liées par un contrat complexe, comprenant des éléments du mandat.
Reste à examiner l'étendue des obligations de l'intimée en relation avec ces éléments relevant du mandat.
3.2.3.1 La banque s'était obligée à offrir à l'appelante les connaissances de ses collaborateurs en matière de placement collectifs.
Mais le projet immobilier initié par l'appelante n'a pas dépassé le stade de l'acquisition des biens immobiliers visés, aucune démarche n'ayant été entreprise en vue de la constitution de la SICAV. En particulier, les notaires impliqués l'ont été dans le cadre de l'établissement des contrats de vente sur ces immeubles, et non pas dans celui de la constitution d'une société. L'appelante n'a d'ailleurs pas allégué que l'intimée lui aurait effectivement fourni certains conseils sur la constitution de la SICAV, dans le cadre de ce mandat.
Certes, des réunions ont eu lieu avec des membres dirigeants et spécialisés de l'intimée lors desquelles des projections ont été présentées, mais il n'est pas démontré que des conseils auraient été prodigués à ces occasions en lien avec la création ou la gestion de la SICAV. Au contraire, les services promis par l'intimée étaient réservés à une étape ultérieure, notamment lorsque des contacts avec la FINMA se seraient avérés opportuns et les discussions qui ont eu lieu se sont limitées à envisager ce qui se passerait une fois la vente immobilière conclue.
Le mandat contracté par l'intimée n'a donc pas été mis à exécution, de sorte qu'il ne saurait fonder un droit à l'information de l'appelante. De toute façon, les pièces demandées sont sans rapport avec d'éventuels conseils prodigués en relation avec la constitution de la SICAV.
La demande de reddition de pièces sera donc rejetée en tant qu'elle pourrait se fonder sur le mandat de prodiguer des conseils en lien avec des placements collectifs.
3.2.3.2 La banque s'était obligée à trouver un investisseur, tâche ressortant d'un mandat et fondant une obligation de rendre des comptes.
S'il est vrai que la banque a présenté à l'appelante Q_______, c'est entre ce dernier et l'appelante qu'une convention a été signée, aux termes de laquelle celui-ci s'est engagé à déposer la somme de 10'000'000 fr. pour permettre l'achat du parc immobilier "ex X______". Selon le Contrat-cadre, il fallait en outre que Q_______ signe un acte de nantissement en faveur de la banque.
Que l'on qualifie l'engagement de la banque de présenter un tiers investisseur de mandat ou de courtage (art. 412 et suivants CO), ce dernier n'imposant, selon certains auteurs, pas d'obligation de renseigner le mandant au sens de l'art. 400 CO, il n'existe pas d'obligation de la banque de fournir les renseignements sollicités par l'appelante.
En effet, l'engagement de la banque d'indiquer un cocontractant s'est terminé au plus tard lors de la conclusion du contrat de garantie le 23 avril 2010 entre Q_______ et l'appelante. La fourniture des fonds et de l'acte de nantissement signé relevaient de ce contrat de garantie et non d'un prétendu mandat entre la banque et l'appelante. C'est dès lors sur la base de ce contrat et à l'encontre de Q_______ que l'appelante pourrait cas échéant obtenir les renseignements sollicités.
3.2.3.3 Enfin, l'intimée a écrit à certains notaires au sujet de l'octroi du prêt à l'appelante et du versement qu'elle s'apprêtait à effectuer pour l'appelante en leurs mains.
Ce faisant, la banque a agi au nom et pour le compte de l'appelante, en qualité de mandataire. Elle est donc tenue à rendre des comptes sur tous les contacts qu'elle a eus avec les notaires.
Certes, l'intimée a indiqué en audience qu'elle n'avait pas adressé d'autres courriers aux notaires que ceux des 22 et 26 avril 2010. Cependant, dans la mesure où ce ne sont pas les signataires desdits courriers qui se sont exprimés, la déclaration de la banque est sujette à caution. Il se justifie donc de lui ordonner de produire intégralement et sous une forme satisfaisante l'entier de la correspondance qu'elle a entretenue avec les notaires.
Le secret bancaire n'est pas opposable s'agissant de documents portant uniquement sur la relation entre l'appelante et l'intimée.
La Cour ne discerne pas en quoi il serait nécessaire d'assortir l'obligation faite à l'intimée de remettre à l'appelante les documents requis d'une amende d'ordre de 1'000 fr. pour chaque jour d'inexécution (art. 343 al. 1 let. c CPC). L'appelante ne motive pas sa demande sur ce point; en particulier, aucune urgence particulière n'est alléguée. Il paraît in casu suffisant d'assortir l'obligation de remettre les documents requis de la menace de la peine prévue à l'art. 292 CP (art. 343 al. 1 let. a CPC). L'intimée se verra en outre accorder un délai au 31 mai 2017 pour remettre ces documents, car ceux-ci datent de 2010 et sont donc antérieurs à la fusion intervenue au sein de l'intimée en 2013.
Ainsi, l'appelante dispose d'un droit à obtenir toute la correspondance échangée par l'intimée avec les différents notaires chargés d'instrumenter les ventes immobilières relative à la réception des fonds visés par le Contrat-cadre.
L'intimée sera condamnée à la produire.
3.2.3.4 Lorsque l'appelante conclut à la production de correspondances "avec divers intervenants" et "d'autres établissements bancaires", elle ne désigne pas avec suffisamment de précision les documents recherchés, ni n'expose en quoi ceux-ci ressortiraient de l'exécution d'un mandat. L'appelante, qui ne prétend pas que la banque aurait agi sans mandat de sa part, devrait savoir quel mandat elle a confié à la banque et auprès de quel tiers et préciser ses conclusions en ce sens.
En l'absence de telles précisions, il est impossible de déterminer ce qui doit être produit. S'apparentant à une recherche indéterminée de moyens de preuve, ces conclusions doivent dès lors être rejetées.
3.2.3.5 A titre superfétatoire, la Cour relève qu'il ne pourrait être fait droit à la requête de l'appelante, sur la base de la relation de compte courant conclue entre les parties.
En effet, le compte courant de l'appelante n'a connu aucun mouvement. Les documents sollicités sont donc sans rapport avec cette relation bancaire. Le jugement entrepris ne fait d'ailleurs l'objet d'aucune critique sur ce point.
3.2.4 Il résulte de l'ensemble de ce qui précède que l'appel sera partiellement admis et le jugement entrepris annulé. La Cour de céans ordonnera à l'intimée, sous la menace de la peine prévue à l'art. 292 CP, de remettre à l'appelante, dans un délai fixé au 31 mai 2017, l'intégralité de la correspondance échangée avec les différents notaires relatives à la réception des fonds visés par le Contrat-cadre.
4.1 Les frais, qui comprennent les frais judiciaires et les dépens, sont mis à la charge de la partie qui succombe (art. 95 et 106 al. 1 1ère phrase CPC). La partie succombante est le demandeur lorsque le tribunal n'entre pas en matière (art. 106 al. 1 2ème phrase CPC).
Les frais judiciaires sont fixés et répartis d'office (art. 105 CPC). Ils sont compensés avec les avances fournies par les parties; la personne à qui incombe la charge des frais verse le montant restant (art. 111 al. 1 CPC). La partie à qui incombe la charge des frais restitue à l'autre partie les avances que celle-ci a fournies et lui verse les dépens qui lui ont été alloués (art. 111 al. 2 CPC).
Le tribunal fixe les dépens selon le tarif (art. 96 et 105 al. 2 CPC).
Si l'instance d'appel statue à nouveau, elle se prononce sur les frais de la première instance (art. 318 al. 3 CPC).
4.2 En l'espèce, vu l'issue du litige, il y a lieu de modifier la répartition des frais et dépens arrêtée en première instance.
Il n'existe pas de raison de s'écarter du montant des frais judiciaires arrêté à 37'040 fr. par le Tribunal (art. 17 du Règlement fixant le tarif des greffes en matière civile [RTFMC] - E 1 05 10; art. 91 al. 2 CPC), ce montant n'étant au demeurant pas contesté par les parties.
Ces frais seront mis à charge de l'appelante à hauteur de cinq huitièmes, de l'intimée à hauteur d'un huitième (art. 106 al. 1 1ère phrase CPC) et de B______ SA à hauteur de deux huitièmes (art. 106 al. 1 2ème phrase CPC). En effet, des cinq catégories de pièces requises par l'appelante, il lui est donné partiellement raison sur une seule d'entre elles. L'appel de B______ SA étant irrecevable, celle-ci a succombé en première instance, de sorte qu'une partie des frais doit être mise à sa charge. Lesdits frais seront compensés avec l'avance de 37'040 fr. versée par l'appelante (art. 111 al. 1 CPC), qui restera acquise à l'Etat de Genève, soit pour lui les Services financiers du Pouvoir judiciaire.
En conséquence, l'intimée et B______ SA seront chacune condamnées à rembourser à l'appelante les sommes de 4'630 fr., respectivement de 9'260 fr., à titre de frais judiciaires de première instance (art. 111 al. 2 CPC).
Les dépens de première instance ont été fixés à 15'000 fr., conformément au règlement applicable, ce qui n'est pas contesté. Ils seront répartis dans la même proportion. L'intimée sera condamnée à payer 1'875 fr. à l'appelante. Celle-ci et B______ SA verseront 9'375 fr., respectivement 3'750 fr., à l'intimée (art. 84 et 85 RTFMC; art. 25 et 26 al. 1 LaCC).
4.3 Les frais judiciaires d'appel seront arrêtés à 36'000 fr. (art. 17 et 35 RTFMC), mis à charge de l'appelante à hauteur de cinq huitièmes, de l'intimée à hauteur d'un huitième (art. 106 al. 1 1ère phrase CPC) et de B______ SA à hauteur de deux huitièmes (art. 106 al. 1 2ème phrase CPC) et compensés avec l'avance de frais du même montant versée par B______ SA (art. 111 al. 1 CPC), qui restera acquise à l'Etat de Genève, soit pour lui les Services financiers du Pouvoir judiciaire.
En conséquence, l'intimée et l'appelante seront chacune condamnées à rembourser à B______ SA la somme de 4'500 fr., respectivement 22'500 fr., à titre de frais judiciaires d'appel (art. 111 al. 2 CPC).
Les dépens d'appel seront arrêtés à 9'000 fr. débours et TVA inclus (art. 84, 85 et 90 RTFMC; art. 25 et 26 al. 1 LaCC). L'intimée sera condamnée à payer 1'125 fr. à l'appelante. Celle-ci et B______ SA verseront 5'625 fr., respectivement 2'250 fr. à l'intimée (art. 84 et 85 RTFMC; art. 25 et 26 al. 1 LaCC).
PAR CES MOTIFS, La Chambre civile :
A la forme :
Déclare irrecevable l'appel interjeté par B______ SA contre le jugement JTPI/5015/2015 rendu le 6 mai 2015 par le Tribunal de première instance dans la cause C/28056/2012-2.
Déclare recevable l'appel interjeté par A______ SA contre ledit jugement.
Au fond :
Annule ledit jugement en tant qu'il déboute A______ SA.
Cela fait et statuant à nouveau :
Ordonne à C______ SA, sous la menace de la peine prévue à l'art. 292 CP, de remettre à A______ SA, dans un délai fixé au 31 mai 2017, l'intégralité de la correspondance échangée avec les différents notaires relative à la réception des fonds visés par le Contrat-cadre.
Arrête les frais judiciaires de première instance à 37'040 fr., les met à charge de A______ SA à hauteur de cinq huitièmes, de C______ SA à hauteur d'un huitième et de B______ SA à hauteur de deux huitièmes et dit qu'ils sont compensés avec l'avance de frais du même montant versée par A______ SA, qui reste acquise à l'Etat de Genève.
Condamne en conséquence C______ SA à rembourser à A______ SA la somme de 4'630 fr.
Condamne en conséquence B______ SA à rembourser à A______ SA la somme de 9'260 fr. à titre de frais judiciaires de première instance.
Condamne C______ SA à payer à A______ SA 1'875 fr. à titre de dépens de première instance.
Condamne A______ SA à payer à C______ SA 9'375 fr. à titre de dépens de première instance.
Condamne B______ SA à payer 3'750 fr. à C______ SA à titre de dépens de première instance.
Déboute les parties de toutes autres conclusions.
Sur les frais d'appel :
Arrête les frais judiciaires d'appel à 36'000 fr., les met à charge de A______ SA à hauteur de cinq huitièmes, de C______ SA à hauteur d'un huitième et de B______ SA à hauteur de deux huitièmes et dit qu'ils sont compensés avec l'avance de frais du même montant versée par B______ SA, qui reste acquise à l'Etat de Genève.
Condamne en conséquence C______ SA à rembourser à B______ SA la somme de 4'500 fr. à titre de frais judiciaires d'appel.
Condamne en conséquence A______ SA à rembourser à B______ SA la somme de 22'500 fr. à titre de frais judiciaires d'appel.
Condamne C______ SA à payer à A______ SA 1'125 fr. à titre de dépens d'appel.
Condamne A______ SA à payer à C______ SA 5'625 fr. à titre de dépens d'appel.
Condamne B______ SA à payer 2'250 fr. à C______ SA à titre de dépens d'appel.
Déboute les parties de toutes autres conclusions.
Siégeant :
Monsieur Cédric-Laurent MICHEL, président; Mesdames Pauline ERARD et Paola CAMPOMAGNANI, juges; Madame Camille LESTEVEN, greffière.
Le président :
Cédric-Laurent MICHEL
La greffière :
Camille LESTEVEN
Indication des voies de recours :
Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal fédéral par la voie du recours en matière civile.
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14.
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 30'000 fr.