POUVOIR JUDICIAIRE
C/14279/2025 ACJC/109/2026
ARRÊT
DE LA COUR DE JUSTICE
Chambre civile
DU JEUDI 15 JANVIER 2026
Entre
Monsieur A______, domicilié ______ [VD], recourant contre une ordonnance rendue par la 20ème Chambre du Tribunal de première instance de ce canton le 28 août 2025, représenté par Me Nicolas BLANC, avocat, rue du Lion d'Or 2, case postale 5956, 1002 Lausanne,
et
B______ SA, sise ______ [GE], intimée, représentée par Me Julien LE FORT, avocat, FBT Avocats SA, rue du 31-Décembre 47, case postale 6120, 1211 Genève 6.
EN FAIT
A. a. B______ SA (ci-après : B______) est une société anonyme ayant son siège à Genève, dont le but est notamment la fourniture de prestations de service dans le domaine des trusts et de la gestion de fortune. C______ en est l’administratrice présidente déléguée.
Le capital-actions de B______ est composé de 1'000 actions nominatives d'une valeur nominale de 100 fr. chacune, détenues à raison de 900 actions par D______ SA et de 100 actions par A______.
Jusqu’au 10 juin 2025, l'article 6 des statuts de la société prévoyait notamment que si l'un des actionnaires désire vendre ses actions, les autres actionnaires ont un droit de préemption en vue de les acheter aux mêmes conditions, mais au moins à leur valeur réelle.
b. D______ SA est une société anonyme ayant son siège à E______ (VS), dont le but est notamment la détention et la gestion de participations ainsi que les prêts aux actionnaires. C______ en est l’actionnaire unique et la présidente du conseil d’administration.
c. B______/F______ SA est une société anonyme inscrite au Registre du commerce genevois, qui a notamment pour but la création et l'administration de trusts. L'intégralité de ses actions était détenue par B______ et a été vendue à D______ SA en décembre 2022. Cette transaction a fait l’objet d’une requête en fourniture de renseignements de la part de A______ (cf. let. f. infra).
d. A______ était employé par B______ depuis 2004. En 2009, à l’occasion d’un management buy-out, il s’est vu attribuer 10% des actions de la société. En septembre 2022, il a remis sa démission de son poste de "Directeur commercial Business Developer", avec effet au 31 décembre 2022.
e. En novembre 2022, A______ a fondé G______ SA, notamment active dans la mise en place et l'administration de trusts, dont il est l’administrateur président depuis le 3 février 2023, avec signature collective à deux.
f. A______ et B______ ont été, et sont encore aujourd’hui, opposés dans plusieurs procédures civiles et pénales.
f.a En juin 2023, B______ a intenté une procédure à l’encontre de G______ SA fondée sur la loi contre la concurrence déloyale, tendant notamment à lui interdire d’inciter la clientèle de B______ à la quitter, de prendre contact avec les clients existants de cette dernière et d’utiliser pour son propre compte ou celui d’un tiers toute information relative à la clientèle de B______, à la condamner à restituer tous les documents en sa possession appartenant à cette dernière et à cesser tout acte de concurrence déloyale envers celle-ci.
Une procédure pénale, ainsi que des poursuites au titre de dommages et intérêts pour actes illicites, ont également été intentées par B______ à l’encontre de A______ en lien avec ce litige.
f.b En juillet 2023, A______ a introduit une requête en fourniture de renseignements à l’encontre de B______.
Par arrêt ACJC/931/2024 du 15 juillet 2024, la Cour, statuant sur appel de B______ à l'encontre du jugement JTPI/14726/2023 du 11 décembre 2023, a ordonné à B______ de mettre à disposition de A______, dans un délai de 10 jours dès le prononcé de l'arrêt, les renseignements répondant à la question suivante : "A quelles contreparties, à quelles conditions (prix, garanties, etc.) ont été cédées les participations de F______ SA à D______ SA lors de l'exercice 2022 de B______?".
La Cour a notamment retenu que les renseignements demandés par A______ étaient nécessaires pour l'exercice de ses droits, à savoir l'introduction d'une éventuelle action en responsabilité à l'encontre des membres du conseil d'administration de la société et le vote d'une éventuelle décharge, ceci dans l'éventualité où les participations vendues l'auraient été à un prix inférieur à leur valeur réelle.
B______ a interjeté recours contre cet arrêt devant le Tribunal fédéral, lequel, par décision 4A_499/2024 du 21 août 2025, a déclaré le recours en matière civile irrecevable et rejeté le recours constitutionnel subsidiaire, dans la mesure de sa recevabilité.
À la suite de cet arrêt, B______ a allégué avoir communiqué à A______ les renseignements dus.
g. Par courrier du 7 mai 2025, les actionnaires de B______ ont été convoqués à une assemblée générale extraordinaire le 10 juin 2025 ayant pour objet selon l'ordre du jour la modification du but de la société décrit à l’art. 3 des statuts de la société, l'abrogation du droit de préemption des actionnaires prévu par l'article 6 des statuts de la société et l’adoption de nouveaux statuts se conformant aux nouvelles dispositions légales régissant le droit de la société anonyme.
h. Par courrier du 14 mai 2025, A______ a accusé réception de la convocation à l'assemblée générale extraordinaire et indiqué qu'il y prendrait part.
i. Le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 10 juin 2025 mentionne que toutes les actions étaient valablement représentées, que l'assemblée, valablement constituée, était apte à délibérer et que la suppression du passage de l'article 6 des statuts concernant le droit de préemption a été acceptée par 900 voix contre 100.
j. Par requête de mesures provisionnelles et superprovisionnelles formée le 18 juin 2025, A______ a conclu à ce que le Tribunal ordonne la suspension de toutes les décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de B______ du 10 juin 2025 ainsi que le blocage de l'inscription au Registre du commerce de Genève de toutes les décisions prises lors de cette assemblée, et fasse interdiction au Registre du commerce du canton de Genève de procéder à toute modification en lien avec les décisions prises à cette occasion, jusqu'à droit connu sur le fond et sous la menace de la peine prévue par l'article 292 CP.
A______ a notamment exposé qu'à défaut de prononcé des mesures requises, les actions de B______ pourraient être vendues sans qu'il ne puisse exercer son droit de préemption, alors même qu'il attendait des renseignements importants sur la situation financière de cette société.
k. Par ordonnance du 24 juin 2025, le Tribunal, statuant sur mesures superprovisionnelles, a ordonné la suspension de toutes les décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de B______ du 10 juin 2025, ainsi que le blocage de l'inscription au Registre du commerce de Genève de toutes les décisions prises lors de cette assemblée jusqu'à droit connu sur le fond.
l. Dans ses déterminations écrites du 21 juillet 2025, B______ a conclu au déboutement de A______ de toutes ses conclusions, sous suite de frais.
Elle a soutenu que la suppression du droit de préemption ne portait atteinte à aucun droit de A______. La mesure valait pour tous les actionnaires, n’entraînait aucune modification de ses droits sociaux, aucune dilution et n’accordait aucun avantage indu à l’actionnaire majoritaire. Elle répondait en outre à l’intérêt social, puisqu’elle permettait des transferts d’actions, notamment à des cadres dans une logique d’intéressement, que le droit de préemption de A______ empêchait, favorisant ainsi l’implication d’actionnaires partageant les objectifs de la société. Enfin, A______ étant devenu un concurrent de B______, il était légitime de l’empêcher d’acquérir des actions, la suppression du droit de préemption produisant un effet analogue à celui de l’art. 685b CO qui permet d’exclure un concurrent du capital.
m. Lors de l'audience du 4 août 2025, les parties ont plaidé et persisté dans leurs conclusions.
La cause a été gardée à juger à l'issue de l'audience.
n. Par courrier du 6 août 2025, A______ a reproché au Registre du commerce d’avoir inscrit le 23 juin 2025 les modifications votées lors de l'assemblée générale susmentionnée, nonobstant l'ordonnance rendue par le Tribunal le 24 juin 2025 et lui a demandé de supprimer les inscriptions litigieuses.
Par courrier du 12 août 2025, le Registre du commerce a répondu que l’ordonnance du Tribunal du 24 juin 2025 avait été prononcée le lendemain de l’inscription opérée dans le registre journalier le 23 juin 2025 et qu’elle ne comportait aucune portée rétroactive.
o. Par acte du 22 août 2025, A______ a déposé une nouvelle requête de mesures superprovisionnelles et provisionnelles dirigée contre B______ tendant à ce qu'il soit ordonné au Registre du commerce de radier l'inscription opérée le 23 juin 2025 et de rétablir l'état antérieur jusqu'à droit connu au fond.
B. Par ordonnance OTPI/560/25 du 28 août 2025, reçue le lendemain par les parties, le Tribunal de première instance a transmis à B______ la requête formée à son encontre par A______ le 22 août 2025 (ch. 1 du dispositif), puis statuant sur mesures superprovisionnelles, a rejeté celle-ci (ch. 2), et statuant sur mesures provisionnelles, a rejeté les requêtes de A______ des 18 juin et 22 août 2025 (ch. 3), révoqué l'ordonnance rendue à titre superprovisionnel le 24 juin 2025 (ch. 4), arrêté les frais judiciaires à 1'200 fr., les a mis à la charge de A______ et les a compensé partiellement avec les avances de frais fournies par celui-ci, a condamné A______ à verser à l'Etat de Genève, soit pour lui les Services financiers du Pouvoir judiciaire, 600 fr. à titre de frais judiciaires (ch. 5), condamné A______ à verser à B______ 1'200 fr. TTC à titre de dépens (ch. 6) et débouté les parties de toutes autres conclusions (ch. 7).
Le Tribunal a estimé que la suppression du droit de préemption n’avait pas été décidée de manière abusive, l’abus de droit devant être admis restrictivement. A______ n’avait exprimé ni opposition préalable à l’ordre du jour figurant dans la convocation du 7 mai 2025 ni intention d’exercer son droit de préemption, ce qui n’était pas surprenant au vu de la situation de conflit et de concurrence entre les parties. Même si la suppression du droit de préemption statutaire intervenait dans un contexte de conflit opposant les parties, l’assemblée générale, régulièrement constituée, pouvait légitimement modifier les statuts, les actionnaires majoritaires étant libres de privilégier leurs intérêts tant qu’ils n’abusaient pas manifestement de leur pouvoir. B______ avait par ailleurs rendu vraisemblable son intérêt de pouvoir transférer des actions à des cadres de l'entreprise au titre de plan d’intéressement, comme cela avait déjà été le cas avec A______. Les arguments de ce dernier, fondés sur l’attente de l’issue de la procédure relative à son droit aux renseignements, n’étaient pas convaincants : ces informations n’étaient pas nécessaires à l’exercice éventuel de son droit de préemption, et la Cour avait déjà précisé qu’elles ne servaient qu’à une éventuelle action en responsabilité à l'encontre des membres du conseil d'administration de la société et le vote d'une éventuelle décharge. A______ ne rendait ainsi pas suffisamment vraisemblable que la décision prise par l'assemblée générale pourrait lui causer un préjudice d'une certaine importance, ce qui conduisait au rejet des requêtes des 18 juin et 22 août 2025 sur mesures provisionnelles.
C. a. Par acte expédié le 8 septembre 2025 à la Cour de justice, A______ a formé appel contre cette ordonnance, concluant principalement à ce que la Cour l’annule, admette ses requêtes de mesures provisionnelles des 18 juin et 22 août 2025, ordonne la suspension de toutes les décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de B______ du 10 juin 2025 jusqu'à droit connu sur le fond, sous la menace de la peine prévue à l’art. 292 CP, ordonne le blocage au Registre du commerce de Genève de l’inscription de toutes les décisions prises lors de cette assemblée, ainsi que la radiation de l'inscription opérée le 23 juin 2025 et le rétablissement de l'état antérieur, jusqu'à droit connu sur le fond et sous la menace de la peine prévue par l'article 292 CP. Subsidiairement, A______ a conclu à l’annulation de l’ordonnance et au renvoi de la cause au Tribunal pour une nouvelle décision dans le sens des considérants.
A titre préalable, A______ a requis que la Cour accorde l’effet suspensif à son appel et ordonne, sur mesures superprovisionnelles, au Registre du commerce de radier l'inscription opérée le 23 juin 2025 et de rétablir l'état antérieur jusqu'à droit connu sur le fond.
A______ a produit des pièces nouvelles.
b. Par arrêt ACJC/1227/2025 du 12 septembre 2025, la Cour a rejeté la requête de mesures superprovisionnelles, réservé la suite de la procédure et dit qu’il serait statué sur les frais avec la décision au fond.
c.a Par déterminations du 17 septembre 2025, B______ a conclu à l’irrecevabilité, subsidiairement au rejet de la requête d’effet suspensif.
c.b. Par arrêt ACJC/1257/2025 du 18 septembre 2025, la Cour a admis la requête de A______ tendant à suspendre l’effet exécutoire attaché à l’ordonnance querellée en ce sens que l’ordonnance de mesures superprovisionnelles rendue par le Tribunal le 24 juin 2025 devait demeurer en vigueur jusqu’à droit jugé sur l’appel et dit qu’il serait statué sur les frais avec la décision au fond.
d. Par réponse du 25 septembre 2025, B______ a conclu au rejet de l’appel, sous suite de frais et dépens.
e. Les parties se sont encore déterminées les 9 et 23 octobre 2025, persistant dans leurs conclusions respectives.
f. La Cour a informé les parties le 11 novembre 2025 de ce que la cause était gardée à juger.
EN DROIT
L'action en annulation d'une décision de l'assemblée générale est de nature pécuniaire (ATF 133 III 368 consid. 1.3.2; arrêt du Tribunal fédéral 4A_404/2011 du 7 novembre 2011 consid. 1.1). La valeur litigieuse est déterminée de façon concrète d'après les objets des décisions de l'assemblée générale dont l'annulation est requise (arrêt du Tribunal fédéral 4P.344/2006 du 27 février 2007 consid. 5.2, in RSPC 2007 p. 399).
En l’espèce, le litige concerne la suppression du droit de préemption de l’appelant portant potentiellement sur 900 actions d’une valeur nominale de 100 fr. chacune. La valeur litigieuse excédant ainsi 10'000 fr., la voie de l’appel est ouverte.
1.2 L'appel a été formé dans le délai utile de 10 jours (art. 248 let. d et 314 al. 1 CPC) et respecte les exigences de forme prescrites par la loi (art. 130, 131 et 311 CPC), de sorte qu'il est recevable.
1.3 La Cour revoit le fond du litige avec un plein pouvoir d'examen (art. 310 CPC) et applique le droit d'office (art. 57 CPC), dans la limite des griefs suffisamment motivés qui sont formulés (cf. art. 311 al. 1 CPC).
Dans le cadre de mesures provisionnelles, instruites selon la procédure sommaire (art. 248 let. d CPC), la cognition du juge est circonscrite à la vraisemblance des faits allégués, ainsi qu'à un examen sommaire du droit (ATF 131 III 473 consid. 2.3; 127 III 474 consid. 2b/bb; arrêt du Tribunal fédéral 5A_442/2013 du 24 juillet 2013 consid. 2.1 et 5).
2.1 Selon l'art. 317 al. 1 CPC, les faits et les moyens de preuve nouveaux ne sont pris en considération en appel que s'ils sont invoqués ou produits sans retard (let. a) et s'ils ne pouvaient pas être invoqués ou produits devant la première instance bien que la partie qui s'en prévaut ait fait preuve de diligence (let. b).
2.2 En l'espèce, les pièces nouvelles produites ont été établies après que le Tribunal a gardé la cause à juger, de sorte qu'elles sont recevables, ainsi que les allégués de fait s'y rapportant, sans préjudice de leur pertinence pour l'issue du litige.
3.1 3.1.1 A teneur de l'art. 261 al. 1 CPC, le juge ordonne les mesures provisionnelles nécessaires lorsque le requérant rend vraisemblable qu'une prétention dont il est titulaire est l'objet d'une atteinte ou risque de l'être (let. a) et que cette atteinte risque de lui causer un préjudice difficilement réparable (let. b). Ces conditions sont cumulatives (Bohnet, Commentaire romand CPC, 2ème éd., 2019, n. 3 ad art. 261 CPC).
Le requérant doit rendre vraisemblable que le droit matériel invoqué existe et que le procès a des chances de succès, la mesure provisionnelle ne pouvant être accordée que dans la perspective de l'action au fond qui doit la valider (cf. art. 263 et 268 al. 2 CPC; ATF 131 III 473 consid. 2.3; arrêt du Tribunal fédéral 5A_1016/2015 du 15 septembre 2016 consid. 5.3; Bohnet, op. cit., n. 7 ad art. 261).
Doit également être rendu vraisemblable l'existence d'un préjudice difficilement réparable, qui peut être de nature patrimoniale ou immatérielle (Message relatif au CPC, FF 2006 p. 6961; Bohnet, op. cit., n. 11 ad art. 261 CPC; Huber, op. cit., n. 20 ad art. 261 CPC). Le requérant doit rendre vraisemblable qu'il s'expose, en raison de la durée nécessaire pour rendre une décision définitive, à un préjudice qui ne pourrait pas être entièrement supprimé même si le jugement à intervenir devait lui donner gain de cause. En d'autres termes, il s'agit d'éviter d'être mis devant un fait accompli dont le jugement ne pourrait pas complètement supprimer les effets. Est difficilement réparable le préjudice qui sera plus tard impossible ou difficile à mesurer ou à compenser entièrement (arrêt du Tribunal fédéral 4A_611/2011 du 3 janvier 2012 consid. 4.1).
Rendre vraisemblable signifie qu'il n'est pas nécessaire que le juge soit convaincu de l'exactitude de l'allégué présenté, mais qu'il suffit que, sur la base d'éléments objectifs, le fait en cause soit rendu probable, sans qu'il doive pour autant exclure la possibilité que les faits aient aussi pu se dérouler autrement (ATF 130 III 321 consid. 3.3, JdT 2005 I 618, SJ 2005 I 514; 120 II 393 consid. 4c; 104 Ia 408). La vraisemblance requiert plus que de simples allégués: ceux-ci doivent être étayés par des éléments concrets ou des indices et être accompagnés de pièces (ATF 138 III 636 consid. 4.3.2 et 4.4; arrêt du Tribunal fédéral 5A_893/2013 du 18 février 2014 consid. 3).
3.1.2 Le conseil d'administration et chaque actionnaire peuvent attaquer en justice les décisions de l'assemblée générale qui violent la loi ou les statuts ; l'action est dirigée contre la société (art. 706 al. 1 CO). Sont notamment annulables les décisions qui suppriment ou limitent les droits des actionnaires d'une manière non fondée (al. 2 ch. 2 CO) ou qui entraînent pour les actionnaires une inégalité de traitement ou un préjudice non justifié par le but de la société (al. 2 ch. 3 CO), étant ici précisé que le « but de la société » vise en réalité « l'intérêt social » (Peter/ Birchler, Commentaire romand CO II, 3ème éd., 2024, n. 34 ad art. 706 CO).
Par « non fondée », il faut entendre que la décision concernée n’est pas justifiée par l’intérêt de la société. Cette disposition vise essentiellement les cas d’abus de droit (Peter/ Birchler, op. cit., n. 28 ad art. 706 CO). A teneur de l’art. 2 al. 2 CC, l’abus manifeste d’un droit n’est pas protégé par la loi. L’existence d’un abus de droit se détermine selon les circonstances concrètes du cas (ATF 129 III 493 consid. 5.1 et les arrêts cités). L’emploi dans le texte légal du qualificatif « manifeste » démontre que l’abus de droit ne doit être admis qu’avec restriction. L’interdiction de l’abus de droit est valable pour tout l’ordre juridique, y compris pour l’exercice du pouvoir dans la société anonyme par les actionnaires majoritaires. Une décision prise par la majorité sera abusive au sens de l’art. 2 al. 2 CC si elle n’est pas justifiée par des motifs économiques raisonnables, si elle lèse manifestement les intérêts de la minorité et si elle favorise sans raison les intérêts particuliers de la majorité (ATF 95 II 157 consid. 9c). Le juge n’a pas à apprécier le caractère opportun de la décision au regard des intérêts de la société et de l’ensemble des actionnaires. En vertu du principe de la majorité qui gouverne les décisions de la société anonyme, l’actionnaire admet que la majorité présente à l’assemblée générale puisse faire passer ses intérêts avant ceux de la minorité. Le juge ne peut intervenir que si les actionnaires majoritaires ont manifestement abusé du pouvoir que l’art. 703 CO leur confère, eu égard aux intérêts contraires des actionnaires minoritaires (ATF 102 II 265 consid. 3; 99 II 55 consid. 4b; consid. 3.4.1 non publié de l’ATF 131 III 38; arrêts du Tribunal fédéral 4A_205/2008 du 19 août 2008 consid. 4.1; 4C.242/2001 du 5 mars 2003, consid. 5.1).
Le Tribunal fédéral a en outre développé ce qu’il appelle le « principe du ménagement » dans l'exercice du droit, qui est un cas spécifique d'abus de droit (ATF 131 III 459 consid. 5.3). Ce principe est transgressé lorsque les décisions de la majorité compromettent les droits de la minorité alors même que le but poursuivi dans l'intérêt de la société aurait pu être atteint de manière peu ou pas dommageable pour cette minorité et sans inconvénient pour la majorité (ATF 121 III 219 consid. 3 et 117 II 290 consid. 4e/bb; arrêt du Tribunal fédéral 4A_531/2017 du 20 février 2018, consid. 3.2). La décision prise par l'assemblée générale doit ainsi causer à l'actionnaire minoritaire un préjudice d'une certaine importance (arrêt du Tribunal fédéral 4A_531/2017 du 20 février 2018, consid. 3.2 et la référence doctrinale citée).
3.1.3 L'assemblée générale dispose du droit intransmissible d'adopter et de modifier les statuts (art. 698 al. 2 ch. 1 CO).
3.1.4 Si la loi ou les statuts n’en disposent pas autrement, l’assemblée générale prend ses décisions et procède aux élections à la majorité des voix attribuées aux actions représentées (art. 703 al. 1 CO).
3.2 En l’espèce, il n’est pas contesté que les décisions litigieuses ont été prises par une assemblée générale valablement constituée et apte à délibérer, ni que l’assemblée générale a régulièrement modifié les statuts de l’intimée à la majorité des voix. L’appelant conteste en revanche que la décision ait été prise par la majorité sans abus de droit.
La suppression du droit de préemption poursuit vraisemblablement un but légitime et conforme à l’intérêt social de l’intimée. En effet, cette dernière a rendu vraisemblable que cette suppression faciliterait la cessibilité des actions et l’entrée de nouveaux investisseurs dans une logique d’intéressement, notamment des cadres de l’entreprise, soit des personnes impliquées dans les affaires de la société et motivées à la faire prospérer, ce qui serait bénéfique pour elle à long terme. En outre, l’appelant ne plaide pas ni ne rend vraisemblable que le but poursuivi dans l’intérêt de l’intimée aurait pu être atteint d’une autre manière ou d'une manière moins dommageable.
De son côté, l’appelant a fondé une société active dans le même domaine économique que l'intimée. Or, il est vraisemblable que le laisser augmenter sa participation au capital et renforcer son influence dans la structure, lui permettant de bloquer des décisions stratégiques, serait susceptible de créer un risque pour la sécurité économique de l’intimée. L’intimée peut donc être suivie lorsqu’elle soutient qu’empêcher l’augmentation de la participation d’un actionnaire devenu concurrent est un objectif légitime et conforme à l’intérêt social.
La décision de suppression du droit de préemption statutaire n’apporte en outre pas, sous l’angle de la vraisemblance, d’avantage injustifié pour l’actionnaire majoritaire de l’intimée et ne crée aucune inégalité envers l’appelant, car elle s’applique indistinctement à tous les actionnaires.
Si l’actionnaire majoritaire gagne en liberté de disposer de ses actions, cela ne se traduit par aucun bénéfice financier ni par un accroissement de ses droits au sein de l’assemblée générale. A cela s’ajoute que le fait que C______ soit à la fois présidente du conseil d’administration et actionnaire majoritaire de l’intimée, n'a pas pour conséquence, en soi, que les décisions ne seraient, en l’espèce, pas prises dans l’intérêt de la société comme le soutient l’appelant. En effet, la décision de suppression du droit de préemption a vraisemblablement été prise dans l’intérêt de l’intimée, aucune violation de l’art. 717 CO (devoir de fidélité) n’a été démontrée, ni rendue vraisemblable, et la décision litigieuse a été adoptée dans le respect des règles légales.
Pour qu’un abus de droit soit retenu, il faut notamment démontrer un préjudice concret pour l’actionnaire minoritaire. Or, depuis sa démission de son poste au sein de l’intimée et la fondation de G______ SA, active dans le même secteur que l’intimée, l’appelant est désormais un concurrent de cette dernière. Les relations entre l’appelant et l’intimée se sont en outre détériorées, ce qui a conduit à de multiples conflits judiciaires. Dans un tel contexte, l’appelant n’a donc vraisemblablement aucun intérêt économique cohérent à accroître sa participation dans l’intimée. L’appelant remet ainsi en cause la suppression d’un droit dont il n’a vraisemblablement plus l’utilité depuis qu’il exerce une activité entrant en concurrence avec celle de l’intimée.
Par ailleurs, comme retenu à juste titre par le Tribunal, les informations requises par l’appelant dans la procédure relative au droit aux renseignements, close par l’arrêt du Tribunal fédéral du 21 août 2025, n’apparaissent présenter d’utilité pour le précité que dans la perspective d’une éventuelle action en responsabilité à l’encontre du conseil d’administration de l’intimée.
Enfin, l'absence de paiement du dividende dû par l'intimée à l'appelant n'a aucun lien avec la suppression du droit de préemption, contrairement à ce que soutient l’appelant, qui ne peut donc en tirer aucun argument, étant relevé que l’intimée a invoqué à cet égard la compensation en lien avec un prétendu dommage causé par l'appelant.
Au vu de ce qui précède, la décision de l’assemblée générale de supprimer le droit de préemption n'est vraisemblablement pas abusive et l’appelant ne rend pas vraisemblable qu'il dispose d'une prétention en lien avec celle-ci ni que cette décision pourrait lui causer un préjudice difficilement réparable.
Infondé, le grief est rejeté.
L’ordonnance querellée sera ainsi confirmée.
L'appelant sera également condamné à verser à l'intimée 1'500 fr. à titre de dépens d'appel, débours et TVA compris (art. 84, 85, 88 et 90 RTFMC; art. 23 al. 1, 25 et 26 LaCC).
PAR CES MOTIFS, La Chambre civile :
A la forme :
Déclare recevable l’appel interjeté le 8 septembre 2025 par A______ contre l’ordonnance OTPI/560/2025 rendue le 28 août 2025 par le Tribunal de première instance dans la cause C/14279/2025–20 SP.
Au fond :
Confirme cette ordonnance.
Déboute les parties de toutes autres conclusions.
Sur les frais :
Arrête les frais judiciaires d'appel à 1'700 fr., mis à la charge de A______ et entièrement compensés avec l'avance fournie par celui-ci, acquise à l'Etat de Genève.
Condamne A______ à verser 1'500 fr. à B______ SA à titre de dépens d'appel.
Siégeant :
Madame Fabienne GEISINGER-MARIETHOZ, présidente; Monsieur Laurent RIEBEN, Madame Nathalie RAPP, juges; Madame Mélanie DE RESENDE PEREIRA, greffière.
La présidente :
Fabienne GEISINGER-MARIETHOZ
La greffière :
Mélanie DE RESENDE PEREIRA
Indication des voies de recours :
Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal fédéral par la voie du recours en matière civile.
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14.
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 30'000 fr.