POUVOIR JUDICIAIRE
C/4350/2025 ACJC/177/2026
ARRÊT
DE LA COUR DE JUSTICE
Chambre civile
DU LUNDI 2 FEVRIER 2026
Entre
La masse en faillite de A______ SA, EN LIQUIDATION, sise ______ [GE], recourante contre un jugement rendu par la 13ème Chambre du Tribunal de première instance de ce canton le 25 août 2025, représentée par l'Office des faillites de Genève, route de Chêne 54, case postale, 1211 Genève 6.
et
Madame B______, domiciliée ______, Chypre, intimée, représentée par Me Guy STANISLAS, avocat, Jacquemoud Stanislas, rue de la Coulouvrenière 29, case postale, 1211 Genève 8.
EN FAIT
A. Par jugement OSQ/36/2025 du 25 août 2025, reçu par les parties le 27 août 2025, le Tribunal de première instance a déclaré recevable l'opposition formée par B______ contre l'ordonnance de séquestre rendue le 24 février 2025 (chiffre 1 du dispositif), l'a admise (ch. 2), a révoqué en conséquence l'ordonnance de séquestre précitée (ch. 3), mis les frais judiciaires, arrêtés à 3'000 fr., à la charge de A______ SA, condamné cette dernière à verser 1'500 fr. à ce titre à l'Etat de Genève et ordonné à ce dernier de restituer à B______ son avance de frais en 1'500 fr. (ch. 4), condamné A______ SA à verser 4'000 fr. à B______ à titre de dépens (ch. 5) et débouté les parties de toutes autres conclusions (ch. 6).
B. a. Le 8 septembre 2025, A______ SA, EN LIQUIDATON a formé recours contre ce jugement, concluant principalement à ce que la Cour de justice l'annule, déboute sa partie adverse des fins de son opposition à séquestre et confirme l'ordonnance de séquestre du 24 février 2025, avec suite de frais et dépens.
b. B______ a conclu le 27 octobre 2025 au rejet du recours.
c. Les parties ont déposé des déterminations spontanées dans les délais légaux, persistant dans leurs conclusions respectives.
d. B______ a produit des pièces nouvelles.
e. Par avis de la Cour du 12 décembre 2025, les parties ont été informées de ce que la cause était gardée à juger.
C. Les faits pertinents suivants résultent de la procédure.
a. A______ SA sise à Genève, était notamment active dans le courtage immobilier.
Depuis sa faillite, prononcée le ______ 2025, sa raison sociale est devenue A______ SA, EN LIQUIDATION.
b. B______ (ci-après également la venderesse) est une ressortissante russe domiciliée à Chypre, détenant, par l'intermédiaire de plusieurs sociétés, un appartement situé à C______ [Angleterre] (no. , rue 1, D______) qu'elle a souhaité mettre en vente.
L'appartement en question est formellement détenu par la société E______ INC., sise aux Iles Vierges Britanniques, elle-même détenue par la société F______ INC., également sise aux Iles Vierges Britanniques, laquelle est, à son tour, détenue par G______, dont B______ est la seule bénéficiaire.
Le trustee est H______ LTD.
B______ est également l'ayant droit économique de E______ INC.
c. Le 7 septembre 2022, B______ et A______ SA, EN LIQUIDATION ont conclu un contrat de courtage portant sur la vente de l'appartement précité, pour un prix de 53'000'000 GBP.
Le contrat prévoit une commission de 5% du prix de vente, celle-ci devant être payée une fois que la transaction serait finalisée.
A______ SA, EN LIQUIDATION a sous-mandaté I______ SA pour la vente de l'appartement, moyennant le versement d'une commission de 2.6% du prix de vente, ce montant n'étant dû qu'en cas de vente et après paiement du prix en totalité.
d. En octobre 2022, J______, avocat anglais, a informé son confrère K______, avocat anglais de E______ INC. et de B______, de ce qu'un de ses clients (à savoir L______/M______ INC. (ci-après également : l'acquéreur)), d'ores et déjà propriétaire d'un appartement dans le même immeuble, offrait 51'500'000 GBP pour l'acquisition de l'appartement de B______.
Il a précisé qu'il était un "cash buyer", pouvant procéder à la transaction rapidement.
e. Le 25 novembre 2022, A______ SA, EN LIQUIDATION et H______ LTD ont conclu un contrat de courtage relatif à la vente de l'appartement à M______ INC., représentée par L______, pour un prix de 51'500'000 GBP.
Ce contrat prévoit que la commission de 5% du prix de vente sera payée par H______ LTD le jour de la finalisation de la transaction.
f. Par courrier du 1er décembre 2022, A______ SA, EN LIQUIDATION a informé H______ LTD avoir une offre portant sur un montant de 51'500'000 GBP. Sa mission était terminée et la commission de 5% du prix de vente serait versée 24 heures après la date de clôture de la transaction.
g. Le 14 juin 2023, K______ a confirmé à J______ que sa cliente acceptait de vendre l'appartement pour un montant de 45'858'750 GBP.
h. Le 19 juin 2023, K______ a soumis à J______ un projet de contrat de vente, les parties ayant finalement convenu de ce que la vente s'effectuerait au nom de E______ INC. et M______ INC.
Ce projet de contrat prévoyait notamment que l'acheteur était tenu de procéder au dépôt d'une garantie (art. 2.2.1).
i. Entre décembre 2023 et février 2024, K______ a relancé à plusieurs reprises J______ indiquant qu'il attendait son retour sur les projets de contrats soumis et lui a demandé si la transaction pouvait être clôturée avant la fin de l'année 2023, délai prolongé au 18 janvier, puis au 14 février 2024.
Il a fini par indiquer que si la transaction n'intervenait pas avant cette date, il mettrait fin aux pourparlers et annulerait la transaction.
j. Le 14 février 2024, J______ a confirmé que son client disposait des fonds nécessaires et requis K______ de lui revenir au sujet d'une modification qu'il avait proposée au projet de contrat.
k. Le 29 février 2024, J______ a indiqué à son confrère que son client ne pouvait procéder au dépôt de garantie, les banques craignant que le bénéficiaire final soit N______, un oligarque russe faisant l'objet de sanctions économiques, qui avait entretenu une relation intime pendant plusieurs années avec B______.
l. Le 22 mars 2024 J______ a requis de la part de K______ la fourniture de nombreux documents et informations complémentaires en vue de déterminer si B______ pouvait être affectée par les sanctions à l'encontre de ressortissants russes. Il demandait notamment à recevoir copie de tous les documents échangés par celle-ci avec l’Office of Financial Sanctions Implementation (OFSI).
m. Le 17 avril 2024, K______ s'est étonné du temps nécessaire pour réunir les fonds, précisant que la banque suisse de sa cliente était prête à assister l'acquéreur en vue de la transaction. Il a nié tout lien entre N______ et l'appartement en question, se référant à une due diligence remise en annexe.
J______ lui a répondu que son client détenait les fonds nécessaires à l'acquisition de l'appartement, soit 29'860'848 GBP disponibles immédiatement, le solde devant être financé par un prêt octroyé par une société tierce. Il a remis à son interlocuteur des documents à ce sujet, notamment une "feuille de conditions indicative" relative au prêt, dont l'octroi était soumis à plusieurs conditions.
n. Par courriel du 23 avril 2024, K______ a avisé J______ du fait que sa cliente, après avoir pris en considération les explications fournies et la documentation produite, entendait se retirer du contrat avec effet immédiat et remettre l'appartement en vente.
o. Par courrier du 25 avril 2024, H______ LTD a résilié avec effet immédiat le contrat de courtage la liant à A______ SA, EN LIQUIDATION en raison de l'interruption des négociations menées avec L______ le 23 avril 2024.
p. Par courriel du 27 avril 2024, K______ a indiqué à J______ que le contrat était résilié et que sa cliente avait désigné O______ [entreprise de vente aux enchères] à titre de courtier, avec exclusivité, de sorte que si son client demeurait intéressé à acheter l'appartement, il devait s'adresser à cette entité.
q. Le 3 mai 2024, A______ SA, EN LIQUIDATION a fait parvenir à B______ et à H______ LTD une facture de 2'300'000 GBP correspondant à la commission due suite à la vente de l'appartement, payable immédiatement.
r. Par requête formée le 15 mai 2024 auprès du Tribunal, A______ SA, EN LIQUIDATION a requis le séquestre des biens de B______, à concurrence d'un montant de 2'615'000 fr., intérêts en sus.
Par ordonnance du même jour, le Tribunal a prononcé le séquestre des avoirs détenus par B______ auprès de [de la banque] P______.
s. Par acte du 17 juin 2024, B______ a formé opposition au séquestre.
Elle a exposé que le contrat de courtage liant A______ SA, EN LIQUIDATION et H______ LTD avait été résilié en raison de l'incapacité de l'acheteur présenté par A______ SA, EN LIQUIDATION de produire une preuve des fonds en vue de la transaction, malgré les dix-huit mois écoulés et en dépit du fait que l'acheteur, qui semblait rencontrer des difficultés financières, s'était présenté comme un "cash buyer". En revanche, le contrat de courtage conclu avec elle-même était toujours en vigueur, de sorte que si une vente était conclue avec une personne introduite par A______ SA, EN LIQUIDATION, la commission serait due.
t. Cette opposition a été admise par le Tribunal par jugement OSQ/22/2024 du 9 septembre 2024. Le Tribunal a retenu qu'à teneur des contrats de courtage, la commission du courtier n'était due qu'après la clôture de la transaction. Or, aucune transaction n'avait été effectuée de sorte que la commission n'était pas due. Aucun élément ne permettait de retenir que B______ aurait adopté une attitude déloyale pour empêcher la conclusion du contrat de vente de l'appartement.
Ce jugement a été confirmé par arrêt de la Cour ACJC/525/2025 du 10 avril 2025. La Cour a notamment retenu que, alors que les pourparlers pour la vente de l'appartement avaient débuté fin 2022, en juin 2023 la vendeuse ignorait encore si le potentiel acheteur était L______ en personne ou sa société M______ INC. Alors que l'acquéreuse s'était présentée comme un "cash buyer", capable de réaliser la transaction, rapidement, ce n'était qu'en avril 2024, soit 18 mois plus tard qu'elle avait transmis la documentation en lien avec la preuve du financement; elle n'avait de plus jamais procédé au dépôt de la garantie requise dans les projets de contrat. Ces éléments pouvaient légitimement susciter des doutes chez B______ concernant la capacité financière de sa cocontractante. Le fait que B______ avait mis un terme aux négociations juste après réception de la documentation requise, qu'elle avait jugée insuffisante, confirmait que la raison de l'interruption des négociations était bien un problème de financement. Aucun élément du dossier ne permettait de retenir que B______, ou l'une des sociétés propriétaires de l'appartement, était soumise à des sanctions excluant la vente. B______ n'avait vraisemblablement pas adopté une attitude déloyale pour se soustraire à ses obligations.
u. Par courrier du 18 septembre 2024, A______ SA, EN LIQUIDATION fait savoir à B______ qu'elle était toujours en contact avec l'acquéreur potentiel de son appartement, lequel disposait des fonds pour exécuter la vente. Il était dans l'attente de la transmission de certains documents, dont notamment une attestation écrite démontrant que les fonds ayant servis à l'acquisition de l'appartement ne provenaient pas de N______ et des documents permettant le transfert des actions des sociétés concernées.
B______ a répondu le 23 septembre 2024 qu'elle serait d'accord de renouer les discussions avec L______ en vue d'une vente, pour autant qu'elle reçoive du précité une lettre certifiant sa volonté et sa capacité d'acquérir l'appartement ainsi qu'une déclaration d'une banque attestant de l'existence des fonds nécessaires à l'exécution de la vente. Elle a réitéré que les ayants droit et bénéficiaires de l'appartement ne faisaient l'objet d'aucune sanction.
v. Le 8 novembre 2024, A______ SA, EN LIQUIDATION a fait savoir à B______ que toutes les conditions pour l'exécution de la vente étaient réalisées, de sorte que ses honoraires étaient dus. Elle lui transmettait un extrait de compte bancaire dans les livres de la [banque] Q______ (R______ [Émirats arabes unis]) au nom de L______ attestant d'actifs bancaires en 8'361'133.50 GBP ainsi que d'un portefeuille d'investissement en 2'289'862.99 GBP, soit un total de 10'650'996 GBP ainsi qu'un extrait de compte bancaire dans les livres de [la banque] S______ (T______ [île Anglo-Normande]) au nom du précité, attestant d'actifs bancaires à hauteur de 20'240'758.35 USD, soit 15'617'769.14 GBP.
Elle ajoutait qu'elle lui communiquait en outre un contrat de prêt "émis et signé par la [banque] S______ (T______) en faveur de L______, en lien avec l'acquisition de l'appartement, pour un montant de 27'300'000 GBP ".
En annexe de son courrier, A______ SA, EN LIQUIDATION a notamment produit un document intitulé "outline" émanant de la banque précitée, portant sur un prêt de 27'300'000 GBP destinés à financer l'acquisition d'un appartement situé à D______ à C______ [Angleterre]. Ce document précisait qu'il ne visait qu'à illustrer les conditions de base d'un prêt, en fonction desquelles une approbation formelle par le comité des crédits de la banque pourrait être demandée. Il ressort de ce document que l'octroi du crédit était soumis à de nombreuses conditions, notamment la fourniture de garanties, la remise d'une évaluation de l'immeuble par une personne agréée par la banque, de documents confirmant la solvabilité de l'emprunteur et le dépôt de sommes destinées à garantir tous les frais de la banque.
w. Le 11 novembre 2024, B______ a répondu que le prétendu contrat de prêt n'était qu'une notice indicative non contraignante, sujette à la conclusion d'un contrat de crédit, nécessitant l'approbation du comité de crédit de la banque et soumis à la réalisation de diverses conditions suspensives. Elle souhaitait obtenir une lettre d'une banque indiquant que son client disposait des fonds nécessaires à l'acquisition projetée et non une fiche indicative sur les conditions d'un possible financement.
x. Le 22 novembre 2024, A______ SA, EN LIQUIDATION a sollicité la production par B______ de documents attestant que l'appartement n'était pas soumis à sanction et pouvait être vendu faute d'un quelconque lien avec N______, ainsi qu'une attestation de l'OFSI.
y. Par courriel du 14 janvier 2025, J______ a transmis à K______ un projet d'octroi d'une facilité de crédit hypothécaire par [la banque] S______ d'un montant de 27'300'000 GBP en faveur de l'acquéreur, moyennant différentes conditions. Additionné aux fonds résultant des attestations précédentes, ces documents confirmaient que l'acquéreur disposait de 54'533'825 GBP, ce qui était suffisant pour procéder à l'acquisition projetée.
L'avocat de l'acquéreur sollicitait la fourniture de la part de la venderesse d'un nouvel avis de droit concernant les sanctions et la confirmation de ce qu'elle avait demandé une autorisation judiciaire à cet égard.
z. Le 16 janvier 2025, A______ SA, EN LIQUIDATION a demandé à B______ de transmettre à l'acquéreur les documents mentionnés dans ses précédents courriers afin de permettre l'exécution de la vente.
Les 17 et 21 janvier 2025, B______ a confirmé à A______ SA, EN LIQUIDATION que dès que les fonds auraient été mis à disposition par la banque prêteuse selon les modalités prévues par l'art. 3 du contrat de prêt et que la vente serait exécutée, la commission serait honorée.
aa. Entre le 17 et le 21 janvier 2025, A______ SA, EN LIQUIDATION a relancé à plusieurs reprises B______, insistant sur la nécessité d'une conclusion rapide de la vente.
bb. Le 3 février 2025, K______ a transmis à J______ un avis de droit de l'avocat U______, Kong Counsel, du 1er juillet 2024 concluant que l'appartement ne pouvait être visé par des sanctions américaines, européennes ou britanniques en lien avec la situation en Ukraine, ainsi qu'un avis de droit de V______ du 2 octobre 2024 sur le même sujet.
Il a lui a en outre communiqué un projet de contrat de vente de l'appartement litigieux, pour le prix de 45'000'000 GBP. Ce contrat, destiné à la signature par les conseils des parties, stipulait qu'un dépôt de garantie devait être versé soit sur le compte du conseil de la venderesse, soit sur un compte séquestre désigné par celui-ci (art. 2.2.4)
K______ demandait confirmation avant le 7 février 2025 au plus tard que le dépôt de 10 %, soit 4'550'000 GBP, était détenu sur le compte client de J______. La signature du contrat de vente devait intervenir au plus tard le 14 février 2025 et l'exécution pas plus tard que 28 jours après.
B______ a expliqué dans le cadre de la procédure que le dépôt devait dans un premier temps être versé sur le compte client de l'avocat de l'acheteur et, en cas de signature du contrat, transféré ensuite sur le compte du représentant de la venderesse ou d'un tiers désigné par elle, conformément à l'art 2.2.4 du contrat
cc. Le 4 février 2025, J______ a fait savoir à K______ que son client était content de l'avancement des négociations. Il se réjouissait de les conclure dès que cela serait possible. Les fonds étaient disponibles à la condition, notamment, que son client obtienne l'avis d'un avocat spécialisé dans le domaine des sanctions. En vue de la rédaction de cet avis, il demandait des informations complémentaires en lien avec les deux avis de droit de U______ et V______ transmis par la venderesse, ainsi que des copies des instructions et documents fournis par celle-ci à ces derniers.
dd. Le 11 février 2025, il a informé K______ qu'il détenait sur le compte-client de son étude un montant de 4'450'000 GBP correspondant au dépôt de garantie de 10 % requis par le contrat de cession du 3 février 2025. Il souhaitait par ailleurs mandater un expert indépendant dans le domaine des sanctions mais attendait, pour pouvoir le faire, que la venderesse lui fournisse une copie de tous les documents et instructions qu'elle avait transmis aux différents avocats qui s'étaient prononcés sur cette question en 2023 et 2024.
ee. Le 17 février 2025, J______ a transmis à K______ un extrait de son compte-client auprès de [la banque] W______. Il a réitéré sa demande de recevoir une copie de tous les documents précités en lien avec les avis de droit sur la question des sanctions.
ff. Par courriel du même jour, K______ lui a répondu que sa cliente demandait une confirmation par pièce que les 4'550'000 GBP déposés sur son compte client étaient bien les fonds libérés par l'acquéreur pour le dépôt avant le 19 février 2024 à 16h00.
L’"échange inconditionnel", qui aurait dû avoir lieu au 14 février 2025, selon courriel du 3 février 2025, n'avait pas été concrétisé.
En lieu et place, l'acquéreur demandait maintenant un avis d'un expert tiers sur les sanctions, alors que cette question était pendante depuis presque deux ans. Les instructions à U______ et V______ étaient volumineuses et la venderesse n'était pas disposée à les transmettre. Ces pièces ne seraient pas requises par un expert en sanctions amené à fournir un second avis et ne feraient que causer des retards. La venderesse lui remettait par contre en annexe la correspondance échangée avec le Cabinet X______ représentant les intérêts de la société propriétaire de l'immeuble, notamment une communication du 28 novembre 2024 dont il ressortait que leur client n'intervenait généralement pas dans les ventes d'appartements et n'avait pas l'intention de le faire dans le cas présent.
La venderesse relevait qu'il semblait que l'acquéreur n'était pas à même de s'exécuter dans un délai raisonnable, ce qui, en raison du contrat en cours, entravait la commercialisation de l'appartement à l'égard d'autres parties. Elle entendait dès lors révoquer le contrat proposé à l'acquéreur le 28 février à 16h00, à moins d'avoir reçu la preuve des fonds requise au 19 février 2025 et la confirmation que son client "échangera inconditionnellement le contrat" avant le 14 mars 2025 à 16h00, sous réserve des conditions requises en lien avec des tiers. Ce laps de temps permettrait à l'acquéreur de mettre en œuvre une nouvelle expertise, s'il le souhaitait, la venderesse ayant satisfait à ses obligations en la matière.
Il attendait une confirmation de l'acceptation de cette manière de procéder d'ici au 19 février 2025 à 16h00. A défaut, les négociations seraient interrompues.
gg. Par requête déposée le 24 février 2025 auprès du Tribunal de première instance, A______ SA, EN LIQUIDATION a requis le séquestre à l'encontre de B______, à concurrence d'un montant de 2'615'000 fr. avec intérêts à 5 % dès le 4 mai 2024, de tous les avoirs appartenant à celle-ci en mains de [la banque] P______.
Elle a fait valoir que sa commission était due, dès lors que l'acheteur et le vendeur s'étaient entendus sur les éléments essentiels du contrat de vente, notamment le prix. La vente n'avait pas été exécutée en raison du comportement contraire à la bonne foi de la venderesse.
hh. Par ordonnance du même jour, le Tribunal a prononcé le séquestre requis.
ii. Par courriel du 24 février 2025, A______ SA, EN LIQUIDATION a relancé l'étude de Me K______, faisant valoir que les documents requis par Me J______ étaient nécessaires pour obtenir une nouvelle opinion d'expert en vue de conclure le contrat de vente.
Par courriel du 25 février 2025 à 8h27, l'Etude de Me K______ lui a répondu que tous les documents nécessaires avaient déjà été fournis à l'acquéreur. Celui-ci pouvait les transmettre à son propre expert afin qu'il se détermine sur la légitimité des opinions déjà exprimées. A______ SA, EN LIQUIDATION, ayant par ailleurs déposé une action en paiement de sa commission à l'encontre de B______, elle était invitée à communiquer à l'avenir par l'intermédiaire de l'avocat suisse chargé par celle-ci de ce litige.
A 9h49, A______ SA, EN LIQUIDATION a remercié l'avocat de B______ pour sa réponse rapide et souligné que l'affaire était pendante depuis deux ans en raison de "procrastination de la part des deux parties". Elle confirmait l'intention de l'acquéreur d'acheter l'appartement, mais soulignait qu'une seconde opinion d'expert concernant les sanctions était nécessaire.
Le même jour, à 10h31, l'Etude de Me K______ a répondu que l'attitude dilatoire de l'acquéreur laissait à penser que celui-ci n'avait finalement pas l'intention d'acheter l'appartement.
jj. Le 25 février 2025 à 14h24, J______ a informé l'Etude de Me K______ et A______ SA, EN LIQUIDATION qu'étant donné que l'affaire tournait en rond, son client renonçait à acquérir l'appartement, qu'il lui retournait les fonds reçus en dépôt et clôturait le dossier.
kk. Le 5 mai 2025, B______ a formé opposition au séquestre et conclu au rejet de la requête de sa partie adverse et à la révocation de l'ordonnance de séquestre.
ll. A______ SA, EN LIQUIDATION a conclu à l'irrecevabilité de l'opposition à séquestre, subsidiairement à son rejet.
mm. En cours de procédure, A______ SA, EN LIQUIDATION a notamment produit un projet de courriel daté de mars 2024 que Y______, employée de O______ [entreprise de vente aux enchères], prévoyait d'envoyer à l'avocat de B______ en vue d'essayer de débloquer la situation en insistant sur l'utilité de fournir à J______ des pièces supplémentaires sur la question des sanctions (pièce 90a et b).
Elle a aussi déposé une attestation établie le 5 mars 2025 par Z______, représentante de I______ SA, société mandatée par A______ SA, EN LIQUIDATION, pour la vente de l'appartement litigieux, laquelle avait elle-même sous-mandaté O______ pour ce faire (pièce 91). Z______ indiquait dans cette attestation que Y______ lui avait dit lors d'un entretien téléphonique que O______ [à] AA______ [Etats-Unis] avait renoncé à mettre l'appartement litigieux en vente aux enchères en raison du fait que son service compliance n'était pas satisfait des informations fournies par B______.
A______ SA, EN LIQUIDATION a également produit un message WhatsApp non daté, émanant d'une avocate anglaise et adressé à J______, dans lequel cette dernière relevait que le fait que la venderesse n'ait pas transmis les documents requis par l'acquéreur devait être considéré comme un signal d'alarme (pièce 77a).
B______ a pour sa part produit un courriel du chef du département compliance de O______, qui lui a été adressé le 27 juin 2025. Celui-ci indiquait que le projet de courriel de mars 2024 n'avait jamais été envoyé par son employée Y______. Ce courriel avait pour but de faciliter la vente de l'appartement à L______, étant précisé que cette vente aurait procuré une commission à O______. Sa rédactrice n'avait pas accès à tous les documents. L'entretien téléphonique auquel faisait référence l'attestation de Z______ ne reflétait pas la position de O______. Le service de compliance de O______, mandaté pour la vente de l'appartement, avait procédé à toutes les vérifications nécessaires en lien avec cette transaction dans le respect de la réglementation britannique en matière de blanchiment d'argent (pièce 27 intimée).
B______ a quant à elle produit deux articles de presse faisant état des difficultés financières de L______ (pièce 13).
nn. Lors de l'audience du Tribunal du 7 juillet 2025, les parties ont persisté dans leurs conclusions et la cause a été gardée à juger par le Tribunal.
oo. L'appartement litigieux a été vendu le 10 septembre 2025 par l'intermédiaire de O______. Il ressort d'un article du AB_____ du ______ 2025 que cette vente, effectuée pour le prix de 34'800'000 GBP en raison de la baisse du marché immobilier [de] C______ [Angleterre], avait fait l'objet de toutes les vérifications nécessaires, tant de la part de la venderesse que de celle de l'acheteur et qu'elle était conforme aux réglementations anglaise, américaine et européenne en matière de droit des sanctions.
EN DROIT
Le recours, écrit et motivé, doit être introduit auprès de l'instance de recours dans les dix jours dès la notification de la décision motivée (art. 278 al. 1 LP et 321 al. 2 CPC).
Déposé selon la forme et dans le délai requis par la loi (art. 130, 131 et 142 al. 1 et 3 CPC), le recours est recevable.
1.2.1 Par exception au principe général de l'art. 326 al. 1 CPC, l'art. 278 al. 3 LP prévoit que, dans le cadre d'un recours contre une décision rendue sur opposition à séquestre, les parties peuvent alléguer des faits nouveaux et produire, à l'appui de ces faits, des moyens de preuve nouveaux (art. 326 al. 2 CPC).
Cette disposition vise tant les faits et moyens de preuves survenus après les dernières plaidoiries dans la procédure d'opposition au séquestre (vrais nova) que ceux qui existaient déjà avant (pseudo nova; ATF 145 III 324 consid. 6.6).
L'invocation devant l'autorité de recours de pseudo nova n'est toutefois admissible que pour autant que les conditions de l'art. 317 al. 1 CPC, applicables par analogie, soient réalisées (ATF 145 III 324 consid. 6.6.2). La partie qui entend se prévaloir de pseudo nova doit ainsi démontrer n'avoir pas pu le faire avant la procédure de recours bien qu'elle ait fait preuve de la diligence requise (cf. ATF 144 III 349 consid. 4.2.1).
1.2.2 En l'espèce, les pièces nouvelles déposées par l'intimée répondent aux conditions énoncées ci-dessus et sont dès lors recevables.
1.3 La cognition de la Cour est limitée à la violation du droit et à la constatation manifestement inexacte des faits (art. 320 CPC et 278 al. 3 LP).
La recourante a formulé un certain nombre de griefs contre l'état de fait retenu par le Tribunal. Celui-ci a été modifié et complété de manière à y intégrer tous les faits pertinents pour l'issue du litige.
Le Tribunal a retenu que la recourante n'avait pas rendu vraisemblable qu'elle avait droit à une commission. Le versement de celle-ci était subordonné à la conclusion de la vente, laquelle n'avait pas eu lieu. L'inexécution de la vente n'était pas imputable à un comportement déloyal de la part de l'intimée. Celle-ci avait respecté toutes les incombances à sa charge en adressant à l'acheteur, en avril 2024 une due diligence sur l'origine des fonds ayant permis l'acquisition de l'appartement qui excluait tout lien entre celui-ci et le tiers soumis aux sanctions, un avis de droit établi par un King Counsel le 1er juillet 2024, attestant du non assujettissement de l'appartement aux sanctions, un avis de droit complémentaire du 2 octobre 2024 et un échange de correspondance avec la société propriétaire de l'immeuble confirmant qu'elle ne s'opposerait pas à la vente. La recourante n'avait pas rendu vraisemblable que l'acquéreur ne disposait pas, par la faute de l'intimée, des informations nécessaires pour effectuer une nouvelle expertise sur la question des sanctions. L'intimée n'avait pas constamment augmenté ses exigences pour faire obstacle à la vente. C'était au contraire l'acquéreur qui n'avait pas satisfait aux conditions posées par celle-ci, puisque l'avocat de celui-ci n'avait informé la venderesse que le 11 février 2025, soit postérieurement au délai imparti, de ce que l'acompte requis avait été versé sur son compte et que la preuve de ce versement n'avait été envoyée à la venderesse que le 17 février 2025. L'acompte avait d'ailleurs été versé sur le compte client du conseil de l'acquéreur, et non sur celui du conseil de la venderesse ou sur un compte séquestre comme stipulé dans le contrat de cession.
La recourante fait valoir que l'échec de la vente résulte du comportement déloyal et obstructionniste de l'intimée qui a "multiplié les entraves et empêché l'acquéreur de remplir ses obligations et d'opérer sa due diligence à satisfaction de ses obligations légales". L'acquéreur avait confirmé sa volonté d'acheter l'appartement et justifié de sa solvabilité par pièces. L'intimée avait fait échec de mauvaise foi à la vente en refusant de lui remettre les documents nécessaires pour effectuer une due diligence permettant d'exclure que le bien n'était pas frappé de sanctions, ce "d'autant plus que l'appartement en question [était] très vraisemblablement soumis au droit des sanctions".
3.1.1 En vertu de l'art. 272 al. 1 LP, le séquestre est autorisé par le juge du for de la poursuite ou par le juge du lieu où se trouvent les biens, à condition que le créancier rende vraisemblable que sa créance existe (ch. 1), qu'on est en présence d'un cas de séquestre (ch. 2) et qu'il existe des biens appartenant au débiteur (ch. 3).
Le créancier séquestrant a le fardeau de l’allégation et de la preuve des faits qui sont à l’origine de sa créance. Il doit ainsi alléguer les faits et, pratiquement, produire une pièce ou un ensemble de pièces qui permettent au juge du séquestre d'acquérir, sur le plan de la simple vraisemblance, la conviction que la prétention existe pour le montant énoncé et qu'elle est exigible. Le critère de la vraisemblance s'applique non seulement à l'existence de la créance en fait, mais aussi à son existence juridique (ATF 138 III 232 consid. 4.1.1; arrêt du Tribunal fédéral 5A_328/2023 du 15 février 2024 consid. 6.2.2 et les références citées).
La procédure d'opposition au séquestre (art. 278 LP) a le même objet que la procédure de séquestre, à savoir les conditions d'autorisation de celui-ci (art. 272 LP; ATF 140 III 466 consid. 4.2.3; arrêt du Tribunal fédéral 5A_228/2017 du 26 juin 2017 consid. 3.1). Le juge réexamine en contradictoire la réalisation des conditions du séquestre qu'il a ordonné. L'opposant doit tenter de démontrer que son point de vue est plus vraisemblable que celui du créancier séquestrant. Le juge doit revoir la cause dans son entier et tenir compte de la situation telle qu'elle se présente au moment de la décision sur opposition (ATF 140 III 466 consid. 4.2.3).
La cognition du juge est limitée à la simple vraisemblance des faits et à un examen sommaire du droit (ATF 140 III 466 consid. 4.2.3; arrêt du Tribunal fédéral 5A_328/2023 du 15 février 2024 consid. 6.2.2 et les références citées). Il suffit ainsi que l'autorité, se fondant sur des éléments objectifs, acquière l'impression que les faits pertinents se sont produits, mais sans qu'elle doive exclure pour autant la possibilité qu'ils se soient déroulés autrement (ATF 138 III 232 consid. 4.1.1; arrêts du Tribunal fédéral 5A_328/2023 du 15 février 2024 consid. 6.2.2; 5A_151/2020 du 13 mai 2020 consid. 5.1.3 et les références citées).
3.1.2 Selon l'art. 117 LDIP, à défaut d’élection de droit, le contrat est régi par le droit de l’Etat avec lequel il présente les liens les plus étroits (al. 1).
Ces liens sont réputés exister avec l’Etat dans lequel la partie qui doit fournir la prestation caractéristique a sa résidence habituelle ou, si le contrat est conclu dans l’exercice d’une activité professionnelle ou commerciale, son établissement (al. 2).
Les exigences de rapidité peuvent empêcher l’autorité d’obtenir une connaissance suffisante du droit étranger et conduire à l’application supplétive du droit suisse (Bucher, in Commentaire romand LDIP, 2ème éd., 2025, n. 12 ad art. 10 LDIP et les références citées).
3.1.3 Selon l'art. 413 al. 1 CO, le courtier a droit à son salaire dès que l’indication qu’il a donnée ou la négociation qu’il a conduite aboutit à la conclusion du contrat. La naissance du droit du courtier au versement de sa rémunération dépend seulement de la conclusion du contrat principal. Il n’est pas tenu compte des efforts déployés ou du temps consacré par le courtier pour exécuter son mandat; seul le rôle que le courtier a joué dans l’aboutissement de l’affaire est déterminant (Rayroux, in Commentaire Romand, CO I, 3ème éd. 2021 n. 1 ad art. 413 CO).
Le contrat principal doit respecter les exigences de forme prévues par la loi ou les cocontractants (CO 16).
3.1.4 Selon l'art. 156 CO, traitant des obligations conditionnelles, la condition est réputée accomplie quand l’une des parties en a empêché l’avènement au mépris des règles de la bonne foi.
L'art. 156 CO concrétise l’interdiction de l’abus de droit (art. 2 al. 2 CC). Il faut cependant se garder d'assimiler à un abus de droit tout comportement entraînant la défaillance de la condition. L'art 156 CO n'est applicable que lorsque le comportement adopté revêt un caractère déloyal (arrêt du Tribunal fédéral 4A_203/2018 du 5 novembre 2018 consid. 3.2.2.).
3.2 En l'espèce, comme l'a relevé la Cour dans son arrêt du 10 avril 2025, il n'est pas établi que le droit suisse soit applicable au litige.
Même à supposer que le droit suisse puisse être appliqué à titre supplétif, les conditions posées par la loi pour le versement d'une commission à la recourante ne sont vraisemblablement pas réalisées.
La recourante n'a en effet pas rendu vraisemblable que l'intimée avait empêché la conclusion du contrat de vente, condition nécessaire pour le paiement de sa commission, au mépris des règles de la bonne foi au sens de l'art. 156 CO.
Contrairement à ce qu'elle soutient, l'intimée ne s'est pas comportée de mauvaise foi en refusant de transmettre à l'acquéreur les documents et informations supplémentaires exigés par celui-ci en lien avec le problème des sanctions. Elle a au contraire satisfait à ses obligations en lui fournissant deux avis de droit attestant du fait que l'appartement ne faisait pas l'objet de sanctions. Les affirmations sur ce point de l'intimée étaient au demeurant exactes, comme le confirme le fait que l'appartement a été vendu par la suite à un tiers, qui a, à teneur de l'article du AB_____ produit par l'intimée, été à même de procéder aux vérifications nécessaires.
Aucun élément du dossier ne permet de retenir que l'acquéreur ne pouvait pas se faire sa propre opinion de la situation de l'appartement du point de vue des sanctions sur la base des documents dont il disposait. Ses exigences à cet égard apparaissent d'ailleurs excessives comme l'a relevé l'avocat de l'intimée, dans la mesure où la documentation requise était volumineuse et portait sur des informations qui n'étaient pas nécessaires pour l'acquéreur.
Le délai au 14 mars 2025 imparti à l'acquéreur pour concrétiser la vente était de plus suffisant pour lui permettre d'obtenir un second avis sur la question des sanctions, étant précisé que l'acquéreur pouvait fournir à un expert tiers les documents qu'il avait obtenus de la part de l'intimée.
Le projet de courriel daté de mars 2024 émanant de Y______ n'est d'aucun secours à la recourante. Ce projet, rédigé dans un souci de faciliter une vente à la conclusion de laquelle O______, employeur de l'intéressée, avait un intérêt financier, n'a jamais été envoyé et ne reflète que l'opinion de sa rédactrice. Cette opinion n'est au demeurant pas confirmée par son employeur O______. Le message WhatsApp non daté, émanant d'une avocate anglaise qui n'a pas connaissance du dossier, est quant à lui totalement dénué de force probante.
A cela s'ajoute que, comme l'a relevé le Tribunal, l'acquéreur a tardé à justifier envers l'intimée de sa capacité financière. Le prétendu contrat de prêt que la recourante a fourni à l'intimée le 8 novembre 2024 n'en était pas un, puisqu'il ne s'agissait que d'un projet, non signé par l'acquéreur, énonçant les critères de conclusion d'un futur contrat de prêt. Le contrat du 14 janvier 2025, signé par l'acquéreur et la banque était quant à lui soumis à de nombreuses conditions, dont la réalisation n'était pas établie à l'époque.
Contrairement à ce que soutient la recourante, il ne ressort pas du dossier que l'intimée aurait présenté de nouvelles exigences en février 2025 dans le seul but d'empêcher la transaction. La demande de l'intimée tendant à ce que l'acquéreur justifie d'être en possession des fonds nécessaires à concrétiser l'opération a été formulée tôt dans les négociations et n'a été satisfaite que mi-janvier 2025. Cette demande était d'autant plus justifiée que la presse avait fait état du fait que l'acquéreur avait des problèmes financiers.
Le contrat transmis par l'intimé à l'avocat de l'acquéreur le 3 février 2025 n'imposait pas de "conditions nouvelles assorties de délais irréalistes". Les fonds, destinés à être transférés sur un compte séquestre ou tiers en cas de signature du contrat, ont d'ailleurs été versés sur le compte client de l'avocat de l'acquéreur quelques jours après le délai au 7 février 2025 fixé par l'intimée. Ce ne sont pas ces quelques jours de retard qui ont causé l'échec des négociations.
De plus, l'acquéreur a renoncé à la vente avant l'expiration du délai au 14 mars 2025 fixé par l'intimée, ce qui atteste du fait que ce n'est pas la brièveté de ce délai qui a fait obstacle à la conclusion du contrat.
Il résulte de ce qui précède que la non-conclusion du contrat de vente n'était vraisemblablement pas imputable à l'intimée mais à l'acquéreur, qui a formulé des demandes de documents auxquelles l'intimée n'était pas tenue de déférer et a décidé de son propre chef de renoncer à cette transaction.
L'argumentation de la recourante selon laquelle la vente aurait échoué en raison de l'attitude de l'intimée est d'ailleurs en contradiction avec les déclarations qu'elle a faites à l’époque, puisque, par courriel du 25 février 2025, elle soulignait que l'affaire était pendante depuis deux ans en raison de "procrastination de la part des deux parties".
L'on relèvera encore que le dépôt par la recourante d'une demande de séquestre des biens de l'intimée en date du 24 février 2025 a vraisemblablement contribué à porter atteinte au lien de confiance entre l'intimée et l'acquéreur, alors même qu'un tel lien est nécessaire pour mener à bien une transaction de ce type.
Il ressort de ce qui précède que l'intimée n'a vraisemblablement pas empêché la conclusion du contrat de vente de l'appartement au mépris des règles de la bonne foi, de sorte que la recourante n'a vraisemblablement pas droit au versement d'une commission.
Le jugement querellé sera dès lors confirmé.
La recourante sera condamnée à verser le solde en 750 fr. à l'Etat de Genève.
Elle sera, en outre, condamnée à verser 4'000 fr. à l'intimée à titre de dépens de recours (art. 84, 85 et 88 à 90 RTFMC), débours compris (art. 25 et 26 LaCC), mais sans TVA compte tenu du domicile à l'étranger de cette dernière (ATF 141 IV 344 consid. 4.1).
PAR CES MOTIFS, La Chambre civile :
A la forme :
Déclare recevable le recours interjeté le 8 septembre 2025 par A______ SA, EN LIQUIDATION contre le jugement OSQ/36/2025 rendu le 25 août 2025 par le Tribunal de première instance dans la cause C/4350/2025.
Au fond :
Le rejette.
Déboute les parties de toutes autres conclusions.
Sur les frais :
Arrête les frais judiciaires de recours à 3'000 fr., les met à la charge de A______ SA, EN LIQUIDATION et les compense partiellement avec l'avance versée, laquelle demeure acquise à l'Etat de Genève.
Condamne A______ SA, EN LIQUIDATION à verser à l'Etat de Genève, soit pour lui les Services financiers du Pouvoir judiciaire, 750 fr. au titre des frais judiciaires de recours.
Condamne A______ SA, EN LIQUIDATION à verser à B______, 4'000 fr. à titre de dépens de recours.
Siégeant :
Madame Fabienne GEISINGER-MARIETHOZ, présidente; Monsieur Laurent RIEBEN, Monsieur Ivo BUETTI, juges; Madame Barbara NEVEUX, greffière.
Indication des voies de recours :
Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal fédéral par la voie du recours en matière civile.
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14.
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 30'000 fr.