POUVOIR JUDICIAIRE
C/14277/2024 ACJC/193/2026
ARRÊT
DE LA COUR DE JUSTICE
Chambre civile
DU LUNDI 2 FEVRIER 2026
Entre
Madame A______, domiciliée ______ [GE], recourante contre une ordonnance rendue par la 13ème Chambre du Tribunal de première instance de ce canton le 23 septembre 2025, représentée par Me Afshin SALAMIAN, avocat, Salamian Bosterli & Associés, rampe de la Treille 5, case postale 3339, 1211 Genève 3,
et
B______ SA, sise ______ [GE], intimée, représentée par Me C______, avocat,
D______ SARL, sise ______ [GE], autre intimée, représentée par Me Christian CHILLA, MCE Avocats, rue du Grand-Chêne 1, case postale 1106, 1001 Lausanne.
EN FAIT
A. a. B______ SA (ci-après : B______) a pour but d’exploiter un groupe médical sis rue 1______, à Genève.
Lors de sa fondation, en avril 2022, ses administrateurs étaient E______, administrateur président, A______, administratrice vice-présidente, et F______, administratrice, tous trois avec signature collective à trois.
Les actionnaires de la société sont, d'une part, D______ SARL (ci-après : D______), dont les gérants sont E______ et G______ (époux de F______), à hauteur de 75% et, d’autre part, A______, à hauteur de 25%.
b. Depuis mi-mai 2024, un important litige oppose les membres du conseil d’administration de B______.
c. Par courrier du 3 juin 2024, B______, sous la signature de E______ et F______, a convoqué une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, agendée le 1er juillet 2024 à 11h dans les locaux de la société.
L’ordre du jour portait sur la révocation avec effet immédiat du mandat d’administratrice de A______, son remplacement dans ses fonctions par G______, sans droit de signature, subsidiairement avec une signature collective à trois.
d. Depuis cette convocation, les parties sont en litige dans des procédures judiciaires devant le Tribunal de première instance afin de défendre leurs intérêts respectifs (cf. let. e et f infra).
e. Par acte du 24 juin 2024, A______ a déposé une requête de mesures superprovisionnelles et provisionnelles visant à ce qu’il soit fait interdiction à B______ de tenir l’assemblée générale convoquée le 1er juillet 2024, ou à toute autre date (C/14277/2024).
Elle a invoqué notamment un vice de forme de la convocation du fait qu’elle n’était pas signée par ses soins. Elle a ajouté qu'elle disposait d'un droit de siéger au conseil d'administration et de participer à toutes les décisions internes et externes qui devaient être prises à l'unanimité des actionnaires, selon une convention d'actionnaires signée le 25 mai 2023.
e.a. Par ordonnance rendue du 25 juin 2024, le Tribunal, statuant sur mesures superprovisionnelles, a partiellement fait droit à la requête de A______.
e.b. Par ordonnance du 25 juillet 2024, le Tribunal a nommé Me C______ en qualité de commissaire de B______ avec pour mission de représenter la société dans le cadre de la procédure C/14277/2024.
Dans ses déterminations du 18 juin 2025, B______, par le biais de son commissaire, a conclu, à titre de mesures provisionnelles, au prononcé de sa propre dissolution et à sa liquidation selon les règles de la faillite. Le commissaire a invoqué une situation de blocage au sein des organes de B______ susceptible de mettre en péril la société.
e.c Par courrier du 26 mai 2025, D______ a sollicité son intervention accessoire dans la procédure C/14277/2024 en soutien à B______, indiquant disposer d’un intérêt juridique à ce que la requête en interdiction de tenir une assemblée générale de B______ déposée par A______ soit rejetée.
A______ s’est opposée à cette demande d’intervention alléguant qu’elle semblait a priori difficilement admissible puisque D______ soutenait des conclusions différentes de celles de B______ qui, par son commissaire, avait sollicité sa propre dissolution.
e.d. Par ordonnance OTPI/628/25 du 23 septembre 2025 dont est recours, le Tribunal a admis la requête en intervention accessoire formée le 26 mai 2025 par D______ (chiffre 1 du dispositif), dit que cette dernière était ainsi autorisée à prendre connaissance de la présente procédure (ch. 2), ordonné à A______ et B______ SA à lui remettre d'ici au 6 octobre 2025, copie de leurs écritures et pièces (ch. 3), et imparti à D______ un délai au 20 octobre 2025 pour se déterminer sur la requête de A______ du 24 juin 2024 (ch. 4). Le Tribunal a mis les frais judiciaires et les dépens à la charge de A______ et B______ et les a arrêtés à 1'000 fr. pour chaque poste, soit 2'000 fr. au total (ch. 5 et 6).
En substance, le Tribunal a considéré que D______ disposait d’un intérêt juridique à intervenir dans la mesure où l’issue de la procédure pourrait porter atteinte à sa situation juridique, en tant qu’actionnaire majoritaire de B______.
f. En parallèle à cette procédure, D______ a, elle aussi, saisi le Tribunal d’une une requête de mesures provisionnnelles contre B______, le 30 août 2024 (C/2______/2024).
Elle a conclu, principalement, à la convocation, par le commissaire, subsidiairement par le Tribunal, d'une assemblée générale extraordinaire de B______, ayant pour objets à l’ordre du jour la destitution avec effet immédiat de A______ du conseil d’administration de B______ et son remplacement par G______.
f.a Le commissaire a également été nommé par le Tribunal pour représenter B______ dans le cadre de cette procédure. Ce dernier a réitéré sa conclusion en dissolution de la société, faisant valoir que la tenue d'une assemblée générale serait vouée à l'échec et que si, malgré tout, l'assemblée générale destituait A______ de ses fonctions, celle-ci formerait certainement une action en annulation d’une telle décision, ce qui entraverait la continuité des affaires de la société.
f.b Par jugement du 20 mars 2025 rendu dans la cause C/2______/2024, le Tribunal a ordonné la convocation d’une assemblée générale extraordinaire qui devait se tenir le 30 avril 2025 dans les locaux de B______.
f.c Par arrêt du 28 août 2025, statuant sur appel de A______, la Cour de justice a confirmé la convocation de l’assemblée générale, reportant toutefois la date de celle-ci au 8 octobre 2025 puisque l’assemblée fixée initialement au 30 avril 2025 n’avait pas pu avoir lieu compte tenu de l’appel et de l’effet suspensif y attaché.
Le Tribunal, respectivement la Cour ont considéré que les conditions pour convoquer une assemblée générale extraordinaire étaient réunies. Par ailleurs, la dissolution de B______ requise par le commissaire à titre de mesure pour remédier à la carence de la société n'était, en l'état, pas justifiée puisqu'elle constituait l'ultima ratio et que d'autres mesures moins incisives pouvaient être prises au préalable.
f.d A______ a interjeté recours contre cet arrêt par-devant le Tribunal fédéral.
Par avis du 6 octobre 2025, le Tribunal fédéral a rejeté la demande d’effet suspensif au motif que le recours apparaissait dénué de toute chance de succès.
g. L’assemblée générale extraordinaire de B______ a eu lieu le 8 octobre 2025. A______ a été démise de ses fonctions d’administratrice, ses pouvoirs ayant été radiés du registre du commerce, et G______ nommé administrateur, sans droit de signature.
Dans ses écritures devant la Cour dans le cadre de la présente procédure, A______ a indiqué qu’elle était sur le point de déposer une demande en annulation des décisions prises lors de l’assemblée générale précitée.
B. a. Par acte expédié le 6 octobre 2025 à la Cour de justice, A______ recourt contre l’ordonnance OTPI/628/25 rendue le 23 septembre 2025 dans la cause C/14277/2024 (cf. let. A.e.d supra), concluant à son annulation et à ce que la requête en intervention accessoire formée par D______ soit rejetée. Subsidiairement, elle sollicite le renvoi de la cause au Tribunal pour nouvelle décision.
b. Dans ses déterminations du 3 novembre 2025, le commissaire de B______ a adhéré au recours, concluant à son admission et à l’annulation de l’intervention accessoire de D______.
c. Dans sa réponse, D______ conclut à l’irrecevabilité du recours, subsidiairement à son rejet.
Elle soutient que la présente procédure a perdu son objet en raison de la décision prononcée dans l’intervalle par la Cour de justice dans la cause parallèle C/2______/2024 et de la tenue de l’assemblée générale de la société B______ le 8 octobre 2025. Au demeurant, la décision admettant son intervention accessoire était, selon elle fondée, de sorte que le recours devrait en tout état de cause être rejeté. Enfin, elle fait valoir un comportement abusif de la recourante, qui ne mériterait aucune protection.
A l’appui de sa réponse, D______ produit des pièces complémentaires, à savoir les décisions rendues par le Tribunal et la Cour dans la cause C/2______/2024, l’ordonnance présidentielle rendue par le Tribunal fédéral dans la cause C/2______/2024 et un échange de courriers intervenu entre les parties les 7 et 8 octobre 2025.
d. Par courrier du 10 novembre 2025, B______, agissant par ses administrateurs, a exposé qu’elle ne souffrait plus d’aucune carence organisationnelle depuis la tenue de l’assemblée générale laquelle avait prononcé l’éviction définitive de A______ du conseil d’administration (FOSC publiée le ______ 2025). Me C______ n’était, selon elle, plus commissaire de la société depuis lors et ses écritures devaient en conséquence être écartées de la procédure.
e. D______ a soutenu la position de B______ requérant la révocation du mandat confié au commissaire et le retrait de ses écritures.
f. Par écritures des 17 novembre et 1er décembre 2025, A______ a persisté dans ses conclusions prises sur recours et s’est opposée aux conclusions de ses parties adverses, s’agissant notamment du sort du commissaire. Elle a, par ailleurs, soulevé l’irrecevabilité des pièces produites par D______ à l’appui de sa réponse.
g. Par courriers des 12 et 17 novembre et 1er décembre 2025, le commissaire a demandé à ce qu’il soit statué sur son mandat, ne sachant pas si son intervention en qualité de commissaire était maintenue.
h. Par avis de la Cour du 4 décembre 2025, les parties ont été informées de ce que la cause était gardée à juger.
EN DROIT
1.2 Interjeté selon la forme prescrite par la loi et dans le délai légal de dix jours (art. 321 al. 1 et 2 CPC), le recours est recevable.
1.3 Selon l’art. 326 al. 1 CPC, les conclusions, les allégations de faits et les preuves nouvelles sont, en principe, irrecevables en matière de recours.
Ce principe est toutefois assorti de plusieurs exceptions. Ainsi, le juge peut tenir compte d'éléments nouveaux qui rendent sans objet le recours. Ce principe, qui découle du régime de l’art. 99 LTF, vaut également en instance de recours cantonale afin d'empêcher que la présentation des faits et preuves nouveaux soit soumise à une réglementation plus rigoureuse devant l'autorité cantonale que devant le Tribunal fédéral (ATF 145 III 422 consid. 5.2 et les références citées; 137 III 614 consid. 3.2.1; arrêt du Tribunal fédéral 5A_448/2024 du 9 octobre 2024 consid. 7.2).
Au vu de cette règle, les faits et moyens de preuve nouveaux invoqués par l’intimée D______ à l’appui sa réponse déposée devant la Cour sont recevables dès lors qu’ils tendent à démontrer que la présente cause serait devenue sans objet. Partant, ils ont été intégrés dans l’état de fait ci-dessus, dans la mesure utile.
L’intimée D______ estime que la procédure a perdu son objet, notamment en raison de l’issue de la cause C/2______/2024, et que la recourante n’a plus aucun intérêt à poursuivre le procès.
La recourante considère, en revanche, que la procédure n’a pas perdu tout objet exposant, d’une part, que ses conclusions initiales portaient sur l’interdiction de tenir non seulement l’assemblée générale prévue le 1er juillet 2024, mais également toute future assemblée ayant pour objet la révocation de son mandat d’administratrice et, d’autre part, que la procédure portait également sur la dissolution de l’intimée B______ telle que requise par le commissaire.
2.1 Le tribunal examine d’office si les conditions de recevabilité sont remplies (art. 60 CPC).
Le juge n'entre en matière que sur les requêtes pour lesquelles les requérants ont un intérêt digne de protection (art. 59 al. 1 et al. 2 let. a CPC), soit lorsque les intéressés peuvent obtenir un avantage, factuel ou juridique, du résultat de la procédure (arrêts du Tribunal fédéral 4A_647/2023 du 12 juin 2024 consid. 4.1; 5A_190/2019 du 4 février 2020 consid. 2.1).
L’intérêt doit être actuel, c’est-à-dire qu’il doit exister non seulement au moment du dépôt du recours, mais encore au moment où l’arrêt est rendu (ATF 143 III 578 consid. 3.2.2.2; 137 I 296 consid. 4.2). Inspirée du souci de l’économie de la procédure, cette exigence vise à garantir qu’il soit statué sur des questions concrètes et non pas simplement théoriques (ATF 144 IV 81 consid. 2.3.1; 140 IV 74 consid. 1.3.1; arrêt du Tribunal fédéral 5A_448/2024 du 9 octobre 2024 consid. 7.1).
Lorsque l’intérêt fait déjà défaut au moment du dépôt du recours, celui-ci est irrecevable alors que si l’intérêt disparaît en cours de procédure, le recours devient sans objet (arrêts du Tribunal fédéral 5D.13/2025 du 22 août 2025 consid. 1.2.1; 2C. 132/2025 du 24 avril 2025 consid. 3.2; 8D_5/2023 du 22 mars 2024 consid. 1.3). Dans ce dernier cas, la cause doit être rayée du rôle en application de l'art. 242 CPC, disposition qui trouve également application devant l'autorité d'appel ou de recours (arrêt du Tribunal fédéral 5A_717/2020 du 2 juin 2021 consid. 4.1.1.3)
2.2 En l’espèce, dans sa demande initiale du 24 juin 2024, la recourante a sollicité, à titre préventif, l’interdiction de la tenue de toute assemblée générale de B______ tendant à sa destitution du conseil d’administration.
Or, dans le cadre de la procédure parallèle C/2______/2024 initiée par D______, en tant qu’actionnaire majoritaire de B______, il a été statué que les conditions pour convoquer une assemblée générale extraordinaire à la demande de l’actionnaire étaient réalisées et l’assemblée générale sollicitée a, en conséquence, eu lieu le 8 octobre 2025.
Il s’ensuit que les conclusions de la recourante tendant à interdire toute assemblée générale de B______ ne sont plus d’actualité dès lors qu’elles visent à empêcher un événement qui s’est réalisé dans l’intervalle. Autre est la question portant sur la validité des décisions prises lors de cette assemblée, qui excède le champ de la présente procédure. La recourante ayant déclaré avoir l’intention de déposer une action en contestation des décisions de l’assemblée du 8 octobre 2025, le litige opposant les parties se poursuivra dès lors dans le cadre de cette éventuelle procédure.
Quant à la dissolution de l’intimée B______ telle que requise par le commissaire, cette question a été discutée dans le cadre de la procédure C/2______/2024 et tranchée par l’arrêt du 28 août 2025 rendu par la Cour faisant actuellement l’objet d’un recours devant le Tribunal fédéral. Dès lors, on ne saurait statuer à nouveau sur ce point dans le cadre de la présente procédure.
La recourante n’allègue pas d’autre motif de poursuivre la procédure.
Il y a ainsi lieu de constater que la présente procédure a perdu tout objet et que la recourante n’a plus d’intérêt à poursuivre le procès, ses griefs relevant des autres procédures pendantes.
Cet intérêt ayant disparu à la suite de la tenue de l’assemblée générale du 8 octobre 2025, soit après le dépôt du recours en date du 6 octobre 2025, la cause doit être déclarée sans objet et rayée du rôle, conformément à la jurisprudence susmentionnée.
L’issue du litige met fin de plein droit au mandat du commissaire, qui avait été désigné par le Tribunal, par ordonnance du 25 juillet 2024, pour représenter la société dans le cadre de la procédure.
Les frais judiciaires de recours seront arrêtés à 1'000 fr. (art. 26 et 37 RTFMC) et mis, à parts égales, à la charge de la recourante et de B______, qui succombent (art. 106 al. 1 CPC). A cet égard, il convient de relever que dans la mesure où le commissaire avait été désigné pour représenter la société dans le cadre de la procédure, il a continué à représenter valablement l’intimée B______ jusqu’à l’issue de celle-ci, de sorte que les conclusions qu’il a formulées au nom et pour le compte de la société sont imputables à cette dernière.
La part des frais de la recourante sera compensée à due concurrence avec l’avance de 1'000 fr. qu’elle a versée et les Services financiers du Pouvoir judiciaire seront invités à lui restituer le solde (art. 111 al. 1 CPC). B______ sera condamnée à verser à l’Etat de Genève, soit pour lui aux Services financiers du Pouvoir judiciaire, le montant de 500 fr. à titre de frais judiciaires.
La recourante et B______ seront, en outre, condamnées, conjointement et solidairement, à verser à l’intimée D______ le montant de 1'000 fr. à titre de dépens de recours (art. 85, 88 et 90 RTFMC).
Enfin, les frais du commissaire seront fixés à 800 fr., compte tenu de sa brève réponse et de ses déterminations déposées devant la Cour. Ces frais sont légalement supportés par la société qu’il représente, conformément à l’art. 731b al. 2 CO. Cela étant, au vu de l’issue de la procédure, initiée par la seule recourante, ils seront mis à la charge de cette dernière et de B______ dans la même proportion que les frais judiciaires, à savoir à raison d’une moitié chacune. La recourante sera ainsi condamnée à verser 400 fr. à l'intimée B______ à titre de défraiement d’un représentant professionnel.
PAR CES MOTIFS, La Chambre civile :
A la forme :
Déclare recevable le recours interjeté le 6 octobre 2025 par A______ contre l’ordonnance OTPI/628/2025 rendue le 23 septembre 2025 par le Tribunal de première instance dans la cause C/14277/2024–13 SP.
Au fond :
Dit que la présente procédure est devenue sans objet.
Raye la cause du rôle.
Déboute les parties de toutes autres conclusions.
Sur les frais de recours :
Arrête les frais judiciaires de recours à 1'000 fr., les met à la charge de A______ et de B______ SA à parts égales.
Dit que la part des frais mise à la charge de A______ est compensée avec l’avance qu’elle a fournie, qui reste acquise à due concurrence à l’Etat de Genève, et invite les Services financiers du Pouvoir judiciaire à lui restituer le solde de 500 fr.
Condamne B______ SA à verser le montant de 500 fr. à l’Etat de Genève, soit pour lui aux Services financiers du Pouvoir judiciaire, à titre de frais judiciaires de recours.
Condamne A______ et B______ SA, conjointement et solidairement, à verser à D______ SARL le montant de 1'000 fr. à titre de dépens de recours.
Arrête les frais du commissaire à 800 fr.
Condamne A______ à verser à B______ la somme de 400 fr. à titre de défraiement d’un représentant professionnel.
Siégeant :
Madame Fabienne GEISINGER-MARIETHOZ, présidente; Monsieur Laurent RIEBEN, Madame Nathalie RAPP, juges; Madame Marie-Pierre GROSJEAN, greffière.
La présidente :
Fabienne GEISINGER-MARIETHOZ
La greffière :
Marie-Pierre GROSJEAN
Indication des voies de recours :
Le Tribunal fédéral connaît, comme juridiction ordinaire de recours, des recours en matière civile; la qualité et les autres conditions pour interjeter recours sont déterminées par les art. 72 à 77 et 90 ss de la loi sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF; RS 173.110). Il connaît également des recours constitutionnels subsidiaires; la qualité et les autres conditions pour interjeter recours sont déterminées par les art. 113 à 119 et 90 ss LTF. Dans les deux cas, le recours motivé doit être formé dans les trente jours qui suivent la notification de l'expédition complète de l'arrêt attaqué. L'art. 119 al. 1 LTF prévoit que si une partie forme un recours ordinaire et un recours constitutionnel, elle doit déposer les deux recours dans un seul mémoire.
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14.