POUVOIR JUDICIAIRE
C/7005/2025 ACJC/251/2026
ARRÊT
DE LA COUR DE JUSTICE
Chambre civile
DU LUNDI 9 FEVRIER 2026
Entre
A______ CORP., sise ______, Micronésie, recourante contre un jugement rendu par la 13ème Chambre du Tribunal de première instance de ce canton le 10 juillet 2025, représentée par Me Thibault FRESQUET, avocat, Bratschi SA, avenue Mon-Repos 14, case postale, 1001 Lausanne,
et
B______ LIMITED, sise ______, Bermudes, intimée, représentée par Me Louis BURRUS, avocat, Schellenberg Wittmer SA, rue des Alpes 15bis, case postale 2088, 1211 Genève 1.
EN FAIT
A. Par jugement OSQ/28/2025 du 10 juillet 2025, le Tribunal de première instance (ci-après : le Tribunal), statuant par voie de procédure sommaire, a déclaré recevable l’opposition formée le 28 avril 2025 par B______ LIMITED à l'encontre de l’ordonnance de séquestre rendue le 25 mars 2025 dans la cause n° C/7005/2025 (chiffre 1 du dispositif), l’a admise (ch. 2), a révoqué en conséquence dite ordonnance (ch. 3), a arrêté les frais judiciaires à 3'000 fr., compensés avec l’avance fournie par A______ CORP., et mis à la charge de celle-ci, condamné en conséquence la précitée à verser à l’Etat de Genève, soit lui les Services financiers du Pouvoir judiciaire, un montant de 1'500 fr. et ordonné à l’Etat de Genève, soit pour lui les Services financiers du Pouvoir judiciaire, de restituer 1'500 fr. à B______ LIMITED (ch. 4), condamné A______ CORP. à payer à B______ LIMITED la somme de 7’200 fr. à titre de dépens (ch. 5) et débouté les parties de toute autre conclusion (ch. 6).
B. a. Par acte expédié le 24 juillet 2025 à la Cour de justice (ci-après : la Cour) A______ CORP. (ci-après : A______ ou la recourante) a formé recours contre ce jugement, qu’elle a reçu le 14 juillet 2025, concluant à son annulation et cela fait, au rejet de l’opposition formée par B______ LIMITED contre l’ordonnance de séquestre du 25 mars 2025, ainsi qu’à celui de la requête de sûretés déposée par la précitée le 28 avril 2025, et à ce que soit ordonné le maintien du séquestre n° 1______ ordonné le 25 mars 2025, sous suite de frais et dépens.
Elle a allégué des faits et produit des pièces nouveaux.
b. Par réponse du 18 août 2025 B______ LIMITED (ci-après : B______ ou l’intimée) a conclu au rejet du recours et à la confirmation du jugement entrepris, sous suite de frais judiciaires et dépens.
c. Dans un courrier du 26 août 2025, A______ a allégué des fait nouveaux (arrestation de C______, voir infra) et produit des pièces nouvelles.
Par déterminations du 19 septembre 2025, soit dans le délai prolongé par la Cour, A______ a persisté dans ses conclusions.
d. B______ en a fait de même par déterminations du 3 octobre 2025.
e. Les parties se sont encore déterminées les 27 octobre, 10 et 24 novembre, et 8 décembre 2025, A______ déposant une pièce nouvelle et alléguant des faits nouveaux. Elles ont persisté dans leurs conclusions.
f. Elles ont été informées par courrier du greffe de la Cour du 9 décembre 2025 de ce que la cause était gardée à juger.
C. Les faits suivants ressortent du dossier.
a. B______ LTD est une société sise aux Bermudes. D______ en est l'ayant-droit économique.
B______ LTD est propriétaire d'un aéronef E______/2______, soit le E______/3______ [modèle] selon sa désignation commerciale, enregistré à l'Ile de Man.
b. F______ LTD est une société sise à Chypre.
c. A______ CORP. (A______) est une société sise aux Iles Marshall, précédemment enregistrée au Belize.
Elle a notamment pour but de fournir des services de maintenance et d'opérations pour des aéronefs privés.
d. Le 1er mai 2019, B______ LTD et A______ CORP. ont conclu un contrat de gestion opérationnelle d'aéronef concernant le E______/3______.
e. Durant l'été 2024, A______ a également exploité, pour le compte de B______, l'aéronef G______/9______ [modèle] ("G______"), dont la propriété est contestée.
Les détails pratiques concernant les demandes, l'organisation des vols et la facturation étaient réglés directement avec D______.
Ce dernier a bénéficié des services de A______ à bord de l'aéronef G______ pour au moins trente-sept vols entre juin et septembre 2024.
A______ n’a pas proposé d’offre de contrat à B______ ni ne lui a envoyé de factures.
f. Le 16 août 2024, A______ (Gibraltar), en qualité de « Supplier » a adressé deux factures à F______ LTD, en qualité de « Purchaser », en lien avec l’exploitation de [l’aéronef] G______ de février à juin 2024, de 155'811 euros et 331'355 USD, lesquelles ont été réglées.
g. Par requête de séquestre déposée le 26 février 2025 auprès du Tribunal, dans la cause C/4______/2025, A______ a requis, à l'encontre de B______ et F______ LTD, le séquestre de l'aéronef E______/3______, de deux comptes bancaires dont F______ LTD était titulaire auprès [de la banque] H______ ainsi que de toutes valeurs dont B______ et F______ LTD seraient directement ou indirectement titulaires auprès de I______ et H______.
L'aéronef a été séquestré, et la requête pour le surplus rejetée, le Tribunal retenant que A______ n'avait rendu vraisemblable ni la présence d'avoirs bancaires appartenant à B______ auprès des établissements bancaires susmentionnés ni l'existence d'une créance de A______ à l'encontre de F______ LTD. La cause de l’obligation, pour l’admission du séquestre, résidait dans deux factures du 18 novembre 2024, de A______ à F______ LTD, pour un montant de 278’034 fr., plus intérêts à 5% dès le 29 novembre 2024.
h. B______ a formé opposition à l'encontre de ce séquestre le 7 avril 2025.
i. Par requête de séquestre déposée auprès du Tribunal le 24 mars 2025, A______ a requis, à l'encontre de B______ et F______ LTD, le séquestre des mêmes biens que ceux visés par la première requête de séquestre, à concurrence de 461'335 fr. avec intérêts à 5 % l'an dès le 7 novembre 2024, 814'303 fr. 85 avec intérêts à 5 % l'an dès le 7 novembre 2024, 67'547 fr. 01 avec intérêts à 5 % l'an dès le 5 novembre 2024 et 50'239 fr. 78 avec intérêts à 5 % l'an dès le 5 novembre 2024.
A l'appui de sa requête, A______ a notamment exposé que des factures relatives à des services rendus en relation avec l'aéronef G______ demeuraient impayées par B______ et F______ LTD.
A______ a, à cet égard, produit quatre factures envoyées par A______ (Gibraltar), en qualité de « Supplier » à F______ LTD, en qualité de « Purchaser », soit les factures n° 5______ du 22 octobre 2024, de 483'580 euros, n° 6______ du 22 octobre 2024, de 923'247 USD, toutes deux pour la période de mai à août 2024, et n° 7______ du 4 novembre 2024, de 70'804 euros et n° 8______ du 4 novembre 2024, de 56'951 USD, toutes deux pour le mois de septembre 2024.
Selon A______, F______ LTD fonctionnait comme "agent-payeur" de B______ dans la mesure où de nombreuses factures avaient été réglées par la première pour le compte de la deuxième. De la sorte, B______ et F______ LTD ne formaient qu'une seule entité économique.
Par ordonnance de séquestre du 25 mars 2025, le Tribunal a ordonné le séquestre de l'aéronef E______/3______ et rejeté la requête pour le surplus. La cause de l’obligation, pour l’admission du séquestre, résidait dans les quatre factures susmentionnées.
j. Le 1er avril 2025, B______ a fourni à l'Office cantonal des poursuites une garantie bancaire de 2'100'000 fr. dans le but de recouvrer la libre disposition de l'aéronef E______/2______.
Par décision du 3 avril 2025, l'Office cantonal des poursuites a accepté la garantie bancaire fournie par B______.
k. B______ s'est vu notifier le procès-verbal de séquestre le 17 avril 2025.
l. Par acte du 28 avril 2025, elle a formé opposition à l'encontre du séquestre, sous suite de frais.
Elle a conclu, préalablement, à ce qu'il soit ordonné à A______ de fournir des sûretés à hauteur de 650'955 fr. 54 et à ce qu'il soit dit qu'à défaut de fourniture de sûretés dans le délai imparti, l'ordonnance de séquestre serait caduque. Principalement, elle a conclu à l’admission de l’opposition, à la révocation de l’ordonnance de séquestre rendue le 26 mars 2025 dans la cause C/4______/2025, et à ce qu’il soit ordonné à l’Office des poursuites de Genève de lever le séquestre n° C/7005/2025 et à ce qu’il soit enjoint à celui-ci de libérer la garantie bancaire fournie par B______.
B______ a en substance allégué que la requête de séquestre visait deux débiteurs distincts, ce qui était prohibé par la jurisprudence du Tribunal fédéral; par ailleurs, les factures produites visant à rendre vraisemblable l'existence des créances à l'appui du séquestre étaient au nom d'une entité tierce - qui n'avait au demeurant aucune créance à son encontre - et aucun cas de séquestre n'était réalisé. Au contraire c’est elle, et son animateur D______, qui disposaient d’une créance respectivement contre A______ et C______.
Elle a aussi exposé que les montants figurant dans les factures produites par A______ étaient pour certains illégitimes, voire objets d'une surfacturation, et que dans la mesure où A______ avait déposé deux requêtes de séquestre visant les mêmes avoirs dans le but de l'obliger à s'acquitter de montants non dus voire à négocier un accord, cette société commettait un abus de droit.
m. Le 6 mai 2025, B______ a sollicité la jonction des causes C/4______/2025 et C/7005/2025, à laquelle A______ s’est opposée par courrier du 2 juin 2025.
Par ordonnance du 10 juin 2025, le Tribunal a rejeté la requête de jonction de la présente cause et de la cause n° C/4______/2025.
n. Dans ses déterminations écrites du 16 juin 2025, A______ a conclu, sous suite de frais, principalement, à ce que l'opposition à séquestre soit déclarée irrecevable (car tardive) et au rejet de la requête de sûretés ainsi que de l'opposition, subsidiairement, au rejet de l'opposition et de la requête de sûretés et, encore plus subsidiairement, au rejet de l'opposition et à la réduction du montant des sûretés à un montant équitable, le séquestre ordonné étant en tout état maintenu.
A______ a notamment soutenu que B______ avait réglé pendant des années des factures émanant de sociétés filles, adressées à F______ LTD, de sorte qu’elle ne pouvait prétendre que celles fondant le séquestre émanaient d’une partie tierce.
o. Lors de l'audience du 30 juin 2025, les parties ont plaidé et persisté dans leurs conclusions. Le Tribunal a gardé la cause à juger à l’issue de l’audience.
D. Dans le jugement entrepris, s’agissant des points contestés en appel, le Tribunal a considéré qu’il était contraire à la jurisprudence du Tribunal fédéral de déposer une seule requête de séquestre visant deux débitrices différentes, les biens visés appartenant respectivement à l'une ou à l'autre.
Il n’y avait pas de cas de séquestre au sens de l’art. 271 al. 1 ch. 4 LP, la présence du E______/2______ étant insuffisante à créer un lien suffisant avec la Suisse. L’existence d’une reconnaissance de dette – condition alternative - n’était pas rendue vraisemblable par la production des factures adressées à B______, et l’existence d’un contrat bilatéral n’ayant pas été formellement alléguée par A______.
A______ avait exposé que F______ LTD était « agent payeur » de B______, soit une notion indéterminée, sans alléguer que ces sociétés étaient ses débitrices.
Rien ne permettait de retenir que les deux entités visées par le séquestre n’en formaient qu’une. Pour que s’applique la levée du voile corporatif (« Durchgriff »), il fallait que l’invocation de la diversité des sujets constitue un abus de droit ou ait pour effet une atteinte manifeste à des intérêts légitimes.
E. Il ressort encore du dossier de la Cour les éléments suivants :
a. Devant la Cour, A______ allègue que la District Court de J______ (USA) est saisie d’un litige notamment entre A______ et B______, quant à la propriété de [l’aéronef] « G______ ». Dans ce cadre B______ aurait reconnu devoir les montants réclamés par A______, lesquels faisaient l’objet du second séquestre, alors même que ces factures n’étaient pas formellement établies entre les parties.
b. Le 5 août 2025, C______, Chief Executive Officer de A______ a été arrêté à l’aéroport de K______ [Pologne], suite à une plainte pour fraude dirigée contre lui par D______, avant d’être libéré.
EN DROIT
Le recours, écrit et motivé, doit être introduit auprès de l'instance de recours dans les dix jours à compter de la notification de la décision motivée (art. 278 al. 1 LP, 142 al. 1bis CPC et 321 al. 2 CPC).
Déposé dans le délai et selon les formes requis par la loi, le recours est recevable.
Sont également recevables la réponse de l'intimée ainsi que les déterminations ultérieures des parties.
1.2 La cognition de la Cour est limitée à la violation du droit et à la constatation manifestement inexacte des faits (art. 320 CPC et 278 al. 3 LP), dans la limite des griefs motivés qui sont formulés. La constatation manifestement inexacte des faits équivaut à l'arbitraire. La constatation des faits ou l'appréciation des preuves est arbitraire lorsque l'autorité ne prend pas en compte, sans aucune raison sérieuse, un élément de preuve propre à modifier la décision, lorsqu'elle se trompe manifestement sur son sens et sa portée, ou encore lorsque, en se fondant sur les éléments recueillis, elle en tire des constatations insoutenables (ATF 140 III 264 consid. 2.3; 137 III 226 consid. 4.2).
1.3 La procédure sommaire étant applicable (art. 251 let. a CPC), il est statué sur la base de la simple vraisemblance des faits et après un examen sommaire du droit (ATF 138 III 232 consid. 4.1.1).
2.1 Par exception au principe général de l'art. 326 al. 1 CPC, l'art. 278 al. 3 LP prévoit que, dans le cadre d'un recours contre une décision rendue sur opposition à séquestre, les parties peuvent alléguer des faits nouveaux et produire, à l'appui de ces faits, des moyens de preuve nouveaux (art. 326 al. 2 CPC).
Cette disposition vise tant les nova proprement dits que les pseudo nova, soit les faits et moyens de preuve qui existaient déjà avant la décision sur opposition (ATF 145 III 324 in JdT 2019 II 275 consid. 6.6.4), lesquels ne sont admissibles que pour autant que les conditions de l'art. 317 al. 1 CPC, applicable par analogie, soient réalisées (ATF 145 III 324 in JdT 2019 II 275 consid. 6.6.4). Les pseudo nova doivent ainsi être invoqués sans retard et la juridiction de recours ne peut les prendre en compte que s'ils ne pouvaient pas être invoqués devant la première instance malgré la diligence requise (art. 317 al. 1 CPC).
2.2 En l’espèce, la pièce 3 produite par la recourante est postérieure à la date à laquelle la cause a été gardée à juger par le Tribunal, elle est partant recevable, sans préjudice de sa pertinence. La date de notification du jugement n’est pas pertinente à cet égard, comme le soutient l’intimée.
La recevabilité de la pièce 2, antérieure à la date précitée, peut demeurer indécise, dans la mesure où elle n’est pas de nature à modifier la solution du litige.
Les allégués nouveaux et les pièces nouvelles de l’intimée des 26 août et 24 novembre 2025 sont recevables, sans préjudice de leur pertinence.
Cela étant, la recourante admet dans son recours les faits retenus par le Tribunal, « sous réserve de ceux retenus de manière erronée ou incomplète », critiqués dans la partie en droit de son acte. Dans cette seconde partie, la recourante se plaint d’abord d’une violation du droit, au motif que le Tribunal, d’une part, aurait appliqué de manière erronée la jurisprudence du Tribunal fédéral selon laquelle la procédure de séquestre ne peut comprendre plusieurs débiteurs, et, d’autre part, retenu qu’elle n’avait pas rendu vraisemblable l’existence d’une créance à l’encontre de l’intimée, ni un cas séquestre. Ensuite, elle soutient que le Tribunal aurait procédé à une « constatation inexacte des faits », s’agissant de l’existence d’une créance et d’une reconnaissance de dette, rendant en conséquence une décision arbitraire.
Elle précise que le caractère arbitraire dans l’établissement des faits découlerait de la non prise en charge de certains éléments de fait, à savoir en particulier l’existence de factures du 1er août 2024 relatives à l’exploitation de [l’aéronef] G______, réglées par l’intimée et le fait que l’intimée a admis que A______ ne lui avait pas proposé d’offre de contrat ni envoyé de factures pour l’exploitation de G______. L’état de faits ci-dessus a été complété sur ce point.
Pour le reste, les griefs de la recourante relèvent davantage d’une appréciation erronée des faits retenus par le Tribunal que d’une constatation manifestement inexacte de ceux-ci. L’état de faits ci-dessus reprend dès lors en substance celui du premier juge, complété essentiellement, en sus de ce qui précède, par les faits nouveaux recevables.
Pour le surplus, les griefs de la recourante se confondent avec celui de la violation du droit, examiné ci-après.
3.2 L’intimée se plaint d’une erreur manifeste dans l’établissement des faits, s’agissant de l’émettrice des factures sur lesquelles se fonde le séquestre. L’état de faits ci-dessus a été corrigé en conséquence.
Les agents payeurs/ agents receveurs mentionnés dans les factures fondant le séquestre étaient des auxiliaires des parties. La réalité économique des transactions était que la recourante fournissait des services que l’intimée recevait - ce qu’elle ne contestait pas - payait ou faisait payer. Les parties pouvaient convenir contractuellement que le débiteur charge un tiers de l’exécution de tout ou partie de ses prestations et un tiers peut tout à fait fournir la prestation à la place du débiteur. L’intimée aurait admis que la recourante se servait d’entités tierces pour la facturation dans le cadre de leurs relations contractuelles.
L’intimée relève que les factures sur lesquelles se fonde le séquestre émanent d’une société tierce, ne lui sont pas adressées mais à F______ LTD, ne reposent sur aucun contrat et leur montant est en tout état contesté. La recourante n’a jamais allégué ni développé aucune argumentation juridique concernant un éventuel Durchgriff.
4.1.1 Selon l'art. 271 al. 1 ch. 4 LP, le créancier d'une dette échue et non garantie par gage peut requérir le séquestre des biens du débiteur qui se trouvent en Suisse lorsque le débiteur n'habite pas en Suisse et qu'il n'y a pas d'autre cas de séquestre, pour autant que la créance ait un lien suffisant avec la Suisse ou qu'elle se fonde sur une reconnaissance de dette au sens de l'art. 82 al. 1 LP.
Selon l'art. 272 al. 1 LP, le séquestre est autorisé par le juge du for de la poursuite ou par le juge du lieu où se trouvent les biens, à condition que le créancier rende vraisemblable que sa créance existe (ch. 1), qu'on est en présence d'un cas de séquestre (ch. 2) et qu'il existe des biens appartenant au débiteur (ch. 3).
La procédure d'opposition au séquestre (art. 278 LP) est une procédure sommaire au sens propre; elle présente les trois caractéristiques de simple vraisemblance des faits, examen sommaire du droit et décision provisoire. Elle a en outre un objet et un but particulier : le séquestre, auquel le débiteur s'oppose, est une mesure conservatoire, soit la mise sous mains de justice de biens du débiteur, qui permet de garantir une créance pendant la durée de la procédure de validation du séquestre (art. 279 LP). En tant que procédure spécifique de la LP, la procédure d'opposition au séquestre est aussi une procédure sur pièces (art. 256 al. 1 CPC). C'est au cours de l'action civile en reconnaissance de dette (en validation du séquestre) qui suivra, soumise à une procédure avec un examen complet en fait et en droit, que les parties pourront faire valoir tous leurs moyens de preuve (ATF 138 III 636 consid. 4.3.2).
Le critère de la vraisemblance s'applique non seulement à l'existence de la créance en fait, mais aussi à son existence juridique. Ainsi, les faits à l'origine du séquestre doivent être rendus simplement vraisemblables. Tel est le cas lorsque, se fondant sur des éléments objectifs, le juge acquiert l'impression que les faits pertinents se sont produits, mais sans qu'il doive exclure pour autant la possibilité qu'ils se soient déroulés autrement. A cet effet, le créancier séquestrant doit alléguer les faits et produire un titre qui permette au juge du séquestre d'acquérir, au degré de la simple vraisemblance, la conviction que la prétention existe pour le montant énoncé et qu'elle est exigible. S'agissant de l'application du droit, le juge procède à un examen sommaire du bien-fondé juridique, c'est-à-dire un examen qui n'est ni définitif, ni complet, au terme duquel il rend une décision provisoire (arrêt du Tribunal fédéral 5A_560/2015 du 13 octobre 2015 consid. 3).
L'opposant doit tenter de démontrer que son point de vue est plus vraisemblable que celui du créancier séquestrant (arrêts du Tribunal fédéral 5A_328/2013 du 4 novembre 2013 consid. 4.3.2; 5A_925/2012 du 5 avril 2013 consid. 9.3).
4.1.2 Selon l'art. 82 al. 1 LP, le créancier dont la poursuite se fonde sur une reconnaissance de dette constatée par acte authentique ou sous seing privé peut requérir la mainlevée provisoire.
Constitue une reconnaissance de dette au sens de cette disposition, en particulier, l'acte sous seing privé, signé par le poursuivi ou son représentant, d'où ressort sa volonté de payer au poursuivant, sans réserve ni condition, une somme d'argent déterminée, ou aisément déterminable, et exigible (ATF 139 III 297 consid. 2.3.1).
Un contrat synallagmatique écrit vaut titre de mainlevée provisoire pour la somme d’argent incombant au poursuivi, si les conditions d’exigibilité de la dette sont établies (Abbet/Veuillet, La mainlevée de l’opposition, 2022, n. 145 ar. 82 LP).
Pour que la reconnaissance de dette constitue un titre de mainlevée provisoire, les trois identités suivantes doivent être réunies : identité entre le poursuivant et le créancier désigné dans le titre, identité entre le poursuivi et le débiteur désigné et identité entre la prétention déduite en poursuite et le titre présenté (Abbet/Veuillet, op. cit., n. 72 ar. 82 LP).
Une reconnaissance de dette peut résulter d’un ensemble de pièces dans la mesure où il en ressort les éléments nécessaires. Cela signifie que le document signé ou l’acte authentique doit clairement et directement faire référence ou renvoyer aux documents qui mentionnent le montant de la dette ou permettent de le chiffrer. Il doit en outre exister un lien manifeste et non équivoque entre la reconnaissance de dette et les autres pièces, et le montant réclamé doit pouvoir être calculé facilement sur la base de ces pièces (abbet/veuillet, op. cit., n. 27 ad art. 82 LP).
4.1.3 Selon l’art. 32 CO, les droits et les obligations dérivant d’un contrat fait au nom d’une autre personne par un représentant autorisé passent au représenté. Lorsqu’au moment de la conclusion du contrat le représentant ne s’est pas fait connaître comme tel, le représenté ne devient directement créancier ou débiteur que si celui avec lequel il contracte devait inférer des circonstances qu’il existait un rapport de représentation, ou s’il lui était indifférent de traiter avec l’un ou l’autre. Dans les autres cas, une cession de la créance ou une reprise de la dette est nécessaire en conformité des principes qui régissent ces actes.
Dans un arrêt dans lequel le Tribunal fédéral examinait l’application de l’art. 82 LP, il a retenu que, si l'octroi des pouvoirs de représentation – ou la réparation ultérieure de leur défaut (cf. art. 38 al. 1 CO) – pouvait résulter d'actes concluants, toutefois, une procuration donnée sans cette forme devait être prouvée par les moyens admis en procédure de mainlevée provisoire qui démontrent de façon claire et liquide le rapport de représentation, à savoir par un titre. Le poursuivant ne peut donc pas convaincre le juge qu'il bénéficie d'une reconnaissance de dette valant titre de mainlevée en offrant d'autres preuves que le titre lui-même, étant toutefois rappelé que la reconnaissance de dette peut résulter d'un ensemble de pièces dans la mesure où il en ressort les éléments nécessaires (arrêt du Tribunal fédéral 5A_578/2019 du 13 novembre 2019 consid. 4.2.2.3 et références).
Le mandataire à l’encaissement ne peut en principe obtenir la mainlevée provisoire que s’il établit qu’il s’est fait céder la créance à titre fiduciaire; le simple pouvoir d’encaisser la créance à son nom sans en être titulaire est insuffisant (Abbet/Veuillet, op. cit., n. 79 ad art. 82 LP).
4.1.4 Dans des circonstances particulières, un tiers peut être tenu des engagements d'un débiteur avec lequel il forme une identité économique. En effet, selon le principe de la transparence, on ne peut pas s'en tenir sans réserve à l'existence formelle de deux personnes juridiquement distinctes lorsque tout l'actif ou la quasi-totalité de l'actif d'une personne morale appartient soit directement, soit par personnes interposées, à une même personne, physique ou morale; malgré la dualité de personnes à la forme, il n'existe pas deux entités indépendantes, la personne morale étant un simple instrument dans la main de son auteur, qui, économiquement, ne fait qu'un avec elle. On doit admettre que, conformément à la réalité économique, il y a identité de personnes et que les rapports de droit liant l'une lient également l'autre; ce sera le cas chaque fois que le fait d'invoquer la diversité des sujets constitue un abus de droit, notamment en détournant la loi, en violant un contrat ou en portant une atteinte illicite aux intérêts d'un tiers (art. 2 al. 2 CC; ATF 144 III 451 consid. 8.3.1 et les références).
L'application du principe de la transparence suppose premièrement, qu'il y ait identité de personnes, conformément à la réalité économique, ou en tout cas la domination économique d'un sujet de droit sur l'autre; il faut deuxièmement que la dualité soit invoquée de manière abusive, c'est-à-dire pour en tirer un avantage injustifié; tel est le cas si la dualité des sujets n'est invoquée qu'aux fins de se soustraire abusivement à l'exécution forcée (ATF 144 III 451 consid. 8.3.2; 132 III 489 consid. 3.2).
4.2.1 En l’espèce, il est constant qu’aucun contrat écrit n’a été conclu entre les parties. Les arguments de la recourante tirés du fait que l’intimée n’aurait contesté que tardivement les factures sur lesquelles est fondé le séquestre tombent dès lors à faux. Ces pièces ne sauraient en effet à elles seules valoir reconnaissance de dettes. Indépendamment du fait qu’elles sont émises au nom de A______ (Gibraltar) – et non A______ - et adressées à F______ LTD, elles ne sont pas signées et il n’en ressort pas la volonté de payer de l’intimée, qui par ailleurs en conteste le montant. Le fait que celle-ci ne les ai pas contestées avant que ne naisse le litige entre les parties n’est pas suffisant pour considérer qu’elle aurait admis en être débitrice, comme tente de le soutenir la recourante.
Figurent dans ces factures les noms d’entités tierces à celles parties à la présente procédure. La recourante se limite à soutenir que l’émettrice serait son agent-receveur, alors que la destinataire est l’agent-payeur de l’intimée. Elle ne définit pas la nature des relations qui l’unissent à A______ (Gibraltar). Il ne saurait être retenu, en tout cas au stade de la vraisemblance, que cette société tierce serait la représentante de la recourante. En effet, cela ne ressort pas du contenu de la facture, dans laquelle A______ apparaît comme « Supplier » sans référence aucune à la recourante. Aucun argument ne peut être tiré du fait que F______ LTD a réglé par le passé des factures émises par la précitée, en lien avec G______, et en tous cas pas une éventuelle représentation par actes concluants, au demeurant non alléguée. Enfin, la recourante ne soutient pas qu’elle ne ferait qu’une avec A______ (Gibraltar), de sorte qu’il faudrait ne pas tenir compte de la dualité juridique entre elles.
Ainsi, la recourante n’a pas rendu suffisamment vraisemblable qu’elle serait créancière des montants figurant dans les factures des 22 octobre et 6 novembre 2024, ce que le Tribunal a justement considéré. La motivation du jugement doit être confirmée sur ce point, ce qui scelle le sort de l’opposition.
Par surabondance, les factures sur lesquelles est fondée la requête de séquestre ne sont pas adressées à l’intimée, mais à une société tierce. La recourante ne définit pas non plus la nature des relations qui uniraient celle-ci et l’intimée. Les considérants ci-dessus valent mutatis mutandis pour F______ LTD qui apparaît comme « Purchaser » dans les factures. Rien ne permet de considérer qu’elle serait la représentante de l’intimée ou qu’en invoquant la dualité juridique entre elles, l’intimée commettrait un abus de droit.
Ainsi, la recourante n’a pas rendu vraisemblable que l’intimée serait débitrice des factures sur lesquelles elle a fondé sa requête de séquestre. Le fait que l’intimée ne conteste pas avoir bénéficié des prestations de la recourante en relation avec G______ ne suffit pas à rendre vraisemblable l’existence d’une créance de celle-ci, en particulier son montant, qui ressortirait des factures produites.
Les arguments tirés de la procédure pendante entre les parties devant la District Court de J______ [Etats-Unis], ne permettent pas de parvenir à une autre conclusion. En effet, il ne saurait être retenu des déterminations de l’intimée dans le cadre de cette procédure, postérieure à la requête de séquestre, des aveux de l’intimée quant à l’existence d’une créance de la recourante à son encontre, correspondant au montant des factures déjà évoquées.
En conclusion, c’est à bon droit que le Tribunal a retenu que la recourante n’avait pas rendu vraisemblable qu’elle serait titulaire d’une créance envers l’intimée.
Le recours sera rejeté.
4.2.2 Au vu du considérant qui précède, il n’y a pas lieu d’examiner le grief de la recourante concernant une prétendue mauvaise application de la jurisprudence du Tribunal fédéral concernant la possibilité de déposer une seule requête de séquestre contre deux débiteurs.
PAR CES MOTIFS, La Chambre civile :
A la forme :
Déclare recevable le recours interjeté le 24 juillet 2025 par A______ CORP contre le jugement OSQ/28/2025 rendu le 10 juillet 2025 par le Tribunal de première instance dans la cause C/7005/2025–13 SQP.
Au fond :
Le rejette.
Déboute les parties de toutes autres conclusions.
Sur les frais :
Arrête les frais judiciaires du recours à 2’250 fr., les met à la charge de A______ CORP. et dit qu’ils sont compensés avec l’avance fournie, acquise à l’Etat de Genève.
Condamne A______ CORP. à verser à B______ LIMITED, la somme de 3'000 fr. à titre de dépens de recours.
Siégeant :
Madame Pauline ERARD, présidente; Madame Sylvie DROIN, Madame Nathalie LANDRY, juges; Madame Barbara NEVEUX, greffière.
Indication des voies de recours :
Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal fédéral par la voie du recours en matière civile.
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14.
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 30'000 fr.