POUVOIR JUDICIAIRE
C/27732/2024 ACJC/500/2026
ARRÊT
DE LA COUR DE JUSTICE
Chambre civile
DU JEUDI 12 MARS 2026
Entre
A______ SA, sise ______ [GE], appelante d’un jugement rendu par la 19ème Chambre du Tribunal de première instance de ce canton le 16 octobre 2025, représentée par Me B______, avocat,
et
Monsieur C______, domicilié , Monaco, intimé, représenté par Me D, avocat.
EN FAIT
A. Par jugement JTPI/13463/2025 du 16 octobre 2025, le Tribunal de première instance a admis la requête en fourniture de renseignements et consultation de documents sociaux formée le 20 novembre 2024 par C______ à l’encontre de la société A______ SA (chiffre 1 du dispositif), condamné en conséquence la société à lui communiquer par écrit les renseignements suivants pour les exercices 2018 à 2023, sous menace de la peine prévue par l’art. 292 CP :
quelle rémunération, sous quelque forme que ce soit (honoraires, salaires, jetons de présence, bonifications, primes, tantièmes ou autres participations au résultat d’exploitation), a été ou est accordée à chacun des membres du conseil d’administration, des membres de la direction ainsi qu’à chacun des anciens membres du conseil d’administration et de la direction de A______/E______ SA ;
quels cautionnements, obligations de garantie, constitutions de gages et autres sûretés ont été mises en place en faveur de chacun des membres du conseil d’administration et de la direction de A______/E______ SA ;
quelles renonciations à des créances ont été effectuées en faveur de chacun des membres du conseil d’administration, des membres de la direction, ainsi qu’en faveur des anciens membres du conseil d’administration et de la direction de A______/E______ SA ;
quels prêts et autres facilités de crédit en cours ont été consentis par A______/E______ SA en faveur de chacun des membres du conseil d’administration, des membres de la direction, ainsi qu’en faveur des anciens membres du conseil d’administration et de la direction de A______/E______ SA (ch. 2).
En outre, le Tribunal a condamné A______ SA à mettre à disposition de C______ les documents suivants, sous menace de la peine prévue par l’art. 292 CP :
tous les documents concernant le contrat de prêt de 4'811'038 fr. octroyé par A______ SA à F______, notamment le contrat de prêt, tout éventuel avenant ou autre convention de sûretés, ainsi que les éventuels avis de crédit attestant du paiement des intérêts depuis la conclusion du contrat de prêt ;
tous les livres, notamment le grand livre, ainsi que toutes les pièces comptables de A______ SA relatifs aux exercices 2021 et 2022 ;
tous les livres, notamment le grand livre, ainsi que toutes les pièces comptables de A______ SA relatifs à l’année 2022, en particulier les documents concernant la participation dans A______/E______ SA et la correction de valeur de celle-ci ;
les comptes annuels de A______/E______ SA pour l’exercice 2022, ainsi que l’ensemble des livres comptables, notamment le grand livre, et toutes les pièces comptables de A______/E______ SA ;
tous les livres comptables, notamment le grand livre, et toutes les pièces comptables de A______/E______ SA relatifs aux exercices sociaux allant de 2018 à 2023 (ch. 3).
Pour le surplus, le Tribunal a arrêté les frais judiciaires à 4'000 fr., les a mis à la charge de A______ SA (ch. 4), l’a condamnée à verser 6'000 fr. à sa partie adverse à titre de dépens (ch. 5) et a débouté les parties de toutes autres conclusions (ch. 6).
B. a. Par acte expédié le 3 novembre 2025 à la Cour de justice, A______ SA forme appel contre ce jugement, dont elle sollicite l’annulation.
Cela fait, elle conclut à l’irrecevabilité de la requête initiale en fourniture de renseignements et consultation de documents sociaux formée le 20 novembre 2024 par C______ à son encontre, subsidiairement à son rejet. Plus subsidiairement, elle sollicite le renvoi de la cause au Tribunal pour nouvelle décision.
A l’appui de son appel, elle produit un bordereau de pièces nouvelles datées entre les 4 et 25 juillet 2025 (pièces 2 à 5).
b. Dans sa réponse, C______ conclut au rejet de l’appel et à la confirmation du jugement entrepris.
Il produit un bordereau de pièces complémentaires datées entre août 2024 et novembre 2025 (pièces 43 à 60).
c. Les parties ont répliqué et dupliqué, persistant dans leurs conclusions respectives.
A______ SA a encore produit deux pièces ; l’une portant sur une procédure antérieure opposant les parties et l’autre sur un courrier du 1er décembre 2025 (pièces 6 et 7).
d. Par avis de la Cour du 23 janvier 2026, les parties ont été informées de ce que la cause était gardée à juger.
C. Les faits pertinents suivants résultent de la procédure.
a. A______ SA (ci-après : A______ SA ou la société) est une société inscrite au registre du commerce de Genève, dont le but est la prise, l’achat, la vente, l’administration et la gestion de participations dans toutes sociétés ou entreprises, notamment dans le domaine pharmaceutique.
F______ en est l’administrateur-président avec signature collective à deux et G______, son fils, administrateur avec signature individuelle.
Le capital-actions, de 100'000 fr. composé de 100 actions d’une valeur nominale de 1'000 fr. chacune, est détenu à parts égales par C______ et H______ SA, dont F______ est l’administrateur unique et l’ayant droit économique.
b. A______ SA détient l’entier du capital de A______/E______ SA, société, sise à Genève, active dans l’achat et la vente de produits pharmaceutiques, ainsi que ______.
F______ et G______ sont respectivement administrateur-président et administrateur de A______/E______ SA, tous deux avec signature individuelle.
c. Depuis plusieurs années, un important litige oppose C______, F______ et les sociétés A______ SA, ainsi que A______/E______ SA. Ce litige a donné lieu à deux plaintes pénales et de nombreux procès civils, notamment en annulation et constat de nullité de décisions de l’assemblée générale de A______ SA, en suppression de carence dans l’organisation de la société et en demande de renseignements.
d. Le 19 juillet 2024, A______ SA a convoqué une assemblée générale pour le 12 août 2024, dont l’ordre du jour portait principalement sur la réélection des organes de la société et les comptes 2022.
La convocation contenait une note explicative aux termes de laquelle le conseil d’administration proposait de reporter l’approbation des comptes 2022.
Il y était exposé que, dans le cadre des procédures judiciaires pendantes, le Tribunal avait, par jugement du 24 avril 2024, annulé des décisions prises lors des assemblées générales tenues en 2019, 2020, 2021, 2022 et 2023 portant sur la dissolution d’une réserve de 2’499'500 fr. en faveur des actionnaires, ainsi que l’approbation des états financiers de la société pour les exercices 2013 à 2021. Dans la mesure où la cause était encore pendante devant la Cour de justice à la suite des appels interjetés par la société et C______, il était préconisé, pour des raisons d’économie, d’attendre une décision définitive avant de se prononcer sur les comptes 2022.
e. L’assemblée générale s’est tenue le 12 août 2024. Lors de celle-ci, C______ était représenté par Me D______ et Me I______, tandis que H______ SA était représentée par Me J______.
Me K______ et Me B______ ont également participé à l’assemblée en tant que conseillers juridiques de la société.
L’organe de révision, L______ SA était, lui aussi, présent.
F______ a été désigné en qualité de président de la séance.
e.a Durant la séance, Me D______ et Me I______ ont posé des questions auxquelles ont répondu le conseil d’administration, les avocats de A______ SA et le réviseur. Il en ressort, notamment, les éléments suivants :
Q1 : Me D______ a relevé l’existence à l’actif du bilan d’un prêt à long terme en faveur d’un actionnaire d’un montant d’environ 4.8 million de francs et demandé de quel actionnaire il s’agissait.
Me B______ a répondu qu’il s’agissait de F______.
Q2 : Me D______ a relevé l’existence à l’actif du bilan d’intérêts pour un montant d’environ 40'000 fr. et demandé pourquoi ils n’avaient pas été remboursés en 2022.
Le réviseur a répondu qu’il ne savait pas pourquoi des intérêts n’avaient pas été remboursés. Cependant, il a mentionné qu’il y avait des mouvements dans le compte correspondant durant les années 2021 et 2022. Il était possible que les intérêts de 2021 avaient été payés en 2022 et que ceux de 2022 pouvaient avoir été payés après la clôture des comptes. Sur question, le réviseur a indiqué qu’il ne savait pas si les intérêts avaient été remboursés en 2023.
Q3 : Me D______ a demandé que le contrat de prêt soit mis à disposition de son client pour consultation.
Me B______ a rejeté la demande (« the request is denied »), en raison de la position de C______, considérée comme particulièrement hostile envers la société, de sa volonté de liquider celle-ci et des multiples procédures initiées à son encontre, ce qui contraignait la société à se défendre afin de protéger ses intérêts.
Q4 : Me D______ a relevé que le compte d’exploitation 2022 présentait une perte d’environ 464'000 fr. et demandé quelle était la stratégie pour remédier à cette situation.
F______ a indiqué que la situation entre l’Ukraine et la Russie pouvait expliquer les pertes et que la stratégie était d’effectuer des transactions commerciales pour parvenir à des résultats positifs.
Q5 : Me D______ a relevé que les actifs présentaient des ajustements sur les investissements pour environ 95'000 fr. et demandé des explications à ce sujet.
Selon les explications fournies par F______, ces ajustements avaient été effectués en raison du fait que la société était limitée dans ses activités opérationnelles.
Q6 : Me D______, sur la base des explications fournies, a demandé s’il était possible de consulter le grand livre de la société ainsi que les documents y relatifs.
F______ a refusé pour les raisons mentionnées précédemment relatives aux procédures pendantes.
Q6bis : Me D______ a demandé, pour les mêmes raisons, à pouvoir consulter les comptes 2022 de A______/E______ SA, le grand livre de la société et les documents y relatifs.
Me B______ a rejeté la demande (« this request is denied »), rappelant qu’il ne s’agissait pas d’une assemblée générale de A______/E______ SA et que toute demande concernant cette société devait être adressée à celle-ci directement. Me K______ a ajouté que les motifs du refus seraient les mêmes que ceux précédemment invoqués.
Q7 : Me D______ a demandé pour quelles raisons les frais de comptabilité et de conseils avaient augmenté entre 2021 et 2022.
Me K______ a indiqué que ces frais avaient augmenté de 140'000 fr. F______ a expliqué que les frais de comptabilité représentaient, en principe, la quantité de travail effectuée. Ces frais représentaient la situation à laquelle la société devait faire face.
Q7bis : Sur question, F______ a répété que ces frais étaient en lien avec le travail fourni. L’assemblée générale n’était pas destinée à répondre à des questions plus détaillées.
Q7ter : Me D______ a demandé à pouvoir consulter le grand livre et les documents relatifs à ces factures, ce qui a été refusé par F______.
Q8 : Me D______ a demandé si F______ et G______, directeurs de A______/E______ SA, étaient toujours employés de cette société. Cas échéant, quels étaient les salaires et bénéfices payés par A______/E______ SA envers les membres de son exécutif pendant les années 2019 à 2024 ?
Me B______ a rappelé qu’il ne s’agissait pas d’une assemblée générale de A______/E______ SA. F______ n’a pas souhaité répondre pour cette raison.
Q8bis : Me D______ a demandé à pouvoir consulter le grand livre de A______/E______ SA et les documents concernant les salaires et les bénéfices accordés aux membres de l’exécutif, de même que les contrats de travail.
F______ a refusé pour les mêmes raisons que celles évoquées aux questions 6 et 8.
e.b Au terme des discussions, le conseil d’administration a suggéré aux actionnaires de reporter le vote sur les comptes 2022 jusqu’à ce qu’une décision finale et définitive soit rendue dans le cadre de la procédure judiciaire pendante, proposition qui a été soumise au vote et approuvée par H______ SA, C______ s’étant abstenu.
Décharge a été donnée à M______ (ancien membre du conseil d’administration) pour les services rendus au cours de l’exercice 2022 et jusqu’au 31 décembre 2023, ainsi qu’aux membres actuels du conseil d’administration, décision approuvée par H______ SA et rejetée par C______, la voix prépondérante du président étant utilisée pour approuver cette décision.
Le conseil d’administration et le réviseur ont été réélus selon les mêmes circonstances.
f. Par courrier du 20 août 2024, le conseil de C______ a formulé les requêtes suivantes au conseil d’administration de A______ SA.
Pouvoir consulter le contrat de prêt conclu entre F______ et la société portant sur la somme de 4'811'038 fr., ainsi que tout autre document s’y rapportant (notamment tous éventuels avenants ou autre convention de sûretés) afin de connaître précisément les termes et conditions du prêt octroyé, et notamment s’assurer que le prêt en question ne constitue pas un remboursement en capital ou une distribution occulte de dividendes.
Pouvoir consulter, concernant le paiement des intérêts dus selon le contrat de prêt, tous les livres (notamment le grand livre) et les pièces comptables de la société se rapportant aux exercices 2021 et 2022, ainsi que l’avis de crédit attestant du paiement par F______ des intérêts annuels.
Pouvoir consulter, concernant la participation de la société dans A______/E______ SA, tous les livres (notamment le grand livre) et les pièces comptables de la société se rapportant à l’exercice 2022, notamment toutes les pièces comptables se rapportant à la participation dans la filiale et la correction de valeur apportée à celle-ci ainsi que les comptes annuels de la filiale pour l’exercice 2022, avec tous les livres (notamment le grand livre) et pièces comptables de la filiale se rapportant à cet exercice.
Pouvoir consulter, concernant les frais de comptabilité et de conseils, tous les livres (notamment le grand livre) et pièces comptables de la société se rapportant à l’exercice 2022, notamment toutes les pièces comptables se rapportant aux frais de comptabilité et conseils.
Pouvoir consulter, concernant les dividendes déclarés par la filiale en faveur de la société, tous les livres (notamment le grand livre) et pièces comptables de la filiale se rapportant aux exercices 2018 à 2023.
Pouvoir consulter, concernant les salaires et autres prestations versées aux organes dirigeants de la filiale, tous les livres (notamment le grand livre) et pièces comptables de la filiale pour les exercices 2018 à 2023.
En outre, le conseil de C______ a requis le conseil d’administration de le renseigner sur les indemnités versées entre 2018 et 2023, directement ou indirectement, à chacun des membres du conseil d’administration de la filiale, aux membres de sa direction (y compris les anciens membres), à savoir en particulier : les honoraires, salaires, bonifications et notes de crédit (a), les tantièmes, participations au chiffre d’affaires et autres participations au résultat d’exploitation (b), les prestations de service et les prestations en nature (c), les titres de participation, droit de conversion et droits d’option (d), les primes d’embauche (e), les cautionnements, obligations de garantie, constitution de gages et autres sûretés (f), la renonciation à des créances (g), les charges qui fondent ou augmentent des droits à des prestations de prévoyance (h), l’ensemble des prestations rémunérant les travaux complémentaires (i), les indemnités liées à une interdiction de faire concurrence (j) et les prêts et autres crédits en cours consentis par la filiale, qu’ils soient ou non conformes aux conditions du marché (k).
A l’appui de ses demandes, le conseil de C______ a fait valoir que ni F______ ni l’organe de révision n’avaient été en mesure d’apporter des réponses aux questions posées lors de l’assemblée du 12 août 2024 ou que les réponses obtenues demeuraient évasives. Ils avaient, par ailleurs, refusé de répondre à certaines questions.
g. Par courrier du 22 octobre 2024, A______ SA a indiqué que les demandes contenues dans le courrier du 20 août 2024 avaient été traitées lors des dernières assemblées générales et renvoyait C______ aux procès-verbaux. S’agissant des documents mentionnés par l’arrêt de la Cour du 18 mai 2021, elle a proposé que C______ lui indique quelques dates pour venir consulter ces pièces au siège de la société.
h. Par acte du 20 novembre 2024, C______ a déposé une requête en fourniture de renseignements et consultation de documents sociaux à l’encontre de A______ SA par-devant le Tribunal, concluant à ce que la société soit condamnée à lui communiquer par écrit les renseignements indiqués dans son courrier du 20 août 2024.
En substance, la requête portait sur les rémunérations et bénéfices accordés aux membres et anciens membres du conseil d’administration et de la direction de A______/E______ SA pour les années 2018 à 2023 (honoraires, salaires, jetons de présence, bonifications, primes, tantièmes, autres participations au résultat, sûretés, renonciations à des créances, prêts ou autres facilités de crédit) ; tous les documents concernant le contrat de prêt de 4'811’038 fr. octroyé par A______ SA à F______ ; tous les livres, notamment le grand livre ainsi que les pièces comptables de A______ SA, relatifs aux exercices 2021 à 2022 ; les documents concernant la participation dans A______/E______ SA et la correction de valeur de celle-ci ; les comptes annuels de A______/E______ SA pour l’exercice 2022 ainsi que l’ensemble des livres et pièces comptables de cette société pour les années 2018 à 2023.
i. Dans sa réponse du 2 avril 2025, A______ SA s’est opposée à la requête, concluant à son irrecevabilité au motif que C______ serait forclos, subsidiairement à son rejet.
j. Les parties se sont encore déterminées par écritures des 22 avril et 5 mai 2025.
k. Le Tribunal a gardé la cause à juger à l’issue de cet échange.
l. Dans le jugement entrepris, le Tribunal a considéré que la requête en renseignements et consultation formée par C______ était recevable et fondée. En premier lieu, il a estimé que le délai légal de 30 jours pour déposer une telle demande avait, en l’espèce, commencé à courir non pas à la date de l’assemblée générale du 12 août 2024, mais dès le courrier du 22 octobre 2024 de A______ SA qui répondait à la demande écrite de C______ du 20 août 2024. A cet égard, le premier juge a retenu que les questions adressées par ce dernier dans son courrier du 20 août 2024 se révélaient nettement plus détaillées que celles adressées lors de l’assemblée générale.
Quant au fond, le droit de C______, en sa qualité d’actionnaire, d’accéder aux informations requises devait être admis et aucun élément du dossier ne permettait de retenir qu’il commettait un abus de droit en exerçant son droit aux renseignements.
EN DROIT
Les actions tendant à faire valoir devant le juge le droit aux renseignements et à la consultation de l'art. 697 CO tendent à protéger les intérêts patrimoniaux de l'actionnaire, de sorte qu'un différend à ce sujet est de nature pécuniaire (arrêts du Tribunal fédéral 4A_499/2024 du 21 août 2025 consid. 1 ; 4A_364/2017 du 28 février 2018 consid. 1 ; 4A_350/2011 du 13 octobre 2011 consid. 1.1).
En l'espèce, vu le nombre (50) et la valeur nominale des actions de l’intimé (1'000 fr. chacune), la valeur litigieuse est supérieure à 10'000 fr., ce qui n'est pas contesté. Dès lors, la voie de l'appel est ouverte.
1.2 L'appel a été interjeté auprès de l'autorité compétente par écrit et dans le délai utile de dix jours, la procédure sommaire étant applicable (art. 250 let. c, ch. 7 et 314 al. 1 CPC). Il est donc recevable.
1.3 L'action fondée sur l'art. 697 CO est soumise à la maxime des débats (art. 255 let. b CPC a contrario) et au principe de disposition (art. 58 CPC).
Le degré de preuve n'est pas limité à la vraisemblance (ATF 144 III 100 consid. 6 ; 132 III 71 consid. 2) et les moyens de preuve ne sont pas limités aux titres (art. 254 al. 2 let. b CPC ; ATF 144 III 100 consid. 6 ; 120 II 352 consid. 2b).
1.4 Les parties ont produit des pièces nouvelles à l’appui de leurs écritures respectives déposées devant la Cour.
1.4.1 Selon l'art. 317 al. 1 CPC, les faits et les moyens de preuve nouveaux ne sont pris en considération en appel que s'ils sont invoqués ou produits sans retard (let. a) et s'ils ne pouvaient être invoqués ou produits devant la première instance bien que la partie qui s'en prévaut ait fait preuve de la diligence requise (let. b).
La recevabilité de nova dont la survenance dépend de la volonté des parties s'apprécie selon qu'ils auraient pu ou non être présentés auparavant en faisant preuve de la diligence requise (ATF 146 III 416 consid. 5.3). En première instance, en cas d’application de la procédure sommaire, les nova sont admis de manière illimitée jusqu'à la clôture de la phase d'allégation. Après la clôture de la phase d'allégation, les vrais et pseudo nova ne peuvent plus être introduits qu'aux conditions strictes de l'art. 229 CPC, qui impose une obligation de diligence (ATF 146 III 237 consid. 3.1 ; 144 III 117 consid. 2.2 ; arrêt du Tribunal fédéral 5D_90/2022 du 26 avril 2023 consid. 4.2).
Les faits notoires ou notoirement connus du tribunal ne doivent pas être prouvés (art. 151 CPC). Les faits résultant de décisions rendues dans des procédures précédentes entre les mêmes parties sont des faits notoires (arrêts du Tribunal fédéral 4A_122/2021 du 14 septembre 2021 consid. 2.4 ; 4A_180/2017 du 31 octobre 2017 consid. 4.3).
1.4.2 En l’espèce, les pièces produites par l’appelante sont toutes recevables. Les pièces 2 à 5 et 7 datent de juillet et décembre 2025 et sont donc postérieures au dernier échange d’écritures déposées devant le Tribunal et à la date à laquelle celui-ci a gardé la cause à juger. Quant à la pièce 6, elle concerne une procédure antérieure opposant les mêmes parties, si bien qu’elle relève d’un fait notoire.
Pour sa part, l’intimé produit plusieurs pièces dont certaines existaient déjà lors de la procédure de première instance. Les pièces 44 à 47 sont, en effet, antérieures à la date à laquelle le Tribunal a gardé la cause à juger et auraient ainsi pu être produites lors des échanges d’écritures de première instance. Ces pièces sont dès lors irrecevables. Quoi qu’il en soit, elles ne sont pas pertinentes pour l’issue du litige. Pour le surplus, les pièces 43 et 48 à 60 de l’intimé sont postérieures au dernier échange d’écritures déposées devant le Tribunal et à la date à laquelle celui-ci a gardé la cause à juger, de sorte qu’elles sont recevables.
1.5 La Cour revoit la cause avec un plein pouvoir d'examen en fait et en droit (art. 310 CPC).
2.1 Le droit d'être entendu consacré à l'art. 29 al. 2 Cst. implique notamment pour l'autorité l'obligation de motiver sa décision. Le juge doit mentionner, au moins brièvement, les motifs qui l'ont guidé et sur lesquels il a fondé sa décision, de manière à ce que l'intéressé puisse se rendre compte de la portée de celle-ci et l'attaquer en connaissance de cause. Dès lors que l'on peut discerner les motifs qui ont guidé la décision de l'autorité, le droit à une décision motivée est respecté même si la motivation présentée est erronée. La motivation peut d'ailleurs être implicite et résulter des différents considérants de la décision.
En revanche, une autorité se rend coupable d'un déni de justice formel prohibé par l'art. 29 al. 2 Cst. lorsqu'elle omet de se prononcer sur des griefs qui présentent une certaine pertinence ou de prendre en considération des allégués et arguments importants pour la décision à rendre. L'autorité ne doit toutefois pas se prononcer sur tous les moyens des parties ; elle peut se limiter aux questions décisives (ATF 142 III 433 consid. 4.3.2 ; 142 II 154 consid. 4.2 ; 141 IV 249 consid. 1.3.1 ; arrêt du Tribunal fédéral 5A_17/2020 du 20 mai 2020 consid. 3.2.1 et les références citées).
A titre exceptionnel, une violation du droit d’être entendu peut être réparée, pour autant qu'elle ne soit pas particulièrement grave et que la partie concernée ait la possibilité de s'exprimer devant une autorité de seconde instance disposant d'un pouvoir de cognition complet en fait et en droit (ATF 145 I 167 consid. 4.4 ; 137 I 195 consid. 2.3.2; 136 V 117 consid. 4.2.2.2).
2.2 En l’espèce, la lecture du jugement entrepris permet de comprendre aisément le raisonnement du Tribunal et les motifs qui ont fondé sa décision. Le premier juge s’est prononcé tant sur les griefs en lien avec le respect du délai applicable à la requête de renseignements que sur le fond. L’appelante n’expose, au demeurant, pas quels arguments n’auraient pas été pris en considération, se contentant de se référer à sa propre appréciation du litige. La motivation du Tribunal ne souffre d’aucun manque de motivation, étant ici rappelé qu’il n’est pas nécessaire de se prononcer sur l’ensemble des arguments des parties si ceux-ci ne sont pas déterminants. Autre est la question de savoir si l’appréciation du Tribunal est correcte, question qui sera examinée sur le fond, ci-après.
En tout état, la Cour disposant d’un pouvoir de cognition complet, une éventuelle violation du droit d’être entendue de l’appelante pourrait être réparée dans le cadre des développements ci-dessous en lien avec l’examen de ses griefs.
L’appel sera donc rejeté sur ce point.
3.1 Dans le cadre de la réforme 2020 du droit de la société anonyme, le législateur a remanié les dispositions relatives au droit de renseignement et de consultation. Les dispositions du nouveau droit s’appliquent dès son entrée en vigueur, le 1er janvier 2023, à toutes les sociétés existantes (art. 1 al. 2 des dispositions transitoires).
La demande de renseignements ayant été formulée en 2024, c’est à bon droit que le Tribunal a appliqué le nouveau droit, ce qui n’est pas contesté par les parties.
3.1.1 En vertu de l’art. 697 CO, lors de l’assemblée générale, tout actionnaire peut demander des renseignements au conseil d’administration sur les affaires de la société et à l’organe de révision sur l’exécution et le résultat de sa vérification (al. 1). Dans les sociétés dont les actions ne sont pas cotées en bourse, des actionnaires représentant ensemble au moins 10% du capital-actions ou des voix peuvent demander par écrit des renseignements au conseil d'administration sur les affaires de la société (al. 2). Le conseil d'administration fournit les renseignements dans un délai de quatre mois. Les réponses du conseil d'administration sont mises à la disposition des actionnaires pour consultation au plus tard lors de l'assemblée générale suivante (al. 3). Les renseignements doivent être fournis dans la mesure où ils sont nécessaires à l’exercice des droits de l’actionnaire et ne compromettent pas le secret des affaires ni d’autres intérêts sociaux dignes de protection. Tout refus de fournir les renseignements demandés doit être motivé par écrit (al. 4).
Le droit d'information sert à fournir à l'actionnaire les informations nécessaires à l'exercice effectif de ses droits. La question de savoir si les informations demandées sont nécessaires à la formation d'une opinion pour exercer ses droits d'actionnaire est déterminée selon le critère d'un actionnaire moyen raisonnable (ATF 132 III 71 consid. 1.3 ; arrêts du Tribunal fédéral 4A_561/2020 du 25 février 2021 consid. 3 ; 4A_655/2016 du 15 mars 2017 consid. 4.2 et les références citées).
3.1.2 Selon l'art. 697b CO, si les actionnaires se sont vu refuser les renseignements ou la consultation, ou ont été empêchés d’exercer ces droits, totalement ou partiellement, ils peuvent, dans un délai de 30 jours, demander au tribunal d’ordonner à la société de fournir les renseignements ou d’accorder le droit de consultation.
La nouvelle teneur de cette disposition introduit désormais un délai de 30 jours, qui n’existait pas auparavant, ce qui apporte une certaine sécurité juridique à la société (Weber/ Baisch, in Basler Kommentar OR II, 6ème éd., 2024, n. 1 ad art. 697b CO).
Le dies a quo du délai correspond au jour où la société (soit pour elle son conseil d’administration ou son réviseur) refuse les renseignements en ou hors assemblée, respectivement à celui où elle refuse la consultation (Trigo Trindade, in Commentaire romand CO II, 3ème éd., 2024, n. 35 ad art. 697b CO ; Weber/ Baisch, op. cit, n. 1 ad art. 697b CO ; Message concernant la modification du code des obligations [Droit de la société anonyme] du 23 novembre 2016 ; FF 2017 353, p. 490).
L’écoulement du délai de 30 jours peut également débuter au moment où les actionnaires requérants reçoivent, à l’assemblée générale ou en dehors de celle-ci, des informations incomplètes ou lorsque la consultation, quoique approuvée et organisée par le conseil, s’est avérée insatisfaisante en raison d’entraves (quelle que soit leur nature) érigées par la société (Trigo Trindade, op. cit., n. 35 ad art. 697b CO ; Chabloz, Les nouveaux droits des actionnaires en matière de restitution et d’accès à l’information, in RSDA 2021, p. 575, 585).
Une partie de la doctrine a soulevé, sans la trancher, la question de savoir si les actionnaires peuvent présenter une nouvelle demande au contenu similaire pour faire repartir le délai de 30 jours. Selon Trigo Trindade, compte tenu de l’importance du droit d’information des actionnaires et du fait que l’écoulement du temps peut faire apparaître comme essentielle une information qui paraissait moins pertinente dans le passé, il doit être admis que les actionnaires puissent présenter à nouveau leur demande, sous réserves des situations d’abus manifeste (Trigo Trindade, op. cit., n. 37 ad art. 697b CO et les références citées). D’après Chabloz, les actionnaires doivent pouvoir à nouveau exercer leur droit aux renseignements et obtenir qu’un nouveau délai de 30 jours se mette à courir, sous réserve de l’abus de droit, étant précisé que si le même requérant pose les mêmes questions, cela peut être constitutif d’un abus de droit (Chabloz, op. cit, p. 585). Pour Bertschinger, une nouvelle demande identique peut être renouvelée pour autant qu’il existe un intérêt justifié à obtenir des informations (Bertschinger, Auskunfts- und Einsichtsrecht des Aktionärs – Durchzogene Bilanz der Aktienrechtrevision, in RSDA 2022, p. 187, 199-200).
Le délai de l’art. 697b CO est un délai de péremption qui ne peut être ni interrompu, ni prolongé (Trigo Trindade, op. cit., n. 36 ad art. 697b CO ; Forstmoser/ Küchler, Schweizerisches Aktienrecht 2020, 2022, n. 4 ad art. 697b CO ; Böckli, Schweizer Aktienrecht, 5ème éd., 2022, n. 298, p. 1134).
3.2 En l’espèce, l’intimé a sollicité des renseignements auprès de l’appelante lors de l’assemblée générale du 12 août 2024, puis a formulé une requête écrite par courrier du 20 août 2024. La question à résoudre pour déterminer si le délai légal de 30 jours découlant de l’art. 697b CO est, en l’espèce, respecté est de savoir si le courrier du 20 août 2024, respectivement la réponse obtenue le 22 octobre 2024, a fait débuter un nouveau délai, comme l’a retenu le Tribunal, ou si le délai a commencé à courir lors de l’assemblée générale.
Lors de l’assemblée générale du 12 août 2024, l’intimé a sollicité des renseignements sur les quatre points principaux suivants : le prêt accordé à l’actionnaire F______, les ajustements de valeur concernant les investissements dans la société A______/E______ SA, l’augmentation des frais de comptabilité et conseils et les salaires et autres bénéfices accordés aux membres de l’exécutif de la société A______/E______ SA. Face aux réponses obtenues qui restaient vagues et lacunaires, selon l’intimé, voire au refus de l’appelante de répondre à certaines questions, celui-ci a demandé à pouvoir consulter une série de pièces en lien avec les sujets précités, à savoir le contrat de prêt, le grand livre et les documents y relatifs de l’appelante, ainsi que les comptes 2022, le grand livre et les documents y relatifs de la société A______/E______ SA, les factures de comptabilité et conseils et les documents y relatifs, ainsi que les contrats de travail et les documents concernant les salaires et bénéfices accordés aux membres de l’exécutif de A______/E______ SA. Les requêtes de l’intimé ainsi que les réponses données par l’appelante ont dûment été protocolées au procès-verbal de l’assemblée générale.
Dans son courrier du 20 août 2024, l’intimé a demandé à pouvoir consulter des documents de la société et de sa filiale A______/E______ SA, à savoir le contrat de prêt et tout document s’y rapportant, les livres et pièces comptables pour les années 2021 et 2022, notamment toutes les pièces se rapportant au prêt, à la participation de l’appelante dans sa filiale, aux frais de comptabilité et conseils, les comptes 2022 et toutes les pièces comptables de la filiale pour les années 2018 à 2023 en vue d’examiner les dividendes, salaires et autres avantages versés aux organes dirigeants de la filiale.
Il s’avère, par comparaison, que les renseignements et documents requis à l’appui du courrier du 20 août 2024 sont les mêmes que ceux demandés lors de l’assemblée générale du 12 août 2024, portant sur les mêmes sujets que ceux discutés à cette occasion. Les pièces requises sont d’ailleurs exactement les mêmes sur la plupart des points. Le fait que la seconde demande soit, pour certains sujets, plus précise, en étendant les pièces comptables requises de la société et de la filiale à des exercices supplémentaires et en listant les avantages qui auraient éventuellement été accordés aux membres de l’exécutif de la filiale n’y change rien. Ces ajouts ne font que préciser les renseignements et documents déjà requis lors de l’assemblée générale et tendent à répondre aux mêmes questions que celles posées lors de ladite assemblée. L’intimé a justifié sa nouvelle demande par l’absence de réponse satisfaisante lors de l’assemblée du 12 août 2024. Or, c’est précisément pour cette même raison qu’il avait demandé à consulter les pièces en question la première fois. L’intimé ne fait valoir aucune circonstance nouvelle survenue entre l’assemblée générale et son courrier du 20 août 2024 qui aurait justifié une nouvelle requête, une semaine plus tard. A défaut de tout élément nouveau, l’appelante s’est d’ailleurs contentée de renvoyer l’intimé aux procès-verbaux de l’assemblée générale du 12 août 2024 au cours de laquelle ces questions avaient été traitées, ce qui tend à illustrer l’identité des requêtes.
Contrairement à ce que soutient l’intimé, les actionnaires ne peuvent librement et sans autre examen présenter une demande de renseignements identique à une précédente demande, ce qui viderait l’art. 697b CO de sa substance. L’avis d’une partie de la doctrine à cet égard doit être nuancé et examiné eu égard aux circonstances d’espèces puisque les auteurs précisent qu’un intérêt légitime doit résulter des circonstances ou que l’écoulement du temps doit faire apparaître comme essentielle une information qui paraissait moins pertinente dans le passé, ce qui n’est pas le cas ici, étant rappelé que la seconde demande a été formulée quelques jours seulement après la première et ne reposait sur aucune circonstance nouvelle ou particulière. Dans le cas présent, il appert que la seconde requête a pour seule justification de prolonger le délai légal découlant de l’art. 697b CO, ce qui va à l’encontre de l’esprit de la loi.
En définitive, la demande de renseignements et de consultation du 20 août 2024 se confond avec celle formulée lors de l’assemblée générale du 12 août 2024 et ne saurait, vu les circonstances d’espèce, faire partir un nouveau délai au sens de l’art. 697b CO.
L’intimé ayant reçu, de manière écrite et motivée, le refus à sa demande de consultation et des informations incomplètes de la part de l’appelante à l’issue de l’assemblée générale du 12 août 2024, il était forclos à déposer sa requête par-devant le Tribunal le 20 novembre 2024.
L’appel se révèle fondé et l’intimé doit être débouté de sa requête en fourniture de renseignements et consultation de documents sociaux formée le 20 novembre 2024.
4.1 Au vu de l’issue du litige, les frais judicaires et les dépens de première instance seront mis à la charge de l’intimé, qui succombe (art. 106 al. 1 CPC).
Les frais judiciaires ne sont pas contestés dans leur quotité, de sorte que le montant de 4’000 fr., lequel est au demeurant conforme aux règles applicables en la matière (art. 26 RTFMC), sera confirmé. Ils seront partiellement compensés avec l’avance de frais de 2'000 fr. fournie par l’intimé, qui reste acquise à l’Etat de Genève (art. 111 al. 1 CPC). L’intimé sera, par conséquent, condamné à verser le solde de 2'000 fr. à l’Etat de Genève, soit pour lui les Services financiers du Pouvoir judiciaire, à titre de frais judiciaires de première instance.
Il sera également condamné à verser des dépens de première instance d’un montant, non contesté, de 6'000 fr., à sa partie adverse.
Les chiffres 4 et 5 du dispositif du jugement entrepris seront réformés dans le sens qui précède.
4.2 Les frais judiciaires d'appel seront arrêtés à 4’000 fr. (art. 26 et 37 RTFMC) et mis à la charge de l’intimé qui succombe (art. 106 al. 1 CPC). Ce dernier sera condamné à verser ce montant à l’Etat de Genève, soit pour lui les Services financiers du Pouvoir judiciaire. Ceux-ci seront invités à restituer l’avance de frais de 4'000 fr. à l’appelante qui obtient gain de cause (art. 111 al. 1 CPC).
L’intimé sera, en outre, condamné à verser 4'000 fr. à sa partie adverse à titre de dépens d’appel (art. 85, 88 et 90 RTFMC).
PAR CES MOTIFS, La Chambre civile :
Statuant en procédure sommaire
A la forme :
Déclare recevable l’appel interjeté le 3 novembre 2025 par A______ SA contre le jugement JTPI/13463/2025 rendu le 16 octobre 2025 par le Tribunal de première instance dans la cause C/27732/2024.
Au fond :
Annule le jugement entrepris dans son intégralité et statuant à nouveau :
Déboute C______ des fins de sa requête en fourniture de renseignements et consultation de documents sociaux formée le 20 novembre 2024 à l’encontre de A______ SA.
Met les frais judiciaires de première instance, arrêtés à 4’000 fr., à la charge de C______ et dit qu’ils sont partiellement compensés avec l’avance de frais fournie.
Condamne C______ à verser le montant de 2'000 fr. à l’Etat de Genève, soit pour lui les Services financiers du Pouvoir judiciaire, à titre de solde des frais judiciaires de première instance.
Condamne C______ à verser à A______ SA la somme de 6'000 fr. à titre de dépens de première instance.
Déboute les parties de toutes autres conclusions.
Sur les frais d’appel :
Arrête les frais judiciaires d’appel à 4’000 fr., les met à la charge de C______.
Condamne C______ à verser le montant de 4’000 fr. à l’Etat de Genève, soit pour lui les Services financiers du Pouvoir judiciaire, à titre de frais judiciaires d’appel.
Invite les Services financiers du Pouvoir judiciaire à restituer l’avance de frais de 4'000 fr. à A______ SA.
Condamne C______ à verser à A______ SA la somme de 4’000 fr. à titre de dépens d’appel.
Siégeant :
Madame Fabienne GEISINGER-MARIETHOZ, présidente; Monsieur Laurent RIEBEN, Madame Nathalie RAPP, juges; Madame Barbara NEVEUX, greffière.
La présidente :
Fabienne GEISINGER-MARIETHOZ
La greffière :
Barbara NEVEUX
Indication des voies de recours :
Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal fédéral par la voie du recours en matière civile.
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14.
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 30'000 fr.