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SGSTA.2016.90•Holdback from share sale taxed as employment income
SGSTA.2016.90Autre juridiction25 juin 2017Dismissed
Extrait par Omnilex
The Solothurn Tax Court dismissed the taxpayers' appeal against the 2013 cantonal and federal tax assessments. A. Y had sold shares in C AG, and part of the purchase price was held back under a clause requiring continued employment. The taxpayers argued that the later payout was a tax-free capital gain and requested an oral hearing. The court refused a hearing and held that the holdback had a sufficient economic and contractual link to the taxpayer's employment, so it constituted taxable employment income. Court costs were charged to the taxpayers.
§ 161 Abs. 2 StG; no general entitlement to an oral hearing in cantonal tax appeal proceedings under the Federal Constitution or the ECHR; a hearing is ordered only where it is apt to clarify unresolved factual issues. Art. 16 Abs. 1 und 3 DBG; § 21 Abs. 1 und 3 StG; Art. 17 Abs. 1 DBG; § 22 Abs. 1 StG: income from employment is to be interpreted broadly and includes payments that, by their economic purpose and contractual linkage, are the consequence of the taxpayer's work, even if they arise in the context of a share sale. A payment tied to continued service by the seller and featuring a substantial employment-law component is not a tax-free private capital gain merely because it is calculated by reference to shares or forms part of a purchase agreement. The decisive factor is the economic connection between the benefit and the employment activity; exceptions for private capital gains are to be construed restrictively.
| Geschäftsnummer: | ** SGSTA.2016.90** |
|---|---|
| Instanz: | Steuergericht |
| Entscheiddatum: | 26.06.2017 |
| FindInfo-Nummer: | O_SG.2019.20 |
| Titel: | ** Staats- und Bundessteuer 2013** |
| Resümee: | ** Verfahren, mündliche Verhandlung, Einkommen, unselbständige Erwerbstätigkeit, Holdback, § 161 Abs. 2 StG, § 21 Abs. 1 und 3, § 22 Abs. 1 StG, Art. 16 Abs. 1 und 3, Art. 17 Abs. 1 DBG. Weder aus der BV noch aus der EMRK ist im Rekursverfahren ein Anspruch auf mündliche Verhandlung ableitbar. Weite Auslegung des Einkommensbegriffs; in casu Holdback bzw. Erlös aus einem Aktienverkauf, arbeitsrechtliche Komponente des Vertrags, kein steuerfreier Kapitalgewinn, sondern steuerbares Erwerbseinkommen.** |
| Steuergericht Urteil vom 26. Juni 2017 Es wirken mit: Präsident: Müller Richter: Kellerhals, Winiger Sekretär: Hatzinger In Sachen ** SGSTA.2016.90; BST.2016.83** ** A. und B. Y, Z** v.d. gegen ** Veranlagungsbehörde Solothurn** betreffend ** Staats- und Bundessteuer 2013** hat das Steuergericht ** den Akten entnommen**: 1.1 Der Steuerpflichtige A. Y, Z, verkaufte - zusammen mit vier weiteren Anteilseignern der C AG - mit "Share Purchase Agreement" (im Folgenden: Agreement) vom XX.XX.2012 einen Aktienanteil von 81 % an der C AG an die E mit Sitz in D/UK. In Ziff. 2.2.4 des Agreements wurde unter dem Titel "Holdback for Sellers' Engagement" (im Folgenden: Holdback) die Zahlung einer Summe von Fr. ……...-- an die fünf Verkäufer vereinbart, dies unter der Bedingung, dass diese noch weiter bei der C AG tätig sein werden. Vorgesehen war, dass 30 % dieser Summe nach 18 Monaten (Fälligkeit XX.XX.2013) und 70 % nach 36 Monaten (Fälligkeit XX.XX.2015) an die Verkäufer ausbezahlt würden. Für den Fall, dass das Arbeitsverhältnis mit einem der Veräusserer infolge Arbeitsunfähigkeit oder aufgrund gegenseitiger Vereinbarung aufgelöst würde, sah das Agreement in Ziff. 2.2.4 eine sofortige anteilsmässige Auszahlung an den entsprechenden Veräusserer vor. Am 20. Juni 2014 reichten die Eheleute A. und B. Y die Steuererklärung 2013 ein. In der Folge fanden diverse Besprechungen sowie ein umfangreicher E-Mail-Verkehr zwischen den Steuerpflichtigen und dem Steueramt des Kantons Solothurn statt. Am 16. April 2015 reichten die Steuerpflichtigen u.a. ein "Mutual Termination Agreement" vom XX.XX.2013 ein, welches die Beendigung des Arbeitsverhältnisses zwischen A. Y und der C AG per Ende November 2013 regelte. Gestützt auf Ziff. 2.2.4 des Agreements kam es zur vollumfänglichen Auszahlung des vereinbarten Holdbacks, wobei der auf A. Y entfallende Anteil am Holdback Fr……..-- betrug. Das Steueramt teilte den Steuerpflichtigen mit, dass es diesen an A. Y ausbezahlten Holdback als steuerbare Einkunft beurteile. Die Steuerpflichtigen äusserten die Ansicht, dass es sich bei den ausbezahlten Leistungen um steuerfreien Kapitalgewinn handle. Mit definitiver Veranlagung vom 29. Juni 2016 setzte die Veranlagungsbehörde Solothurn (im Folgenden: VB) das steuerbare Einkommen der Steuerpflichtigen auf Fr.…….…..-- (Staatssteuer) bzw. Fr. ……..-- (direkte Bundessteuer) fest und rechnete dabei den Betrag von Fr. ……...-- als steuerbares Einkommen auf. 1.2 Am 19. Juli 2016 erhoben die Steuerpflichtigen Einsprache gegen die definitive Veranlagung. Sie machten dabei im Wesentlichen geltend, dass es sich beim Holdback gemäss Ziff. 2.2.4 des Agreements vom XX.XX.2012 nicht um steuerbare Einkünfte des Steuerpflichtigen, sondern um steuerfreien Kapitalgewinn handle. Mit Entscheid vom 7. September 2016 wies die VB die Einsprache ab. Sie führte aus, die den Steuerpflichtigen im Jahr 2013 zugeflossenen Leistungen in der Höhe von Fr……….-- aus dem Holdback seien gemäss Agreement vom XX.XX.2012 als steuerbare Einkünfte zu qualifizieren. Zur Begründung brachte sie im Wesentlichen vor, der Begriff des Einkommens aus einer Tätigkeit sei weit zu interpretieren. Demgegenüber stelle die Steuerfreiheit privater Kapitalgewinne mit Blick auf die Reinvermögenszugangstheorie eine systemwidrige Ausnahme dar, welche praxisgemäss restriktiv zu handhaben sei. Ziff. 2.2.4 des Agreements knüpfe die Zahlung an den Fortbestand des Arbeitsverhältnisses der Verkäufer bei der Gesellschaft. Eine solche Vereinbarung erscheine für den Kaufvertrag grundsätzlich sehr atypisch, zumal sie nahelege, dass die Zahlung des vereinbarten Betrages nicht für die Eigentumsübertragung der Aktien als solche erfolgte, sondern als Entschädigung für inskünftig zu leistende Tätigkeiten der jeweiligen Veräusserer zu Gunsten der veräusserten Gesellschaft. Zu einer Auszahlung komme es nur, wenn das Arbeitsverhältnis infolge Arbeitsunfähigkeit der Verpflichteten oder aufgrund gegenseitiger Vereinbarung aufgelöst werde, die Arbeitstätigkeit zu Gunsten der Gesellschaft von dieser somit nicht mehr benötigt werde oder vom Leistungserbringer infolge Arbeitsunfähigkeit nicht mehr geleistet werden könne. Aufgrund des Wortlautes des Agreements sei davon auszugehen, dass die Käuferin nur unter der Voraussetzung bereit war, den Teilbetrag des Kaufpreises in der Höhe von Fr. ……..-- an die Veräusserer zu bezahlen, wenn diese weiterhin und zu Gunsten der gekauften Gesellschaft tätig seien bzw. die Tätigkeit für die Gesellschaft von Interesse sei. Der Vertrag vom XX.XX.2012 weise damit eine erhebliche arbeitsvertragliche Komponente auf. Aus wirtschaftlicher Perspektive erscheine die Abgeltung denn auch namentlich als Antritts-, Tätigkeits- und Treueprämie, als Prämie für das vereinbarte Konkurrenzverbot sowie als Abgangsentschädigung für den Fall, dass das Arbeitsverhältnis gestützt auf gegenseitige Vereinbarung aufgelöst bzw. aufgrund Arbeitsunfähigkeit nicht mehr weitergeführt werden könne. Zwischen der Leistung, die der Steuerpflichtige erhalte und seiner Tätigkeit bestehe folglich ein derart wirtschaftlicher Zusammenhang, dass die Leistung als Folge der Tätigkeit beurteilt werden müsse bzw. der Steuerpflichtige die Leistung im Hinblick auf seine Tätigkeit und Verpflichtungen erhalte. Auch der Umstand, dass der Steuerpflichtige aufgrund eines Arbeitsvertrages zusätzlich eine Vergütung erhalte, ändere an der Qualifikation des Holdbacks als einkommenssteuerpflichtige Leistung nichts. Ebenso wenig könne der Steuerpflichtige etwas zu seinen Gunsten aus dem Umstand ableiten, dass es nun zur vollständigen Auszahlung des Holdbacks gekommen sei, obwohl die ursprünglich vereinbarten Fristen noch nicht abgelaufen seien. Die Vertragsparteien hätten die Bedingungen, an welche die Auszahlung des Holdbacks gebunden sei, einvernehmlich dahingehend geändert, dass die ursprünglich geplanten Auszahlungsfristen (18 bzw. 36 Monate) neu an die Auflösung des Arbeitsverhältnisses gebunden seien. Indem nun das Arbeitsverhältnis aufgelöst worden sei, sei die Bedingung für die Auszahlung des Holdbacks eingetreten. 2.1 Gegen den Einspracheentscheid der VB Solothurn vom 7. September 2016 erheben A. und B. Y (im Folgenden: Rekurrenten) mit Schreiben vom 5. Oktober 2016 Rekurs und Beschwerde beim Steuergericht. Sie beantragen, der angefochtene Einspracheentscheid des Steueramts sei betreffend die Staatssteuer bzw. direkte Bundessteuer 2013 aufzuheben und das steuerbare Einkommen auf Fr. …….-- (Staatssteuer) bzw. Fr. …….-(direkte Bundessteuer) festzusetzen. Zudem stellen sie den Verfahrensantrag, das Steuergericht habe eine mündliche Verhandlung durchzuführen. Die Rekurrenten führen im Wesentlichen aus, das Steueramt habe sich bei seiner Beurteilung offensichtlich auf das Urteil 2C_618/2014 des Bundesgerichts vom 3. April 2015 abgestützt, welches jedoch eine sehr spezielle Konstellation und ein unübliches Vorgehen der beteiligten Personen betroffen habe. Aus diesem Urteil könne indes nicht abgeleitet werden, dass "nachträglich ausbezahlte Kaufpreiselemente" ohne weiteres als Lohnbestandteil zu betrachten wären. Vielmehr müsse im Einzelfall zwischen den steuerbaren Erwerbseinkünften für Arbeitsleistung und steuerfreiem Kapitalgewinn aus dem Verkauf von Beteiligungsrechten unterschieden werden. Es könne nicht angehen, dass die Steuerbehörde das Ergebnis des erwähnten Urteils 2C_618/2014 trotz dessen spezieller Ausgangslage auf andere, „normale“ Aktienverkäufe in personenbezogenen Unternehmen übertrage. Das Steueramt des Kantons Zürich habe vor dem Hintergrund des erwähnten Bundesgerichtsurteils eine Praxisanweisung erlassen, welche im Zusammenhang mit Beteiligungsverkäufen vier kumulativ zu erfüllende Voraussetzungen für ein gemischtes Rechtsgeschäft mit veräusserungsfremden Elementen festlege. Diese Voraussetzungen seien im vorliegenden Fall nicht erfüllt, namentlich treffe es nicht zu, dass das Konkurrenzverbot bzw. die Weiterführung des Arbeitsverhältnisses nicht marktgemäss („Drittvergleich“) entschädigt worden seien. Weiter habe es das Steueramt unterlassen, sich mit dem Urteil 2C_618/2014 inhaltlich auseinanderzusetzen. Das Steueramt sei auf zahlreiche Argumente der Rekurrenten nicht eingegangen, und der Sachverhalt werde völlig einseitig zu Gunsten des steuerbaren Erwerbseinkommens dargestellt. Der vereinbarte Kaufpreis sei im vorliegenden Fall absolut marktkonform gewesen, beinhalte keine Komponente für Arbeitsleistungen und halte einem Drittvergleich ohne weiteres stand. Ein klares Indiz gegen das Vorliegen von Erwerbseinkommen sei auch der Wortlaut des Agreements, wonach der anteilsmässige Holdback in verschiedenen Fällen sofort fällig werde. Der Holdback würde also ausbezahlt, obschon keine Arbeit geleistet werde, weshalb er nicht an das Bestehen eines Arbeitsverhältnisses geknüpft sein könne. Gegen das Vorliegen eines Lohnbestandteils spreche weiter, dass sich der Holdback proportional zur Anzahl Aktien berechnete, ohne dass es auf die Funktion der Aktionäre oder die Höhe ihrer Löhne angekommen wäre. Der Holdback hänge also kausal mit der Aktionärseigenschaft und nicht mit dem Arbeitsverhältnis zusammen. Schliesslich müsse berücksichtigt werden, dass sich der Holdback für alle Verkäufer anteilsmässig reduziert hätte, wenn ein Arbeitnehmer das Unternehmen vorzeitig verlassen hätte. Das Steueramt habe die Beweislastregeln und seine Begründungspflicht verletzt, indem es den Holdback ohne weiteres als Einkommensbestandteil taxiert habe. Die fraglichen Holdback-Zahlungen seien vielmehr ein Bestandteil des Kaufpreises und stellten damit für die Aktionäre einen steuerfreien Kapitalgewinn dar. 2.2 In ihrer Vernehmlassung vom 15. Dezember 2016 beantragt die VB Solothurn, den Rekurs und die Beschwerde kostenfällig abzuweisen. Sie macht unter Verweis auf den angefochtenen Einspracheentscheid im Wesentlichen zusätzlich noch geltend, die Rekurrenten hätten mit E-Mail vom XX.XX.2013 mitgeteilt, der Holdback gemäss Ziff. 2.2.4 sichere ab, dass die Verkäufer noch drei Jahre für das Unternehmen tätig seien. Die Rekurrenten hätten es indes unterlassen, auf die zu diesem Zeitpunkt angeblich bereits erfolgte Auflösung des Arbeitsverhältnisses und der damit einhergehenden vollumfänglichen Auszahlung des Holdbacks hinzuweisen. Mit der vorzeitigen Auflösung des Arbeitsverhältnisses werde der enge wirtschaftliche Zusammenhang zwischen dem Engagement des Rekurrenten und dessen Anspruch auf den Holdback bestätigt. Weiter würden die Rekurrenten verkennen, dass gemäss Ziff. 2.2.4 des Agreements A. Y zumindest seine Tätigkeit zu Gunsten des Unternehmens aufnehmen musste, um überhaupt einen Anspruch auf den Holdback zu erhalten. Der Umstand, dass sich die Auszahlung des Holdbacks proportional nach Anzahl Aktien berechne, sei nicht entscheidend für die Beurteilung, ob der Holdback als steuerbares Einkommen zu qualifizieren sei. Zentral sei, dass der Holdback von allen Veräusserern abverdient werden musste. 2.3 Die Rekurrenten halten mit Replik vom 20. Januar 2017 vollumfänglich an ihren Anträgen fest. Zusätzlich führen sie im Wesentlichen aus, zum Zeitpunkt des E-Mails vom XX.XX.2013 sei der Rekurrent nicht davon ausgegangen, dass das Steueramt den Holdback als Lohnzahlung qualifizieren könnte, weshalb für ihn keine Veranlassung bestanden habe, auf die Auflösung des Arbeitsverhältnisses hinzuweisen. Das Steuergericht zieht in ** Erwägung**: 1. Der Rekurs (betreffend Staatssteuer) und die Beschwerde (betreffend direkte Bundessteuer) wurden form- und fristgerecht eingereicht. Das Steuergericht ist gemäss § 160 des Gesetzes über die Staats- und Gemeindesteuern vom 1. Dezember 1985 (StG; BGS 614.11) sowie Art. 104 Abs. 3 des Bundesgesetzes über die direkte Bundessteuer (DBG; SR 642.11) in Verbindung mit § 4 der Vollzugsverordnung zum Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer vom 18. Oktober 1994 (BGS 613.31) zuständig. Die Steuerpflichtigen sind durch den Einspracheentscheid beschwert. Auf Rekurs und Beschwerde ist somit einzutreten. Die Rechtslage ist für die Staatssteuer die gleiche wie für die direkte Bundessteuer. Der Rekurs und die Beschwerde können deshalb gemeinsam behandelt werden. 2. Die Rekurrenten beantragen, es seien die Parteien zu einer mündlichen Verhandlung vorzuladen. Gemäss § 161 Abs. 2 StG kann das Steuergericht im Rekursverfahren eine mündliche Verhandlung durchführen. Eine mündliche Verhandlung ist insbesondere dann angezeigt, wenn sich aus den Akten Unklarheiten ergeben, die mit einer mündlichen Verhandlung rasch und umfassend geklärt werden können. Weder aus der Bundesverfassung noch aus der EMRK kann grundsätzlich ein Anspruch auf eine mündliche Verhandlung abgeleitet werden (vgl. KSGE 2006 Nr. 4 E. 2; 2009 Nr. 10 E. 7; 2013 Nr. 5 E. 3.2.3). Vorliegend hatten die Rekurrenten genügend Gelegenheit, sich zu äussern. Sie haben denn auch nicht begründet, aus welchem Grund eine mündliche Verhandlung ihrer Ansicht nach sinnvoll und was Gegenstand dieser Verhandlung sein sollte, namentlich werden keine Beweiserhebungen beantragt. Nachdem nicht ersichtlich ist, inwiefern der Sachverhalt an einer solchen Verhandlung mit den Parteien näher geklärt werden könnte, verzichtet das Steuergericht auf die Durchführung einer mündlichen Verhandlung. 3.1 Zu beurteilen ist im vorliegenden Fall, ob der im Steuerjahr 2013 an A. Y ausbezahlte Holdback in der Höhe von Fr. ……..-- gemäss Ziff. 2.2.4 des Agreements vom XX.XX.2012 unter Berücksichtigung der von den Rekurrenten mit der Gesellschaft vorgenommenen Abänderungsvereinbarung der Einkommensteuer unterliegt oder ob - wie die Rekurrenten geltend machen - ein steuerfreier Kapitalgewinn vorliegt. 3.2 Im Bereich der Besteuerung des Einkommens natürlicher Personen gilt das Konzept der Reinvermögenszugangstheorie. Demgemäss unterliegen aufgrund der Generalklausel von Art. 16 Abs. 1 DBG bzw. § 21 Abs. 1 StG und des nicht abschliessenden Positivkatalogs (Art. 17-23 DBG bzw. §§ 22-31 StG) alle wiederkehrenden und einmaligen Einkünfte der direkten Bundessteuer bzw. der Staatssteuer. Vorbehalten bleiben nach Art. 16 Abs. 3 DBG bzw. § 21 Abs. 3 StG die Kapitalgewinne aus der Veräusserung von Privatvermögen (vgl. BGE 139 II 363 E. 2.1 S. 365 f. mit Hinweisen). Insbesondere sind nach Art. 17 Abs. 1 DBG bzw. § 22 Abs. 1 StG alle Einkünfte aus privatrechtlichem oder öffentlich-rechtlichem Arbeitsverhältnis steuerbar, mit Einschluss der Nebeneinkünfte wie Entschädigungen für Sonderleistungen, Provisionen, Zulagen, Dienstalters- und Jubiläumsgeschenke, Gratifikationen, Trinkgelder, Tantiemen oder geldwerte Vorteile aus Mitarbeiterbeteiligungen und andere geldwerte Vorteile. 3.3 Bereits in seiner Praxis zum Bundesratsbeschluss vom 9. Dezember 1940 über die Erhebung einer direkten Bundessteuer (BdBSt) hat das Bundesgericht festgehalten, dass der Begriff des Einkommens aus einer (Erwerbs-)Tätigkeit weit zu interpretieren ist. Es handelt sich dabei nicht nur um Einkommen aus einer vertraglich vereinbarten Gegenleistung im engeren Sinne. Ein Einkommen aus Erwerbstätigkeit liegt vielmehr bereits dann vor, wenn zwischen der Leistung, die der Steuerpflichtige erhält, und seiner Tätigkeit ein derartiger wirtschaftlicher Zusammenhang besteht, dass die Leistung die Folge der Tätigkeit ist und der Steuerpflichtige die Leistung im Hinblick auf seine Tätigkeit erhält (Urteil 2C_618/2014 vom 3. April 2015 E. 5.1 mit Hinweisen). Demgegenüber stellt die Steuerfreiheit privater Kapitalgewinne mit Blick auf den Grundsatz der Besteuerung nach der wirtschaftlichen Leistungsfähigkeit (Art. 127 Abs. 2 BV) und das diesen konkretisierende Reinvermögenszugangsprinzip eine systemwidrige Ausnahme dar. Wohl ist diese vom Gesetzgeber u.a. auch aus Gründen der Veranlagungsökonomie gewollt. Vor dem Hintergrund einer allgemeinen Einkommenssteuer sind Ausnahmen aber gemäss der bundesgerichtlichen Praxis restriktiv zu handhaben (Urteil 2C_618/2014 vom 3. April 2015 E. 5.1 mit Hinweis auf BGE 139 II 363 E. 2.2 S. 367). 4.1 Damit eine Qualifikation des Veräusserungserlöses aus einem Verkauf von Aktien (ganz oder teilweise) als unselbständiges Erwerbseinkommen erfolgen kann, müssen die folgenden Voraussetzungen kumulativ erfolgt sein (Richner et al., Handkommentar zum DBG, 3. Aufl. 2016, Art. 17 N 81): - Der steuerpflichtige Veräusserer muss vor und auch nach dem Verkauf im Unternehmen, an dem er seine Beteiligung verkauft hat, einer unselbständigen Erwerbstätigkeit nachgehen; - mit dem Verkaufspreis wird auch Goodwill abgegolten, der in der Weiterarbeit des Veräusserers begründet ist; - die Auszahlung des Kaufpreises ist ganz oder teilweise von der weiterbestehenden Mitarbeit des Veräusserers abhängig. 4.2 Ziff. 2.2.2 des Agreements legt den Gesamtbetrag des Kaufpreises (Purchase Price) auf Fr. ……...-- fest. Gemäss Ziff. 2.2.4 des Agreements vom XX.XX.2012 war die Verkäuferin nur bereit, den Teilbetrag des Kaufpreises (Holdback for Sellers' Engagement) von Fr……...-- an die Veräusserer zu bezahlen, wenn diese ihr Engagement zu Gunsten der verkauften Gesellschaft antreten werden und für eine gewisse Zeit weiterhin zu Gunsten des Unternehmens tätig sind. Damit hatte die Käuferin ein Interesse daran, dass sich der Rekurrent als einer der Veräusserer für eine gewisse Zeitspanne für die Gesellschaft einsetzt. Auch die Rekurrenten räumen ein, ein Teil des Kaufpreises sei an die Voraussetzung geknüpft worden, dass die Verkäufer während einer bestimmten Zeit als Arbeitnehmer für die C AG tätig bleiben. Weiter führen die Rekurrenten selber aus, mit dem vorliegenden Kaufvertrag bzw. Kaufpreis sei der Goodwill im Zeitpunkt des Verkaufs abgegolten worden, auch wenn die Höhe des Goodwills teilweise von zukünftigen Ereignissen abhängig gemacht wurde, nämlich vom Weiterbestand der Arbeitsverhältnisse mit gewissen Schlüsselpersonen im Unternehmen. 4.3 Auch wenn der vorliegende Sachverhalt sich teilweise von der im Urteil 2C_618/2014 vom 3. April 2015 beurteilten Konstellation unterscheidet, lassen sich dennoch aus diesem Urteil Rückschlüsse ziehen: So ist auch im vorliegenden Fall die zu beurteilende Zahlung an den Fortbestand des Arbeitsverhältnisses des Rekurrenten bei der Gesellschaft geknüpft. Eine solche Vereinbarung erscheint für einen Kaufvertrag sehr atypisch, zumal sie nahelegt, dass die Zahlung des vereinbarten Preises nicht für die Eigentumsübertragung an den Aktien erfolgt, sondern als Entschädigung für die zukünftig zu leistende Arbeit des Veräusserers in seiner Eigenschaft als unselbständig Erwerbstätiger der Gesellschaft (Urteil 2C_618/2014 vom 3. April 2015 E. 5.2). Damit ist auch im vorliegenden Fall von einer erheblichen arbeitsrechtlichen Komponente des Vertrags auszugehen. Zwischen der Leistung, die der Rekurrent erhalten hat, und seiner Tätigkeit zu Gunsten der Gesellschaft besteht ein derartiger wirtschaftlicher Zusammenhang, dass die Leistung als Folge seiner Tätigkeit zu beurteilen ist. Unbestritten geblieben ist sodann, dass der Rekurrent vor und nach dem Verkauf der Aktien in der C AG noch tätig war, da gemäss "Mutual Termination Agreement" vom XX.XX.2013 das Arbeitsverhältnis zwischen A. Y und der C AG erst per Ende XX.2013 endete. 4.4 Daraus ergibt sich, dass die in E. 4.1 hiervor dargelegten Voraussetzungen kumulativ erfüllt sind. Keine entscheidende Rolle kommt dabei - entgegen der Ansicht der Rekurrenten - der vom Steueramt des Kantons Zürich erlassenen Praxisanweisung betreffend Beteiligungsverkäufe zu. Der Kanton Solothurn ist an solche Weisungen von Steuerverwaltungen aus anderen Kantonen nicht gebunden. Zwar kann sich mit Bezug auf diese Praxisanweisung fragen, ob hier nicht ein gemischtes Rechtsgeschäft vorliegt, welches differenziert zu betrachten wäre. Aufgrund der vorliegenden Unterlagen und Angaben ergeben sich für eine solche Differenzierung aber keine hinreichenden Elemente. Insbesondere ist hier wie gesehen eine erhebliche arbeitsrechtliche Komponente anzunehmen. Anhand der erwähnten bundesgerichtlichen Praxis ist demnach nicht von einem steuerfreien Kapitalgewinn auszugehen. 4.5 Auch die vorzeitige Auflösung des Arbeitsverhältnisses vermag - entgegen der Ansicht der Rekurrenten - an der Beurteilung des vorliegenden Falles nichts zu ändern, ist doch mit der einvernehmlich getroffenen Auflösung des Arbeitsverhältnisses per Ende XX.2016 bloss eine der in Ziff. 2.2.4 des Agreements vorgesehene Bedingung zur Auszahlung des Holdbacks eingetreten. 4.6 Im Ergebnis ist es damit nicht zu beanstanden, wenn die VB den im Steuerjahr 2013 dem Rekurrenten ausbezahlten Holdback in der Höhe von Fr. ……..-- nicht als steuerfreien Kapitalgewinn, sondern als steuerbares Erwerbseinkommen qualifiziert und entsprechend besteuert hat. 5. Der Rekurs und die Beschwerde erweisen sich bei dieser Ausgangslage als unbegründet und sind abzuweisen. Bei diesem Ausgang des Verfahrens haben die Steuerpflichtigen die Gerichtskosten zu bezahlen. In Anwendung von §§ 3 und 150 des Gebührentarifs vom 8. März 2016 (BGS 615.11) sind diese auf Fr. 11‘394.-- festzusetzen (Grundgebühr: Fr. 2'000.--; Zuschlag: Fr. 9'394.--) Demnach wird ** erkannt**: 1. Rekurs und Beschwerde werden abgewiesen. 2. Die Gerichtskosten von Fr. 11‘394.-- werden den Rekurrenten/Beschwerdeführern zur Bezahlung auferlegt. ** Im Namen des Steuergerichts** Der Präsident: Der Sekretär: Dr. Th. A. Müller W. Hatzinger ** Rechtsmittel:** Gegen diesen Entscheid kann innert 30 Tagen seit Zustellung beim Bundesgericht (Adresse: Schweizerisches Bundesgericht, 1000 Lausanne 14) Beschwerde in öffentlichrechtlichen Angelegenheiten erhoben werden. Die Beschwerdeschrift hat die Begehren, deren Begründung mit Angaben der Beweismittel und die Unterschrift des Beschwerdeführers oder seines Vertreters zu enthalten. Dieser Entscheid ist schriftlich zu eröffnen an: - Vertreter der Rekurrenten/ Beschwerdeführer (eingeschrieben) - VB Solothurn (mit Steuerakten) - KStA, Recht und Gesetzgebung - Finanzdepartement - Steuerregisteramt Z - EStV, Hauptabt. dir. BSt, Bern Expediert am: (Die gegen dieses Urteil vor Bundesgericht erhobene Beschwerde wurde mit Urteil 2C_731/2017 vom 12. November 2018 abgewiesen) |
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Extrait par Omnilex
Whether the taxpayers had a right to an oral hearing in the tax appeal proceedings
No general right to an oral hearing exists under the Federal Constitution or the ECHR in this appeal procedure; the court may decide on the file and found no need for a hearing.
The taxpayers had sufficient opportunity to present their case, did not explain why a hearing would clarify disputed facts, and requested no evidence-taking.
Whether the holdback payment to A. Y was a tax-free private capital gain or taxable employment income
The holdback was taxable employment income, not a tax-free capital gain.
Income from employment is interpreted broadly. The payment was expressly tied to the continuation of the sellers' work for C AG and thus had a substantial employment-law component. The economic link between the payment and the taxpayer's work was sufficient to treat it as income from unsalaried employment, despite its calculation by shareholding and despite the later early termination of employment.
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