1102 TRIBUNAL CANTONAL PT20.049285-250089 480 C O U R D ’ A P P E L C I V I L E
Arrêt du 28 octobre 2025
Composition : MmeC R I T T I N D A Y E N , présidente M.Perrot, juge, et Mme Dietschy, juge suppléante Greffière :Mme Clerc
Art. 119 CO Statuant sur l’appel interjeté par Q.________ SA, défenderesse, à [...], contre le jugement rendu le 23 septembre 2024 par la Chambre patrimoniale cantonale dans la cause divisant l’appelante d’avec P.________ SA, demanderesse, à [...], la Cour d’appel civile du Tribunal cantonal considère :
2 - E n f a i t : A.Par jugement du 23 septembre 2024, dont la motivation a été adressée aux parties le 12 décembre 2024, la Chambre patrimoniale cantonale (ci-après : la Chambre patrimoniale) a dit que Q.________ SA devait immédiat paiement à P.________ SA des sommes respectives de 85'184 fr. 70 avec intérêt à 5 % l’an dès le 1 er avril 2020, et de 48'904 fr. 80 avec intérêt à 5 % l’an dès le 8 mai 2020 (I), dit que les frais judiciaires, arrêtés à 11'030 fr., étaient mis à la charge de Q.________ SA (II), dit que Q.________ SA devait rembourser à P.________ SA la somme de 3'540 fr. versée au titre de son avance des frais judiciaires (III), dit que Q.________ SA devait rembourser à P.________ SA la somme de 1'200 fr. versée au titre des frais de conciliation (IV), dit que Q.________ SA devait verser à P.________ SA la somme de 11'500 fr. à titre de dépens (V) et rejeté toutes autres ou plus amples conclusions (VI). En substance, la Chambre patrimoniale a retenu que les parties avaient conclu un contrat aux termes duquel P.________ SA s'était engagée à louer des tentes à Q.________ SA pour les événements [...] et [...] et devait procéder au montage et démontage. Interprétant la volonté des parties, elle a considéré, s'agissant du prix, que l'offre du 18 février 2020 constituait le contrat conclu entre les parties que Q.________ SA avait acceptée par actes concluants, y compris les conditions générales annexées, sous réserve de la règle de l'insolite. La Chambre patrimoniale a relevé que Q.________ SA avait elle-même mis fin prématurément au contrat le 16 mars 2020, de sorte qu'aucune inexécution du contrat ne pouvait être opposée à P.________ SA. Elle a souligné que l'art. 2 des conditions générales prévoyait que le montant total de la location était dû à compter d'une semaine avant le début des travaux. Partant, elle a estimé que la prestation était exigible. S'agissant de la question de savoir si les prestations facturées correspondaient effectivement au travail fourni, la Chambre patrimoniale a considéré que le témoignage de J.________, ouvrier ayant travaillé au montage, ainsi que les photographies et le planning produits, constituaient des éléments probatoires concluants
3 - et qu'en comparant l'offre et la facture finale avec les témoignages et les pièces, la preuve que le travail facturé avait été effectivement accompli était apportée. Elle a rejeté les griefs tirés de l’art. 119 CO et du principe de la théorie de l’imprévision (ou clausula rebus sic stantibus) soulevés par Q.________ SA. La Chambre patrimoniale a conclu que Q.________ SA devait rémunérer P.________ SA pour le travail effectué, correspondant aux deux factures de respectivement 85'184 fr. 70 et 48'904 fr. 80 que lui avait adressées P.________ SA. B.Par acte du 28 janvier 2025, Q.________ SA (ci-après : l’appelante) a interjeté appel contre ce jugement en concluant, avec suite de frais, principalement à sa réforme en ce sens que la demande déposée par P.________ SA (ci-après : l’intimée) soit rejetée, à ce que sa demande reconventionnelle soit admise et à ce que l’intimée soit ainsi condamnée à lui verser le montant de 85'184 fr. 70 avec intérêt à 5 % l’an dès le 11 juin 2020. Subsidiairement, l’appelante a conclu à l’annulation du jugement et au renvoi de la cause à l’autorité précédente pour nouvelle décision dans le sens des considérants. Par réponse du 20 mars 2025, l’intimée a conclu, avec suite de frais, au rejet de l’appel. C.La Cour d'appel civile retient les faits pertinents suivants, sur la base du jugement complété par les pièces du dossier :
au 6 avril à [...]. d) Les parties entretenaient des relations contractuelles depuis quelques années au moment des faits litigieux. L’intimée avait notamment fourni ses prestations pour l'édition 2019 d'[...] et [...]. Elles ont ainsi noué un lien de confiance. 2. a) Le 22 mai 2019, dans le cadre de l'organisation des manifestations précitées pour l'année 2020, l’appelante a adressé à l’intimée le courriel suivant :
5 - b) Le 25 juin 2019, en réponse à la demande du 22 mai 2019, l’appelante a adressé à l’intimée le courriel suivant : L’appelante n'a pas contresigné ces offres, malgré une demande en ce sens par courriel du 22 novembre 2019. En réponse, l’appelante a indiqué qu'elle attendait un nouveau contrat, qu'elle a demandé à nouveau en date du 2 décembre 2019. c) Entre le 22 octobre 2019 et le 4 mars 2020, les parties ont échangé plusieurs courriels, dont il ressort notamment que l’appelante a organisé une séance avec l’intimée pour discuter du calendrier du montage/démontage des tentes et lui a demandé des modifications des plans et du planning en lui donnant des instructions précises. Les parties se sont aussi rencontrées. Entendu en qualité de témoin, B.________, employé de l’intimée jusqu'à fin 2022, a déclaré que des discussions et des demandes de mises à jour de la part de l’appelante avaient eu lieu toutes les semaines. d) Le montage des tentes a débuté le 17 février 2020. Le planning était le suivant :
6 -
7 -
8 -
X.________ a déclaré que l’appelante n'avait jamais indiqué qu'elle n'était
pas d'accord avec son offre.
d) Le 18 février 2020, l’intimée a adressé à l’appelante les
factures n
os
28’855 et 28’856 suivantes :
9 -
10 - L’appelante n'a pas contesté ces factures, ni émis de réclamation. e) Le 27 février 2020, l’appelante s'est acquittée de la facture n o 28’856. 4.a) Les parties s'accordent sur le fait que l’intimée s'engageait à louer des tentes à l’appelante pour les événements [...] et [...] et qu'elle devait procéder à leur montage et démontage. Elles divergent toutefois quant au contenu de leur accord. b) Entendu en qualité de partie pour le compte de l’appelante, Z.________ a déclaré que la prestation était le montage des tentes. Ensuite, il y avait la location des tentes pour l'exploitation, puis le démontage. Selon lui, l'offre constituait uniquement une base de discussion préalable à la conclusion du contrat. L’appelante n'aurait cependant jamais certifié à l’intimée qu'elle acceptait cette dernière telle que soumise. Le prix indiqué aurait été un prix de base convenu lors des pourparlers, lequel était toutefois appelé à évoluer selon les instructions données, respectivement les modifications apportées. Z.________ a également déclaré : « c'est une fois que le travail a été fait qu'on fait un état des lieux pour vérifier que le résultat correspond à l'offre notamment en termes de mètres linéaires de paroi. » Il a également déclaré que le prix relatif aux différentes prestations incluait la mise à disposition du matériel et le montage/démontage. Par ailleurs, Z.________ a déclaré que lors de l'édition précédente, il y avait eu quelques modifications. L’intimée aurait ainsi adapté le prix convenu après vérifications effectuées par l’appelante à la fin du chantier. c) Entendue en qualité de témoin, V.________, employée de l’appelante, a déclaré que tant la prestation de location que celle du
11 - montage/démontage était nécessaire à l'organisation de l'événement ; elle n'arrivait pas à dire si l'une était plus importante que l'autre. Aux dires de celle-ci, le prix relatif aux différentes prestations incluait la mise à disposition du matériel et le montage/démontage. V.________ a également indiqué qu'il y avait eu deux offres différentes, qu'elle ne se souvenait pas du montant de la première et que c'est la seconde, faite au mois de février 2020, qui avait été acceptée. Selon elle, dans la mesure où le projet avait débuté, l'offre avait été acceptée. Elle a indiqué qu'il pouvait y avoir des modifications durant l'évènement ou juste avant, mais qu'il n'y avait pas de contrôle précis des prestations exécutées de la part de l’appelante.
15 - b) Selon P., le montage de la tente a été terminé entre le 27 et le 29 février 2020. Il a précisé que l’intimée avait dû arrêter de monter la tente dès la décision du Conseil fédéral le 28 février 2020. L’intimée aurait toutefois dû sécuriser la tente. Aux dires de X., les structures étaient toutes montées sauf une ou deux, par exemple l’entrée principale ou le vestiaire. Il a également indiqué que les finitions, soit les aménagements intérieurs, n'avaient pas toutes été faites car l'événement avait été annulé ; les bandeaux et séparations intérieures n'avaient notamment pas été posés, ni facturés. X.________ a enfin déclaré que l’intimée avait eu l'interdiction de monter des tentes, sauf autorisation spéciale du Canton, à partir du 14 mars 2020. L’intimée a produit en procédure des photographies de tentes montées, y compris le plancher, mais vides. c) Entendu en qualité de témoin, J.________, employé de l’intimée en qualité de chef de l'équipe des monteurs de tentes, a déclaré que tout n'était pas encore fini, qu'il manquait une semaine à trois ou quatre personnes, mais que les travaux étaient terminés à 92 % ou 93 %. Le témoin a confirmé que les tentes avaient été montées, ainsi que le plancher, à l'exception d'un petit passage à l’entrée. Il a également déclaré ce qui suit : « Les containers, c'était pas nous. Nous avons fourni toutes les parois qui étaient posées, soit le tour de la tente intérieure. Les bandeaux n'étaient pas encore là. Il y avait une dizaine de portes ; deux manquaient encore, je crois. L'éclairage était installé. Ce n'est pas nous qui nous occupions des raccordements électriques. Nous avons juste tiré des guirlandes avec des ampoules. Il n'y avait pas de barrières, ni de tissus. Les WC chimiques, c'était aussi quelqu'un d'autre. Je ne sais pas si les barrières, les tissus et les bandeaux étaient sur place. A mon souvenir, il n'y avait pas de barrière ni de tissu. Le chauffage était sur place et les gaines intérieures étaient posées. Il fallait encore les raccorder. [...] la cuisine est montée en même temps que la tente du restaurant. On a monté cette tente au début des travaux, quand nous avons monté tes tentes. »
16 - Il a enfin déclaré que le travail avait été arrêté le 12 ou le 13 mars 2020, sans pouvoir préciser où l’intimée en était dans les travaux de montage au moment de l'annonce du Conseil fédéral le 28 février 2020. d) Entendu sur cette question, Z.________ a déclaré qu'il ne pensait pas que les travaux de montage étaient terminés au 28 février 2020, tout en précisant qu'il n'avait pas fait d'état des lieux. Il a indiqué qu'en général, l’intimée finissait le matin même de l'inauguration et que les travaux de finition devaient encore être exécutés. Il a ajouté que les travaux ne pouvaient de toute façon pas être terminés puisque l'évènement [...] nécessitait une autre infrastructure extérieure. Il a toutefois admis que des tentes avaient été montées. Il a encore déclaré que le montage des tentes en 2022 avait nécessité cinq semaines. e) V.________ a déclaré que les travaux n'étaient pas encore terminés lors de la deuxième annonce du Conseil fédéral, soit lorsque la fermeture du pays avait été ordonnée. Elle a indiqué que les travaux de finition devaient encore être achevés, soit notamment les portes et les parois de séparation, ce qui représenterait 30 % des prestations. Elle a toutefois admis que des tentes avaient été montées. En outre, elle a déclaré qu'elle ne savait pas où en étaient les travaux au 28 février 2020, car elle n'était pas sur le terrain. Elle a ajouté qu’en 2022, le travail de montage des tentes avait duré pendant au moins un mois et demi. f) H.________ a déclaré qu'elle n'était pas sur place. Selon elle, les tentes étaient peut-être montées mais tout n'était pas terminé en date du 28 février 2020. Aux dires de cette dernière, les finitions n'étaient pas terminées, ce qui représentait une partie importante des prestations, sans pouvoir la quantifier. 9.Les tentes pour [...] devaient être utilisées sans séparation, au contraire de l'évènement [...], lequel nécessitait par ailleurs des modifications.
17 - Les travaux n'ont pas fait l'objet d'un procès-verbal de réception, ni d'un contrôle des métrés. 10.Le 15 avril 2020, l’appelante a proposé à l’intimée de la rémunérer pour sa perte effective, soit à hauteur du coût de revient du montage des tentes. A cet égard, elle a sollicité l’intimée de justifier les heures de ses employés. L’intimée a refusé cette proposition. Le 29 avril 2020, l’intimée a adressé à l’appelante un premier rappel concernant la facture n o 28’855 du 18 février 2020. Le 11 mai 2020, l’intimée a adressé à l’appelante un deuxième rappel concernant la facture n o 28’855 du 18 février 2020. 11.a) Le 16 octobre 2020, l’appelante a indiqué ce qui suit dans les pages du Journal de [...] : « [...] Après l'annulation de cette année, nous avons perdu une fortune, car les frais - comme le montage de la cantine - avaient été engagés [...]. Nous avons déposé des demandes d'aide auprès de la commune et du canton, et nous attendons un retour pour le mois de novembre [...]. » b) Le 6 novembre 2020, l’appelante a notamment écrit ce qui suit aux exposants d'[...] : « Ayant engagé et dépensé plus du trois quarts de notre budget à fonds perdus concernant cette édition avortée, alors qu'aucun sponsoring n'a été encaissé, vous comprendrez qu'il nous est impossible de mettre en place un retour de la totalité de votre engagement en termes de location de stand [...]. » c) Le 19 novembre 2020, le quotidien [...] a notamment publié ce qui suit : « [...] Le point commun de ces manifestations (réd. dont [...] et [...]) ? Leur annulation a laissé un sacré trou dans les comptes qu'il est aujourd'hui difficile de combler sans le soutien des autorités. On
18 - parle d'un montant cumulé de 325’000 francs pour [ces] événements [...]. Tout porte à croire qu'[...] et [...] devraient toucher 50'000 francs chacun (réd. de la Ville [...]) [... ]. » Les mêmes informations avaient été publiées par le Journal de [...] le 6 novembre 2020.
b) Par demande du 4 décembre 2020, l’intimée a pris à l’encontre de l’appelante les conclusions suivantes, avec suite de frais : « I. Q.________ SA est reconnue débitrice de P.________ SA et lui doit immédiat paiement de CHF 134’089.50 plus intérêts à 5 % l’an dès le 1 er avril 2020 sur CHF 85'184.70 et intérêts à 5 % l'an dès le 8 mai 2020 sur CHF 48'904.80. II. Q.________ SA est reconnue débitrice de P.________ SA et lui doit paiement immédiat, pour les frais de la procédure de conciliation, d'un montant de CHF 1'200.- (mille deux cents francs), plus intérêts à 5 % dès le 29 octobre 2020. III. Toutes autres ou plus amples conclusions sont rejetées. »
e) Une audience de premières plaidoiries a eu lieu le 24 janvier 2023 en présence de l’intimée, assistée de son conseil, et pour l’appelante, dispensée de comparution, son conseil. f) Une ordonnance de preuves a été rendue le 1 er février 2023. g) L'interrogatoire des parties et l'audition de deux témoins ont eu lieu le 17 mai 2023. Deux autres témoins ont été auditionnés respectivement le 23 mai et le 28 juin 2023. h) L’intimée a déposé une requête de novas le 12 mai 2023, laquelle a été admise par décision du 20 juillet 2023. L’appelante s'est déterminée relativement à ces novas le 11 septembre 2023. i) L’appelante a déposé une requête de novas le 15 mai 2023, laquelle a été admise par décision du 15 septembre 2023. L’intimée s'est déterminée relativement à ces novas le 28 septembre 2023.
1.1L’appel est recevable contre les décisions finales et les décisions incidentes de première instance (art. 308 al. 1 let. a CPC [Code de procédure civile du 19 décembre 2008 ; RS 272]), dans les causes patrimoniales dont la valeur litigieuse au dernier état des conclusions est supérieure à 10’000 fr. (art. 308 al. 2 CPC). L’appel doit être introduit auprès de l'instance d'appel, soit auprès de la Cour d'appel civile (art. 84 al. 1 LOJV [loi vaudoise d'organisation judiciaire du 12 décembre 1979 ; BLV 173.01]), dans les trente jours à compter de la notification de la décision motivée (art. 311 al. 1 CPC). La réponse doit être déposée dans un délai de trente jours (art. 312 al. 2 CPC). 1.2En l’espèce, formé en temps utile par une partie qui a un intérêt digne de protection (art. 59 al. 2 let. a CPC), dirigé contre une décision finale de première instance et portant sur des conclusions patrimoniales supérieures à 10’000 fr., l’appel est recevable. Déposée en temps utile et dans les formes prescrites, la réponse est également recevable. 2. 2.1En vertu de l’art. 311 al. 1 CPC, il incombe à l’appelant de motiver son appel. Selon la jurisprudence, il doit démontrer le caractère
21 - erroné de la motivation de la décision attaquée et son argumentation doit être suffisamment explicite pour que l’instance d’appel puisse la comprendre, ce qui suppose une désignation précise des passages de la décision qu’il attaque et des pièces du dossier sur lesquelles repose sa critique. Même si l’instance d’appel applique le droit d’office (art. 57 CPC), le procès se présente différemment en seconde instance, vu la décision déjà rendue. L’appelant doit donc tenter de démontrer que sa thèse l’emporte sur celle de la décision attaquée. Il ne saurait se borner à simplement reprendre des allégués de fait ou des arguments de droit présentés en première instance, mais il doit s’efforcer d’établir que, sur les faits constatés ou sur les conclusions juridiques qui en ont été tirées, la décision attaquée est entachée d’erreurs. Il ne peut le faire qu’en reprenant la démarche du premier juge et en mettant le doigt sur les failles de son raisonnement. A défaut, son appel est irrecevable (ATF 147 III 176 consid. 4.2.1, RSPC 2021 252 ; ATF 141 III 569 consid. 2.3.3 ; TF 5A_647/2023 du 5 mars 2024 consid. 5.2). Ainsi, notamment, lorsque la motivation de l’appel est identique aux moyens qui avaient déjà été présentés en première instance, avant la reddition de la décision attaquée, ou si elle ne contient que des critiques toutes générales de la décision attaquée ou encore si elle ne fait que renvoyer aux moyens soulevés en première instance, elle ne satisfait pas aux exigences de l’art. 311 al. 1 CPC et l’instance d’appel ne peut pas entrer en matière (TF 5A_647/2023 précité, loc. cit.). En outre, les parties doivent formuler leurs griefs de façon complète dans le délai d’appel ou de réponse à l’appel ; un éventuel second échange d’écritures ou l’exercice d’un droit de réplique ne peut servir à compléter une critique insuffisante ou à formuler de nouveaux griefs (ATF 142 III 413 consid. 2.2.4 in fine et les références citées ; TF 5A_647/2023 précité, loc. cit.). 2.2Il ne saurait être remédié à un défaut de motivation ou à des conclusions déficientes, de tels vices n’étant pas d’ordre formel et affectant le recours de manière irréparable, ce même si le mémoire émane d’une personne sans formation juridique (ATF 137 III 617 consid. 6.4 précité ; TF 5A_959/2023 du 23 janvier 2024 consid. 3.2). En particulier, l’octroi d’un délai au sens de l’art. 132 CPC ne permet pas de
22 - compléter ou d’améliorer une motivation ou des conclusions déficientes (TF 5A_734/2023 du 18 décembre 2023 consid. 3.3 et les références citées). Il en va de même de l’art. 56 CPC, qui impose au juge un devoir d’interpellation et concerne les allégations de fait (TF 5A_483/2018 du 23 octobre 2018 consid. 3.2 ; TF 5A_488/2015 du 21 août 2015 consid. 3.2.2). 2.3Lorsque la maxime des débats est applicable (art. 55 al. 1 CPC), il incombe aux parties, et non au juge, de rassembler les faits du procès (ATF 144 III 519 consid. 5.1 ; ATF 123 III 60 consid. 3a ; TF 4A_624/2021 du 8 avril 2022 consid. 6.1.1). Les parties doivent alléguer les faits sur lesquels elles fondent leurs prétentions (fardeau de l'allégation subjectif), produire les moyens de preuve qui s'y rapportent et contester les faits allégués par la partie adverse, le juge ne devant administrer les moyens de preuve que sur les faits pertinents et contestés (art. 150 al. 1 CPC ; ATF 144 III 519 consid. 5.1 ; TF 5A_978/2020 du 5 avril 2022 consid. 7.2.2.2). 3.L’appelante fait grief à la Chambre patrimoniale d’avoir constaté les faits de manière inexacte. 3.1. 3.1.1Tout d’abord, l’appelante reproche à la Chambre patrimoniale d'avoir retenu, sur la base d'une interprétation subjective de la volonté des parties, que l'offre du 18 février 2020 avait été adaptée selon les échanges qui avaient eu lieu entre les parties et que dite offre devait être considérée comme un document contractuel. Elle se borne toutefois à exposer sa propre appréciation des faits, sans indiquer les éléments retenus par la Chambre patrimoniale qui seraient erronés et ne précise pas les conséquences qu’il conviendrait d’en tirer. Dans ces circonstances, le grief de l’appelante ne répond pas aux exigences posées par l'art. 311 al. 1 CPC, rappelées ci-dessus (cf. consid. 2.1 supra), et il est irrecevable.
23 - 3.1.2Eût-il été recevable, ce grief aurait dû être rejeté. En effet, contrairement à ce que soutient l’appelante, il ressort du témoignage de V.________, qu’elle a déclaré « pour moi [elle], le contrat est conclu dès qu'il y a une confirmation orale ou écrite de l'offre » et que « cette confirmation est sûrement intervenue dans le cas d'espèce ». Le témoin a encore indiqué que « dans la mesure où le projet a[vait] débuté, pour moi [elle] l'offre a[avait] été acceptée », et que « la seconde [offre], c'est [c’était] celle qui a[vait] été acceptée. La seconde a[vait] été faite au mois de février 2020 ». Cette dernière affirmation ne contient pas de suppositions et ne laisse pas planer le doute quant à la conviction du témoin de l'accord des parties sur les termes contenus dans l'offre du 18 février 2020. A cela s'ajoute que la Chambre patrimoniale a forgé sa conviction sur d'autres éléments probatoires encore et pas uniquement sur les déclarations de ce témoin. Quant au fait que l’offre n'avait pas été signée par l’appelante, que son représentant avait confirmé lors de son audition que les offres successives transmises servaient de base de discussion préalable et que le prix final devait se déterminer à l'achèvement des travaux après un contrôle des métrés, il sied de relever que l’appelante ne prétend pas avoir requis un tel calcul avant que l'installation ne soit démontée, tout en admettant qu'un contrat l'a bien liée à l'intimée et que les offres servaient de base. Au surplus, elle n'indique pas à quel prix la prestation aurait effectivement dû correspondre si l'on devait suivre sa position. L’appelante invoque même dans son mémoire d'appel qu'il manquerait un élément essentiel du contrat, à savoir le prix, tout en ne niant pas avoir été liée contractuellement à l'intimée pour l'installation de tentes relative aux deux événements [...], de sorte qu'on peine à la suivre dans son raisonnement. En effet, à défaut d’un élément essentiel du contrat, celui-ci n'est pas conclu. Tel n'est cependant pas la position soutenue dans la présente affaire. L'appelante ne conteste pas que les tentes ont été installées, à tout le moins partiellement, partant que le contrat a, également partiellement, été exécuté, soit conclu. Cela étant, rien ne peut être reproché à la Chambre patrimoniale s'agissant de la détermination de la commune et réelle
24 - intention des parties. En effet, selon la jurisprudence (TF 4A_8/2025 du 8 juillet 2025, consid. 3 et les références citées), la question de savoir si les parties ont conclu un accord est soumise au principe de la priorité de la volonté subjective sur la volonté objective. Lorsque les parties se sont exprimées de manière concordante, qu'elles se sont effectivement comprises et, partant, ont voulu se lier, il y a accord de fait. Si au contraire, alors qu'elles se sont comprises, elles ne sont pas parvenues à s'entendre, ce dont elles étaient d'emblée conscientes, il y a un désaccord patent et le contrat n'est pas conclu. Subsidiairement, si les parties se sont exprimées de manière concordante, mais que l'une ou les deux n'ont pas compris la volonté interne de l'autre, ce dont elles n'étaient pas conscientes dès le début, il y a désaccord latent et le contrat est conclu dans le sens objectif que l'on peut donner à leurs déclarations de volonté selon le principe de la confiance ; en pareil cas, l'accord est de droit (ou normatif). En procédure, le juge doit donc rechercher, dans un premier temps, la réelle et commune intention des parties (interprétation subjective), le cas échéant empiriquement, sur la base d'indices, tels que la teneur des déclarations de volonté – écrites ou orales –, ou le contexte général, soit toutes les circonstances permettant de découvrir la volonté réelle des parties, qu'il s'agisse de déclarations antérieures à la conclusion du contrat ou de faits postérieurs à celle-ci, en particulier le comportement ultérieur des parties établissant quelles étaient à l'époque les conceptions des contractants eux-mêmes. Si le juge ne parvient pas à déterminer la volonté réelle et commune des parties ou s'il constate qu'une partie n'a pas compris la volonté exprimée par l'autre à l'époque de la conclusion du contrat, il doit recourir à l'interprétation normative (ou objective), à savoir rechercher leur volonté objective, en déterminant le sens que, d'après les règles de la bonne foi, chacune d'elles pouvait et devait raisonnablement prêter aux déclarations de volonté de l'autre. Il s'agit d'une interprétation selon le principe de la confiance (TF 4A_245/2024 du 24 juin 2025 consid. 3.1 et les références citées).
25 - En l'espèce, pour établir la réelle et commune intention des parties, la Chambre patrimoniale s’est fondée sur le contexte de l'affaire, en particulier sur l'existence de relations contractuelles préexistantes entre les parties, sur leurs déclarations antérieures à la conclusion du contrat, ainsi que leur comportement ultérieur. Elle a ainsi retenu qu’au moment des faits litigieux, les parties étaient en relations contractuelles depuis plusieurs années et que l'intimée avait fourni sa prestation pour l'édition 2019 des manifestations litigieuses, que l’appelante avait demandé une offre à l'intimée pour 2020 avec des besoins semblables à ceux de l'année précédente. La Chambre patrimoniale a relevé que l'intimée avait alors transmis des offres mises à jour pour 2020 et que l'offre du 25 juin 2019 avait été largement négociée jusqu'en février 2020, les parties ayant été en contact étroit et ayant discuté du calendrier du montage/démontage et des plans. Elle a constaté que l’appelante avait en outre donné des instructions précises et indiqué, en novembre 2019, qu'elle attendait un nouveau contrat, puis n'avait pas réagi aux factures envoyées en février 2020 faisant référence au « contrat » et avait même payé l'une d'elles. La Chambre patrimoniale s’est aussi fondée sur les déclarations du témoin V.________ qui venaient corroborer la position selon laquelle la deuxième offre avait été acceptée. Les éléments opposés par l’appelante, à savoir l'absence de signature sur la deuxième offre et les déclarations du représentant de l’appelante, selon lesquelles le prix devait être fixé après que le travail avait été exécuté, ne permettent pas de remettre en cause cette appréciation, qui tient compte de divers éléments convergents. Comme déjà indiqué, l’appelante n'indique pas quel prix devrait être concrètement appliqué et en quoi il se différencierait du prix figurant dans l'offre du 8 février 2020. S'agissant d'une interprétation selon le principe de la confiance, la Chambre patrimoniale a indiqué que le résultat ne serait pas différent, l'intimée pouvant de bonne foi comprendre du comportement de l’appelante qu'elle acceptait son offre du 18 février 2020. Son raisonnement ne prête pas le flanc à la critique. En effet, les travaux ont débuté à la même période que la soumission de l’offre le 18 février 2020, la facture relative à l'acompte qui faisait référence au contrat a été
26 - acquittée à peine dix jours après l'envoi de l'offre et aucune réclamation ou réserve sur le montant réclamé ou la manière de le calculer n'a été soulevée par l’appelante. Au vu du contexte, en particulier du fait que les parties avaient déjà été liées contractuellement, notamment pour les mêmes événements, l'intimée ne pouvait déduire autre chose qu'une acceptation de son offre finale par l’appelante. 3.2 3.2.1L’appelante reproche également à la Chambre patrimoniale d'avoir constaté les faits de façon inexacte en lien avec l’exécution du contrat. A nouveau, l’appelante expose sa propre appréciation à l’encontre des faits retenus par la Chambre patrimoniale, sans indiquer les raisons pour lesquelles ceux-ci seraient erronés ni les conséquences qui auraient dû en être tirées. A défaut de motivation suffisante, le grief de l’appelante est également irrecevable. 3.2.2Par surabondance, on relèvera que ce grief aurait dans tous les cas été rejeté. L’appelante soutient que les éléments probatoires retenus par la Chambre patrimoniale doivent être écartés, à commencer par le témoignage de J., à propos duquel celle-ci a relevé qu'il avait été la seule personne entendue à avoir œuvré sur ce chantier. Même si le prénommé se trouve dans une relation professionnelle avec l'intimée, son témoignage ne saurait être écarté pour ce seul motif, ce d'autant plus que la Chambre patrimoniale s’est fondée sur d'autres éléments de preuve, à savoir des photographies produites par l'intimée et le planning du montage produit par l’appelante elle-même. Le courriel de H. du 16 mars 2020 vient par ailleurs confirmer ces affirmations, dans la mesure où elle annonce à l'intimée que les événements [...] et [...] sont reportés « au mieux » ou annulés. Avant cette date, l’appelante n'avait donc pas perdu espoir de pouvoir organiser ses événements et imaginait même encore les reporter, de sorte que l'appréciation de la Chambre patrimoniale selon laquelle l’appelante avait souhaité maintenir les tentes
27 - en place après le 28 février 2020 et que les travaux avaient continué jusqu'au 12 ou 13 mars 2020 ne prête pas le flanc à la critique. De surcroît, l’appelante n'apporte aucune contre-preuve qui viendrait contredire l'appréciation des premiers juges. S'agissant de la preuve que la facture finale correspond aux prestations exécutées par l'intimée, la Chambre patrimoniale a tenu compte de divers éléments concrets, à savoir la comparaison entre l'offre et la facture finale, les photographies et le planning produits. A cela s'ajoutent les déclarations du témoin J.________, qui a confirmé avoir travaillé sur ce chantier jusqu'au 12 ou 13 mars 2020, ainsi que les relevés d'heures produits, qui font état d'un total d'heures travaillées de 2'558 heures sur le chantier. Contrairement à ce que prétend l’appelante, l'intimée n'a pas échoué à apporter la preuve de l'ampleur de son travail. D’ailleurs, l’appelante ne soutient pas que les tentes n'auraient pas été montées et n'apporte aucun élément venant contredire les prix figurant dans la facture finale. En outre, comme l'ont relevé les premiers juges, une expertise judiciaire n'aurait pas permis d'apporter des éléments supplémentaires, dès lors que les tentes étaient démontées au moment de la litispendance sur ordre de la Commune de [...], de sorte que l’on ne discerne pas comment une expertise aurait pu être mise en œuvre, autrement que par la prise en compte des éléments pondérés par la Chambre patrimoniale elle-même et n'appelant pas de compétences techniques ou professionnelles dont elle ne disposait pas. L'appelante reproche à l'intimée de ne pas avoir détaillé la facture produite et les prestations effectivement réalisées. Or, dans sa réponse sur demande reconventionnelle et réplique, l'intimée a précisé les prestations accomplies aux allégués n os 154 à 156, ce qui est suffisant au regard de la jurisprudence (ATF 144 III 519 consid. 5.2.2.3) qui n'exige, lorsque le demandeur allègue dans ses écritures un montant dû en produisant une facture, une motivation de l'allégation qu'après une contestation motivée du défendeur.
28 - Enfin, concernant l'éventuel contrôle des métrés, l’appelante fait grief à la Chambre patrimoniale d'avoir retenu que les dimensions des tentes étaient prévues dans l'offre du 18 février 2020 et qu'un simple calcul permettait de déterminer le nombre unitaire utilisé pour la plupart des éléments. Elle se réfère au témoignage de H.________, qui a indiqué que le prix était appelé à évoluer tout au long des relations contractuelles au vu des modifications requises. L'appelante ne prétend cependant pas que les métrés finaux ont été différents de ceux effectivement pris en compte, ni n’indique la mesure dans laquelle une éventuelle différence influencerait le prix établi. Elle ne nie pas que l'intimée a monté les tentes, si bien que, faute de contre-preuve, la Chambre patrimoniale était fondée à se rapporter aux dimensions spécifiées dans l'offre.
4.1L'appelante invoque une violation de l'art. 119 CO (Code des obligations suisse du 30 mars 1911 ; RS 220) et soutient que l'impossibilité d'utiliser les tentes conformément au but d'exploitation prévu dans le contrat compte tenu des mesures sanitaires prononcées tombe sous le coup de cette disposition. 4.2L’intimée se rallie aux développements de la Chambre patrimoniale et souligne que la jurisprudence cantonale a considéré que l’art. 119 CO ne s’applique pas au locataire empêché d’exercer sa profession dans les locaux loués en raison des fermetures ordonnées par le Conseil fédéral, sauf si le bailleur s’était engagé spécifiquement à garantir au locataire l’usage des locaux, ce qui n’était pas le cas en l’espèce. L’intimée ajoute qu’en tout état de cause, l’art. 2 al. 3 let. a des conditions générales intégrées au contrat prévoyait que si la halle était construite et que des évènements devaient empêcher le déroulement de la manifestation, le montant convenu devrait quand même lui être versé. 4.3La Chambre patrimoniale a relevé que l'exécution de la prestation n'était pas devenue impossible le 28 février 2020, seules les manifestations de mille personnes étant interdites et les travaux de
29 - montage ayant continué jusqu'au 12 mars 2020. Elle a retenu que le fait que la prestation soit devenue inutile pour l’appelante n'était pas constitutive d'une impossibilité au sens de l'art. 119 CO. 4.4 4.4.1Selon l'art. 119 al. 1 CO, l'obligation s'éteint lorsque l'exécution en devient impossible par suite de circonstances non imputables au débiteur. D'après l'al. 2, dans les contrats bilatéraux, le débiteur ainsi libéré est tenu de restituer, selon les règles de l'enrichissement illégitime, ce qu'il a déjà reçu et il ne peut plus réclamer ce qui lui restait dû. Selon l'al. 3, sont exceptés les cas dans lesquels la loi ou le contrat mettent les risques à la charge du créancier avant même que l'obligation soit exécutée. 4.4.2L'impossibilité survient au moment où le débiteur n'est plus en mesure d'exécuter ses obligations, ce qui doit être démontré au cas par cas (Killias/Wiget, in Handkommentar zum Schweizer Privatrecht – Obligationenrecht Allgemeine Bestimmungen, 3 e éd., Zurich 2016 [cité ci- après : CHK OR AT], n. 11 ad art. 119 CO). Selon Enz (Enz Benjamin, Risikozuordnung, in Verträgen und die COVID-19 Situation : Teil l, in : Jusletter du 18 mai 2020, n. 32), les contrats à durée indéterminée dans lesquels la prestation due par au moins une partie ne peut plus être fournie jusqu'à la fin du contrat en raison d'un changement de circonstances relèvent, pour la période comprise entre l'impossibilité résultant du changement de circonstances et la fin du contrat, du champ d'application de l'art. 119 CO. 4.4.3L'obligation de prestation partiellement impossible s'éteint proportionnellement, en application analogue de l'art. 119 al. 1 CO. Il est toutefois impératif que l'impossibilité résultant du changement de circonstances persiste jusqu'à la fin du contrat. Les contrats à durée indéterminée qui prennent fin pendant la durée d'une mesure du Conseil fédéral rendant la prestation objectivement et/ou subjectivement impossible pour cette période et qui ont été conclus avant le 1 er janvier 2020 relèvent donc du champ d'application de l'art. 119 CO en ce qui
30 - concerne la prestation devenue partiellement impossible. Les contrats conclus après le 31 décembre 2019 ne relèvent plus de l'art. 119 CO, car l'impossibilité était alors prévisible et relève donc de la responsabilité des parties. 4.4.4L'impossibilité subséquente de la prestation pour le débiteur doit être clairement distinguée de son inutilité ou inacceptabilité subséquente pour le créancier, le débiteur pouvant en soi exécuter la prestation convenue, mais le créancier n'y ayant plus d'intérêt (Thévenoz, in Commentaire romand CO I, 3 e éd., Bâle 2021 [cité ci-après : CR CO I], n. 5 ad art. 119 CO ; CHK OR AT, n. 13 ad art. 119 CO ; Morin, Les crises systémiques et le droit des contrats, SJ 2023 p. 317 ss, p. 328 ; Enz Benjamin, op. cit., n. 32 et 34). S'agissant de la période des mesures sanitaires dues au COVID-19, l'impossibilité au sens de l'art. 119 CO a été discutée en relation avec l'obligation de prestation du bailleur. La question a notamment été soulevée de savoir si la location commerciale d'un bien immobilier tel qu'un magasin était devenue partiellement impossible en raison des mesures prises par le Conseil fédéral, étant donné que le magasin ne pouvait pas ouvrir (Enz, op. cit., n. 34 et la référence citée). Tant que le bailleur est en mesure de fournir correctement sa prestation principale, à savoir la mise à disposition de l'objet loué, il n'y a pas d'impossibilité ultérieure au sens de l’art. 119 CO (Enz, op. cit., n. 34). Est concerné l'usage économique prévu, qui, si les conditions sont remplies, pourrait entraîner une adaptation ou une résiliation du contrat en vertu de la clause ou pour motif grave, mais pas une impossibilité objective et/ou subjective ultérieure au sens de l'art. 119 CO (Enz, op. cit., n. 34). 4.5 4.5.1En l'espèce, comme l’a retenu la Chambre patrimoniale, la prestation de l'intimée, objet de la créance litigieuse, a été exécutée, à tout le moins en grande partie, et n'a donc pas été impossible. La contre- prestation, à savoir le paiement du prix, n'était pas impossible en raison des mesures sanitaires prononcées. On ne voit dès lors pas en quoi l'art. 119 CO serait applicable.
31 - 4.5.2L’art. 119 CO n'entre pas plus en ligne de compte dès lors que le contrat a été conclu le 18 février 2020, soit postérieurement au 31 décembre 2019. De surcroît, la perte d'utilité ne se confond pas avec l'impossibilité. L'intimée ayant exécuté sa prestation, celle-ci n’est devenue inutile pour l’appelante qu’à la suite des mesures sanitaires prises par les autorités publiques. 4.5.3Enfin, même à admettre que l'art. 119 CO entrerait en ligne de compte, les parties étaient liées par l'offre du 18 février 2020 qui incorporait des conditions générales contenant une clause selon laquelle si la halle était construite et que des événements devaient empêcher le déroulement de la manifestation, le montant convenu devrait quand même être versé au loueur. Au regard de l'art. 119 al. 3 CO, pareille clause empêche de mettre le risque à la charge de l'intimée. Le grief de l’appelante doit donc être rejeté.
5.1L'appelante invoque une violation de la clausula rebus sic stantibus, au motif que l'interdiction des manifestations de plus de mille personnes en raison du Covid-19 devait être appréciée comme relevant de circonstances extraordinaires et imprévisibles et que cela l'avait privée de réaliser tout revenu en lien avec ces événements qui n'ont pas pu avoir lieu. 5.2L’intimée lui oppose qu’elle n’a pas apporté la preuve que l’annulation des manifestations et le maintien du contrat auraient gravement atteint sa situation financière. Elle souligne que l’appelante a souhaité poursuivre l’exécution du contrat après l’annonce du Conseil fédéral le 28 février 2020, de sorte qu’il est indéniable qu’elle nourrissait, encore à ce moment, l’espoir que les mesures allaient être rapidement levées. L’intimée rappelle qu’en tout état de cause, les conditions générales intégrées au contrat mettaient les risques à la charge de l’appelante.
32 - 5.3La Chambre patrimoniale a considéré que l’appelante avait voulu maintenir l'exécution du contrat même après l'annonce du 28 février 2020, de sorte que l'on ne pouvait pas parler de changements imprévisibles. Elle a également retenu que les parties avaient prévu de mettre le risque à la charge de l’appelante conformément aux conditions générales accompagnant le contrat conclu et liant les parties. 5.4 5.4.1En vertu de la clause dite clausula rebus sic stantibus, une adaptation judiciaire du contrat est possible, même contre la volonté d'une partie, si les circonstances changent de manière si fondamentale après la conclusion du contrat qu'il en résulte une grave perturbation du principe d'équivalence (ATF 135 III 1 consid. 2.4 ; ATF 127 III 300 consid. 5b). Une adaptation des prestations contractuelles est prévue par la loi, par exemple pour les contrats d'entreprise en cas de circonstances imprévisibles et extraordinaires selon l'art. 373 al. 2, CO, ou dans le cas d'un contrat de travail (art. 337 al. 1 CO) ou de bail (art. 266g al. 1 CO) par un droit de résiliation (ATF 135 III 1 ibidem). Pour les contrats à durée indéterminée, la jurisprudence a en outre régulièrement admis un droit de résiliation pour motif grave (ATF 128 III 428 consid. 3 et la référence citée). La condition préalable à une adaptation judiciaire du contrat selon la clausula rebus sic stantibus est que le changement de situation n'était ni prévisible ni évitable au moment de la conclusion du contrat (ATF 127 III 300 consid. 5b et les références citées ; TF 4A_385/2019 du 5 décembre 2019 consid. 7). 5.4.2Une crise systémique comme celle du Covid-19 peut modifier l'équilibre des prestations contractuelles, notamment en empêchant une partie de profiter de la prestation de l’autre (Morin, op. cit., p. 317 ss, p. 323). Toutefois, plusieurs auteurs de doctrine considèrent que le changement de circonstances provoqué par la pandémie de Covid-19 était certes objectivement imprévisible jusqu'au 31 décembre 2019, mais son expansion rapide en 2020 avait clairement indiqué que des mesures allaient être prises (Enz, op. cit., n. 15 ; Morin, op. cit., p. 329 et les
33 - références citées en n. 98). La théorie de l'imprévision suppose donc que la partie n'avait subjectivement pas envisagé le changement de circonstances qui l'a gravement désavantagée et qu’objectivement elle n'avait raisonnablement pas pu l'anticiper. A défaut, elle devait supporter les conséquences de ne pas s'en être prémunie avant de s'engager, par exemple en négociant une clause d'adaptation (Morin, op. cit., p. 329). Par ailleurs, la disproportion grave entre les prestations doit être niée si l'on constate que, durant la période en question, la partie a bénéficié d'aides publiques (Morin, op. cit., p. 329). 5.4.3Les principales conséquences d'une adaptation judiciaire du contrat sont, d'une part, la résiliation anticipée du contrat et, d'autre part, une modification des obligations contractuelles (ATF 127 III 300 consid. 6b). Le tribunal dispose d'une certaine marge d'appréciation pour déterminer la suite appropriée à donner à l'adaptation dans chaque cas particulier, sur la base de la volonté hypothétique des parties (ATF 127 III 300 ibidem), en tenant compte notamment du fait qu'elles ont exécuté le contrat sans réserve après le changement des circonstances (Morin, op. cit., p. 329). 5.5 5.5.1En l’occurrence, le contrat a été conclu le 18 février 2020, alors que des mesures contre la propagation du Covid-19 étaient prévisibles. D'ailleurs, les mesures prises par le Conseil fédéral l'ont été seulement dix jours plus tard. Par ailleurs, comme l’a relevé la Chambre patrimoniale, même après avoir eu connaissance des premières restrictions imposées le 28 février 2020, l’appelante a souhaité conserver les tentes en place, prenant implicitement en compte ces modifications en maintenant l'exécution du contrat. Après avoir eu connaissances des mesures, l’appelante a persisté à demander l'exécution de la prestation. Elle était, ce faisant, déchue du droit de demander de rééquilibrer les prestations sur la base de la théorie de l'imprévision. Contrairement à ce qu'elle soutient, après les premières mesures du 28 février 2020,
34 - l’appelante pouvait s'attendre à ce que d'autres mesures soient prises, telles que celles qui l'ont été le 16 mars suivant. 5.5.2En outre, la Chambre patrimoniale a tenu compte du fait que l’appelante avait perçu un dédommagement notamment de la Commune de [...] à hauteur de 100’000 fr. pour les événements litigieux. Dans son mémoire d'appel, l’appelante soutient qu'elle a subi une perte de 1’200’000 fr., en se référant à une pièce qu’elle a produite. Celle-ci fait état d'une contribution par l'Etat de [...] de 315’258 fr. 33 en faveur de l’appelante et mentionne un chiffre d'affaires annuel pour l’année 2020 de 1'019’416 fr., ainsi qu’un chiffre d'affaires moyen pour 2018/2019 de 2'401’033 francs. On ignore cependant si le tableau figurant sur cette pièce et mentionnant ces chiffres d'affaires a été rempli par l’appelante elle-même ou par une personne représentant l'Etat de [...] et la mesure dans laquelle ces nombres correspondent à la réalité. Par ailleurs, ces éléments portent sur la comptabilité générale de l’appelante et non seulement sur les deux événements concernés par la présente affaire. 5.5.3Enfin, au moment de finaliser l'accord le 18 février 2020, alors que la pandémie prenait toujours plus d'ampleur, l’appelante aurait pu anticiper les mesures et s'en prémunir en négociant une clause d'adaptation, ce qu'elle n'a pas fait. Cela étant, la théorie de l'imprévision est inapplicable dans le cas d'espèce. En définitive, le grief de l’appelante doit être rejeté.
6.1Fondé sur ce qui précède, l’appel doit être rejeté et le jugement confirmé.
35 - 6.2Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 3'192 fr. (art. 62 al. 1 TFJC [tarif des frais judiciaires civils ; BLV 270.11.5]), seront mis à la charge de l’appelante, qui succombe (art. 106 al. 1 CPC). Les dépens de deuxième instance sont arrêtés à 6'000 fr. (art. 12 al. 1 TDC [tarif des dépens en matière civile du 23 novembre 2010 ; BLV 270.11.6]). L’appelante versera dès lors à l'intimée un montant de 6’000 fr. à ce titre. Par ces motifs, la Cour d’appel civile p r o n o n c e : I. L’appel est rejeté. II. Le jugement est confirmé. III. Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 3'192 fr. (trois mille cent nonante-deux francs), sont mis à la charge de l’appelante Q.________ SA. IV. L’appelante Q.________ SA doit verser à l’intimée P.________ SA la somme de 6'000 fr. (six mille francs) à titre de dépens de deuxième instance. V. L’arrêt est exécutoire. La présidente : La greffière :
36 - Du Le présent arrêt, dont la rédaction a été approuvée à huis clos, est notifié à : -Me Stefano Fabbro et Me Jennifer Puertas (pour Q.________ SA), -Me Adrien Schneider et Me Valentine Wirthner (pour P.________ SA), et communiqué, par l'envoi de photocopies, à : -La Chambre patrimoniale cantonale. La Cour d’appel civile considère que la valeur litigieuse est supérieure à 30’000 francs. Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), le cas échéant d'un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF). Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF). La greffière :