Rapport concernant l'encouragement de la création de nouvelles entreprises
du 18 septembre 2000
Messieurs les Présidents, Mesdames et Messieurs,
Nous vous soumettons un rapport concernant l'encouragement de la création de nouvelles entreprises, en vous proposant d'en prendre acte.
Nous vous demandons en outre de classer les interventions parlementaires suivantes:
1999 M 99.3460 Encouragement de la création de nouvelles entreprises I (E 21.9.99, Commission de l'économie et des redevances CE 97.400; N 23.9.99)
1999 P 99.3461 Encouragement de la création de nouvelles entreprises II (E 21.9.99, Commission de l'économie et des redevances CE)
Nous vous prions d'agréer, Messieurs les Présidents, Mesdames et Messieurs, l'assurance de notre haute considération.
18 septembre 2000 Au nom du Conseil fédéral suisse: Le président de la Confédération, Adolf Ogi La chancelière de la Confédération, Annemarie Huber-Hotz
2000-1661
5127
Condensé
La création de nouvelles entreprises, notamment dans le domaine des hautes tech- nologies, joue un rôle majeur dans le développement économique et la création d'emplois. C'est le capital-risque qui permet le développement de ces activités associées à des risques élevés. Les dernières statistiques font état d'une progression marquée de cette sorte de financement en Suisse, phénomène qui a été amplifié par la création d'un segment boursier spécialisé. Malgré cette évolution favorable, la Suisse se trouve plutôt en milieu de classement lorsqu'on la compare aux autres pays européens. Il convient donc de redoubler nos efforts pour la promotion de ces nouvelles entreprises en améliorant de manière prioritaire leurs conditions-cadres.
Ce rapport répond aux demandes formulées par le Parlement en automne 1999 pour compléter les mesures prises dans le cadre de la nouvelle loi sur les sociétés de capital-risque. Le Conseil fédéral a mis en route les mesures suivantes pour donner suite aux demandes formulées dans la motion 99.3460 et dans le postulat 99.3461:
– Imposition des options: le DFF adapte la circulaire des autorités fiscales en prévoyant une imposition proche de zéro pour les nouvelles entreprisses suisses indépendantes. A moyen terme, le DFF examine l'éventualité d'une modification des bases légales (LIFD, LHID).
– Valeur nominale minimale des actions: le Conseil fédéral a proposé au Parlement dans le cadre de la loi sur la fusion de réduire cette valeur mini- male de 10 francs à 1 centime.
– Statut fiscal du capital-risque: le Conseil fédéral est d'avis qu'une solution doit être recherchée pour éliminer de manière générale certains effets né- gatifs de la double imposition. Il sera également examiné dans quelle me- sure l'application de principes similaires au fonds de placement pourrait permettre d'atteindre la transparence fiscale souhaitée.
– Encouragement fiscal des «business angels». Cet élément a été en fait in- troduit dans la loi sur les sociétés de capital-risque. Il convient d'associer les cantons et d'avoir un peu plus de recul pour savoir si les mécanismes choisis sont efficaces.
– Investissement des caisses de pension dans le capital-risque. La modifica- tion de l'ordonnance OPP2 entrée en vigueur le ler avril 2000 adapte les règles d'investissement dans le domaine de la prévoyance professionnelle en offrant une plus grande flexibilité pour ce genre d'investissements.
– Création d'entreprises facilitée. Une enquête auprès des créateurs d'entreprises a permis de définir des améliorations possibles dans certains domaines (formulaire commun, no d'identification). Le Conseil fédéral en- tend en priorité mettre sur pied une plate-forme d'information sur Internet qui pourra exercer le rôle de guichet virtuel pour les créateurs d'entreprises afin de leur faciliter la tâche.
5128
Rapport
1 Introduction 1.1 Situation de départ
1.1.1 Le mandat du Parlement
En 1996, la Commission de l'économie et des redevances du Conseil national (CER-N) a décidé de lancer une initiative parlementaire en vue de promouvoir le capital-risque en Suisse. Publié le 7 janvier 1997, le rapport1 de la CER-N (97.400) proposait d'encourager le capital-risque en accordant des allégements fiscaux aux investisseurs. Accepté en juin 1997 par le Conseil national, le projet d'arrêté fédéral sur les sociétés de capital-risque fut ensuite modifié profondément par le Conseil des États en décembre 1998, qui limita les allégements fiscaux aux sociétés de capital- risque elles-mêmes. Les discussions se poursuivirent en 1999 et aboutirent à un compromis qui fut concrétisé à la session d'automne 1999. Le Parlement adopta ainsi le 8 octobre la loi fédérale sur les sociétés de capital-risque (LSCR; RS 642.15). Cette loi entrée en vigueur le 1er mai 2000 prévoit des allégements fiscaux pour les sociétés de capital-risque ainsi que pour les investisseurs privés («business angels»).
Le compromis mis sur pied prévoyait que le Parlement charge le Conseil fédéral de proposer rapidement des mesures complémentaires d'encouragement de la création de nouvelles entreprises en Suisse. Ce mandat prit la forme d'une motion et d'un postulat formulés par la Commission de l'économie et des redevances du Conseil des Etats (CER-E):
99.3460 Motion de la Commission de l'économie et des redevances du Conseil des Etats: Encouragement de la création de nouvelles entreprises (I)
Le Conseil fédéral est chargé de présenter aux Chambres fédérales jusqu'au milieu de l'année 2000 un rapport sur l'encouragement de la création de nouvelles entrepri- ses. Ce rapport contiendra des propositions notamment sur:
– l'imposition des options au moment de leur exercice ou des solutions équi- valentes,
–
la réduction de la valeur nominale des actions,
la nouvelle forme juridique du «Limited partnership».
–
99.3461
Postulat de la Commission de l'économie et des redevances du Conseil des Etats: Encouragement de la création de nouvelles entreprises (II)
Le Conseil fédéral est invité à prendre jusqu'au milieu de l'année 2000 des mesures pour encourager la création et le développement de nouvelles entreprises. Feront notamment partie de ces mesures:
1 FF 1997 II 900
5129
–
un allègement fiscal des «business angels»
– l'assouplissement des dispositions de l'ordonnance sur la prévoyance pro- fessionnelle vieillesse, survivants et invalidité (OPP) réglant les placements des caisses de pensions dans des sociétés de capital-risque en Suisse et à l'étranger
– des facilités pour la création d'entreprises (notamment inscription au registre du commerce via Internet).
Le Conseil fédéral partageait les objectifs généraux du Parlement mais jugea difficile de faire des propositions dans tous ces domaines jusqu'à la fin du premier semestre 2000. Finalement, les deux Chambres transmirent sans modifications la motion à une large majorité au cours de la session d'automne et le postulat fut aussi transmis par le Conseil des Etats presque sans opposition.
Le présent rapport a pour objectifs de répondre au Parlement après avoir analysé la situation actuelle et situé l'encouragement des nouvelles entreprises dans le contexte de la politique économique du Conseil fédéral.
1.1.2 L'encouragement de la création d'entreprises: une priorité en Suisse et dans la plupart des pays
L'amélioration des conditions-cadres pour la création de nouvelles entreprises est une priorité qui est de plus en plus souvent reconnue au plan international. A l'occasion de la Conférence de Bologne (14 et 15 juin 2000) qui réunissait les mi- nistres de nombreux pays sur le thème des petites et moyennes entreprises, l'Organisation de coopération et de développement économique (OCDE) a publié des «Perspectives de l'OCDE sur les PME» qui résument les différentes politiques nationales et formulent des propositions en termes de «pratiques exemplaires». Sur le thème des nouvelles entreprises, on retrouve une grande partie des propositions formulées par le Parlement et reprises par le Conseil fédéral (p. 56 et 57):
«L'un des domaines d'action que doivent privilégier les pouvoirs publics a trait à la relation avérée entre l'âge et l'émergence des entreprises en expansion. Plus préci- sément, il est important que les pouvoirs publics examinent les mesures et les con- ditions cadres qui ont une influence sur l'expansion des entreprises durant les premières phases de leur cycle de vie et complètent les mesures liées à la taille de l'entreprise. Voici quelques exemples possibles: i) mesures visant à faciliter le financement de l'expansion des entreprises, telles que les mesures fiscales qui en- couragent ou découragent les «business angels» et le capital-risque, ou la possibi- lité de proposer des options de souscription d'actions; ii) les règles et réglementa- tions qui influencent le coût de l'embauche du premier employé; iii) la protection des droits de propriété intellectuelle des jeunes entreprises innovantes; et iv) les obstacles administratifs à la création d'entreprises (p. ex., le délai et le coût d'immatriculation des nouvelles entreprises) et d'autres incitations économiques telles que les conséquences du retrait ou de l'échec des entreprises»
Ces différents éléments ont d'ailleurs été intégrés par le Conseil fédéral dans le Programme de la législature 1999-2003, plus précisément au ch. 2.2 concernant l'économie et la compétitivité: Le Conseil fédéral entend par ailleurs améliorer les conditions-cadre en faveur des petites entreprises susceptibles d'un essor rapide,
5130
afin de développer les secteurs économiques dynamiques et les créneaux porteurs. Il élaborera donc un rapport et un message sur les possibilités de promotion dans les domaines du financement des créations d'entreprises, de l'imposition des options, de la valeur nominale des actions, et sur la nouvelle forme juridique du «limited partnership», actuellement à l'étude. Il examinera également s'il convient éven- tuellement de renforcer, en parallèle, le programme «Start-up!» du CTI. En outre, bien que les charges administratives imposées aux entreprises lors de leur création soient faibles en comparaison internationale, il est possible d'optimiser et d'accélérer certaines procédures. (Rapport sur le programme de la législature 1999- 2003, p. 13)
1.2 La création d'entreprises en Suisse
La création d'entreprises est un élément central du dynamisme d'une économie et explique semble-t-il une bonne partie du succès de l'économie américaine. Certaines analyses ont aussi mis en lumière le rôle joué par les entreprises à forte croissance qui seraient responsables d'une partie importante de cette croissance. Les exemples d'entreprises de l'informatique et des télécommunications qui ont été créées dans un garage pour devenir ensuite des géants mondiaux sont largement commentés dans la presse. Plus récemment l'éclosion de nombreux start-ups dans le domaine d'Internet a défrayé la chronique par leur croissance extrêmement rapide, surtout en termes de capitalisation boursière.
Les études entreprises au niveau international par l'OCDE dans le cadre du groupe de travail PME du Comité de l'industrie montrent que ces entreprises à forte crois- sance représentent effectivement entre 20 et 50 % de la croissance des différents pays examinés. Il est toutefois très difficile de définir ce type d'entreprises. En effet, les études indiquent qu'une croissance très élevée n'apparaît qu'à certaines étapes du cycle de vie d'une entreprise, et pas seulement dans la période qui suit sa créa- tion. D'autre part la forte croissance peut apparaître dans tous les secteurs d'activité, y compris dans ceux qui se caractérisent par une stagnation de l'emploi et du marché ou par un niveau technologique relativement bas. Ces comparaisons font état d'un autre élément crucial: les nouvelles entreprises se caractérisent avant tout par une forte croissance interne, alors que les grands groupes se développent également en rachetant et en intégrant des entreprises existantes. Ce sont donc ces nouvelles en- treprises qui sont le moteur de la croissance, ce que les Anglo-Saxons appellent la «job machine».
Le problème majeur auquel on est confronté lorsqu'on désire évaluer l'impact de la création d'entreprises est de nature statistique: les nouvelles entreprises échappent souvent aux recenseurs tant qu'elles n'ont pas dépassé une taille minimale. Les définitions de ce qu'on peut considérer comme des entreprises ne sont pas encore vraiment harmonisées au plan international. L'Union européenne fait des efforts importants dans ce domaine mais ne peut pas encore - à cause de ces problèmes statistiques - utiliser les chiffres de créations d'entreprises pour comparer les per- formances économiques (benchmarking) des pays membres. En Suisse, l'Office fédéral de la statistique a procédé à de larges enquêtes à la suite des deux derniers recensements des entreprises afin de produire une véritable démographie d'entre- prises. Ces chiffres pour l'année 1999 ne sont toutefois pas encore disponibles et il faudra attendre la fin de l'année 2000 pour leur publication.
5131
Les chiffres des derniers recensements montrent que le nombre d'entreprises a légè- rement augmenté en Suisse au cours des dernières années, et ce malgré une longue période de stagnation économique. Cette augmentation du stock d'entreprises est notamment due à la progression du secteur des services, qui se caractérise par des entreprises de taille moyenne relativement faible.
Stock d'entreprises
Tableau 1
Recensement des entreprises marchandes (septembre)
Registre du commerce (fin année)
(sans succursales, associations, fondations et institutions de droit public)
1985
234628
256454
1991
273190
315805
1995
279576
343997
1998
294688
374935
Sources: OFS, FOSC; calculs seco
Le registre du commerce permet de suivre le nombre de sociétés inscrites. Il s'agit d'une définition particulière qui ne correspond pas aux créations d'entreprises ex nihilo. Le registre du commerce contient notamment des sociétés sans activités et a donc tendance à gonfler les effectifs. On peut cependant observer que le nombre d'inscriptions a clairement augmenté au cours des années 80, pour ensuite chuter au début de la décennie suivante. La reprise intervenue dans la seconde moitié des années 90 a été par contre compensée par une augmentation des disparitions (radiations) d'entreprises. On assiste en quelque sorte à une augmentation de la volatilité dans ce domaine.
Il est important de considérer l'augmentation nette du nombre de sociétés inscrites. C'est sûrement une information plus intéressante qui élimine une partie des problè- mes de définition. Une comparaison pour 1995 effectuée dans le cadre des travaux de l'Observatoire européen des PME auxquels la Suisse participe2 montre qu'avec un taux d'augmentation net de 3 % environ, la Suisse se situe au-dessus de la moyenne des pays européens.
2 La Suisse est représentée dans le projet d' Observatoire européen des PME par la com- munuaté de recherche Observa (Instituts IGW de l'Université de Saint-Gall et Eco'Diagnostic de Genève) qui a été mandatée par le seco. Un rapport sera prochaine- ment publié dans la série des publications du seco. cf. A. Schoenenberger et W. Weber, La participation suisse à l'Observatoire européen des PME, La Vie économique, juillet 2000.
5132
Entrées et sorties des sociétés au Registre du commerce en %
Figure 1
10
9
8
7
6
5
4
3
2
-- Taux d'inscription
1
1
-Taux net
0
1976
1977
1978
1979
1980
1981
1982
1983
1984
1985
1986
1987
1988
1989
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
En conclusion, on peut partir de l'idée que la Suisse se situe dans le domaine des créations d'entreprises dans la moyenne des pays européens, et ce malgré une relati- vement longue période de stagnation économique. Il faudra attendre la publication des chiffres de la nouvelle démographie des entreprises pour pouvoir être plus pré- cis. On peut supposer que la reprise économique se traduira également dans ce domaine par une augmentation des créations. Les récentes introductions en bourse (cf. point suivant) laissent augurer effectivement d'une progression dans le domaine des hautes technologies. Toutefois, le Conseil fédéral est d'avis que ces signes posi- tifs ne doivent pas freiner les efforts visant à améliorer l'environnement des nouvel- les entreprises à forte croissance.
5133
Tableau 2
Entrées et sorties des sociétés, moyenne annuelle 1988-1994, pays choisis3
Pays
Définition
Nombre d'entrées
Taux d'entrée
Nombre de sorties
Taux de sortie
Taux net
Allemagne (Ouest) large
387 100
17
300 100
13
4
Autriche
très large
28 600
14
24 900
12
1
Belgique
très large
49 300
10
38 000
8
2
Finlande (88-93)*
très large
19 200
10
18 100
9
1
Italie*
très large
289 000
7
228 600
6
1
Irlande
moyenne
14 400
12
10 400
9
3
Pays-Bas
moyenne
47 000
9
24 600
5
4
Royaume-Uni*
moyenne
215 500
13
194 400
12
1
Norvège (88-92)
moyenne
17 700
9
18 600
9
-0
Suisse
large
22 200
8
13 400
5
3
Source: Observa 2000
1.3 Les développements récents du capital-investissement en Suisse
Le financement des nouvelles entreprises actives dans les domaines des hautes technologies ainsi que le financement d'une croissance particulièrement importante posent des problèmes particuliers. Les risques liés à ces activités sont si importants que les moyens traditionnels de financement ne conviennent pas, raison pour laquelle il faut recourir à des apports directs de fonds propres. Ce financement qu'on appelle capital-risque, ou capital-investissement dans certains cas, représente donc un instrument important du développement de ces nouvelles entreprises. Simulta- nément, l'évolution du marché du capital-risque peut servir d'indicateur du déve- loppement de ces nouvelles entreprises.
Les chiffres publiés par la SECA (Swiss Private Equity & Corporate Finance Asso- ciation), l'association professionnelle du capital-risque en Suisse, indiquent une progression spectaculaire au cours des deux dernières années. En 1999, ce sont 960 millions de francs qui ont été levés par les entreprises de capital-risque installées en Suisse, contre 360 millions en 1998. Du montant levé, 703 millions de francs ont été investis en 1999, dont 351 millions en Suisse, ce qui représente environ la moitié, alors que ces investissements domestiques n'avaient pas dépassé 90 millions en 1998.
3 Les taux d'entrée sont calculés en pour cent en divisant le nombre d'entreprises nouvel- lement enregistrées par l'effectif recensé en début de période. La colonne définition ren- seigne sur la manière dont les pays définissent les entreprises enregistrées. Par exemple pour la Suisse la définition utilisée par le Registre du commerce est relativement large tandis que la définition des créations ex-nihilo choisie par l'OFS est beaucoup plus res- trictive.
5134
Développement du private equity en Suisse
Figure 2
800
Buy-out
Expansion
Seed+Start-up
investi en Suisse
600
400
200
0
1988
1990
1992
1994
1996
1998
Un autre constat satisfaisant est fourni par l'analyse de la composition de ces inves- tissements (cf. graphique): les investissements dans les management buy-out ne représentaient que 15 % du total contre plus d'un tiers les années précédentes. Cette catégorie d'investissements est en général moins risquée et entre sous la dénomina- tion «private equity» et n'est plus considérée lorsqu'on veut effectuer des comparai- sons internationales en termes de «venture capital» à l'américaine. Autre élément extrêmement positif: la part consacrée aux entreprises qui en sont aux premiers stades de leur développement a été multiplié par trois pour atteindre 325 millions.
Cette progression sensible améliore le classement de la Suisse au niveau européen. Toutefois avec une proportion de 0,18 % du PNB la Suisse reste en milieu de pelo- ton et enregistre un score nettement inférieur au Royaume-Uni, à la Suède ou aux Pays-Bas.
5135
Private Equity en % du PNB en 1999 (evca)
Figure 3
0
0.2
0.4
0.6
0.8
1
Royaume-Uni
Suède
Pays-Bas
Europe
Belgique
Icelande
France
finlande
Norvège
Suisse
Italie
Allemagne
Irlande
Espagne
Portugal
Danemark
Grèce
Autriche
Un autre élément marquant de ces derniers mois a été le lancement par la Bourse suisse à l'été 1999 d'un segment pour les nouvelles entreprises. Ce «SWX New Market» applique des règles plus souples pour la cotation des entreprises (capital minimum de 2,5 millions de francs au lieu de 25 millions de francs, capitalisation d'au moins 8 millions de francs au lieu de 25 millions de francs, historique d'au moins douze mois au lieu de trois ans). Il a enregistré un développement satisfaisant. A fin juillet 2000 quatorze sociétés dont neuf suisses étaient cotées et atteignaient une capitalisation boursière de plus de 13 milliards de francs. En cela, on peut constater que la motion (97.3002) déposée au début 1997 par la CER-N4 et trans- mise finalement sous forme de postulat est complètement réalisée. A cela on peut ajouter les sociétés d'investissements qui sont cotées à la Bourse suisse normale: les cinq sociétés spécialisées dans le capital-risque5 qui fonctionnent pour la plupart sous la forme de fonds de fonds atteignaient une capitalisation boursière d'environ 5 milliards de francs. Une grande partie de ces montants sont semble-t-il investis à l'étranger.
4 La motion 97.3002 de la CER-N a la teneur suivante: «Le Conseil fédéral est chargé de faire en sorte que les sociétés de capital-risque, les sociétés récemment créées et d'une fa- çon générale les petites et moyennes entreprises puissent se faire coter en bourse ou dans une institution analogue.»
5 Les sociétés classées dans cette catégorie par LAUPER 2000 sont : HPI Holding, New Venturetec, Quadrant, Private Equity Holding, Castle Private Equity, AIG Private Equity.
5136
Dans une enquête réalisée en mars 2000 Lauper6 a comparé les investissements des sociétés de capital-risque suisses avec ceux de leurs homologues américains. Il en ressort que ces investissements ont des caractéristiques comparables (montants, répartition, échelonnement dans le temps, etc.). Toutefois, les investisseurs suisses semblent être moins protégés par des clauses spéciales dans le cadre des contrats de financement, ce qui les place dans une situation plus délicate en cas de difficultés de l'entreprise financée.
2 Mesures Introduction
2.1
Avant de passer aux diverses proposition parlementaires, il est utile de revenir à la nouvelle loi sur les sociétés de capital-risque (LSCR) qui est entrée en vigueur le 1er mai 2000. Rappelons que les SCR reconnues sont exonérées du droit de timbre d'émission et qu'elles bénéficient de la réduction pour participation sur les gains en capital à partir de 5 % au lieu de 20 %. Par ailleurs, la réduction pour distribution de bénéfices est également accordée à partir d'une valeur vénale de 250 000 francs (au lieu de 2 millions de francs). Pour être reconnues, les SCR doivent investir au moins 50% de leurs fonds dans de nouvelles sociétés suisses indépendantes.
Bien que limités, ces avantages devraient permettre de diriger davantage de fonds vers le segment des nouvelles entreprises suisses. Les mesures attendues par le Parlement visent précisément à faciliter le développement de ces nouvelles entrepri- ses et complètent la LSCR.
2.2 Imposition des options
2.2.1 Situation actuelle
Dans le modèle américain, les entreprises - et plus particulièrement les nouvelles entreprises - intéressent leurs collaborateurs et partenaires en leur offrant des op- tions sur les actions de la société (Employee Stock Option Plan, abrégé ESOP). Cela signifie que les bénéficiaires pourront acheter à un moment donné une ou plusieurs actions de la société à un prix fixé par l'entreprise au moment de l'attribution de l'option. En général ce prix d'exercice est proche, voire légèrement supérieur au cours de l'action au moment de l'attribution. Dans le cas où le cours de l'action de la société augmente fortement, notamment à la suite d'une entrée en bourse, le bé- néficiaire de l'option peut exercer son droit et fait un gain parfois très substantiel. Ce mécanisme représente une motivation très forte pour les collaborateurs, et surtout pour les cadres, de l'entreprise, qui sont souvent prêts à travailler pour des salaires relativement modestes dans l'espoir de pouvoir compenser cela par une participation à la croissance boursière de l'entreprise.
L'imposition de ces options est très différente d'un pays à l'autre. Certains comme les pays anglo-saxons imposent les options au moment de l'exercice, en frappant tout ou partie du gain en capital réalisé. D'autres comme la Suisse imposent au
6 Serge-Alexandre Lauper, Structuring and Monitoring Venture Capital Investments in Switzerland, Masters in Finance 2000, London Business School, juin 2000
5137
moment de l'attribution de l'option. La solution choisie en Suisse est relativement «douce» dans la mesure où l'imposition tient compte des risques encourus - la valeur imposable diminue notamment en fonction de la durée de blocage de l'option. Avec cette formule, l'impôt est inférieur à celui qui serait perçu en cas de versement d'une prime salariale et - ce qui est encore plus important - le gain en capital réalisé à l'exercice n'est pas imposé. Ce système est satisfaisant pour les collaborateurs des grandes entreprises qui présentent des risques mesurés, par contre il est désavantageux dans le cas des nouvelles entreprises. En effet, les collabora- teurs qui acceptent déjà souvent un revenu inférieur au salaire normal doivent payer l'impôt alors que les risques de disparition pure et simple de l'entreprise sont très élevés!
L'imposition des options et des actions de collaborateurs n'est pas réglée dans la loi sur l'impôt fédéral direct (LIFD) mais fait l'objet d'une circulaire de l'Admi- nistration fédérale des contributions (AFC) dont les dispositions ont été adaptées aux décisions successives du Tribunal fédéral et des tribunaux cantonaux (circulaire nº 5 du 30 avril 1997, «Imposition des actions et options de collaborateurs»). Une modification de l'imposition des options peut donc prendre la forme d'une adapta- tion de cette circulaire dont les principes sont appliqués avec certaines variations par les cantons. Toutefois, si les modifications sont profondes et entrent en contradiction avec les règles fixées par les tribunaux, on devrait prévoir une modification légis- lative.
2.2.2 Trois variantes
Trois variantes ont été étudiées en détail par l'Administration fédérale:
A. Le maintien de l'imposition à l'attribution avec une exonération pour les colla- borateurs des nouvelles entreprises définies selon les critères de la loi fédérale sur les sociétés de capital-risque (entreprises suisses indépendantes de moins de cinq ans non cotées à une bourse principale, cf. ch. précédent). Les organisations de la branche du capital-risque en Suisse ont proposé d'ailleurs de généraliser ce modèle en exonérant de l'impôt les options attribuées par des sociétés non co- tées, pour autant que le prix d'exercice ne soit pas inférieur à 85 % du sous- jacent au moment de l'attribution, prix calculé sur la base d'une évaluation respectant le principe de la «fair value».
Cette solution présente le désavantage important d'introduire une inégalité de traitement entre les différents types d'entreprises et de poser des problèmes de délimitation. L'élément qui choque le plus les fiscalistes est que le traitement fiscal pour les nouvelles entreprises serait indépendant de l'avantage octroyé aux collaborateurs par l'attribution d'options: que cet avantage soit de plusieurs millions ou de quelques francs, le résultat serait le même. L'intérêt de cette solution serait qu'il accorderait aux start-ups en Suisse un avantage clair par rapport à l'environnement fiscal des pays voisins. Cette exception au système actuel nécessiterait sans doute une adaptation législative, une modification de la circulaire ne donnant pas une base suffisante dans ce cas.
B. Le maintien de l'imposition à l'attribution avec une adaptation de la circulaire introduisant une imposition proche de zéro pour les options attribuées par des nouvelles entreprises. Ces entreprises seraient définies conformément à la LSCR: il devrait s'agir de nouvelles entreprises suisses âgées d'au plus cinq ans,
5138
indépendantes et non cotées à une bourse principale. La formule étudiée dans ce cadre prévoit de modifier la valeur imposable de l'option en créant des excep- tions pour les nouvelles entreprises dans l'estimation de deux paramètres cen- traux. D'une part on admettrait que la valeur de l'action sous-jacente ne tiendrait pas compte des rendements escomptés7 mais se calculerait sur la base de la valeur de substance (fonds propres + réserves latentes) comptable au moment de l'attribution, valeur qui est en général proche de la valeur nominale. D'autre part, on bloquerait la volatilité de référence à un plafond de 20 %, ce qui est relativement bas et permet de diminuer la valeur imposable. Un exemple calculé sur la base de la formule probabiliste utilisée par les experts (formule Black Scholes8) permet d'illustrer une telle solution:
Imposition des options
Tableau 3
Calcul de la valeur imposable d'une option européenne, durée 5 ans, sans dividende
Valeurs commerciales
Calculs proposés à des fins fiscales
Valeur de l'action sous-jacente
100
10,0
Valeur corrigée en fonction d'un blocage de 4 ans9
79,21
7,92
Prix d'exercice
10
10
Taux d'intérêt sans risques
3%
3%
Volatilité
32,6%
20%
Valeur imposable (formule Black Scholes)
70,61
1,14
Impôt (hypothèse taux de 33 %)
23,54
0,38
Dans cet exemple inspiré d'un cas concret la valeur du sous-jacent est d'abord calculée selon la méthode commerciale appliquée aujourd'hui. Dans le cas précis on tient compte du prix qu'un actionnaire serait prêt à payer pour aug- menter sa participation, ce qui reflète la croissance attendue. Dans la seconde colonne, on ne considère plus ces rendements futurs. Comme la société a accu- mulé des pertes, on considère la valeur des fonds propres en prenant la valeur nominale de l'action. Pour la volatilité, on s'inspire de sociétés similaires pour faire une hypothèse dans le modèle actuel. Plus la volatilité est élevée, plus les chances de faire un gain sont importantes et plus la valeur imposable est élevée. En conséquence, un plafonnement de la volatilité à 20 % réduit encore considé- rablement la valeur imposable. Compte tenu de cette valeur très faible, on pour- rait aussi prévoir de renoncer à imposer lorsque le montant du revenu provenant des options ne dépasse pas un certain montant, montant qui sera défini en colla- boration avec les cantons.
7 Il s'agit dans ce cas de faire une exception par rapport aux instructions concernant l'estimation des titres non cotés en vue de l'impôt sur la fortune, édité par la Conférence des fonctionnaires fiscaux d'Etat et l'Administration fédérale des contributions.
8 Pour le calcul de la valeur imposable, voir notamment: John Hull, Introduction to futures and options markets, Prentice Hall International Editions, 1995, et Andreas Risi, Mitarbeiteroptionen und -aktien. Bewertung-Rechnungslegung-Besteuerung, Treuhand- Kammer, Zurich 1999
9 Une durée de 5 ans devrait être considérée comme une durée maximale. La fixation d'une durée minimale (de 3 ans p. ex.) pourrait être également considérée.
5139
Une telle solution pourrait être appliquée relativement rapidement dans la me- sure où il suffirait de modifier la circulaire de l'AFC après discussion avec la Conférence des fonctionnaires fiscaux d'Etat. Toutefois, cette variante présente l'inconvénient d'être relativement complexe. Il n'est pas certain non plus que les cantons appliquent des systèmes différents en l'absence de règles législatives claires.
C. Le passage à l'imposition à l'exercice sans imposition du gain en capital. Le seul changement du moment de l'imposition aboutirait à une imposition du gain en capital réalisé au moment de l'exercice, ce qui serait contraire aux principes fixés à l'art. 16, al. 3, LIFD. Pour éviter de taxer le gain en capital, on peut considérer que sa part dans le revenu réalisé est d'environ 50 % comme dans l'exemple de Singapour (cf. point suivant) et faire un abattement équivalent sur la valeur imposable. En appliquant ce principe simple on pourrait à la fois sa- tisfaire les nouvelles entreprises tout en évitant de taxer davantage les autres catégories de bénéficiaires d'options. Une telle modification de système néces- site bien sûr des adaptations législatives, au niveau de la LIFD mais aussi à celui de la loi sur l'harmonisation fiscale (LHID). Cette variante est certainement plus lourde mais devrait permettre d'instituer un système plus clair et présente l'avantage de répondre plus précisément aux vœux du Parlement qui souhaite «l'imposition des options au moment de leur exercice ou des solutions équiva- lentes».
2.2.3 Exemples étrangers
L'imposition des options est devenu un thème d'actualité dans de nombreux pays et on assiste ces temps à de nombreuses modifications et adaptations. Nous considére- rons ici les éléments les plus significatifs des solutions appliquées dans différents pays10.
Royaume-Uni: imposition normalement à l'exercice si la durée est inférieure à dix ans. La valeur imposable est représentée par la différence entre le prix d'exercice et le prix du marché. En cas de revente subséquente, l'impôt sur le gain en capital est prélevé en tenant compte de l'impôt acquitté au moment de l'exercice. Sous certai- nes conditions, les plans d'options des entreprises peuvent être approuvés par les autorités fiscales ce qui permet d'éliminer l'impôt sur le revenu. Le gouvernement étudie actuellement des allégements allant dans la même direction.
France: l'imposition au même titre qu'un salaire a lieu en principe au moment de l'exercice lorsque le prix d'exercice est inférieur à 95 % du prix du marché. Les gains réalisés lors de la revente sont imposés à un taux global de 40 % pour autant que les actions aient été conservées plus de 5 ans. Dans le cas contraire, le revenu réalisé est imposé comme un salaire et est soumis aux charges sociales. En mai 2000 l'Assemblée nationale a accepté le principe d'une révision qui abaisserait l'imposition à 26 % si la plus-value d'acquisition est inférieure à 1 million FF et si le bénéficiaire garde le titre au moins 6 ans. La France connaît un autre instrument: le bon pour les créateurs d'entreprises (BCE) qui est utilisable au moins jusqu'à fin
10 Cette présentation est basée notamment sur le dossier de l'european venture capital association (evca) publié en mai 1999 (S J Berwin & Co, Stock Options, evca special pa- per, Zaventem 1999) et complétée par des informations des différents gouvernements.
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En Allemagne, l'imposition des options est un sujet controversé en matière de droit fiscal. L'imposition intervient dans une partie des cas lors de l'attribution. L'esti- mation de la valeur imposable est réalisée sur un modèle proche de celui utilisé en Suisse. Un gain en capital réalisé lors de la revente ultérieure peut être exonéré d'impôt si le titre a été détenu plus de six mois. Certaines options dont la valeur ne peut pas être calculée sont par contre imposées lors de l'exercice.
La Belgique a modifié profondément son système de taxation des options au prin- temps 1999. Selon les nouvelles règles, l'imposition intervient au moment de l'attribution. L'option est imposée à un taux fixe de 7,5 % si certaines conditions sont remplies (durée de moins de dix ans, blocage de quatre ans, non transférabilité), ou à un taux fixe de 15 % dans le cas contraire. La valeur de l'option est évaluée selon la valeur marchande du sous-jacent (cours de la bourse ou estimation de la «fair value»). Les gains en capital réalisés ultérieurement ne son pas imposés car la Belgique ne connaît pas l'impôt sur le gain en capital.
Le cas de Singapour est intéressant car ce pays vient de modifier également profon- dément son système de taxation des options. Selon les nouvelles règles entrées en vigueur le 1er juin 2000, les options attribuées aux collaborateurs d'entreprises petites et moyennes (la limite du bilan est d'environ 100 mio. de frs.) sont imposées au moment de l'exercice mais à un taux préférentiel. Les gains réalisés sont pour 50 % imposés comme revenus dont le taux maximum à Singapour est limité à 28 %. Il n'y a pas d'imposition des gains en capital lors de la revente des actions.
2.2.4 Le choix du Conseil fédéral
Le Conseil fédéral est d'avis qu'il faut procéder par étapes, d'abord en appliquant la solution décrite sous la variante B, puis, si la modification de la circulaire de l'AFC ne suffit pas, en modifiant la législation fiscale (LIFD et LHID). Le Conseil fédéral a donc chargé le DFF:
–
d'adapter la circulaire du 30 avril 1997 selon la variante B ci-dessus,
2.3 Valeur nominale minimale des actions
Le Conseil fédéral a adopté le 13 juin 2000 un projet et un message à l'attention du Parlement concernant une nouvelle loi fédérale sur la fusion, la scission, la trans- formation et le transfert de patrimoine11. Dans les modifications du droit en vigueur qui accompagnent la loi sur la fusion, le Conseil fédéral propose de modifier l'art. 622, al. 4, du code des obligations en abaissant la valeur nominale minimale des actions de dix francs actuellement à un centime.
11 FF 2000 3995
5141
De cette manière, le développement des nouvelles entreprises à forte croissance ne devrait plus être entravé par la valeur trop élevée des actions; le deuxième point de la motion peut être considéré comme traité. A moyen terme, il s'agit d'examiner si l'introduction de l'action sans valeur nominale ne serait pas utile. La grande majo- rité des pays européens ont d'ailleurs pris cette mesure à l'occasion du passage à l'euro.
2.4 Statut fiscal du capital-risque
La motion transmise par le Parlement fait référence à la nouvelle forme juridique du «Limited partnership». Une analyse des travaux des commissions ainsi que des débats au Parlement indique qu'il ne s'agit pas de modifier le droit des sociétés en créant une nouvelle forme juridique mais que la priorité est de trouver un statut fiscal transparent pour le capital-risque (notamment cf. BO 1999 N 1784).
Dans la situation actuelle, une société qui veut avoir son siège en Suisse et qui sou- haite procéder à des investissements de capital-risque doit choisir la forme de la société anonyme. Cette forme juridique permet de limiter la responsabilité des par- tenaires de la société mais entraîne le phénomène de double imposition. En effet, les revenus réalisés en finançant de nouvelles entreprises sont d'abord imposés au niveau de la société d'investissement puis ensuite lorsqu'ils sont transmis à ses actionnaires sous forme de dividendes. Dans de tels cas, l'avantage du système fiscal suisse de la non imposition du gain en capital pour les personnes physiques disparaît complètement, a moins de pouvoir revendre ces participations sur le marché bour- sier.
Le modèle américain qui sert de référence est difficilement transposable tel quel car il repose sur un système juridique très différent. Il faut retenir que cette forme légale permet de limiter la responsabilité des investisseurs - les «limited partners» à leur seuls apports de capitaux. Le «general partner» qui gère le fonds peut aussi limiter sa responsabilité par différents moyens. La particularité la plus importante concerne le traitement fiscal réservé aux revenus réalisés: le fonds, c'est-à-dire le contrat qui lie les différents partenaires, est considéré comme fiscalement transparent et n'est donc pas imposé. Les «limited partners» sont imposés comme s'ils investissaient directe- ment dans les nouvelles entreprises. Ce qui est plus intéressant encore c'est que les profits versés aux investisseurs sont le plus souvent des gains en capital et sont donc taxés au taux spécial, qui représente la moitié du taux de l'impôt sur le revenu (environ 20 % au lieu de 40 %).
Une grande partie des sociétés d'investissement qui se sont développées en Suisse jusqu'ici ont mis sur pied des structures juridiques internationales en créant des sociétés offshores, ce qui permet d'échapper en partie à cette double imposition. Une analyse approfondie a démontré qu'une modification du droit des sociétés - par exemple la création d'une nouvelle catégorie de société de personne à responsabilité limitée - ne permettrait pas de trouver de réponse adéquate car la charge fiscale demeure dans tous les cas un problème. Les solutions doivent donc être recherchées dans deux directions: l'élimination de la double imposition de manière générale d'une part, un statut fiscal particulier pour le capital-risque d'autre part.
En ce qui concerne le statut fiscal particulier, il faut reconnaître que la nouvelle loi sur les sociétés de capital-risque a fait un pas dans cette direction en élargissant les seuils de déduction pour participation pour les SCR. Au cas où les actionnaires de
5142
ces SCR pourraient revendre leurs actions sur le marché boursier ou à un intermé- diaire financier, on peut aussi considérer que l'imposition d'ensemble pourrait être réduite de manière importante. Bien sûr il ne s'agit que d'une solution pour les SCR qui remplissent les critères de la loi, c'est-à-dire qui investissent au moins 50 pour cent dans de nouvelles sociétés suisses indépendantes, et qui ne peut pas s'appliquer à l'ensemble des activités de capital-risque. Certains représentants de la branche du capital-risque ont d'ailleurs proposé d'aller plus loin en introduisant des allégements fiscaux pour les investisseurs. Dans la mesure où il s'agit justement du point sur lequel les deux Chambres n'ont pas pu se mettre d'accord, le Conseil fédéral est d'avis qu'il est trop tôt pour revenir sur cette question aujourd'hui. Il conviendra de faire le point lorsqu'on disposera d'une image plus précise de l'utilité du nouvel instrument de la LSCR.
Malgré cela, il convient d'examiner d'autres voies dans ce domaine. On retiendra notamment que le seul véhicule fiscalement transparent est celui fourni par la loi fédérale sur les fonds de placement (LFP; RS 951.31). Les fonds de placement au sens de la LFP sont en effet considérés comme des entités n'ayant pas de personna- lité juridique et ne sont par conséquent pas imposables. La LFP précise les modalités du contrat collectif de placement (art. 3 notamment) en soulignant a contrario que les placements collectifs avec personnalité juridique ne sont pas assujettis à la LFP. Pour l'impôt fédéral direct, seul est réglé en fait le cas particulier des fonds de pla- cement disposant de propriétés immobilières (art. 20, al. 1, let. e, art. 49, al. 2, LIFD, notamment). En principe, les revenus provenant de gains en capital réalisés par le fonds ne sont pas imposés auprès de l'investisseur privé s'ils sont distribués au moyen d'un coupon séparé (art. 5, al. 1, let. b, LIA), tandis que les autres revenus (dividendes) sont imposés au niveau de l'impôt sur le revenu et de l'impôt anticipé.
La loi sur les fonds de placement a pour but premier de protéger les investisseurs et le public en général. C'est une des raisons pour lesquelles l'investisseur doit pouvoir se faire rembourser en tout temps et que les fonds fermés sont en principe exclus. Les investissements de capital-risque ne remplissent pas du tout ces critères puis- qu'il s'agit de fonds fermés et parce que l'investissement est bloqué pour une relati- vement longue période. Le contrôle de notre système financier est toutefois appelé à s'adapter régulièrement aux évolutions et à l'apparition de nouveaux produits. Il convient donc d'examiner si le domaine du capital-risque ne pourrait pas être cou- vert sous une forme ou sous une autre par les règles appliquées à d'autres segments du marché financier. Il faut toutefois se demander si on désire vraiment exonérer complètement le secteur du capital-risque, ce qui serait le cas si on introduisait la transparence fiscale sur le modèle des fonds de placement.
Le Conseil fédéral est d'avis qu'il convient de replacer cette question dans le cadre plus large de la mise en œuvre des lignes directrices des finances fédérales. Rappe- lons que le Conseil fédéral s'oppose à l'initiative demandant l'introduction d'un impôt sur les gains en capital mais s'est déclaré prêt à examiner l'imposition des gains sur participations. L'impôt frappant les gains sur les participations doit rem- placer partiellement un impôt général sur les gains en capital. L'objectif visé est d'apporter une solution au problème de la double imposition économique lors de l'introduction d'un impôt frappant les gains sur les participations. Ce problème, qui concerne surtout les petites et moyennes entreprises, a pour effet notamment de fausser les décisions de financement et de compliquer la réglementation des succes- sions. Afin de préserver les avantages concurrentiels de la Suisse, l'introduction d'un tel impôt devrait avoir le moins d'incidences possible sur le budget fédéral.
5143
L'allégement de l'imposition des dividendes serait compensée au moment de la réalisation, par l'imposition de gains en capital aujourd'hui exempts d'impôts.
Dans le cadre de ces travaux, le chef du DFF a nommé une commission d'experts présidée par le Professeur Oberson et l'a chargée d'examiner les éléments d'une imposition des entreprises indépendante du statut juridique. Le mandat de cette commission s'étend à tout le traitement fiscal du capital-risque puisqu'il s'agit de proposer un traitement des bénéfices et des revenus distribués qui soit indépendant de la forme juridique de l'entreprise.
En résumé, le Conseil fédéral est d'avis que la mise en place récente d'instruments de promotion du capital-risque offre un certain nombre de possibilités dont il con- vient d'analyser l'impact avec quelques mois de recul. La révision du traitement fiscal du capital-risque doit s'inscrire dans l'approche globale suivie dans la mise en œuvre des lignes directrices des finances fédérales. Il convient parallèlement d'examiner dans quelle mesure le capital-risque pourrait être traité de manière simi- laire aux investissements dans les fonds de placement, mandat que le Conseil fédéral a confié au DFF.
2.5 Encouragement fiscal des «business angels»
Le premier point du postulat de la CER-E demande un allègement fiscal des «business angels» pour encourager la création de nouvelles entreprises. Ce postulat a été déposé le 9 septembre 1999 par la commission pour être transmis au Conseil fédéral le 21 septembre par le Conseil des Etats. Ce n'est que deux jours plus tard, le 23 septembre, que le Conseil national introduisit un article sur ces «business angels» dans la loi sur les sociétés de capital-risque, adjonction qui fut finalement acceptée par le Conseil des Etats. En conséquence, on peut considérer que ce point du postu- lat était de fait rempli quelques jours plus tard, au moment où l'Assemblée fédérale acceptait la nouvelle loi en vote final (le 8 octobre 1999).
Sur le fond, on remarquera que les «business angels» appartiennent à ce qu'on ap- pelle le secteur informel et qu'il est par conséquent difficile de les définir et de les dénombrer. Un «business angel» est une personne qui dispose de moyens financiers relativement importants ainsi que d'une grande expérience des affaires. Il s'agit souvent d'entrepreneurs ou de cadres supérieurs à la retraite qui financent le démar- rage d'un projet d'entreprise en le faisant profiter de leurs conseils et de leur expé- rience. Les «business angels» occupent souvent un poste au conseil d'administration de l'entreprise et possèdent une participation au capital de la nouvelle société. Comme relevé plus haut, il n'est pas possible d'évaluer le développement de ce phénomène dans notre pays. Il est certainement en retard par rapport aux pays anglo- saxons. Toutefois, des signes positifs sont apparus ces derniers mois: deux clubs privés de Business Angels se sont créés en Suisse et un troisième est en gestation en collaboration avec l'initiative Start-up! de la Commission pour la technologie et l'innovation (CTI).
La loi prévoit la possibilité d'un report d'impôt pour des prêts de rang subordonné (art. 5, al. 1, LSCR) accordés par un «business angel» à de nouvelles entreprises suisses indépendantes. Les participations au capital de ces sociétés ne sont pas con- cernées par ces dispositions. Le montant qui peut être déduit par l'investisseur privé est limité à 50 % de son prêt, jusqu'à concurrence d'un montant plafonné à 500 000 francs pour la totalité de la durée de la loi (art. 5, al. 2, LSCR). Cela signi-
5144
fie qu'un prêt d'un montant maximum de 1 million de fr. peut entrer en considéra- tion. L'impôt doit être payé au moment où le prêt est remboursé (art. 5, al. 3, LSCR). En cas de perte inférieure à 50 %, c'est-à-dire de remboursement partiel du prêt, l'impôt est récupéré à concurrence du montant remboursé. Si la perte est supé- rieure à 50 %, voire totale, 50 % de la perte supplémentaire peuvent être soustraits du revenu imposable, ce qui porte la déduction maximale à 750 000 francs (art. 5, al. 4, LSCR).
Ces allégements étant limités aujourd'hui au seul impôt fédéral direct, il s'agit d'une économie relativement modeste pour les «business angels». Si on tient compte du taux maximum de l'impôt fédéral direct de 11,5 %, il s'agit donc soit d'une écono- mie d'intérêt sur le montant d'impôt reporté de maximum 57 500 francs (11,5 % de 500 000 fr.) pendant quelques années jusqu'au remboursement du prêt, soit d'une participation à la perte d'un montant maximum de 86 250 francs au cas où l'investissement plafonné de 1 million de francs serait totalement perdu.
A cause de particularités de notre régime fiscal, ces dispositions ne pourront pas entrer en vigueur immédiatement dans tous les cantons. Du fait de la loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'harmonisation des impôts directs des cantons et des com- munes (LHID, RS 642.14), les cantons ont à modifier leur mode de calcul de l'impôt en passant à la méthode postnumerando annuelle. Ce passage, qui ne s'effectue toutefois pas partout en même temps, entraîne une rupture dans la période de calcul de l'impôt: de ce fait une période de calcul - l'année 2000 pour la majorité des cantons - ne sera pas considérée pour le calcul de l'impôt. Pendant cette année les dépenses et charges extraordinaires ne pourront pas être prises en compte si cela n'est pas prévu expressément par la loi sur l'impôt fédéral direct. Selon les experts et les autorités compétentes, les déductions prévues par la LSCR font partie des éléments qui ne peuvent pas être pris en compte et il faudra attendre 2001 pour réaliser des prêts donnant droit aux déductions de la loi. Au niveau des cantons la situation se présente de la manière suivante (rappelons que c'est le canton qui pré- lève l'impôt fédéral direct sur la base de la déclaration fiscale cantonale):
– 3 cantons (BS, TG, ZH) ont déjà adapté leur législation et les personnes do- miciliées dans ces cantons peuvent donc bénéficier pleinement des disposi- tions de la LSCR, sans interruption.
– 3 cantons (TI, VD, VS) n'ont pas encore adapté leur législation et le feront après 2001. Les investisseurs qui y sont domiciliés pourront bénéficier de la LSCR pour les prêts effectués en 2000. Le «trou» dans la période de calcul fera donc sentir ses effets plus tard à partir de 2001/2002.
– 19 autres cantons et demi-cantons changent de système en 2001, si bien que 2000 devient un «trou» dans la période de calcul. Pour bénéficier de la LSCR, les investisseurs privés doivent attendre 2001 pour réaliser leurs prêts.
Le 22 juin 2000 le Conseil des Etats a transmis la motion du Conseil national (99.3472) qui demande d'étendre les dispositions du capital-risque aux cantons. Le Conseil fédéral va prendre contact rapidement avec les cantons en vue d'adapter la LHID qui règle les allégements fiscaux que peuvent accorder les cantons. Cet élar- gissement aux cantons devrait augmenter substantiellement l'intérêt pour cet instru-
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ment. Le Conseil fédéral adaptera12 également les dispositions d'exécution (ordon- nance du 5 avril 2000) pour tenir compte de l'incitation fiscale plus importante.
Comme les dispositions de la LSCR se limitent aux prêts de rang subordonné, le Con- seil fédéral est d'avis qu'il faut prêter attention à un autre volet fiscal de l'activité des «business angels», celui de leurs participations au capital des nouvelles entreprises. En effet, l'investisseur peut faire des gains importants si l'entreprise qu'il a soutenue se développe et s'il peut revendre sa participation. Dans ce cas il se peut que le gain en capital soit considéré comme le résultat d'une activité de placement exercée à titre professionnel et ne soit plus exonéré comme le sont les gains en capital des personnes physiques. C'est la raison pour laquelle le Conseil fédéral a chargé le DFF de tenir compte de cet aspect dans les révisions actuellement en cours et, au besoin, d'édicter des directives qui permettent un traitement fiscal des «business angels» qui tienne compte de l'utilité économique élevée de leurs activités.
2.6 Prévoyance professionnelle et capital-risque
Le deuxième point du postulat de la CER-E demande l'assouplissement des disposi- tions de l'ordonnance sur la prévoyance professionnelle vieillesse, survivants et invalidité (OPP) réglant les placements des caisses de pensions dans des sociétés de capital-risque en Suisse et à l'étranger. La teneur de cette proposition est très proche de celle de la motion de la CER-N «Caisses de pension et capital-risque» (97.3001) acceptée par le Conseil national en 1997 puis transmise sous forme de postulat par le Conseil des Etats.
Dès 1997, la Commission fédérale de la prévoyance professionnelle a orienté ses travaux vers la révision de dispositions en matière de placement qui dataient de 1985 et qui étaient en partie dépassées par l'évolution des marchés financiers. Les modifications proposées par les experts purent être finalement intégrées à la révision de l'ordonnance sur la prévoyance professionnelle vieillesse, survivants et invalidité (OPP2) que le Conseil fédéral adopta le 20 mars 2000. Entrés en vigueur le 1er avril 2000, ces changements affectent principalement trois articles de l'OPP 2:
Art. 50 Sécurité et répartition des risques
Art. 56 Placements indirects
Art. 59 Ecarts
Art. 50
Selon l'ancien art. 50, la sécurité des placements a été définie principalement selon la diversification des placements des institutions de prévoyance entre différentes catégories de placement, régions et secteurs économiques, dans le but de limiter les placements aux débiteurs publics et privés et aux actions de sociétés de renom. Le nouvel art. 50 définit la sécurité comme la capacité d'une institution de prévoyance à faire face à des objectifs généraux, plutôt que de se rallier entièrement à toute une série de règles. La sécurité doit dès lors être évaluée sur la situation financière géné-
12 Il sera possible de déléguer l'examen préalable aux cantons et/ou aux associations de business angels et d'abaisser la limite de l'investissement minimal actuellement prévue dans l'ordonnance.
5146
rale de l'institution de prévoyance, y compris sa capacité à assumer les risques et à faire face à sa propre politique de placement.
Art. 56
L'ancien art. 56 fait référence aux placements dans des fonds de placement et aux placements similaires comme placements indirects. A proprement parler, les place- ments indirects comprennent seulement les fonds de placement suisses et les fonda- tions. En outre, les placements dans ces fonds étaient permis uniquement si leurs placements directs étaient conformes aux limites spécifiées à l'art. 54. Ainsi, une institution de prévoyance ne pouvait pas investir dans un fonds de placement suisse ou une fondation si ceux-ci effectuaient des placements non autorisés tels que des actifs étrangers non cotés. Cela empêchait effectivement les caisses de pension suisses d'investir dans des fonds de venture capital, même suisses.
Le nouvel art. 56 fait référence aux placements collectifs en lieu et place des place- ments indirects. Les placements collectifs comprennent tous les types de placement opérés en commun par différents investisseurs. Peu importe désormais où le place- ment collectif est domicilié et quelle en est la forme légale. Les placements à la base des placements collectifs, cependant, doivent toujours être conformes aux limites définies à l'art. 54 de même qu'être en rapport avec les art. 53 et 55. En outre, les caractéristiques de risques du placement collectif lui-même, par exemple la gestion du fonds, sa politique de placement et sa liquidité, doivent être pris en considération. Les changements de l'art. 56 élargissent le type de fonds de placement dans lesquels les caisses de pension suisses sont autorisées à investir. Cependant, il ne permet pas lui-même des placements dans des fonds de venture capital qui investissent dans des actifs étrangers non cotés.
Art. 59
L'ancien art. 59 traitait tout écart par rapport aux limites de placement de l'OPP 2 comme une violation des règles. Cependant, chaque écart devait être noté dans le rapport annuel des caisses de pension et justifié par l'avis d'une personne qualifiée. Les écarts étaient permis uniquement dans des conditions particulières, pourvu que les objectifs de l'institution de prévoyance ne soient pas menacés. L'ancien art. 59 était à la fois trop imprécis et trop restrictif. Conjointement avec le nouvel art. 50 évoqué ci-dessus, le nouvel art. 59 replace la politique d'exception de l'ancien art. 59 dans un cadre régulateur comparable à la «prudent man rule» de l'espace anglo-saxon. Le nouvel art. 59 permet à une institution de prévoyance d'élargir ses placements au-delà des limites des art. 53 à 55, à condition qu'ils se fassent en conformité avec la stratégie de placement dûment documentée. Les caisses de pension doivent obtenir chaque année le rapport d'un expert attestant que la stratégie de placement est appropriée. Cet expert peut être quiconque ayant une compétence dans la stratégie de placement et ne doit pas forcément être indépendant de la caisse de pension. Tels sont les changements apportés à l'art. 59, dans le contexte du nouvel art. 50 qui permet effectivement aux caisses de pension d'investir dans des fonds de venture capital, quel que soit le lieu où ces fonds sont domiciliés et où ils investissent.
Selon les statistiques de la SECA, la part des caisses de pension dans les fonds de private equity sont en progression et ont atteint 13 % des fonds levés en 1999. Cette proportion reste toutefois inférieure à ce qui est observé en Europe (18,7 % selon les
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chiffres de l'evca pour 1999) ou aux Etat-Unis. Comme cela a été relevé déjà à de nombreuses reprises, l'engagement des caisses de pension dans le développement des nouvelles entreprises est d'abord une question de culture. Avec l'engouement récent pour ce type d'investissements et les adaptations de l'OPP2, le Conseil fédéral est d'avis que tous les ingrédients sont réunis pour que ces changements d'attitude puis- sent se faire. Il faudra toutefois rester attentifs et vérifier après un certain temps si la révision effectuée est suffisante ou s'il faut procéder encore à d'autres adaptations.
2.7 Allégements administratifs en faveur de la création d'entreprises
2.7.1 Introduction
Le troisième point du postulat de la CER-E demande des facilités pour la création d'entreprises et mentionne entre parenthèses la possibilité d'inscription au registre du commerce via Internet. Cette proposition s'adresse vraisemblablement à l'en- semble des nouvelles entreprises et pas seulement aux start-ups de la nouvelle éco- nomie. En effet, une entreprise de haute technologie qui prévoit de s'introduire rapidement en bourse a des besoins spécifiques. Elle doit être prête à utiliser des normes comptables qui vont nettement plus loin que les exigences légales, elle doit avoir une structure juridique (la société anonyme, dans le cas suisse) qui lui per- mette cette entrée en bourse et qui offre des garanties suffisantes à ses partenaires commerciaux. Une telle société a besoin de conseils de juristes spécialisés et ce n'est pas en remplaçant un notaire par une touche de clavier d'ordinateur qu'on résout ses problèmes. Ce sont surtout les autres mesures proposées par le Parlement qui per- mettront de faciliter le développement de telles entreprises.
Un groupe interdépartemental a été réuni sous la direction du Secrétariat d'Etat à l'économie (seco) pour évaluer les améliorations à apporter aux procédures admi- nistratives intervenant dans les premières phases de la création d'entreprises. Cha- que administration ayant en principe de bonnes raisons justifiant l'existence de réglementations plus ou moins complexes nées au cours du temps, il a été décidé de charger des experts externes de faire des propositions concrètes. Ce sont finalement Messieurs Stephan Hügli de la pépinière d'entreprises de Berne (Gründerzentrum Bern, GrüZe) et Beat Schillig de l'institut de la jeune entreprise de Saint-Gall (Insti- tut für Jungunternehmer/innen IFJ) qui ont été mandatés par le seco. Pour recueillir les avis des personnes directement intéressées, les créateurs d'entreprises, une en- quête a été réalisée sur le site Internet de la Task Force PME du seco. Les résultats de l'enquête furent complétés par des entretiens avec des spécialistes de la création d'entreprises (avocats, conseillers d'entreprises, etc.) et des représentants des princi- paux offices fédéraux impliqués. Le rapport des experts a ensuite été discuté dans le groupe de travail et les offices ont pu se prononcer. C'est sur cette base que les experts ont rédigé leur rapport final au seco, rapport qui reflète leur approche et ne correspond pas automatiquement à l'avis des offices fédéraux concernés13.
Finalement, ce sont 278 questionnaires qui ont été remplis en ligne sur le site Inter- net de la Task Force PME, ce qui est un peu inférieur aux attentes. Il faut d'emblée
13 Les résultats de l'enquête sont disponibles sur le site Internet de la Task Force PME (http://www.pmeinfo.ch). Le rapport complet qui exprime l'avis des experts sera égale- ment publié par le seco.
5148
constater qu'il s'agit d'une démarche axée sur la mise en lumière des problèmes et pas d'une enquête représentative au niveau statistique. Une démarche habituelle avec un échantillon tiré au hasard serait d'ailleurs très difficile à réaliser et surtout très coûteuse. De plus, une enquête classique n'aurait pas pu être réalisée dans les délais impartis. En effet, comme cela a déjà été relevé dans la partie traitant de la démographie d'entreprise (ch. 1.2), il est très difficile d'identifier les nouvelles entreprises. Il faudrait donc interroger un échantillon extrêmement large de la po- pulation pour toucher les créateurs d'entreprises. Pour analyser les résultats de l'enquête, il faut tenir compte de plusieurs biais, notamment:
– les créateurs qui ont rencontré des problèmes sont vraisemblablement sur- représentés car la motivation est moindre lorsqu'il n'y a rien de négatif à si- gnaler. En cela la participation relativement limitée à l'enquête est déjà un premier point positif.
– Pour répondre, il fallait avoir un accès à Internet. De ce fait certaines bran- ches des services sont sur-représentées, tandis que les arts et métiers sont moins présents.
Cette enquête, dont nous ne présenterons ici que quelques éléments, montre que les problèmes rencontrés avec l'administration par les créateurs ont le même degré d'importance que les problèmes liés au financement de l'entreprise et à l'approche de son marché. Les chiffres de la figure 4 peuvent être interprétés de plusieurs ma- nières. On peut notamment constater que seule une personne sur trois environ est vraiment mécontente. Si on ne tient compte que des problèmes «énormes» selon la terminologie utilisée dans l'enquête, ce sont les problèmes liés à la taxe à la valeur ajoutée qui enregistrent le score le plus élevé, suivis par les questions de finance- ment puis par les assurances sociales.
Domaines selon l'importance des problèmes (total = 287)
Figure 4
0
20 40 60 80 100 120
TVA
Manque de financement
Ass. sociales (AVS, etc.)
Contact avec administation
Impôts, général
Achats, ventes
Marketing
énormes
importants
5149
Les personnes qui ont répondu ont aussi pu se prononcer sur leurs contacts avec les différentes administrations en indiquant le degré de difficulté (complexité) rencontré et en évaluant la charge (temps ou argent) découlant de ces différentes procédures administratives. Finalement, là aussi c'est la TVA qui se classe en tête pour ces deux critères, suivies par les autres impôts, puis par les assurances sociales (AVS) (NB. les problèmes ressortant uniquement de l'économie privée, comme le financement, n'étaient plus considérés dans cette partie du questionnaire). Un autre élément res- sort clairement de la figure 5: le registre du commerce est caractérisé par une com- plexité/difficulté élevée (il faut souvent avoirs recours à un notaire, par exemple), mais l'effort à fournir de la part de l'entrepreneur est considéré comme très faible.
Difficulté et charge de travail selon les domaines (indice)
Figure 5
0 0.1 0.2 0.3 0.4
TVA
Impôts
AVS
LPP
Registre du commerce
Difficulté Charge
SUVA
IPI
Communes
Doit-on modifier profondément la TVA? C'est la question qu'on pourrait se poser à la lecture des résultats de l'enquête. Des questions ont été posées sur les solutions envisagées par les personnes interrogées. L'analyse de ces réponses permet de faire un certain nombre de propositions ponctuelles. Toutefois ces dispositions sont sou- vent très compliquées et ce n'est que par des projets spécifiques dans le cadre de l'allégement des charges administratives qu'on pourra trouver des solutions qui tiennent compte aussi des intérêts des nouvelles entreprises.
De manière générale, les discussions du groupe de travail et les indications plus générales tirées de l'enquête permettent de formuler des propositions dans trois directions:
2.7.2 Formulaire commun
Chaque administration a ses besoins propres en information. Toutefois, une bonne partie des données de base sont communes mais sont malgré tout recueillies chaque fois séparément. L'idée est de construire un formulaire de base commun à toutes les administrations impliquées. Sur cette base, chaque office pourra ensuite préciser ses besoins et demander des informations supplémentaires de manière ciblée. On peut prendre l'exemple de la TVA: en ce fondant sur les renseignements de base il sera
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possible d'envoyer un formulaire complémentaire adapté à la branche d'activité et accompagné d'informations ciblées. Ces échanges pourront être d'ailleurs facilités par l'usage des nouveaux moyens d'information électroniques (cf. ch. 2.7.3).
Le Conseil fédéral a chargé le DFE de lancer un projet en collaboration avec les départements et les offices concernés. Ce projet de formulaire commun est à réaliser en coordination avec les autres autorités impliquées (cantons, communes) et doit être coordonné avec le projet de plate-forme électronique.
2.7.3 Numéro unique d'identification
Une grande partie des entreprises sont contribuables de la TVA et doivent faire figurer à ce titre un numéro d'identification TVA sur leur correspondance commer- ciale. Parallèlement, le registre du commerce utilise un autre numéro d'identi- fication, qui n'est toutefois utilisé qu'à des fins administratives. De son côté, l'Office fédéral de la statistique utilise également un code d'identification dans le cadre du registre des entreprises. Les assurances sociales travaillent elles avec le numéro AVS, dont la systématique devra toutefois être revue à moyen terme.
En examinant les conséquences d'une réglementation plus précise de la fusion des entreprises, il est apparu que les numéros actuels ne suffisent pas à suivre une entre- prise dans ces différents stades. C'est la raison pour laquelle le projet de loi sur la fusion (voir message du 13 juin 2000) délègue au Conseil fédéral la compétence d'édicter par voie d'ordonnance des dispositions d'exécution relatives au numéro d'identification. Parmi celles-ci, le Conseil fédéral peut prévoir l'obligation pour les sujets d'indiquer le numéro d'identification, aux côtés de la raison de commerce, sur les lettres, les notes de commande et les factures. Cette obligation doit garantir une identification simple des sujets et servir ainsi la transparence des relations commercia- les. Comme il existe déjà l'obligation d'indiquer le numéro de la taxe sur la valeur ajoutée, il s'agira d'examiner, avant l'éventuelle introduction d'une obligation d'indi- quer le numéro d'identification selon l'art. 936a CO, s'il est possible de créer une numérotation uniforme des entreprises pour l'ensemble de l'administration. Par ailleurs, il faut préciser que la proposition d'art. 936a, al. 2, CO n'oblige pas, mais autorise seulement, le Conseil fédéral à exiger l'indication du numéro d'identification. Cette solution permet au Conseil fédéral d'examiner de manière détaillée les solutions les plus appropriées afin de garantir l'identification des sujets économiques.
Pour ces différents motifs, le Conseil fédéral a chargé les différents départements concernés de réaliser sous la direction du DFE un projet permettant de passer à moyen terme à un numéro unique d'identification.
2.7.4 Plate-forme d'information
Une enquête de la Task Force PME du seco réalisée en juin 2000 auprès d'un échantillon d'entreprises a montré que 57% des entreprises occupant de 2 à 250 personnes utilisent Internet sous une forme ou sous une autre. Cette proportion n'était que de 30 % en février 1999, ce qui indique un taux de progression de pres- que 100 % en quinze mois. On peut faire l'hypothèse que les créateurs d'entreprises accèdent dans les mêmes proportions à Internet et que cette part va encore augmen- ter dans les mois qui viennent.
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Internet est donc le moyen d'offrir aux créateurs d'entreprises une sorte de «guichet unique virtuel» car les nouvelles techniques permettent:
– de mettre à disposition une grande masse d'informations à des coûts limités,
– d'adapter ces informations aux besoins spécifiques de l'utilisateur.
Ce dernier point est particulièrement important car sans cette préparation de l'information l'utilisateur est placé face à une telle quantité d'informations, qu'il ne lui est plus possible de trouver les éléments pertinents pour lui et que toute cette offre devient inutile. Cette orientation vers les besoins du «client» est un élément central, qui demande de repenser la politique d'information des différents partenai- res: l'entreprise, l'utilisateur, se moquent bien de savoir que la réponse vienne de tel ou tel office fédéral. L'important, c'est qu'une réponse soit fournie rapidement. Il faut donc structurer l'information en fonction des besoins et des thèmes et pas seu- lement en fonction des structures départementales et des organigrammes de l'administration.
C'est de ces principes que s'inspire le projet de Portail PME que le seco a décidé de lancer avec différents partenaires de l'économie privée. Il est prévu d'incorporer à cette «communauté» l'offre des différents offices impliqués, ainsi que des cantons et autres institutions intéressées au développement des petites et moyennes entreprises. Les entreprises pourront notamment préciser leur profil et leurs besoins, de manière à passer d'une simple offre d'information générale à une plus grande interactivité. Ces échanges entre les entreprises et l'administration prendront d'abord des formes simples comme la mise à disposition de formulaires sur Internet, formulaires qu'il est possible d'imprimer pour les remplir avant de les retourner par la poste. De telles possibilités existent déjà: le seco met à disposition une banque de données rensei- gnant sur toutes les procédures d'autorisation etc. exécutées par des instances fédé- rales. Plusieurs de ces instances disposent d'un site internet très développé (p. ex. le secteur «contrôles à l'exportation et sanctions» du seco, l'Office vétérinaire fédéral, l'OFCOM ou encore la Division TVA de l'AFC qui met à disposition de nombreu- ses informations sur Internet, y compris les formulaires d'inscription. Le Registre du commerce met également de nombreuses informations et formulaires à disposition au niveau fédéral et dans certains cantons. Plus tard il sera possible d'utiliser plus largement les possibilités du commerce électronique et de réaliser de tels échanges en ligne. C'est sur une telle plate-forme qu'on pourra notamment mettre à disposi- tion le formulaire de base pour la création d'entreprises.
Ce projet de portail Internet, qui s'inscrit dans le cadre des projets d'e-government, trouve son appui légal dans l'arrêté fédéral du 6 octobre 1995 sur la participation à des actions internationales d'information, d'entremise et de conseil en faveur des petites et moyennes entreprises; RS 951.971. Il sera coordonné avec les autres pro- jets d'information de l'administration fédérale. Conformément au ch. 3 de l'ACF du 30 août 2000 concernant l'apurement matériel du budget 2001 et le plan financier 2002-2004, les dépenses qu'il entraînera, estimées à 6 millions de francs, seront à charge d'un article budgétaire ad hoc (704.3600.123 «e-government») où les crédits nécessaires ont été prévus au budget et dans la planification financière.
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2.7.5 Autres projets regardant les obligations administratives
L'enquête et les entretiens avec les experts ont mis en lumière certains problèmes spécifiques notamment la reconnaissance du statut d'indépendant par les assurances sociales. Ces problèmes posent des questions extrêmement complexes. On prendra comme illustration le rapport à la motion (99.3004) concernant le traitement uni- forme et cohérent du statut d'indépendant en droit fiscal et des assurances sociales, rapport qui montre bien que l'uniformisation des critères dans ce domaine est une tâche extrêmement délicate.
D'autres éléments, telle que la reconnaissance comme contribuable TVA, qui donne droit à la déduction de l'impôt payé au préalable, seront traités dans le cadre de la poursuite des efforts dans le domaine des allégements administratifs. En cela, le seco et le DFE continueront de travailler avec les offices compétents - principalement l'OFAS et l'AFC - pour remplir le mandat défini par le Conseil fédéral le 21 octo- bre 1998 en cette matière. Le rapport du Conseil fédéral du 3 novembre 1999 relatif à des mesures de déréglementation et d'allégements administratif présente l'état d'avancement de ces travaux (FF 2000 942). Les travaux de l'administration pour- ront notamment s'appuyer sur le Forum PME, commission extra-parlementaire qui regroupe des entrepreneurs représentant les PME.
2.8 Initiative CTI Start-up
L'initiative CTI-Start-up a pour but de soutenir le démarrage de nouvelles entre- prises dans les hautes technologies lors des phases les plus délicates du démarrage. Cet accompagnement, qui se fait cas par cas, s'étend du premier examen d'un projet jusqu'à une étude de marché ou une recherche de brevet en passant par une étude de faisabilité. Traditionnellement, les entreprises sont créées par des praticiens. Pour les technologies modernes, le ferment de la création d'entreprise prend plutôt sa source à l'interface entre les hautes écoles et l'industrie. C'est l'idée de réseau qui est à la base de l'initiative. Cette initiative offre aux nouvelles entreprises dans la phase d'amorçage un soutien dans les domaines suivants: évaluation de projets, étude de faisabilité, recherche sur les marchés et les brevets, contributions pour recherche et développement, business plan, mise en contact avec des «business angels» expéri- mentés, accompagnement (coaching), réseaux de compétences et octroi du label CTI-Start-up.
Ces nouvelles entreprises en phase d'amorçage peuvent compter sur trois forces qui se complètent: l'industrie privée, les hautes écoles ainsi que l'Office fédéral de la formation professionnelle et de la technologie (OFFT), qui joue le rôle de cataly- seur. Le label CTI-Start-up, qui est attribué par un comité d'accompagnement formé d'industriels chevronnés, permet dans une large mesure aux nouvelles entreprises d'assurer leur financement dans cette phase de croissance. Le succès de l'initiative est illustré par les chiffres: jusqu'ici 34 nouvelles entreprises ont été récompensées par le label CTI-Start-up. Directement 350 et indirectement 1500 emplois ont ainsi été créés. Ces entreprises ont atteint en 2000 un chiffre d'affaires d'environ 40 millions de francs. L'initiative a ainsi contribué de manière non négligeable à faire naître une véritable culture de création d'entreprises en Suisse.
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Actuellement, on étudie dans quelles conditions l'initiative Start-up pourrait être rendue indépendante. Les travaux vont dans trois directions:
– compléter le réseau actuel par un fonds de capital-risque,
– mettre en place une structure juridique indépendante pour l'initiative CTI Start-up sous la forme d'une fondation ou d'une société anonyme.
Pour les coûts du réseau, 2,5 millions de francs sont à la disposition annuellement de l'initiative CTI Start-up pour la période 2000-2003. Une proposition sera faite au Parlement dans le cadre du message relatif à l'encouragement de la formation, de la recherche et de la technologie 2004-2007 dans le sens du prolongement ou d'une augmentation du cadre financier actuel.
3 Conclusions et perspectives
3.1 Un premier bilan
Ainsi que l'indique le premier chapitre de ce rapport, on peut enregistrer des progrès certains en ce qui concerne la création d'entreprises de hautes technologies, l'offre de capital-risque et le marché boursier pour les nouvelles entreprises. Malgré cette progression, la Suisse reste dans la moyenne européenne. Il faut donc redoubler nos efforts dans ces différents domaine car c'est aux meilleurs que nous voulons conti- nuer de nous comparer.
Avant de revenir sur les mesures à mettre en œuvre, il est utile d'examiner quelques éléments des politiques suivies par d'autres pays dans ce domaine.
3.2 Exemples étrangers
3.2.1 Les projets de l'Union Européenne
En adoptant en avril 1998 la communication «Le capital-investissement: clé de la création d'emploi» la Commission européenne a souligné le rôle que des marchés du capital-investissement efficients peuvent jouer pour la croissance économique, la création d'emplois durables ainsi que pour la promotion de l'esprit d'entreprise et de l'innovation. La mise en œuvre du plan d'action défini par cette communication a fait l'objet d'un premier bilan à fin 199914 et les mesures à prendre ont été réexami- nées15 à cette occasion. Les priorités suivantes ont été définies, au niveau de la Commission:
– adoption de règles prudentielles permettant aux investisseurs institutionnels d'investir dans le capital-risque
14 Commission européenne, Direction générale «affaires économiques et financières», Le capital d'investissement: clé de la création d'emplois. Mise en œuvre du Plan d'action, in Economie européenne, supplément A, nº 12 décembre 1999
15 Communication de la Commission au Conseil et au Parlement européen, Le capital- investissement: propositions visant à poursuivre la mise en œuvre du plan d'action. Bruxelles, 20 octobre 1999, COM(1999) 493 final
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– améliorer les directives relatives aux prospectus pour promouvoir les finan- cements transfrontaliers
– réformer le système européen des brevets afin de le rendre plus accessible aux PME
et au niveau des pays membres:
– améliorer l'imposition des nouvelles entreprises et des investissements de capital-risque
– réformer la législation sur l'insolvabilité et la faillite
– promotion des systèmes innovants d'actionnariat des salariés, notamment des stock options.
Placé sous le signe d'une nouvelle stratégie destinée à ancrer l'Europe dans la so- ciété de l'information, le sommet européen de Lisbonne a défini en mars 2000 des axes de travail pour «instaurer un climat favorable à la création et au développement d'entreprises novatrices, notamment de PME». Quatre domaines d'action ont été dégagés à cette occasion:
– le lancement d'une évaluation (benchmarking) de la création d'entreprises, du capital-risque investi, de la formation et de la recherche dans les pays membres,
– la préparation par la Commission d'un nouveau programme pluriannuel en faveur des PME,
– l'élaboration au niveau du Conseil d'une charte pour les PME,
– la poursuite de la réorientation des instruments financiers européens (Banque et Fonds européens d'investissements) vers le soutien au démarrage des nouvelles entreprises.
Si la charte européenne des petites entreprises adoptée par le Conseil européen de Feira en juin 2000 est un indicateur de l'importance croissante des PME pour la politique européenne, les propositions de la Commission formulées à fin avril16 marquent aussi un tournant: la politique d'entreprise qui avait d'abord été axée sur l'information pour faciliter l'accès des PME au marché unique est réorientée vers l'amélioration des conditions-cadre et la mise en place de mesures d'accompa- gnement pour faciliter la création d'entreprises et permettre à la «nouvelle écono- mie» de prospérer en Europe. L'étalonnage des performances (benchmarking) et la recherche de pratiques exemplaires, notamment en ce qui concerne la réduction des charges administratives, est un des points forts du nouveau programme multiannuel qui doit encore être adopté par le Conseil. En ce qui concerne les aides financières, on retiendra que le budget provisoire pour la période 2001-2005 prévoit un montant de 50 millions d'euros pour faciliter l'accès des PME aux nouvelles technologies de l'information. Un autre poste important (24 mio. euros) est consacré aux participa- tions faites dans des fonds régionaux de capital d'amorçage.
16 Communication de la Commission, La politique d'entreprise dans l'économie de la connaissance, et proposition de décision du Conseil relative à un programme pluriannuel pour les entreprises et l'esprit d'entreprise, 2001-2005. COM(2000) 256 final/2
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3.2.2 L'exemple américain des SBIC
Le programme SBIC, («Small Business Investment Company») a été créé en 1958 pour combler une lacune en apportant des fonds propres aux petites entreprises désirant financer une croissance très rapide. Ce programme géré par la «Small Busi- ness Administration» (SBA) laisse les décisions d'investissements aux gestionnaires des fonds de «venture capital». La SBA se limite à sélectionner les fonds de venture capital en leur attribuant une licence. Notamment, ces fonds doivent réunir au moins 5 à 10 millions USD et être gérés par des spécialistes expérimentés. Pour chaque dollar de fonds privés investis, le SBA fournit 2 à 3 dollars sous forme de fonds fédéraux garantis. Cet argent fédéral jouit d'un traitement privilégié et n'est perdu que lorsque l'entier des fonds privés est perdu. Les entreprises dans lesquelles in- vestissent les SBIC doivent répondre à certains critères. Elles ne doivent pas dépas- ser une certaine taille définie de manière assez large (18 millions USD de valeur nette) et ne doivent pas appartenir à certains secteurs comme l'immobilier et les activités financières. Le fonds ne peut pas investir plus de 20 % dans un seul projet. Ces conditions sont définies pour faire en sorte que le programme permette de fi- nancer les premiers stades du capital-risque en fournissant des financements entre 300 000 USD et 5 millions de USD, montants qui dépassent les possibilités habi- tuelles des «business angels» mais qui se situent dans une zone qui est peu intéres- sante pour les fonds uniquement privés. En effet, les coûts d'analyse et de suivi des dossiers sont en grande partie indépendants de la taille, et progressivement la taille moyenne des investissements des fonds privés est montée à 5-7 millions de dollars (contre 1 mio. pour les SBIC).
Différentes sources de financement pour les nouvelles entreprises aux USA
Figure 6
Venture capital privé
Fonds propres
SBIC's
Business Angels
300'000 USD
5'000'000 USD
Le programme SBIC a connu dans les années 80 des problèmes importants, plu- sieurs fonds ayant dû être liquidés. La SBA modifia profondément le système en sélectionnant les fonds de manière plus exigeante et en introduisant une nouvelle forme de fonds axée sur la participation directe au capital des entreprises («parti- cipating security») et non plus sous forme de prêts à long terme («debenture»). En
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effet le système des prêts remboursables nécessitait des remboursements réguliers qui mettaient à mal la trésorerie des fonds. Coïncidant avec une phase de fort déve- loppement de l'économie américaine, ces adaptations ont permis une très forte progression des capitaux privés ainsi mobilisés, qui sont passés de 2,3 milliards de USD à la fin de l'année fiscale 1993 à 6,6 milliards en février 1999.
Pour les participating security, le SBA reçoit également environ 10 % des gains réalisés par les fonds. Ces revenus permettent de compenser une partie des pertes subies dans d'autres fonds, si bien que le coût pour l'Etat reste limité. A fin 1997 les pertes enregistrées effectivement atteignaient 440 millions USD, montant auquel il fallait ajouter des prévisions de pertes pour 199 millions, sommes nettement infé- rieures aux impôts versés par les SBIC au fisc fédéral (1,3 mia. depuis 1976). Au début 1999, le coût net qui doit être budgétisé en même temps que le plafond des garanties est évalué à environ 1 % des engagements.
3.3 Perspectives
Si on fait la liste des actions présentées dans ce rapport (voir encadré), on s'aperçoit que les objectifs du Conseil fédéral correspondent à ce que font nos principaux partenaires économiques. Les signes positifs qui apparaissent ces derniers mois ne doivent toutefois pas nous faire relâcher nos efforts. Chaque pays cherche à amélio- rer les conditions-cadres des nouvelles entreprises et chaque jour la situation concur- rentielle se modifie.
En résumé: les mesures proposées par le Conseil fédéral
Imposition des options: adaptation de la circulaire de l'AFC réglant l'imposition des options en vue d'introduire une imposition proche de zéro pour les nouvel- les entreprises suisses indépendantes. Mandat au DFF de préparer des adapta- tions législatives (LIFD, LHID) si cela est nécessaire.
Valeur nominale minimale des actions: abaissement de 10 francs à un centime proposé dans le projet de loi sur la fusion
Statut fiscal du capital-risque: Solution à moyen terme dans le cadre de l'élimination de certains effets de la double imposition. Mandat au DFF d'étudier une formule inspirée du système des fonds de placement
Encouragement fiscal des «business angels»: la loi sur les sociétés de capital- risque (LSCR) a introduit de telles dispositions qui devront être étendues aux cantons. Bilan à tirer après cet élargissement. Mandat au DFF de préciser le sta- tut fiscal des «business angels», notamment dans le domaine des gains en capi- tal.
Investissement des caisses de pension dans le capital-risque. La modification à partir du 1er avril 2000 de l'ordonnance réglant la surveillance des placements des institutions de prévoyance (OPP2) change l'approche des règles d'inves- tissement et permet d'atteindre la flexibilité souhaitée.
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Faciliter la création d'entreprises: une enquête et un rapport d'expert ont per- mis de préciser les besoins des créateurs d'entreprises. Trois projets sont lancés:
– formulaire de base commun à toutes les administrations
– introduction d'un numéro unique d'identification des entreprises
– création d'un guichet virtuel sur Internet dans le cadre de l'information des PME et de l'action e-gouvernement
L'art. 8 de la loi sur les sociétés de capital-risque prévoit que le Conseil fédéral livre un rapport d'évaluation après cinq ans17. Le Conseil fédéral est d'avis qu'il faudra faire le point plus tôt en fonction de l'utilisation des différents instruments. Pour l'encouragement des «business angels», le bilan devra être tiré au moment où on aura pu associer les cantons à ces mesures. L'analyse pourra intervenir plus rapide- ment pour la LSCR. Il faudra examiner si cet instrument permet vraiment d'orienter les investissements vers les nouvelles entreprises suisses. Il faudra aussi réexaminer la nécessité d'une intervention étatique dans ce domaine. En fonction des réponses à ces questions, il sera éventuellement nécessaire de recourir à une promotion plus ciblée, à l'image du programme SBIC des Etats-Unis.
17 L'art. 8 de la LSCR a la teneur suivante: «cinq ans au plus tard après l'entrée en vigueur de la présente loi, le Conseil fédéral fait rapport à l'Assemblée fédérale sur les mesures prises et les effets qu'elles ont produits.»
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Schweizerisches Bundesarchiv, Digitale Amtsdruckschriften Archives fédérales suisses, Publications officielles numérisées Archivio federale svizzero, Pubblicazioni ufficiali digitali
Rapport concernant l'encouragement de la création de nouvelles entreprises
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