Verwaltungsbehörden 14.04.1992 No 14 14 avril 1992

Recueil officiel des lois fédérales

Nº 14 14 avril 1992

728 Registre central des étrangers (ordonnance RCE)

729 Réélection des fonctionnaires de l'administration générale de la Confédé- ration pour la période administrative de 1993 à 1996

733 Code des obligations (Société anonyme)

787 Constitution de réserves obligatoires d'engrais et de produits destinés à être utilisés comme engrais

790 Ordonnance sur le régime du revers

792 Eléments mobiles et taux des droits de douane applicables à l'importation de produits agricoles transformés

799 Impôt sur le chiffre d'affaires (bière et tabacs manufacturés). O nº 4g

800 Taux de l'impôt sur la bière

801 Adaptation de la limite de revenu et des montants des allocations pour enfants fixés dans la LFA

803 Importations de textiles. O du DFEP

804 Prévention de la torture et des peines ou traitements inhumains ou dégra- dants. Convention européenne

805 Dépôt international des dessins et modèles industriels. Règlement d'exé- cution de l'Arrangement de La Haye

810 Traité d'extradition entre la Suisse et la Grande-Bretagne

811 Grandes routes de trafic international (AGR). Accord européen

814 Accord commercial entre la Confédération suisse, d'une part, et le Royaume des Pays-Bas et l'Union Economique Belgo-Luxembourgeoise, d'autre part

727

Ordonnance sur le Registre central des étrangers (Ordonnance RCE)

Modification du 25 mars 1992

Le Conseil fédéral suisse arrête:

I

L'ordonnance du 20 octobre 19821) sur le Registre central des étrangers est modifiée comme il suit:

Art. 8, al. ¡ bis

1bis Dans ce but, il met les postes frontière et les autorités de police des cantons en mesure de consulter les données concernant les visas, les assurances d'autorisa- tion de séjour, les refoulements à la frontière et les autorisations de séjour en cours de validité. La protection des données est assurée par des mots de passe et des profils d'accès.

II

La présente modification entre en vigueur le 15 avril 1992.

25 mars 1992

Au nom du Conseil fédéral suisse: Le président de la Confédération, Felber Le chancelier de la Confédération, Couchepin

35127

.

1. RS 142.215

728

1992 - 161

Ordonnance sur la réélection des fonctionnaires de l'administration générale de la Confédération pour la période administrative de 1993 à 1996

du 16 mars 1992

Le Conseil fédéral suisse, vu l'article 57 du Statut des fonctionnaires1), arrête:

Section 1: Conditions à remplir pour la réélection

Article premier Réélection pour toute la période administrative

1 Les rapports de service des fonctionnaires de l'administration générale de la Confédération visés à l'article premier, 1er alinéa, du statut des fonctionnaires sont renouvelés pour la période administrative de 1993 à 1996 si la fonction est maintenue jusqu'à la fin de 1996 et si l'aptitude, les prestations et le com- portement des titulaires justifient leur réélection.

2 Sont considérés comme réélus les fonctionnaires qui ne se verront pas notifier de décision contraire avant le 1er octobre 1992.

Art. 2 Réélection pour une partie de la période administrative

1 Les fonctionnaires qui, au cours des années 1993 à 1996, auront 65 ans révolus ne seront réélus que jusqu'à la fin du mois où ils atteindront l'âge de 65 ans.

2 Les fonctionnaires soumis à

a. l'ordonnance du 2 décembre 19912) régissant le versement des prestations en cas de retraite anticipée des agents soumis à des rapports de service particuliers, ou

b. l'ordonnance du 21 novembre 19903) concernant le corps des instructeurs (art. 38), ou

c. l'ordonnance du 2 décembre 19914) sur l'escadre de surveillance (art. 36) sont réélus jusqu'à la limite d'âge fixée dans ces ordonnances.

RS 172.221.121

1. RS 172.221.10

2. RS 510.24; RO 1992 388

3. RS 512.41

4. RS 510.102; RO 1992 10

1992 - 129

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RO 1992

Réélection des fonctionnaires de l'administration générale de la Confédération

Art. 3 Non-réélection

Ne sont pas réélus pour la période administrative de 1993 à 1996 les fonction- naires:

a. qui, au début de la période administrative de 1993 à 1996, ont atteint 65 ans révolus (art. 57, 1er al., du statut des fonctionnaires);

b. qui, au début de la période administrative de 1993 à 1996, ont atteint l'âge de la retraite selon une des ordonnances mentionnées à l'article 2, 2e alinéa;

c. qui, contrairement à l'arrêté du Conseil fédéral ne veulent pas se soumettre à l'ordonnance du 30 janvier 19911) sur les rapports de service des secrétaires généraux et chefs des services d'information des départements (art. 8, 1er et 3ª al.);

d. dont la fonction sera supprimée au cours ou à la fin de la période administrative de 1989 à 1992;

e. qui ne satisfont plus aux exigences de la fonction eu égard à leur aptitude, leurs prestations ou leur comportement, ou qui ne remplissent plus une autre condition (art. 2, 4 et 7 du statut des fonctionnaires).

Art. 4 Réélection avec réserve et confirmation dans la fonction en qualité d'employé ou d'employée

1 Les fonctionnaires dont la fonction sera vraisemblablement supprimée au cours de la période administrative de 1993 à 1996 ou ne sera occupée que durant une partie de celle-ci ne seront réélus qu'avec la réserve qui s'impose.

2 Les fonctionnaires dont l'aptitude, les prestations ou le comportement ne donnent que partiellement satisfaction peuvent:

a. être réélus avec réserve ou

b. ne pas être réélus en tant que fonctionnaires mais confirmés dans leur fonction en qualité d'employés.

Section 2: Reclassement professionnel et affectation à un autre emploi

Art. 5

1 Si la suppression d'une fonction entraîne une non-réélection ou si la fonction est supprimée suite à une réélection avec réserve, l'autorité qui nomme ou l'office subordonné qu'elle désigne épuisera en temps utile toutes les possibilités de reclassement professionnel et d'affectation à un emploi répondant aux connais- sances professionnelles ou aux aptitudes du fonctionnaire, qu'offre l'administra- tion fédérale. On s'efforcera, dans la mesure du possible, d'obtenir l'accord des intéressés.

2 Le Département fédéral des finances édicte des directives.

1. RS 172.221.104.1

730

Réélection des fonctionnaires de l'administration générale de la Confédération RO 1992

Section 3: Procédure

Art. 6 - Etapes de la procédure

1 La Chancellerie fédérale publie dans la Feuille fédérale, avant le 1er octobre 1992:

a. l'avis de réélection des fonctionnaires pour toute la période administrative selon l'article premier;

b. l'avis de réélection des fonctionnaires pour une partie de la période ad- ministrative selon l'article 2 et

c. l'avis de non-réélection selon l'article 3, lettres a et b.

2 Ce faisant, elle mentionnera que les fonctionnaires qui ne reçoivent pas de décision contraire avant le 1er octobre 1992 sont réélus pour la période ad- ministrative de 1993 à 1996, mais seulement jusqu'à la fin du mois au cours duquel ils auront 65 ans ou pour lequel leur départ a été fixé selon les ordonnances mentionnées à l'article 2, 2e alinéa.

3 Dans les cas mentionnés à l'article 3, lettres c, d et e, et à l'article 4, on appliquera la procédure prévue aux articles 7 et 8.

Art. 7 Droit d'être entendu

1 L'autorité qui nomme, ou si celle-ci est le Conseil fédéral, le département ou le Conseil des écoles polytechniques fédérales communiquera sitôt que possible et par écrit aux fonctionnaires en cause les faits déterminants vérifiables ainsi que la décision à laquelle ils doivent s'attendre; il leur sera accordé un délai suffisant pour s'expliquer par écrit.

2 Les autorités citées au 1er alinéa peuvent déléguer cette tâche à un office subordonné.

Art. 8 Décision

1 L'autorité qui nomme notifiera par écrit les décisions concernant des mesures prévues à l'article 3, lettres c, d et e, et à l'article 4 en indiquant les motifs et les voies de droit; dans sa décision, elle tiendra compte équitablement de l'avis des fonctionnaires en cause (art. 7) notamment.

2 En cas de non-réélection selon l'article 3, lettres d et e, l'autorité qui nomme fera savoir aux fonctionnaires visés, sous forme de décision dûment motivée, si la mesure est considérée ou non comme une non-réélection consécutive à leur faute, au sens de l'ordonnance du 2 mars 19871) concernant la Caisse fédérale d'assu- rance.

3 L'autorité qui nomme communiquera la décision aux intéressés avant le 1er octo- bre 1992. Si l'autorité qui nomme est le Conseil fédéral, la décision sera communiquée par le département ou le Conseil des écoles polytechniques fédérales.

: 1) RS 172.222.1

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Réélection des fonctionnaires de l'administration générale de la Confédération

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4 L'autorité chargée de communiquer la décision (3e al.) remettra une copie de celle-ci à l'Office du personnel.

5 Elle informera l'Office du personnel avant le 31 octobre 1992 des mesures d'exécution prises dans son ressort au titre de la présente ordonnance.

Art. 9 Recours

Sont applicables aux recours formés contre des décisions l'article 70 s. du règlement des fonctionnaires (1) du 10 novembre 19591) et l'article 96 s. du règlement des fonctionnaires (3) du 29 décembre 19642).

Section 4: Disposition finale

Art. 10

1 Le Département fédéral des finances édicte des directives sur l'exécution des réélections.

2 La présente ordonnance entre en vigueur le 1er avril 1992.

16 mars 1992 Au nom du Conseil fédéral suisse: Le président de la Confédération, Felber Le chancelier de la Confédération, Couchepin

35129

.

1. RS 172.221.101 2) RS 172.221.103

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Code des obligations (Société anonyme)

Modification du 4 octobre 1991

L'Assemblée fédérale de la Confédération suisse, vu le message du Conseil fédéral du 23 février 19831),

arrête:

I

Le titre vingt-sixième du code des obligations2) est modifié comme il suit:

B. Capital- actions minimum

Art. 621 Le capital-actions ne peut être inférieur à 100 000 francs.

Art. 622, 4e al.

4 La valeur nominale de l'action ne peut être inférieure à 10 francs. Une réduction au-dessous de ce montant lors d'un assainissement de la société est réservée.

Art. 624, 2ª et 3e al. Abrogés

Art. 626

E. Statuts I. Dispositions nécessaires

Les statuts doivent contenir des dispositions sur:

1. La raison sociale et le siège de la société;

2. Le but de la société;

3. Le montant du capital-actions et des apports effectués;

4. Le nombre, la valeur nominale et l'espèce des actions;

5. La convocation de l'assemblée générale et le droit de vote des actionnaires;

6. Les organes chargés de l'administration et de la révision;

7. La forme à observer pour les publications de la société.

1. FF 1983 II 757 2) RS 220

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CO - Société anonyme

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II. Autres dispositions 1. En général

Art. 627

Ne sont valables qu'à la condition de figurer dans les statuts les dispositions concernant:

1. Les dérogations aux prescriptions légales relatives à la révision des statuts;

2. L'attribution de tantièmes;

3. L'attribution d'intérêts intercalaires;

4. La durée de la société;

5. Les peines conventionnelles en cas de retard dans le versement des apports;

6. L'augmentation autorisée et conditionnelle du capital;

7. La faculté de convertir des actions nominatives en actions au porteur et inversement;

8. Les restrictions de la transmissibilité des actions nominatives;

9. Les privilèges attachés à certaines catégories d'actions, ainsi que les bons de participation, les bons de jouissance et les avantages particuliers;

10. Les restrictions du droit de vote des actionnaires et de leur droit de se faire représenter;

11. Les cas non prévus par la loi dans lesquels l'assemblée générale ne peut statuer qu'à une majorité qualifiée;

12. La faculté de déléguer la gestion à un ou plusieurs ad- ministrateurs ou à des tiers;

13. L'organisation et les attributions de l'organe de révision, si ces dispositions vont au-delà des termes de la loi.

14. Dispositions particulières relatives aux apports en nature, aux reprises de biens et aux avantages particuliers

Art. 628, note marginale, 1er, 2e et 4€ al.

1 Si un actionnaire fait un apport en nature, les statuts doivent indiquer l'objet et l'estimation de cet apport, le nom de l'apporteur et les actions qui lui reviennent.

2 Si la société reprend des biens ou envisage la reprise de biens d'un actionnaire ou d'un tiers, les statuts doivent indiquer l'objet de la reprise, le nom de l'aliénateur et la contre-prestation de la société.

4 L'assemblée générale peut décider, après dix ans, d'abroger les dispositions statutaires sur les apports en nature ou les reprises de biens.

Art. 629

F. Fondation I. Acte consti- tutif 1. Contenu

1 La société est constituée par un acte passé en la forme authentique dans lequel les fondateurs déclarent fonder une société anonyme, arrêtent le texte des statuts et désignent les organes.

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CO - Société anonyme

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2 Dans cet acte, les fondateurs souscrivent les actions et constatent que:

1. Toutes les actions ont été valablement souscrites;

2. Les apports promis correspondent au prix total d'émission;

3. Les apports ont été effectués conformément aux exigences légales et statutaires.

Art. 630

2. Souscription d'actions

Pour être valable, la souscription requiert:

1. L'indication du nombre, de la valeur nominale, de l'espèce, de la catégorie et du prix d'émission des actions;

2. L'engagement inconditionnel d'effectuer un apport correspon- dant au prix d'émission.

Art. 631

II Pièces Justificatives

1 L'officier public mentionne dans l'acte constitutif chacune des pièces justificatives et atteste qu'elles ont été soumises aux fonda- teurs.

2 Les statuts, le rapport de fondation, l'attestation de vérification, les contrats relatifs aux apports en nature et les contrats de reprises de biens existants sont annexés à l'acte constitutif.

III. Apports 1. Apport mınımum

Art. 632

1 Lors de la constitution de la société, les souscripteurs doivent avoir libéré 20 pour cent au moins de la valeur nominale de chaque action.

2 Dans tous les cas, un montant de 50 000 francs au moins doit être couvert par les apports effectués.

Art. 633

2. Libération des apports a. En espèces

1 Les apports en espèces doivent être déposés auprès d'un établisse- ment soumis à la loi fédérale du 8 novembre 19341) sur les banques et les caisses d'épargne et être tenus à la disposition exclusive de la société.

2 Cet établissement ne remet cette somme qu'après l'inscription de la société au registre du commerce.

Art. 634

b. En nature

Les apports en nature ne valent comme couverture que lorsque:

1. Ils sont effectués en exécution d'un contrat passé en la forme écrite ou authentique;

1. RS 952.0

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CO - Société anonyme

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2. La société, dès son inscription au registre du commerce, peut en disposer comme propriétaire ou a le droit inconditionnel d'en requérir l'inscription au registre foncier;

3. Un rapport de fondation accompagné de l'attestation de vérifi- cation est établi.

c. Libération ultérieure

Art. 634a

1 Le conseil d'administration décide de l'appel ultérieur d'apports relatifs aux actions non entièrement libérées.

2 La libération ultérieure peut être effectuée en espèces, en nature ou par compensation.

3. Vérification des apports a. Rapport de fondation

Art. 635

Les fondateurs rendent compte dans un rapport écrit:

1. De la nature et de l'état des apports en nature ou des reprises de biens et du bien-fondé de leur évaluation;

2. De l'existence de la dette et de la réalisation des conditions nécessaires à sa compensation;

3. Des motifs et du bien-fondé des avantages particuliers accor- dés à des fondateurs ou à d'autres personnes.

b. Attestation de vérification

Art. 635a

Un réviseur vérifie le rapport de fondation et atteste par écrit qu'il est complet et exact.

Art. 636 à 639 Abrogés

Art. 640, note marginale, 1er et 3e al.

1 La société est inscrite au registre du commerce du lieu où elle a son siège.

G. Inscription au registre du commerce I. Réquisition

3 Sont annexés à la demande d'inscription:

1. Un exemplaire des statuts certifié conforme;

2. L'acte constitutif avec ses annexes;

3. Le document qui constate la nomination des membres du conseil d'administration et de l'organe de révision, et indique leur domicile ou leur siège et, pour les premiers, leur nationali- té.

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CO - Société anonyme

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II. Objet de l'inscription

Art. 641

Sont inscrits au registre du commerce:

1. La date des statuts;

2. La raison sociale et le siège de la société;

3. Le but de la société, ainsi que sa durée si les statuts contiennent des dispositions sur ce point;

4. Le montant du capital-actions et des apports effectués;

5. Le nombre, la valeur nominale et l'espèce des actions, les restrictions de la transmissibilité ainsi que les privilèges atta- chés à certaines catégories d'entre elles;

6. L'objet de l'apport en nature et les actions émises en échange, l'objet de la reprise de biens et la contre-prestation de la société, ainsi que le contenu et la valeur des avantages parti- culiers;

7. Le nombre des bons de jouissance avec l'indication du contenu des droits qui leur sont attachés;

8. Le mode de représentation de la société;

9. Le nom des membres du conseil d'administration et des per- sonnes autorisées à représenter la société, avec l'indication de leur domicile et de leur nationalité;

10. Le nom ou la raison sociale des réviseurs avec l'indication de leur domicile, de leur siège ou d'une succursale inscrite au registre du commerce;

11. La forme à observer pour les publications de la société, ainsi que pour les communications des membres du conseil d'ad- ministration aux actionnaires si les statuts prévoient une forme spéciale.

Art. 643, note marginale

H. Acquisition de la personna- lité

I. Moment; inaccomplisse- ment des conditions légales

Art. 646 Abrogé

Art. 647, note marginale et 1er al.

J. Modification des statuts

1 Toute décision de l'assemblée générale ou du conseil d'administra- tion qui modifie les statuts doit faire l'objet d'un acte authentique.

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Art. 648 et 649 Abrogés

K. Aug- mentation du capital-actions I. Aug- mentation ordinaire et augmentation autorisée 1. Aug- mentation ordinaire

Art. 650

1 L'augmentation du capital-actions est décidée par l'assemblée générale; elle doit être exécutée par le conseil d'administration dans les trois mois.

2 La décision de l'assemblée générale doit être constatée par acte authentique et mentionner:

1. Le montant nominal total de l'augmentation et le montant des apports qui doivent être effectués à ce titre;

2. Le nombre, la valeur nominale et l'espèce des actions, ainsi que les privilèges attachés à certaines catégories d'entre elles;

3. Le prix d'émission ou l'autorisation donnée au conseil d'ad- ministration de le fixer, ainsi que l'époque à compter de laquelle les actions nouvelles donneront droit à des dividendes;

4. La nature des apports et, en cas d'apport en nature, son objet, son estimation, le nom de l'apporteur qui l'effectue, ainsi que les actions qui lui reviennent;

5. En cas de reprise de biens, son objet, le nom de l'aliénateur et la contre-prestation de la société;

6. Le contenu et la valeur des avantages particuliers ainsi que le nom des bénéficiaires;

7. Toute limitation de la transmissibilité des actions nominatives nouvelles;

8. Toute limitation ou suppression du droit de souscription pré- férentiel ainsi que le sort des droits de souscription préféren- tiels non exercés ou supprimés;

9. Les conditions d'exercice des droits de souscription préféren- tiels acquis conventionnellement.

3 La décision de l'assemblée générale est caduque si, dans les trois mois, l'augmentation du capital-actions n'est pas inscrite au registre du commerce.

2. Aug- mentation autorisée a. Base statutaire

Art. 651

1 L'assemblée générale peut, par une modification des statuts, autoriser le conseil d'administration à augmenter le capital-actions dans un délai n'excédant pas deux ans.

2 Les statuts indiquent de quel montant nominal le conseil d'ad- ministration peut augmenter le capital-actions. Le capital-actions autorisé ne peut être supérieur à la moitié du capital-actions existant avant l'augmentation.

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3 Les statuts contiennent en outre les indications exigées en cas d'augmentation ordinaire du capital-actions, à l'exception de celles qui concernent le prix d'émission, la nature des apports, les reprises de biens et l'époque à compter de laquelle les actions nouvelles donneront droit à des dividendes.

4 Dans les limites de l'autorisation, le conseil d'administration peut procéder à des augmentations du capital-actions. Il édicte alors les dispositions nécessaires, à moins qu'elles ne figurent dans la déci- sion de l'assemblée générale.

b. Adaptation des statuts

Art. 651a

1 Après chaque augmentation du capital-actions, le conseil d'ad- ministration réduit d'autant le montant nominal du capital-actions autorisé qui figure dans les statuts.

2 A l'expiration du délai fixé pour l'augmentation autorisée du capital-actions, le conseil d'administration décide la suppression de la disposition statutaire y relative.

3. Dispositions communes a. Souscription d'actions

Art. 652

1 Les actions sont souscrites dans un document particulier (bulletin de souscription) selon les règles en vigueur pour la fondation.

2 Le bulletin de souscription doit se référer à la décision d'aug- mentation prise par l'assemblée générale ou à la décision de l'assemblée générale d'autoriser l'augmentation du capital-actions et à la décision d'augmentation arrêtée par le conseil d'administra- tion. Si un prospectus d'émission est exigé par la loi, le bulletin de souscription s'y réfère également.

3 Le bulletin de souscription qui ne fixe pas de délai perd son caractère obligatoire trois mois après la signature.

b. Prospectus d'émission

Art. 652a

1 Lorsque des actions nouvelles sont offertes en souscription pu- blique, la société publie un prospectus d'émission donnant des indications sur:

1. Le contenu de l'inscription figurant au registre du commerce, à l'exception des indications concernant les personnes autorisées à représenter la société;

2. Le montant et la composition actuels du capital-actions avec la mention du nombre, de la valeur nominale et de l'espèce des actions, ainsi que des privilèges attachés à certaines catégories d'entre elles;

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3. Les dispositions statutaires concernant l'augmentation auto- risée ou conditionnelle du capital-actions;

4. Le nombre des bons de jouissance et le contenu des droits qui leur sont attachés;

5. Les derniers comptes annuels et comptes de groupe avec les rapports de révision et, lorsque la date de clôture de ces comptes remonte à plus de six mois, des comptes inter- médiaires;

6. Les dividendes payés pendant les cinq dernières années ou depuis la fondation;

7. La décision relative à l'émission d'actions nouvelles.

2 Est public tout appel de souscriptions qui ne s'adresse pas à un cercle limité de personnes.

c. Droit de souscription préférentiel

Art. 652b

1 Tout actionnaire a droit à la part des actions nouvellement émises qui correspond à sa participation antérieure.

2 La décision prise par l'assemblée générale d'augmenter le capital- actions ne peut supprimer le droit de souscription préférentiel que pour de justes motifs. Sont notamment de justes motifs: l'acquisition d'une entreprise, ou de parties d'entreprise ou de participations à une entreprise ainsi que la participation des travailleurs. Nul ne doit être avantagé ou désavantagé de manière non fondée par la suppres- sion du droit de souscription préférentiel.

3 La société ne peut, pour des motifs de restrictions statutaires de la transmissibilité des actions nominatives, retirer l'exercice du droit d'acquérir des actions à l'actionnaire auquel elle a accordé ce droit.

d. Libération des apports

Art. 652c

Sauf disposition contraire de la loi, les règles sur la fondation s'appliquent à la libération des apports.

e. Aug- mentation au moyen de fonds propres

Art. 652d

1 Le capital-actions peut aussi être augmenté par la conversion de fonds propres dont la société peut librement disposer.

2 La preuve que le montant de l'augmentation est couvert est apportée au moyen des comptes annuels, dans la version approuvée par les actionnaires, ou, si la date de clôture de ceux-ci est anté- rieure à six mois, au moyen d'un bilan intermédiaire vérifié.

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Art. 652e

f. Rapport d'augmentation

Le conseil d'administration rend compte dans un rapport écrit:

1. De la nature et de l'état des apports en nature ou des reprises de biens et du bien-fondé de leur évaluation;

2. De l'existence de la dette et de la réalisation des conditions nécessaires à sa compensation;

3. De la libre disponibilité des fonds propres convertis;

4. De l'application de la décision de l'assemblée générale, en particulier quant à la limitation ou à la suppression du droit de souscription préférentiel et quant au sort des droits de sous- cription préférentiels non exercés ou supprimés;

5. Des motifs et du bien-fondé des avantages particuliers accor- dés à certains actionnaires ou à d'autres personnes.

g. Attestation de vérification

Art. 652f

1 L'organe de révision vérifie le rapport d'augmentation et atteste par écrit qu'il est complet et exact.

2 Il n'est pas nécessaire d'établir d'attestation de vérification lorsque l'apport au nouveau capital-actions est fourni en espèces, que le capital-actions n'est pas augmenté en vue d'une reprise de biens et que les droits de souscription préférentiels ne sont ni limités ni supprimés.

h. Modification des statuts et constatations

Art. 652g

1 Au vu du rapport d'augmentation du capital et, si nécessaire, de l'attestation de vérification, le conseil d'administration décide la modification des statuts et constate que:

1. Toutes les actions ont été valablement souscrites;

2. Les apports promis correspondent au prix total d'émission;

3. Les apports ont été effectués conformément aux exigences légales et statutaires ou à la décision de l'assemblée générale.

2 La décision et les constatations doivent faire l'objet d'un acte authentique. L'officier public mentionne tous les documents à la base de l'augmentation du capital-actions et atteste qu'ils ont été soumis au conseil d'administration.

3 Les statuts modifiés, le rapport d'augmentation, l'attestation de vérification, ainsi que les contrats relatifs aux apports en nature et les contrats de reprises de biens existants sont joints à l'acte authentique.

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Art. 652h

1 Le conseil d'administration demande l'inscription au registre du commerce de la modification des statuts ainsi que des constatations qu'il en a faites.

2 Doivent être joints:

1. Les actes authentiques relatifs aux décisions de l'assemblée générale et du conseil d'administration, avec leurs annexes;

2. Un exemplaire certifié conforme des statuts modifiés.

3 Les actions émises avant l'inscription de l'augmentation du capital- actions sont nulles; la validité des engagements qui résultent de la souscription de ces actions n'en est pas affectée.

II. Aug- mentation conditionnelle 1. Principe

Art. 653

1 L'assemblée générale peut décider une augmentation condition- nelle de son capital en accordant dans ses statuts le droit d'acquérir des actions nouvelles (droit de conversion ou d'option) aux créan- ciers de nouvelles obligations d'emprunt ou d'obligations semblables contre la société ou les sociétés membres de son groupe ainsi qu'aux travailleurs.

2 Le capital-actions augmente de plein droit au moment et dans la mesure où le droit de conversion ou d'option est exercé et que les obligations d'apport sont remplies par compensation ou en espèces.

2. Limite's

Art. 653a

1 Le montant nominal dont le capital-actions peut être augmenté conditionnellement ne doit pas dépasser la moitié du capital-actions existant.

2 L'apport effectué doit correspondre au moins à la valeur nominale.

3. Base statutaire

Art. 653b

1 Les statuts doivent indiquer:

1. Le montant nominal de l'augmentation conditionnelle;

2. Le nombre, la valeur nominale et l'espèce des actions;

3. Le cercle des bénéficiaires du droit de conversion ou d'option;

4. La suppression des droits de souscription préférentiels des actionnaires actuels;

5. Les privilèges attachés à certaines catégories d'actions;

6. La restriction à la transmissibilité des actions nominatives nouvelles.

2 Si les obligations d'emprunt ou des obligations semblables liées à des droits de conversion ou d'option ne sont pas offertes en

742

i. Inscription au registre du commerce; nullité d'actions émises avant l'inscription

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souscription par préférence aux actionnaires, les statuts doivent en plus indiquer:

1. Les conditions d'exercice des droits de conversion ou d'option;

2. Les bases de calcul du prix d'émission.

3 Est nul le droit de conversion ou d'option accordé avant l'inscrip- tion au registre du commerce de la disposition statutaire qui introduit l'augmentation conditionnelle du capital.

Art. 653c

4. Protection des actionnaires

1 Si, lors d'une augmentation conditionnelle du capital, des obliga- tions d'emprunt ou d'autres obligations auxquelles sont liés des droits de conversion ou d'option sont émises, ces obligations doivent être offertes en souscription en priorité aux actionnaires propor- tionnellement à leur participation antérieure.

2 Ce droit peut être limité ou supprimé s'il existe pour cela un juste motif.

3 Nul ne doit être avantagé ou désavantagé de manière non fondée lorsque, par une augmentation conditionnelle du capital, le droit de souscription préférentiel doit être supprimé et que le droit de souscrire préalablement à l'emprunt est limité ou supprimé.

5. Protection des titulaires d'un droit de conversion ou d'option

Art. 653d

1 Le créancier ou le travailleur titulaire d'un droit de conversion ou d'option lui permettant d'acquérir des actions nominatives ne peut voir son droit limité par une restriction de la transmissibilité des actions nominatives, à moins que cette réserve n'ait été prévue dans les statuts et dans le prospectus d'émission.

2 Il ne peut être porté atteinte aux droits de conversion ou d'option par une augmentation du capital-actions, par l'émission de nou- veaux droits de conversion ou d'option ou de toute autre manière que si le prix de conversion est abaissé ou qu'une compensation équitable est assurée d'une autre façon aux titulaires de ces droits ou encore si les actionnaires subissent le même préjudice.

Art. 653e

6. Exécution de l'augmentation a. Exercice des droits; apports

1 Le droit de conversion ou d'option est exercé par une déclaration écrite qui se réfère à la disposition statutaire sur l'augmentation conditionnelle du capital; si la loi exige un prospectus d'émission, la déclaration doit également se référer à celui-ci.

743

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2 La libération des apports en espèces ou par compensation s'effec- tue auprès d'un établissement soumis à la loi fédérale du 8 no- vembre 19341) sur les banques et les caisses d'épargne.

3 Les droits de l'actionnaire naissent au moment de la libération de l'apport.

Art. 653f

1 A la fin de chaque exercice ou plus tôt si le conseil d'administration le requiert, un réviseur particulièrement qualifié vérifie si les actions nouvelles ont été émises conformément à la loi, aux statuts et, le cas échéant, au prospectus d'émission.

2 Il l'atteste par écrit.

Art. 653g

1 A la réception de l'attestation de vérification, le conseil d'ad- ministration constate par acte authentique le nombre, la valeur nominale et l'espèce des actions nouvellement émises, ainsi que les privilèges attachés à certaines catégories et l'état du capital-actions à la fin de l'exercice ou au moment de la vérification. Il procède à l'adaptation nécessaire des statuts.

2 L'officier public constate dans l'acte authentique que l'attestation de vérification contient les indications exigées.

d. Inscription au registre du commerce

Art. 653h

Dans les trois mois qui suivent la clôture de l'exercice, le conseil d'administration requiert l'inscription de la modification des statuts au registre du commerce en produisant l'acte authentique et l'attes- tation de vérification.

Art. 653i

7. Epuration

1 Après qu'un réviseur particulièrement qualifié a constaté par écrit l'extinction des droits de conversion ou d'option, les dispositions statutaires relatives à l'augmentation conditionnelle du capital doivent être supprimées par le conseil d'administration.

2 L'officier public constate dans l'acte authentique que le rapport du réviseur contient les indications exigées.

Art. 654, note marginale

III. Actions privilégiées 1. Conditions

1. RS 952.0

744

b. Attestation de vérification

c. Adaptation des statuts

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Art. 655 Abrogé

Art. 656, note marginale

2. Droits attachés aux actions privilégiées

L. Bons de participation I. Définition, dispositions applicables

Art. 656a

1 Les statuts peuvent prévoir un capital-participation divisé en parts (bons de participation). Ces bons de participation sont émis contre un apport; ils ont une valeur nominale et ne confèrent pas le droit de vote.

2 Toutes les dispositions relatives au capital-actions, à l'action et à l'actionnaire sont applicables au capital-participation, au bon de participation et au participant à moins que la loi n'en dispose autrement.

3 Les bons de participation doivent être désignés comme tels.

II. Capital- participation et capital-actions

Art. 656b

1 Le montant du capital-participation ne peut dépasser le double du capital-actions.

2 Les dispositions sur le capital minimum et sur l'apport minimum total ne sont pas applicables.

3 En matière de limitation du droit qu'a la société d'acquérir ses propres actions, de réserve générale, d'institution d'un contrôle spécial contre la volonté de l'assemblée générale et d'avis obliga- toire en cas de perte en capital, le capital-participation doit être ajouté au capital-actions.

4 L'augmentation autorisée ou conditionnelle du capital-actions et du capital-participation ne doit pas dépasser en tout la moitié de la somme du capital-actions et du capital-participation existants.

5 La création d'un capital-participation peut avoir lieu sous forme d'augmentation autorisée ou conditionnelle.

III. Statut juridique du participant 1. En général

Art. 656c

1 Le participant n'a ni le droit de vote ni, dans la mesure où les statuts n'en disposent pas autrement, aucun des droits qui s'y rapportent.

745

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2 Sont considérés comme droits qui se rapportent au droit de vote, le droit de faire convoquer l'assemblée générale, le droit d'y prendre part, le droit d'obtenir des renseignements, le droit de consulter les documents et le droit de faire des propositions.

3 Si les statuts ne leur accordent pas le droit d'obtenir des renseigne- ments ou de consulter les documents, ou le droit de proposer l'institution d'un contrôle spécial (art. 697a ss), les participants peuvent adresser une requête écrite à l'assemblée générale visant à obtenir des renseignements ou à consulter les documents ou encore à faire procéder à un contrôle spécial.

Art. 656d

1 Sont communiqués aux participants la convocation à l'assemblée générale ainsi que les objets portés à l'ordre du jour et les proposi- tions.

2 Toute décision de l'assemblée générale est déposée dans les meilleurs délais au siège de la société et à celui de ses succursales inscrites au registre du commerce, de telle sorte que les participants puissent en prendre connaissance. Les participants en sont informés dans la communication qui leur est adressée.

Art. 656e

Les statuts peuvent reconnaître aux participants le droit à un représentant au conseil d'administration.

4. Droits patrimoniaux a. En général

Art. 656f

1 Les statuts ne doivent pas défavoriser les participants par rapport aux actionnaires lors de la répartition du bénéfice résultant du bilan et du produit de liquidation, ainsi que lors de la souscription de nouvelles actions.

2 S'il y a plusieurs catégories d'actions, les bons de participation doivent au moins être assimilés à la catégorie la moins favorisée.

3 Les modifications des statuts et les autres décisions de l'assemblée générale qui aggravent la situation des participants ne sont auto- risées que si elles affectent dans la même mesure les actionnaires auxquels les participants sont assimilés.

4 Sauf disposition contraire des statuts, les privilèges et les droits sociaux accordés aux participants par les statuts ne peuvent être supprimés ou modifiés qu'avec l'accord d'une assemblée spéciale des participants concernés et de l'assemblée générale des action- naires.

746

2. Com- munication de la convocation et des décisions de l'assemblée générale

3. Représenta- tion au conseil d'administra- tion

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b. Droits de souscription préférentiels

Art. 656g

1 Lors de la création d'un capital-participation, les actionnaires ont le même droit de souscription préférentiel que lors de l'émission d'actions nouvelles.

2 Les statuts peuvent prévoir que les actionnaires ne pourront souscrire que des actions et les participants que des bons de participation, si le capital-actions et le capital-participation sont augmentés simultanément et dans la même proportion.

3 Lorsque seul le capital-participation ou seul le capital-actions est augmenté ou que l'un est augmenté plus que l'autre, les droits de souscription doivent être répartis de manière à permettre aux actionnaires et aux participants de conserver la proportion du capital qu'ils détenaient jusqu'alors.

Art. 657

M Bons de jouissance

1 Les statuts peuvent prévoir l'attribution de bons de jouissance à des personnes liées à la société par des mises de fonds antérieures, à des actionnaires, des créanciers, des travailleurs ou à des personnes liées à la société à un titre analogue. Ils doivent indiquer le nombre des bons de jouissance émis et le contenu des droits qui leur sont attachés.

2 Les bons de jouissance ne peuvent conférer qu'un droit à une part du bénéfice résultant du bilan ou du produit de liquidation ou qu'un droit préférentiel à la souscription d'actions nouvelles.

3 Le bon de jouissance ne peut avoir de valeur nominale; il ne peut être désigné comme bon de participation ni être émis contre un apport qui soit porté à l'actif du bilan.

4 Les porteurs de bons de jouissance constituent de plein droit une communauté à laquelle les dispositions sur la communauté des créanciers dans les emprunts par obligations sont applicables par analogie. Toutefois, la décision de renoncer à certains droits ou à tous les droits découlant des bons de jouissance n'est obligatoire pour tous les porteurs que si elle est prise à la majorité des titulaires de tous les bons en circulation.

5 Des bons de jouissance ne peuvent être créés en faveur des fondateurs de la société que si les statuts initiaux le prévoient.

Art. 658

Abrogé

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N Acquisition par la société de ses propres actions I. Limitations

Art. 659

1 La société ne peut acquérir ses propres actions que si elle dispose librement d'une part de ses fonds propres équivalant au montant de la dépense nécessaire et si la valeur nominale de l'ensemble de ces actions ne dépasse pas dix pour cent du capital-actions.

2 Lorsque des actions nominatives sont acquises en relation avec une restriction de la transmissibilité, cette limite s'élève à 20 pour cent au maximum. Lorsque la société détient plus de 10 pour cent de son capital-actions, elle doit ramener cette part à 10 pour cent en aliénant ses propres actions ou en les cancellant par une réduction du capital dans les deux ans.

II. Consé- quences de l'acquisition

Art. 659a

1 Le droit de vote lié aux actions propres et les droits qui leur sont attachés sont suspendus.

2 A raison de la détention de ses propres actions, la société affecte à une réserve séparée un montant correspondant à leur valeur d'ac- quisition.

III. Acquisition par des filiales

Art. 659b

1 Si une société détient une participation majoritaire dans des filiales, l'acquisition de ses actions par ces filiales est soumise aux mêmes limitations et a les mêmes conséquences que l'acquisition par la société de ses propres actions.

2 Si une société acquiert une participation majoritaire dans une autre société qui détient elle-même des actions de l'acquéreur, celles-ci sont considérées comme des actions propres de l'acquéreur.

3 Il incombe à la société qui détient la participation majoritaire de constituer une réserve.

1

Art. 660

1 Tout actionnaire a droit à une part proportionnelle du bénéfice résultant du bilan, pour autant que la loi ou les statuts prévoient sa répartition entre les actionnaires.

2 Il a droit, lors de la dissolution de la société, à une part propor- tionnelle du produit de la liquidation, à moins que les statuts ne règlent autrement l'emploi de l'actif de la société dissoute.

3 Les privilèges que les statuts confèrent à certaines catégories d'actions sont réservés.

A. Droit au bénéfice et liquidation I. En général

748

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B. Rapport annuel I. En général 1. Eléments constitutifs

Art. 662

1 Le conseil d'administration établit pour chaque exercice un rap- port de gestion qui se compose des comptes annuels, du rapport annuel et, lorsque la loi le prescrit, des comptes du groupe.

2 Les comptes annuels se composent du compte de profits et pertes, du bilan et de l'annexe.

2. Etablisse- ment régulier des comptes annuels

Art. 662a

1 Les comptes annuels sont dressés conformément aux principes régissant l'établissement régulier des comptes, de manière à donner un aperçu aussi sûr que possible du patrimoine et des résultats de la société. Ils contiennent les chiffres de l'exercice précédent.

2 L'établissement régulier des comptes est régi en particulier par les principes suivants:

1. L'intégralité des comptes annuels;

2. La clarté et le caractère essentiel des informations;

3. La prudence;

4. Le principe de continuation de l'exploitation;

5. La continuité dans la présentation et l'évaluation;

6. L'interdiction de la compensation entre actifs et passifs, ainsi qu'entre charges et produits.

3 Des dérogations aux principes de la continuation de l'exploitation, de la continuité dans la présentation et l'évaluation et de l'interdic- tion de la compensation sont admissibles si elles sont fondées. Elles seront exposées dans l'annexe.

4 Les dispositions sur la comptabilité commerciale sont en outre applicables.

II. Compte de profits et pertes; struc- ture minimale

Art. 663

1 Dans le compte de profits et pertes figurent les produits et les charges d'exploitation, hors exploitation et exceptionnels.

2 Les produits comprennent le chiffre d'affaires résultant des ventes et des prestations de services, les produits financiers et les bénéfices provenant de l'aliénation d'actifs immobilisés, présentés séparé- ment.

3 Les charges comprennent les charges de matières et de marchan- dises, les frais de personnel, les charges financières et les charges d'amortissement, présentées séparément.

4 Le compte de profits et pertes fait ressortir le bénéfice ou le déficit de l'exercice.

749

,

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III. Bilan; structure minimale

Art. 663a

1 Le bilan fait état de l'actif circulant et de l'actif immobilisé, des fonds étrangers et des fonds propres.

2 L'actif circulant se subdivise en liquidités, créances résultant de ventes et de prestations de services, autres créances et stocks; l'actif immobilisé, en immobilisations financières, corporelles et incor- porelles.

3 Les fonds étrangers se subdivisent en dettes sur achats et presta- tions de services, autres dettes à court terme, dettes à long terme et provisions pour risques et charges; les fonds propres en capital- actions, réserves légales et autres réserves, et en bénéfice résultant du bilan.

4 Sont également indiqués séparément la part non libérée du capital- actions, le montant global des participations, des créances et des dettes envers d'autres sociétés du groupe ou envers les actionnaires qui détiennent une participation dans la société, les comptes de régularisation et le déficit résultant du bilan.

IV. Annexe

Art. 663b

L'annexe contient les informations suivantes:

1. Le montant global des cautionnements, obligations de garantie et constitutions de gages en faveur de tiers;

2. Le montant global des actifs mis en gage ou cédés pour garantir des engagements de la société, ainsi que des actifs sous réserve de propriété;

3. Le montant global des dettes découlant de contrats de leasing non portées au bilan;

4. Les valeurs d'assurance-incendie des immobilisations corpo- relles;

5. Les dettes envers les institutions de prévoyance profession- nelles;

6. Les montants, les taux d'intérêt et les échéances des emprunts obligataires émis par la société;

7. Toute participation essentielle à l'appréciation de l'état du patrimoine et des résultats de la société;

8. Le montant global provenant de la dissolution des réserves de remplacement et des réserves latentes supplémentaires dis- soutes, dans la mesure où il dépasse le montant global des réserves du même genre nouvellement créées, si le résultat économique est ainsi présenté d'une façon sensiblement plus favorable;

9. Des indications sur l'objet et le montant des réévaluations;

10. Des indications sur l'acquisition, l'aliénation et le nombre des

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actions propres que détient la société, y compris de celles qui sont détenues par une autre société dans laquelle la première a une participation majoritaire; sont également mentionnées les conditions auxquelles la société a acquis ou aliéné ses propres actions;

11. Le montant de l'augmentation autorisée et de l'augmentation conditionnelle du capital;

12. Les autres indications prévues par la loi.

Art. 663c

1 Les sociétés dont les actions1) sont cotées en bourse sont tenues d'indiquer dans l'annexe au bilan les actionnaires importants et leurs participations pour autant qu'elles en aient connaissance ou doivent en avoir connaissance.

2 Sont réputés actionnaires importants, les actionnaires et les groupes d'actionnaires liés par des conventions de vote, dont la participation dépasse 5 pour cent de l'ensemble des voix. Si une limite inférieure en pour-cent de la propriété en actions nominatives (art. 685d, 1er al.) est fixée par les statuts, cette limite est détermi- nante pour l'obligation de publier.

VI. Rapport annuel

Art. 663d

1 Le rapport annuel de gestion expose la marche des affaires ainsi que la situation économique et financière de la société.

2 Il mentionne les augmentations de capital-actions de l'exercice et reproduit l'attestation de vérification.

VII. Comptes de groupe 1 Etablisse- ment obliga- toire

Art. 663e

1 La société qui, par la détention de la majorité des voix ou d'une autre manière, réunit avec elle sous une direction unique une ou plusieurs sociétés (groupe de sociétés) doit établir des comptes annuels consolidés (comptes de groupe).

2 La société est libérée de l'obligation de dresser un compte consoli- dé si, pendant deux exercices consécutifs, deux des grandeurs suivantes ne sont pas dépassées par la société mère et ses filiales:

1. Total du bilan de 10 millions de francs;

2. Chiffre d'affaires de 20 millions de francs;

3. Moyenne annuelle de 200 travailleurs.

3 Le compte de groupe reste cependant obligatoire si:

1. La société est débitrice d'un emprunt par obligations;

2. Les actions de la société sont cotées en bourse;

1. Rectifié par la Commission de rédaction de l'Ass. féd. (art. 33 LREC).

751

V. Participa- tions dans les sociétés publiques

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3. Des actionnaires qui représentent dix pour cent au moins du capital-actions l'exigent ou si

4. Cela est nécessaire pour révéler aussi exactement que possible l'état du patrimoine et les résultats de la société.

5. Filiale mère

1 Toute société qui est comprise dans le compte consolidé d'une société mère, établi et vérifié selon les dispositions du droit suisse ou d'un droit étranger équivalent, et qui porte le compte consolidé à la connaissance des actionnaires et des créanciers comme ses propres comptes annuels, n'est pas tenue de dresser un compte de groupe particulier.

2 Elle est cependant tenue de dresser un compte de groupe parti- culier lorsqu'elle a l'obligation de publier ses comptes annuels ou que des actionnaires représentant 10 pour cent au moins du capital- actions l'exigent.

3. Etablisse- ment

Art. 663g

1 Les comptes de groupe sont soumis aux principes régissant l'éta- blissement régulier des comptes annuels.

2 Dans l'annexe aux comptes de groupe, la société mentionne les règles de consolidation et les règles d'évaluation. Lorsqu'elle s'en écarte, elle l'indique dans l'annexe et fournit d'une autre manière les indications permettant de se rendre compte de l'état du patrimoine et des résultats du groupe.

Art. 663h

VIII. Protection et adaptation

1 Dans les comptes annuels, le rapport annuel et les comptes de groupe, on peut omettre les indications qui risquent de causer des préjudices importants à la société ou au groupe. L'organe de révision est informé des motifs de cette omission.

2 Les comptes annuels peuvent être adaptés aux particularités de l'entreprise dans les limites des principes régissant l'établissement régulier des comptes. Ils doivent toutefois avoir le contenu minimal prévu par la loi.

Art. 664

IX. Evaluation 1. Frais de fondation, d'augmentation du capital et d'organisation

Les frais de fondation, d'augmentation du capital-actions et d'orga- nisation qui sont nécessités par la constitution, l'extension ou la transformation de l'entreprise peuvent être portés au bilan. Ils doivent être indiqués séparément et amortis en cinq ans.

752

Art. 663f

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2. Actif immobilisé a. En général

Art. 665

L'actif immobilisé peut être évalué au plus à son prix d'acquisition ou à son coût de revient, déduction faite des amortissements nécessaires.

b. Participa- tions

Art. 665a

1 Les participations et autres immobilisations financières font égale- ment partie de l'actif immobilisé.

2 Les participations sont des parts du capital d'autres sociétés, qui sont détenues à titre de placement durable et qui permettent d'exercer une influence déterminante.

3 Les parts donnant droit à 20 pour cent des droits de vote au moins sont considérées comme participation.

3. Stocks

Les matières premières, les produits en cours de fabrication et les produits finis ainsi que les marchandises peuvent être évalués au plus à leur prix d'acquisition ou à leur coût de revient.

2 Toutefois, si ces coûts sont supérieurs au prix généralement prati- qué sur le marché à la date du bilan, ce prix est déterminant.

4. Titres

1 Les titres cotés en bourse peuvent être évalués au plus au cours moyen qu'ils ont enregistré le dernier mois précédant la date du bilan.

2 Les titres non cotés en bourse peuvent être évalués au plus à leur prix d'acquisition, déduction faite des corrections de valeur néces- saires.

Art. 668 Abrogé

5. Amortisse- ments, correc- tions de valeur et provisions pour risques et charges

Art. 669

1 Des amortissements, corrections de valeur et provisions pour risques et charges sont effectués dans la mesure où ils sont néces- saires selon les principes généralement admis dans le commerce. Des provisions pour risques et charges sont notamment constituées pour couvrir les engagements incertains et les risques de pertes sur les affaires en cours.

753

Art. 666

Art. 667

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2 Le conseil d'administration peut à des fins de remplacement procéder à des amortissements, à des corrections de valeur et à la constitution de provisions pour risques et charges supplémentaires; il peut également renoncer à dissoudre des provisions pour risques et charges devenues superflues.

3 Des réserves latentes supplémentaires sont admissibles dans la mesure où elles sont justifiées pour assurer d'une manière durable la prospérité de l'entreprise ou la répartition d'un dividende aussi constant que possible compte tenu des intérêts des actionnaires.

4 La constitution et la dissolution de réserves de remplacement et de réserves latentes supplémentaires doivent être communiquées dans le détail à l'organe de révision.

Art. 670

6. Réévaluation

1 Si la moitié du capital-actions et des réserves légales n'est plus couverte par suite d'une perte résultant du bilan, les immeubles ou les participations dont la valeur réelle dépasse le prix d'acquisition ou le coût de revient peuvent être réévalués au plus jusqu'à concurrence de cette valeur afin d'équilibrer le bilan déficitaire. Le montant de la réévaluation doit figurer séparément au bilan comme réserve de réévaluation.

2 La réévaluation ne peut intervenir que si l'organe de révision atteste par écrit à l'intention de l'assemblée générale que les conditions légales sont remplies.

C. Réserves I. Réserves légales 1. Réserve générale

Art. 671

1 5 pour cent du bénéfice de l'exercice sont affectés à la réserve générale jusqu'à ce que celle-ci atteigne 20 pour cent du capital- actions libéré.

2 Sont aussi affectés à cette réserve, même lorsqu'elle a atteint la limite légale:

1. Après paiement des frais d'émission, le produit de l'émission des actions qui dépasse la valeur nominale en tant qu'il n'est pas affecté à des amortissements ou à des buts de prévoyance;

2. Le solde des versements opérés sur des actions annulées, diminué de la perte qui aurait été subie sur les actions émises en leur lieu et place;

3. 10 pour cent des montants qui sont répartis comme part de bénéfice après le paiement d'un dividende de 5 pour cent.

3 Tant que la réserve générale ne dépasse pas la moitié du capital- actions, elle ne peut être employée qu'à couvrir des pertes ou à prendre des mesures permettant à l'entreprise de se maintenir en

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temps d'exploitation déficitaire, d'éviter le chômage ou d'en atté- nuer les conséquences.

4 Les dispositions du 2e alinéa, chiffre 3, et 3e alinéa, ne sont pas applicables aux sociétés dont le but principal est de prendre des participations dans d'autres entreprises (sociétés holding).

5 Sous réserve des dispositions de droit public, les entreprises de transport concessionnaires ne sont pas tenues de constituer cette réserve.

6 Les institutions d'assurance doivent constituer cette réserve selon un plan de gestion approuvé par l'autorité de surveillance com- pétente.

Art. 671a

2. Réserve pour actions propres

La réserve constituée par la société à raison de la détention de ses propres actions peut être dissoute dans la limite de leur valeur d'acquisition si les actions sont aliénées ou cancellées.

3. Réserve de réévaluation

Art. 671b

La réserve de réévaluation ne peut être dissoute que par trans- formation en capital-actions, par amortissement ou par aliénation des actifs réévalués.

II Réserves statutaires 1. En général

1 Les statuts peuvent prescrire que la réserve sera augmentée de montants supérieurs à 5 pour cent du bénéfice de l'exercice et excédera les 20 pour cent légalement fixés du capital-actions libéré.

2 Ils peuvent aussi prévoir la constitution d'autres réserves et en déterminer la destination et l'emploi.

Art. 673

2. A des fins de prévoyance en faveur de travailleurs

Les statuts peuvent aussi prévoir la constitution en particulier de réserves destinées à créer et à soutenir des institutions de pré- voyance en faveur des travailleurs de l'entreprise.

Art. 674

III. Relation entre dividende et réserves

1 Le dividende ne peut être fixé qu'après que les affectations aux réserves légales et statutaires ont été opérées conformément à la loi et aux statuts.

755

Art. 672

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2 L'assemblée générale peut décider la constitution de réserves qui ne sont prévues ni par la loi ni par les statuts ou qui en excèdent les exigences, dans la mesure où cela est:

1. Nécessaire à des fins de remplacement;

2. Justifié pour assurer d'une manière durable la prospérité de l'entreprise ou la répartition d'un dividende aussi constant que possible compte tenu des intérêts de tous les actionnaires.

3 Elle peut aussi, même à défaut de toute disposition statutaire, constituer des réserves sur le bénéfice résultant du bilan, pour créer et soutenir des institutions de prévoyance au profit de travailleurs de l'entreprise ou des institutions analogues.

Art. 675, 2e al.

2 Des dividendes ne peuvent être prélevés que sur le bénéfice résultant du bilan et sur les réserves constituées à cet effet.

D. Dividendes, intérêts intercalaires et tantièmes I. Dividendes

Art. 677

III. Tantièmes

Des parts de bénéfice ne peuvent être attribuées aux membres du conseil d'administration que si elles sont prélevées sur le bénéfice résultant du bilan, après les affectations à la réserve légale et la répartition d'un dividende de 5 pour cent ou d'un taux supérieur prévu par les statuts.

E Restitution de prestations I. En général

Art. 678

1 Les actionnaires et les membres du conseil d'administration, ainsi que les personnes qui leur sont proches, qui ont perçu indûment et de mauvaise foi des dividendes, des tantièmes, d'autres parts de bénéfice ou des intérêts intercalaires sont tenus à restitution.

2 Ils sont également tenus de restituer les autres prestations de la société qui sont en disproportion évidente avec leur contre-presta- tion et la situation économique de la société.

3 L'action en restitution appartient à la société et à l'actionnaire; celui-ci agit en paiement à la société.

4 L'obligation de restitution se prescrit par cinq ans à compter de la réception de la prestation.

Art. 679

II. Tantièmes en cas de faillite

1 En cas de faillite de la société, les membres du conseil d'ad- ministration doivent restituer les tantièmes qu'ils ont reçus au cours des trois ans précédant l'ouverture de la faillite, à moins qu'ils ne prouvent que les conditions posées par la loi et les statuts pour la

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distribution de tantièmes étaient remplies et en particulier que cette distribution était fondée sur un bilan établi avec prudence.

2 La période séparant l'ajournement et l'ouverture de la faillite n'est pas prise en considération dans le calcul du délai.

Art. 684

1 Sauf disposition contraire de la loi ou des statuts, les actions nominatives sont librement transmissibles.

2 Le transfert par acte juridique peut avoir lieu par la remise du titre endossé à l'acquéreur.

Art. 685

H. Restriction à la transmissibi- lité I. Restriction légale

1 Les actions nominatives qui ne sont pas intégralement libérées ne peuvent être transférées qu'avec l'approbation de la société, sauf s'il s'agit d'actions acquises par succession, partage successoral, en vertu du régime matrimonial ou dans une procédure d'exécution forcée.

2 La société ne peut refuser son approbation que si la solvabilité de l'acquéreur est douteuse et que les sûretés exigées par la société n'ont pas été fournies.

II. Restriction statutaire 1. Principes

Art. 685a

1 Les statuts peuvent prescrire que le transfert des actions nomina- tives est subordonné à l'approbation de la société.

2 Cette restriction vaut aussi pour la constitution d'un usufruit.

3 Si la société entre en liquidation, les restrictions de la transmissibi- lité tombent.

Art. 685b

2. Actions nominatives non cotées en bourse a. Motifs de refus

1 La société peut refuser son approbation en invoquant un juste motif prévu par les statuts ou en offrant à l'aliénateur de reprendre ` les actions pour son propre compte, pour le compte d'autres actionnaires ou pour celui de tiers, à leur valeur réelle au moment de la requête.

2 Sont considérés comme de justes motifs les dispositions concer- nant la composition du cercle des actionnaires qui justifient un refus eu égard au but social ou à l'indépendance économique de l'entre- prise.

3 La société peut en outre refuser l'inscription au registre des actions si l'acquéreur n'a pas expressément déclaré qu'il reprenait les actions en son propre nom et pour son propre compte.

4 Si les actions ont été acquises par succession, partage successoral, en vertu du régime matrimonial ou dans une procédure d'exécution

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II. Actions nominatives

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forcée, la société ne peut refuser son approbation que si elle offre à l'acquéreur de reprendre les actions en cause à leur valeur réelle.

5 L'acquéreur peut demander que le juge du siège de la société détermine la valeur réelle. La société supporte les frais d'évaluation.

6 Si l'acquéreur ne rejette pas l'offre de reprise dans le délai d'un mois après qu'il a eu connaissance de la valeur réelle, l'offre est réputée acceptée.

7 Les statuts ne peuvent rendre plus dures les conditions de trans- fert.

b. Effets

Art. 685c

1 Tant que l'approbation nécessaire au transfert des actions n'est pas donnée, la propriété des actions et tous les droits en découlant restent à l'aliénateur.

2 En cas d'acquisition d'actions par succession, partage successoral, en vertu du régime matrimonial ou dans une procédure d'exécution forcée, la propriété du titre et les droits patrimoniaux passent immédiatement à l'acquéreur, les droits sociaux, seulement au moment de l'approbation par la société.

3 L'approbation est réputée accordée si la société ne la refuse pas dans les trois mois qui suivent la réception de la requête ou rejette celle-ci à tort.

Art. 685d

1 La société ne peut refuser comme actionnaire l'acquéreur d'ac- tions nominatives cotées en bourse que si les statuts prévoient une limite en pour-cent des actions nominatives jusqu'à laquelle un acquéreur doit être reconnu comme actionnaire, et que cette limite est dépassée.

2 La société peut en outre refuser l'inscription au registre des actions si, sur sa demande, l'acquéreur n'a pas déclaré expressément avoir acquis les actions en son propre nom et pour son propre compte.

3 Si des actions nominatives cotées1) en bourse ont été acquises par succession, partage successoral ou en vertu du régime matrimonial, l'acquéreur ne peut pas être refusé comme actionnaire.

Art. 685e

b. Obligation d'annoncer

Si des actions nominatives cotées en bourse sont vendues en bourse, la banque de l'aliénateur annonce immédiatement à la société le nom du vendeur et le nombre d'actions vendues.

1. Rectifié par la Commission de rédaction de l'Ass. féd. (art. 33 LREC).

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3. Actions nominatives cotées en bourse a. Conditions de refus

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Art. 685f

c. Transfert du droit

1 Si des actions nominatives cotées en bourse sont acquises en bourse, les droits passent à l'acquéreur du fait de leur transfert. Si des actions nominatives cotées en bourse sont acquises hors bourse, les droits passent à l'acquéreur dès que celui-ci a déposé auprès de la société une demande de reconnaissance comme actionnaire.

2 Jusqu'à cette reconnaissance, l'acquéreur ne peut exercer ni le droit de vote qui découle de l'action ni les autres droits attachés au droit de vote. L'acquéreur n'est pas restreint dans l'exercice de tous les autres droits, en particulier du droit de souscription préférentiel.

3 Les acquéreurs non encore reconnus par la société sont, après le transfert du droit, inscrits au registre des actions comme action- naires sans droit de vote. Leurs actions ne sont pas représentées à l'assemblée générale.

4 En cas de refus illicite de l'acquéreur, la société est tenue de reconnaître son droit de vote ainsi que les droits attachés au droit de vote à partir du jour du jugement; elle est en outre tenue de réparer le dommage que l'acquéreur a subi du fait de son refus à moins qu'elle ne prouve qu'aucune faute ne lui est imputable.

d. Délai de refus

Art. 685g

Si la société ne refuse pas la reconnaissance de l'acquéreur dans les 20 jours, celui-ci est réputé reconnu comme actionnaire.

4. Registre des actions a. Inscription

Art. 686

1 La société tient un registre des actions, qui mentionne le nom et l'adresse des propriétaires et des usufruitiers d'actions nominatives.

2 L'inscription au registre des actions n'a lieu qu'au vu d'une pièce établissant l'acquisition du titre en propriété ou la constitution d'un usufruit.

3 La société est tenue de porter cette mention sur le titre.

4 Est considéré comme actionnaire ou usufruitier à l'égard de la société celui qui est inscrit au registre des actions.

Art. 686a

b. Radiation

La société peut, après avoir entendu la personne concernée, biffer les inscriptions au registre des actions lorsque celles-ci ont été faites sur la base d'informations fausses données par l'acquéreur. Celui-ci doit en être immédiatement informé.

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Art. 687, note marginale

5. Actions nominatives non entière- ment libérées

J. Droits sociaux inhérents à la qualité d'ac- tionnaire I. Participation à l'assemblée générale 1. Principe

Art. 689

1 Au sein de l'assemblée générale, l'actionnaire exerce ses droits, notamment ceux qui concernent la désignation des organes, l'appro- bation du rapport de gestion et la décision concernant l'emploi du bénéfice.

2 Il peut représenter lui-même ses actions à l'assemblée générale ou les faire représenter par un tiers qui, sauf disposition contraire des statuts, ne sera pas nécessairement actionnaire.

2. Legitimation à l'égard de la société

Art. 689a

1 Peut exercer les droits sociaux liés à l'action nominative quiconque y est habilité par son inscription au registre des actions ou par les pouvoirs écrits reçus de l'actionnaire.

2 Peut exercer les droits sociaux liés à l'action au porteur quiconque y est habilité comme possesseur en tant qu'il produit l'action. Le conseil d'administration peut prévoir la production d'un autre titre de possession.

3. Représenta- tion de l'actionnaire a. En général

Art. 689b

1 Quiconque exerce des droits sociaux en qualité de représentant est tenu de suivre les instructions du représenté.

2 Le possesseur d'une action au porteur mise en gage, déposée ou prêtée, ne peut exercer les droits sociaux que s'il a reçu de l'action- naire un document spécial l'autorisant à le représenter.

b. Par un membre d'un organe de la société

Art. 689c

Si la société propose aux actionnaires de les faire représenter à une assemblée générale par un membre de ses organes ou par une autre personne dépendant d'elle, elle doit aussi désigner une personne indépendante que les actionnaires puissent charger de les représen- ter.

c. Par un dépositaire

Art. 689d

1 Pour exercer les droits sociaux liés aux actions reçues en dépôt, le représentant dépositaire demande des instructions au déposant avant chaque assemblée générale, pour exercer son droit de vote.

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2 Si les instructions du déposant ne sont pas données à temps, le représentant dépositaire exerce le droit de vote conformément aux instructions générales du déposant; à défaut de celles-ci, il suit les propositions du conseil d'administration.

3 Sont considérés comme représentants dépositaires les établisse- ments soumis à la loi fédérale du 8 novembre 19341) sur les banques et les caisses d'épargne ainsi que les gérants de fortune profession- nels.

Art. 689e

d. Com- munication

1 Les organes, les représentants indépendants et les représentants dépositaires communiquent à la société le nombre, l'espèce, la valeur nominale et la catégorie des actions qu'ils représentent. A défaut de ces informations, les décisions de l'assemblée générale sont annulables aux mêmes conditions qu'en cas de participation sans droit à l'assemblée générale.

2 Le président communique ces informations à l'assemblée générale globalement pour chaque mode de représentation. Si, malgré la demande d'un actionnaire, il omet ces informations, tout action- naire peut attaquer les décisions de l'assemblée générale en action- nant la société.

Art. 690, note marginale

4. S'il y a plusieurs ayants droit

Art. 693, 2º et 3e al.

2 Dans ce cas, des actions de valeur nominale inférieure à d'autres actions de la société ne peuvent être émises que comme actions nominatives et doivent être intégralement libérées. La valeur nomi- nale des autres actions ne peut pas être plus de dix fois supérieure à celle des actions à droit de vote privilégié.

3 La détermination du droit de vote proportionnellement au nombre d'actions ne s'applique pas lorsqu'il s'agit de:

1. Désigner l'organe de révision;

2. Désigner les experts chargés de vérifier tout ou une partie de la gestion;

3. Décider l'institution d'un contrôle spécial;

4. Décider l'ouverture d'une action en responsabilité.

1. RS 952.0

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IV. Droits de contrôle des actionnaires 1. Com- munication du rapport de . gestion

Art. 696

1 Le rapport de gestion et le rapport de révision sont mis à la disposition des actionnaires au siège de la société, au plus tard 20 jours avant l'assemblée générale ordinaire. Chaque actionnaire peut exiger qu'un exemplaire de ces documents lui soit délivré dans les meilleurs délais.

2 Les titulaires d'actions nominatives en sont informés par une communication écrite, les titulaires d'actions au porteur par une publication dans la Feuille officielle suisse du commerce et, au surplus, en la forme prévue par les statuts.

3 Tout actionnaire peut encore, dans l'année qui suit l'assemblée générale, se faire délivrer par la société le rapport de gestion dans la forme approuvée par l'assemblée générale ainsi que le rapport de révision.

2. Renseigne- ments et consultation

Art. 697

1 Lors de l'assemblée générale, tout actionnaire peut demander des renseignements au conseil d'administration sur les affaires de la société et à l'organe de révision sur l'exécution et le résultat de sa vérification.

2 Les renseignements doivent être fournis dans la mesure où ils sont nécessaires à l'exercice des droits de l'actionnaire. Ils peuvent être refusés lorsqu'ils compromettraient le secret des affaires ou d'autres intérêts sociaux dignes de protection.

3 Les livres et la correspondance ne peuvent être consultés qu'en vertu d'une autorisation expresse de l'assemblée générale ou d'une décision du conseil d'administration et pour autant que le secret des affaires soit sauvegardé.

4 Si les renseignements ou la consultation ont été refusés indûment, le juge du siège de la société statue sur requête.

Art. 697a

V. Droit à l'institution d'un contrôle spécial 1. Avec l'accord de l'assemblée générale

1 Tout actionnaire peut proposer à l'assemblée générale l'institution d'un contrôle spécial afin d'élucider des faits déterminés, si cela est nécessaire à l'exercice de ses droits et s'il a déjà usé de son droit à être renseigné ou à consulter les pièces.

2 Si l'assemblée générale donne suite à la proposition, la société ou chaque actionnaire peut, dans le délai de 30 jours, demander au juge de désigner un contrôleur spécial.

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Art. 697b

1 Si l'assemblée générale ne donne pas suite à la proposition, des actionnaires représentant 10 pour cent au moins du capital-actions ou des actions d'une valeur nominale de 2 millions de francs peuvent, dans les trois mois, demander au juge la désignation d'un contrôleur spécial.

2 Les requérants ont droit à la désignation d'un contrôleur spécial lorsqu'ils rendent vraisemblable que des fondateurs ou des organes ont violé la loi ou les statuts et qu'ils ont ainsi causé un préjudice à la société ou aux actionnaires.

3. Désignation

1 Le juge statue après avoir entendu la société et la personne qui a requis le contrôle spécial à l'assemblée générale.

2 Si le juge agrée la requête, il charge un expert indépendant de l'exécution du contrôle. Il définit l'objet du contrôle dans les limites de la requête.

3 Le juge peut aussi confier le contrôle spécial conjointement à plusieurs experts.

4. Activité

Art. 697d

1 Le contrôle spécial doit être effectué dans un délai utile sans perturber inutilement la marche des affaires.

2 Les fondateurs, les organes, les mandataires, les travailleurs, les curateurs et les liquidateurs sont tenus de renseigner le contrôleur spécial sur les faits importants. En cas de litige, le juge tranche.

3 Le contrôleur spécial entend la société sur le résultat du contrôle spécial.

4 Il est soumis au devoir de discrétion.

Art. 697e

5. Rapport

1 Le contrôleur spécial rend compte du résultat de son contrôle de manière détaillée, tout en sauvegardant le secret des affaires. Il présente son rapport au juge.

2 Le juge transmet le rapport à la société qui, le cas échéant, lui indique les passages du rapport qui portent atteinte au secret des affaires ou à d'autres intérêts sociaux dignes de protection; il décide si ces passages doivent de ce fait être soustraits à la consultation des requérants.

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2. En cas de refus de l'assemblée générale

Art. 697c

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3 Il donne l'occasion à la société et aux requérants de prendre position sur le rapport épuré et de poser des questions supplé- mentaires.

Art. 697f

6. Délibération et com- munication

1 Le conseil d'administration soumet le rapport et les prises de position à l'assemblée générale suivante.

2 Tout actionnaire peut, dans l'année qui suit l'assemblée générale, exiger de la société un exemplaire du rapport et des prises de position.

Art. 697g

7. Frais

1 Si le juge agrée la requête tendant à désigner un contrôleur spécial, il met l'avance et les frais à la charge de la société. Si des circonstances particulières le justifient, il peut mettre tout ou partie des frais à la charge des requérants.

2 Si l'assemblée générale a consenti au contrôle spécial, la société en supporte les frais.

K. Publication des comptes annuels et des comptes de groupe

Art. 697h

1 Après leur approbation par l'assemblée générale, les comptes annuels et les comptes de groupe, accompagnés des rapports des réviseurs, sont publiés dans la Feuille officielle suisse du commerce ou délivrés en un exemplaire et à ses frais à toute personne qui en fait la demande dans l'année qui suit l'approbation, si:

1. La société est débitrice d'un emprunt par obligations;

2. Les actions de la société sont cotées en bourse.

2 Les autres sociétés anonymes autorisent les créanciers qui ont un intérêt digne de protection à consulter les comptes annuels, les comptes de groupe et les rapports des réviseurs. En cas de litige, le juge tranche.

Art. 698, 2e al.

2 Elle a le droit inaliénable:

1. D'adopter et de modifier les statuts;

2. De nommer les membres du conseil d'administration et de l'organe de révision;

3. D'approuver le rapport annuel ét les comptes de groupe;

4. D'approuver les comptes annuels et de déterminer l'emploi du bénéfice résultant du bilan, en particulier de fixer le dividende et les tantièmes;

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5. De donner décharge aux membres du conseil d'administration;

6. De prendre toutes les décisions qui lui sont réservées par la loi ou les statuts.

Art. 699, note marginale et 3e al.

II. Convocation et inscription à l'ordre du jour 1. Droit et obligation

3 Un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble 10 pour cent au moins du capital-actions peuvent aussi requérir la convocation de l'assemblée générale. Des actionnaires qui représentent des actions totalisant une valeur nominale de 1 million de francs peuvent requérir l'inscription d'un objet à l'ordre du jour. La convocation et l'inscription d'un objet à l'ordre du jour doivent être requises par écrit en indiquant les objets de discussion et les propositions.

2. Mode de convocation

Art. 700

1 L'assemblée générale est convoquée selon le mode établi par les statuts, 20 jours au moins avant la date de la réunion.

2 Sont mentionnés dans la convocation de l'assemblée générale les objets portés à l'ordre du jour, ainsi que les propositions du conseil d'administration et des actionnaires qui ont demandé la convocation de l'assemblée ou l'inscription d'un objet à l'ordre du jour.

3 Aucune décision ne peut être prise sur des objets qui n'ont pas été dûment portés à l'ordre du jour, à l'exception des propositions de convoquer une assemblée générale extraordinaire ou d'instituer un contrôle spécial.

4 Il n'est pas nécessaire d'annoncer à l'avance les propositions entrant dans le cadre des objets portés à l'ordre du jour ni les délibérations qui ne doivent pas être suivies d'un vote.

C

III. Mesures préparatoires; procès-verbal

Art. 702

1 Le conseil d'administration prend les mesures nécessaires pour constater le droit de vote des actionnaires.

2 Il veille à la rédaction du procès-verbal. Celui-ci mentionne:

1. Le nombre, l'espèce, la valeur nominale et la catégorie des actions représentées par les actionnaires, les organes, ainsi que les représentants indépendants et les représentants déposi- taires;

2. Les décisions et le résultat des élections;

3. Les demandes de renseignements et les réponses données;

4. Les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription.

3 Les actionnaires ont le droit de consulter le procès-verbal.

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Art. 703, note marginale

IV. Décisions et élections 1. En général

2. Décisions importantes

Art. 704

1 Une décision de l'assemblée générale recueillant au moins les deux tiers des voix attribuées aux actions représentées et la majorité absolue des valeurs nominales représentées est nécessaire pour:

1. La modification du but social;

2. L'introduction d'actions à droit de vote privilégié;

3. La restriction de la transmissibilité des actions nominatives;

4. L'augmentation autorisée ou conditionnelle du capital-actions;

5. L'augmentation du capital-actions au moyen des fonds propres, contre apport en nature ou en vue d'une reprise de biens et l'octroi d'avantages particuliers;

6. La limitation ou la suppression du droit de souscription pré- férentiel;

7. Le transfert du siège de la société;

8. La dissolution de la société sans liquidation.

2 Les dispositions statutaires qui prévoient pour la prise de certaines décisions une plus forte majorité que celle prévue par la loi ne peuvent être adoptées qu'à la majorité prévue.

3 Les titulaires d'actions nominatives qui n'ont pas adhéré à une décision ayant pour objet la transformation du but social ou l'intro- duction d'actions à droit de vote privilégié ne sont pas liés par les restrictions statutaires de la transmissibilité des actions pendant un délai de six mois à compter de la publication de cette décision dans la Feuille officielle suisse du commerce.

V. Droit de révoquer les membres du conseil d'ad- ministration et de l'organe de révision

Art. 705, note marginale

VI. Droit d'attaquer les décisions de l'assemblée générale 1. Qualité pour agir et motifs

Art. 706, note marginale, 2€ à 4ª al.

2 Sont en particulier annulables les décisions qui:

1. Suppriment ou limitent les droits des actionnaires en violation de la loi ou des statuts;

2. Suppriment ou limitent les droits des actionnaires d'une ma- nière non fondée;

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3. Entraînent pour les actionnaires une inégalité de traitement ou un préjudice non justifiés par le but de la société;

4. Suppriment le but lucratif de la société sans l'accord de tous les actionnaires.

3 et 4 Abrogés

2. Procédure

Art. 706a

1 L'action s'éteint si elle n'est pas exercée au plus tard dans les deux mois qui suivent l'assemblée générale.

2 Si l'action est intentée par le conseil d'administration, le juge désigne un représentant de la société.

3 En cas de rejet de la demande, le juge répartit librement les frais entre la société et le demandeur.

VII. Nullité

Art. 706b

Sont nulles en particulier les décisions de l'assemblée générale qui:

1. Suppriment ou limitent le droit de prendre part à l'assemblée générale, le droit de vote minimal, le droit d'intenter action ou d'autres droits des actionnaires garantis par des dispositions impératives de la loi;

2. Restreignent les droits de contrôle des actionnaires davantage que ne le permet la loi ou

3. Négligent les structures de base de la société anonyme ou portent atteinte aux dispositions de protection du capital.

Titre précédant l'article 707

B. Conseil d'administration

Art. 707, note marginale

I. En général 1. Eligibilité

Art. 708

2. Nationalité et domicile

1 La majorité des membres du conseil d'administration doivent être de nationalité suisse et avoir leur domicile en Suisse. Le Conseil fédéral peut toutefois déroger à cette règle en faveur des sociétés dont l'activité principale consiste à prendre des participations dans d'autres entreprises (sociétés holding), si la plupart de ces entre- prises sont à l'étranger.

2 L'un au moins des membres du conseil d'administration qui ont qualité pour représenter la société doit être domicilié en Suisse.

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3 Lorsqu'une seule personne est chargée de l'administration, elle doit être de nationalité suisse et avoir son domicile en Suisse.

4 Lorsque ces règles ne sont plus observées, le préposé au registre du commerce impartit à la société un délai pour régulariser sa situation; si elle ne respecte pas ce délai, elle est déclarée dissoute d'office.

Art. 709

1 S'il y a plusieurs catégories d'actions en ce qui concerne le droit de vote ou les droits patrimoniaux, les statuts assurent à chacune d'elles l'élection d'un représentant au moins au conseil d'administration.

2 Les statuts peuvent prévoir des dispositions particulières pour protéger les minorités ou certains groupes d'actionnaires.

4. Durée des fonctions

Art. 710

1 Les membres du conseil d'administration sont élus pour trois ans, sauf disposition contraire des statuts. La durée des fonctions ne peut cependant excéder six ans.

2 Les membres du conseil d'administration sont rééligibles.

5. Radiation d'un membre du conseil d'administra- tion

Art. 711

1 La société requiert sans retard du préposé au registre du com- merce la radiation d'un membre du conseil d'administration.

2 Si cette réquisition n'intervient pas dans les 30 jours, le membre du conseil d'administration sortant peut demander lui-même sa radia- tion.

II. Organisation 1. Président et secrétaire

Art. 712

1 Le conseil d'administration désigne son président et le secrétaire. Celui-ci n'appartient pas nécessairement au conseil.

2 Si les statuts le prévoient, le président peut être élu par l'assemblée générale. 1

Art. 713

2. Décisions

1 Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix émises. Le président a voix prépondérante, sauf disposition contraire des statuts.

2 Elles peuvent aussi être prises en la forme d'une approbation donnée par écrit à une proposition, à moins qu'une discussion ne soit requise par l'un des membres du conseil d'administration.

768

3. Représenta- tion de catégories et de groupes d'actionnaires

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3 Les délibérations et les décisions du conseil d'administration sont consignées dans un procès-verbal signé par le président et le secrétaire.

Art. 714

Les motifs de nullité des décisions de l'assemblée générale s'ap- pliquent par analogie aux décisions du conseil d'administration.

Art. 715

Chaque membre du conseil d'administration peut exiger du pré- sident, en indiquant les motifs, la convocation immédiate du conseil d'administration à une séance.

Art. 715a

5. Droit aux renseignements et à la consulta- tion

1 Chaque membre du conseil d'administration a le droit d'obtenir des renseignements sur toutes les affaires de la société.

2 Pendant les séances, chaque membre du conseil d'administration peut exiger des renseignements des autres membres ainsi que des personnes chargées de la gestion.

3 En dehors des séances, chaque membre du conseil d'administra- tion peut exiger des personnes chargées de la gestion des renseigne- ments sur la marche de l'entreprise et, avec l'autorisation du président, sur des affaires déterminées.

4 Dans la mesure où cela est nécessaire à l'accomplissement de ses tâches, chaque membre du conseil d'administration peut demander au président la production des livres ou des dossiers.

5 Si le président rejette une demande de renseignement, d'audition ou de consultation, le conseil d'administration tranche.

6 Les réglementations ou décisions du conseil d'administration, qui élargissent le droit aux renseignements et à la consultation des documents des membres du conseil d'administration, sont réservées.

Art. 716

III. Attributions 1 En général

1 Le conseil d'administration peut prendre des décisions sur toutes les affaires qui ne sont pas attribuées à l'assemblée générale par la loi ou les statuts.

2 Il gère les affaires de la société dans la mesure où il n'en a pas délégué la gestion.

769

3. Décisions nulles

4. Droit à la convocation

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2. Attributions inaliénables

Art. 716a

1 Le conseil d'administration a les attributions intransmissibles et inaliénables suivantes:

1. Exercer la haute direction de la société et établir les instruc- tions nécessaires;

2. Fixer l'organisation;

3. Fixer les principes de la comptabilité et du contrôle financier ainsi que le plan financier pour autant que celui-ci soit néces- saire à la gestion de la société;

4. Nommer et révoquer les personnes chargées de la gestion et de la représentation;

5. Exercer la haute surveillance sur les personnes chargées de la gestion pour s'assurer notamment qu'elles observent la loi, les statuts, les règlements et les instructions données;

6. Etablir le rapport de gestion1), préparer l'assemblée générale et exécuter ses décisions;

7. Informer le juge en cas de surendettement.

2 Le conseil d'administration peut répartir entre ses membres, pris individuellement ou groupés en comités, la charge de préparer et d'exécuter ses décisions ou de surveiller certaines affaires. Il veille à ce que ses membres soient convenablement informés.

3 Délégation de la gestion

Art. 716b

1 Les statuts peuvent autoriser le conseil d'administration à déléguer tout ou partie de la gestion à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers conformément au règlement d'organisation.

2 Ce règlement fixe les modalités de la gestion, détermine les postes nécessaires, en définit les attributions et règle en particulier l'obliga- tion de faire rapport. A la requête d'actionnaires ou de créanciers de la société qui rendent vraisemblable l'existence d'un intérêt digne de protection, le conseil d'administration les informe par écrit au sujet de l'organisation de la gestion.

3 Lorsque la gestion n'a pas été déléguée, elle est exercée conjointe- ment par tous les membres du conseil d'administration.

IV. Devoirs de diligence et de fidélité

Art. 717

1 Les membres du conseil d'administration, de même que les tiers qui s'occupent de la gestion, exercent leurs attributions avec toute la diligence nécessaire et veillent fidèlement aux intérêts de la société.

2 Ils doivent traiter de la même manière les actionnaires qui se trouvent dans la même situation.

1. Rectifié par la Commission de rédaction de l'Ass. féd. (art. 33 LREC).

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.

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Art. 718

V. Représenta- tion 1 Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. 1. En général Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisa- tion, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.

2 Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représen- tation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).

3 Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.

2. Etendue et limitation

Art. 718a

1 Les personnes autorisées à représenter la société ont le droit d'accomplir au nom de celle-ci tous les actes que peut impliquer le but social.

2 Une limitation de ces pouvoirs n'a aucun effet envers les tiers de bonne foi; font exception les clauses inscrites au registre du com- merce qui concernent la représentation exclusive de l'établissement principal ou d'une succursale ou la représentation commune de la société.

5. Fondés de procuration et mandataires commerciaux

Art. 721

Le conseil d'administration peut nommer des fondés de procuration et d'autres mandataires commerciaux.

VI. Responsabi- lité pour les organes

Art. 722

La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter.

Art. 723 et 724 Abrogés

Art. 725

VII. Perte de capital et surendettement 1. Avis obliga- toires

1 S'il ressort du dernier bilan annuel que la moitié du capital-actions et des réserves légales n'est plus couverte, le conseil d'administra- tion convoque immédiatement une assemblée générale et lui pro- pose des mesures d'assainissement.

2 S'il existe des raisons sérieuses d'admettre que la société est surendettée, un bilan intermédiaire est dressé et soumis à la vérifica- tion de l'organe de révision. S'il résulte de ce bilan que les dettes

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sociales ne sont couvertes ni lorsque les biens sont estimés à leur valeur d'exploitation, ni lorsqu'ils le sont à leur valeur de liquida- tion, le conseil d'administration en avise le juge, à moins que des créanciers de la société n'acceptent que leur créance soit placée à un rang inférieur à celui de toutes les autres créances de la société dans la mesure de cette insuffisance de l'actif.

Art. 725a

2. Ouverture ou ajournement de la faillite

1 Au vu de l'avis, le juge déclare la faillite. Il peut l'ajourner, à la requête du conseil d'administration ou d'un créancier, si l'assainisse ment de la société paraît possible; dans ce cas, il prend les mesures propres à la conservation de l'actif social.

2 Le juge peut désigner un curateur et soit priver le conseil d'ad- ministration de son pouvoir de disposition soit subordonner ses décisions à l'accord du curateur. Il définit en détail les attributions de celui-ci.

3 L'ajournement de la faillite n'est publié que si la protection de tiers l'exige.

Art. 726, note marginale

VIII. Révoca- tion et suspen- sion

Titre précédant l'article 727

C. Organe de révision

I. Election 1. En général

Art. 727

1 L'assemblée générale élit un ou plusieurs réviseurs. Elle peut désigner des suppléants.

2 L'un au moins des réviseurs doit avoir en Suisse son domicile, son siège ou une succursale inscrite au registre du commerce.

2. Qualifica- tions a. En général

Art. 727a

Les réviseurs doivent avoir les qualifications nécessaires à l'ac- complissement de leur tâche auprès de la société soumise à révision.

b. Qualifica- tions parti- culières

Art. 727b

1 Les réviseurs doivent posséder des qualifications professionnelles particulières lorsque:

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1. La société est débitrice d'un emprunt par obligations;

2. Les actions de la société sont cotées en bourse, ou négociées avant bourse, ou

3. Deux des grandeurs suivantes sont dépassées pendant deux exercices consécutifs:

a. Total du bilan de 20 millions de francs;

b. Chiffre d'affaires de 40 millions de francs;

c. Moyenne annuelle de 200 travailleurs.

2 Le Conseil fédéral définit les qualifications exigées des réviseurs.

3. Indépen- dance

Art. 727c

1 Les réviseurs doivent être indépendants du conseil d'administra- tion et d'un éventuel actionnaire disposant de la majorité des voix. Ils ne peuvent en particulier être au service de la société soumise à révision ni exécuter pour elle des travaux incompatibles avec leur mandat de vérification.

2 Ils doivent aussi être indépendants des sociétés qui appartiennent au même groupe de sociétés, si un actionnaire ou un créancier l'exige.

4. Election d'une société commerciale ou coopérative

Art. 727d

1 Les sociétés commerciales ou coopératives sont aussi éligibles à l'organe de révision.

2 Elles veillent à ce que les personnes qui dirigent la vérification remplissent les exigences de qualification.

3 L'exigence d'indépendance vaut aussi bien pour elles-mêmes que pour toutes les personnes qui procèdent à la vérification.

II. Durée de fonction, démission, révocation et radiation du registre du commerce

Art. 727e

1 La durée de fonction est de trois ans au plus; elle prend fin lors de l'assemblée générale à laquelle le dernier rapport doit être soumis. La réélection est possible.

2 Lorsqu'un réviseur démissionne, il indique ses motifs au conseil d'administration, qui les communique à la prochaine assemblée générale.

3 L'assemblée générale peut révoquer un réviseur en tout temps. En outre, un actionnaire ou un créancier peut, par une action contre la société, demander la révocation d'un réviseur qui ne remplit pas les conditions requises pour cette fonction.

4 Le conseil d'administration requiert sans retard du préposé au registre du commerce l'inscription de la cessation de la fonction du

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réviseur. Si cette inscription n'est pas faite dans les trente jours, le réviseur sortant peut requérir lui-même sa radiation.

III. Désignation par le juge

Art. 727f

1 Lorsque le préposé au registre du commerce apprend que la société n'a pas d'organe de révision, il lui impartit un délai pour régulariser sa situation.

2 Passé ce délai, le juge désigne, à la requête du préposé au registre du commerce, un organe de révision pour l'exercice annuel. Il choisit librement le réviseur.

3 Si ce réviseur démissionne, il communique sa décision au juge.

4 Pour de justes motifs, la société peut demander au juge la révoca- tion du réviseur qu'il a nommé.

IV. Attributions 1. Vérification

Art. 728

1 L'organe de révision vérifie si la comptabilité, les comptes annuels et la proposition concernant l'emploi du bénéfice résultant du bilan sont conformes à la loi et aux statuts.

2 Le conseil d'administration remet à l'organe de révision tous les documents nécessaires; il lui communique les renseignements dont il a besoin, par écrit s'il le demande.

Art. 729

2. Rapport

1 L'organe de révision présente à l'assemblée générale un rapport écrit sur le résultat de sa vérification. Il recommande l'approbation des comptes annuels avec ou sans réserves, ou leur renvoi au conseil d'administration.

2 Le rapport mentionne le nom des personnes qui ont dirigé la révision et atteste que les exigences de qualification et d'indépen- dance sont remplies.

Art. 729a

3. Rapport explicatif

Pour les sociétés soumises à la vérification de réviseurs particulière- ment qualifiés, l'organe de révision présente au conseil d'adminis- tration un rapport, dans lequel il commente l'exécution et le résultat de sa vérification.

Art. 729b

4. Avis obliga- toires

1 Si, au cours de sa vérification, l'organe de révision constate des violations de la loi ou des statuts, il en avertit par écrit le conseil

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d'administration et, dans les cas graves, également l'assemblée générale.

2 En cas de surendettement manifeste, il avise le juge si le conseil d'administration omet de le faire.

5. Conditions relatives aux décisions de l'assemblée générale

Art. 729c

1 L'assemblée générale ne peut approuver les comptes annuels ni décider de l'emploi du bénéfice résultant du bilan que si un rapport de révision lui est soumis et si un réviseur est présent.

2 Les décisions visées au 1er alinéa sont nulles si aucun rapport n'est présenté et annulables si aucun réviseur n'est présent.

3 L'assemblée générale peut renoncer à la présence d'un réviseur par une décision prise à l'unanimité.

6. Sauvegarde du secret des affaires; discrétion

Art. 730

1 En établissant leur rapport et en donnant des renseignements, les réviseurs veillent à sauvegarder le secret des affaires de la société.

2 Il est interdit aux réviseurs de communiquer à des actionnaires individuellement ou à des tiers les constatations qu'ils ont faites dans l'exécution de leur mandat. L'obligation de renseigner un contrôleur spécial est réservée.

Art. 731

1 Les statuts et l'assemblée générale peuvent régler l'organisation de l'organe de révision de manière plus détaillée et étendre ses attribu- tions. Ils ne peuvent toutefois confier à cet organe des attributions du conseil d'administration ou des attributions qui compromet- traient son indépendance.

2 L'assemblée générale peut charger des experts de vérifier tout ou partie de la gestion.

Art. 731a

VI. Vérification des comptes de groupe

1 Si la société doit établir des comptes de groupe, un réviseur particulièrement qualifié vérifie s'ils sont conformes à la loi et aux règles de consolidation.

2 Les dispositions relatives à l'indépendance et aux attributions de l'organe de révision s'appliquent par analogie aux réviseurs des comptes de groupe, sauf en ce qui concerne l'avis obligatoire en cas de surendettement manifeste.

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V. Dispositions particulières

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Art. 732, 2e et 5e al.

2 L'assemblée générale ne peut décider la réduction du capital- actions que si un rapport de révision spécial constate que les créances sont entièrement couvertes par le capital-actions réduit. Le rapport de révision doit être établi par un réviseur particulièrement qualifié. Celui-ci doit être présent à l'assemblée générale qui prend la décision.

5 Le capital-actions ne peut en aucun cas être ramené à une somme inférieure à 100 000 francs.

Art. 736, ch. 4

La société est dissoute:

4. Par un jugement, lorsque des actionnaires représentant en- semble 10 pour cent au moins du capital-actions requièrent la dissolution pour de justes motifs. En lieu et place, le juge peut adopter une autre solution adaptée aux circonstances et accep- table pour les intéressés;

II. Inscription au registre du commerce

Art. 737

Sauf le cas de faillite ou de décision judiciaire, la dissolution est inscrite au registre du commerce à la diligence du conseil d'ad- ministration.

II. Désignation et révocation des liquidateurs 1. Désignation

Art. 740, note marginale, 3e et 4e al.

3 L'un au moins des liquidateurs doit être domicilié en Suisse et avoir qualité pour représenter la société. Si aucun des liquidateurs qualifiés pour représenter la société n'est domicilié en Suisse, le juge nomme, à la requête d'un actionnaire ou d'un créancier, un liquida- teur remplissant cette condition.

4 Si la société est dissoute par une décision judiciaire, le juge nomme les liquidateurs.

Art. 741

2. Révocation

1 L'assemblée générale peut, en tout temps, révoquer les liquida- teurs qu'elle a nommés.

2 A la requête d'un actionnaire et s'il existe de justes motifs, le juge peut révoquer des liquidateurs et, au besoin, en nommer d'autres.

Art. 745, 1er et 3e al.

1 Après paiement des dettes, l'actif de la société dissoute est, sauf disposition contraire des statuts, réparti entre les actionnaires au

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prorata de leurs versements et compte tenu des privilèges attachés à certaines catégories d'actions.

3 Une répartition peut avoir lieu après un délai de trois mois si un réviseur particulièrement qualifié atteste que les dettes sont éteintes et qu'on peut inférer des circonstances qu'aucun intérêt de tiers n'est mis en péril.

Art. 752

A. Responsabi- lité I. Pour le prospectus d'émission

Ceux qui, lors de la fondation d'une société ou d'une émission d'actions, d'obligations ou d'autres titres, ont inséré, intentionnelle- ment ou par négligence, dans les prospectus d'émission ou dans des documents analogues, des informations inexactes, trompeuses ou non conformes aux exigences légales, les ont diffusées ou ont participé à ces actes, répondent envers les acquéreurs des titres du dommage qu'ils leur ont causé.

II. Dans les actes de fondation

Art. 753

Les fondateurs, les membres du conseil d'administration et toutes les personnes qui coopèrent à la fondation d'une société répondent à son égard de même qu'envers chaque actionnaire et créancier social du dommage qu'ils leur causent:

1. En indiquant de manière inexacte ou trompeuse, en dissimu- lant ou en déguisant, intentionnellement ou par négligence, des apports en nature, des reprises de biens ou des avantages particuliers accordés à des actionnaires ou à d'autres per- sonnes, dans les statuts, dans un rapport de fondation ou d'augmentation de capital-actions, ou en agissant de quelque autre manière illégale lors de l'approbation d'une telle mesure;

2. En faisant inscrire, intentionnellement ou par négligence, la société au registre du commerce au vu d'une attestation ou de quelque autre document qui renfermerait des indications inexactes;

.

3. En concourant sciemment à ce que soient acceptées des souscriptions émanant de personnes insolvables.

III. Dans l'administra- tion, la gestion et la liquidation

Art. 754

1 Les membres du conseil d'administration et toutes les personnes qui s'occupent de la gestion ou de la liquidation répondent à l'égard de la société, de même qu'envers chaque actionnaire ou créancier social, du dommage qu'ils leur causent en manquant intentionnelle- ment ou par négligence à leurs devoirs.

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2 Celui qui, d'une manière licite, délègue à un autre organe l'exer- cice d'une attribution, répond du dommage causé par ce dernier, à moins qu'il ne prouve avoir pris en matière de choix, d'instruction et de surveillance, tous les soins commandés par les circonstances.

Art. 755

IV. Dans la révision

Toutes les personnes qui s'occupent de la vérification des comptes annuels et des comptes de groupe, de la fondation ainsi que de l'augmentation ou de la réduction du capital-actions répondent à l'égard de la société, de même qu'envers chaque actionnaire ou créancier social, du dommage qu'elles leur causent en manquant intentionnellement ou par négligence à leurs devoirs.

Art. 756

B. Dommage subi par la société I. Prétentions hors faillite

1 Pour le dommage causé à la société, la société et chaque action- naire ont le droit d'intenter action. Les actionnaires ne peuvent agir qu'en paiement de dommages-intérêts à la société.

2 Si, compte tenu de l'état de fait et de droit, l'actionnaire avait de bonnes raisons d'agir, le juge répartit les frais selon sa libre apprécia- tion entre le demandeur et la société, dans la mesure où il ne les met pas à la charge du défendeur.

II. Prétentions dans la faillite

Art. 757

1 Dans la faillite de la société lésée, les créanciers sociaux ont aussi le droit de demander le paiement à la société de dommages-intérêts. Toutefois, les droits des actionnaires et des créanciers sociaux sont exercés en premier lieu par l'administration de la faillite.

2 Si l'administration de la faillite renonce à exercer ces droits, tout actionnaire ou créancier social peut le faire. Le produit sert d'abord à couvrir les créances des créanciers demandeurs, conformément aux dispositions de la loi fédérale sur la poursuite pour dettes et la faillite1). Les actionnaires demandeurs participent à l'excédent dans la mesure de leur participation à la société; le reste tombe dans la masse.

3 Est réservée la cession de créance de la société, conformément à l'article 260 de la loi fédérale sur la poursuite pour dettes et la faillite.

1. RS 281.1

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Art. 758

III. Effet de la décharge

1 Pour les faits révélés, la décharge donnée par l'assemblée générale est opposable à la société et à l'actionnaire qui a adhéré à la décharge ou qui a acquis les actions postérieurement en connais- sance de celle-ci.

2 Le droit des autres actionnaires d'intenter action s'éteint six mois après la décharge.

Art. 759

C. Responsabi- lité solidaire et action ré- cursoire

1 Si plusieurs personnes répondent d'un même dommage, chacune d'elles est solidairement responsable dans la mesure où le dommage peut lui être imputé personnellement en raison de sa faute et au vu des circonstances.

2 Le demandeur peut actionner plusieurs responsables pour la totalité du dommage et demander au juge de fixer au cours de la même procédure les dommages-intérêts dûs par chacun des défen- deurs.

3 Le juge règle le recours entre plusieurs responsables en tenant compte de toutes les circonstances.

Art. 762, 1er et 3e al.

1 Lorsqu'une corporation de droit public telle que la Confédération, un canton, un district ou une commune a un intérêt public dans une société anonyme, les statuts de la société peuvent lui conférer le droit de déléguer des représentants au sein du conseil d'administra- tion ou de l'organe de révision même si elle n'est pas actionnaire.

3 Les membres du conseil d'administration et les réviseurs délégués par la corporation ont les mêmes droits et obligations que ceux qui sont élus par l'assemblée générale.

Art. 945, 2e al. Abrogé

II

Modification de termes

1. Les termes «capital» ou «capital social» sont remplacés par ceux de capital- actions aux articles 620, 1er alinéa, 623, 1er alinéa, 661, 732, 1er alinéa, 733 à 735 ainsi que dans le titre du chapitre IV.

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2. Les termes «organes de contrôle», «contrôle» ou «contrôleurs», sont rempla- cés partout par «organes de révision», «révision» ou «réviseurs».

3. Le terme «administration» est remplacé par «conseil d'administration» aux articles 625, 1er alinéa, 647, 2e alinéa, 681, 2e alinéa, 682, 1er alinéa, 691, 2e alinéa, 695, 1er alinéa, 699, 1er et 4e alinéas, 706, 1er alinéa, 707, 1er alinéa, 720, 726, 1er alinéa, 733, 740, 1er et 2e alinéas, 748, chiffre 1.

4. Le terme «administrateur» est remplacé partout par «membres du conseil d'administration».

III

Dispositions finales de la loi fédérale sur la révision du droit des sociétés anonymes

Article premier

Le titre final du code civil1) est applicable à la présente loi.

A. Titre final du code civil

Art. 2

B. Adaptation au nouveau régime légal I En général

1 Les sociétés anonymes et les sociétés en commandite par actions inscrites au registre du commerce lors de l'entrée en vigueur de la présente loi et qui ne seraient pas conformes aux règles de celle-ci sont tenues d'adapter leurs statuts aux exigences de la législation nouvelle dans un délai de cinq ans.

2 Les sociétés qui, malgré une sommation officielle publiée à plu- sieurs reprises dans la Feuille officielle suisse du commerce et dans les Feuilles officielles cantonales n'adaptent pas leurs statuts dans les cinq ans aux dispositions sur le capital minimum, le montant minimal de libération et les bons de participation et de jouissance sont dissoutes par le juge à la requête du préposé au registre du commerce. Le juge peut impartir un délai supplémentaire de six mois au plus. Les sociétés constituées avant le 1er janvier 1985 ne sont pas tenues d'adapter leur disposition statutaire relative au capital minimum. Les sociétés dont le capital-participation dépas- sait le double du capital-actions au 1er janvier 1985 ne sont pas tenues de s'adapter à la limite légale.

3 Les autres dispositions statutaires incompatibles avec le nouveau régime légal restent en vigueur jusqu'à leur adaptation, mais au plus pendant cinq ans.

1. RS 210

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Art. 3

II. Dispositions particulières 1. Bons de participation et de jouissance

1 Les articles 656a, 656b, 2e et 3e alinéas, 656c et 656d, ainsi que 656g s'appliquent aux sociétés existant dès l'entrée en vigueur de la présente loi, même en cas de non-conformité des statuts ou des conditions d'émission. Ils s'appliquent à tous les titres désignés comme bons de participation ou bons de jouissance qui ont une valeur nominale et sont portés au passif du bilan.

2 S'agissant des titres mentionnés au 1er alinéa, les sociétés doivent, dans un délai de cinq ans, transcrire les conditions d'émission dans les statuts et les adapter à l'article 656f, requérir les inscriptions nécessaires au registre du commerce et qualifier de bons de partici- pation les titres en circulation qui ne sont pas désignés comme tels.

3 Les titres autres que ceux qui sont mentionnés au 1er alinéa sont soumis aux nouvelles dispositions sur les bons de jouissance, même s'ils sont qualifiés de bons de participation. Ils doivent être qualifiés conformément au nouveau droit dans un délai de cinq ans et ne peuvent plus avoir de valeur nominale. Les statuts doivent être modifiés en conséquence. La conversion en bons de participation est réservée.

2. Refus des propriétaires d'actions nominatives

Art. 4

En complément à l'article 685d, 1er alinéa, la société peut, en vertu d'une disposition statutaire, refuser l'acquéreur d'actions nomina- tives cotées en bourse, pour autant et aussi longtemps que leur acceptation pourrait empêcher la société de produire la preuve exigée par la législation fédérale relative à la composition du cercle des actionnaires.

3. Actions à droit de vote privilégié

Art. 5

Les sociétés qui, en application de l'article 10 des dispositions finales et transitoires de la loi fédérale du 18 décembre 1936 sur la révision des titres vingt-quatrième à trente-troisième du code des obligations1), ont maintenu des actions à droit de vote privilégié avec une valeur nominale inférieure à 10 francs ainsi que les sociétés dont les plus grandes actions ont une valeur nominale supérieure à dix fois celle des plus petites, n'ont pas l'obligation d'adapter leurs statuts à l'article 693, 2e alinéa, deuxième phrase. Toutefois, elles ne peuvent plus émettre de nouvelles actions dont la valeur nominale est supérieure à dix fois la valeur nominale des plus petites ou inférieure à 10 pour cent de la valeur nominale des plus grandes.

1. RS 220

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Art. 6

4. Majorités qualifiées

Si une société, en reproduisant simplement des dispositions de l'ancien droit, a repris dans ses statuts, pour certaines décisions, les dispositions relatives à des majorités qualifiées, elle peut dans l'année qui suit l'entrée en vigueur de cette loi décider de s'adapter au nouveau droit à la majorité absolue des voix représentées à l'assemblée générale.

Art. 7

Sont modifiées:

C. Modification de lois fédé- rales

1. Loi fédérale du 27 juin 19731) sur les droits de timbre

Art. 1er, 1er al., let. a et b

1 La Confédération perçoit des droits de timbre:

a. Sur l'émission d'actions, de parts sociales de sociétés à respon- sabilité limitée et de sociétés coopératives, de bons de partici- pation, de bons de jouissance et de parts de fonds de placement suisses;

b. Sur la négociation d'obligations, d'actions, de parts sociales de sociétés à responsabilité limitée et de sociétés coopératives, de bons de participation, de bons de jouissance et de parts de fonds de placement suisses et étrangers ainsi que des docu- ments qui leur sont assimilés d'après la présente loi;

Art. 5, 1er al., let. a, 5e tiret et 2e al., let. b

1 Le droit d'émission a pour objet:

a. La création, ainsi que l'augmentation de la valeur nominale, à titre onéreux ou gratuit, de droits de participation sous la forme

• de bons de participation de sociétés suisses ou d'entreprises commerciales suisses ayant un statut de droit public;

2 Sont assimilés à la création de droits de participation, au sens du 1er alinéa, lettre a:

b. Le transfert de la majorité des actions ou des parts sociales d'une société suisse qui est économiquement liquidée ou dont les actifs ont été rendus liquides;

1. RS 641.10

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Art. 6, 1er al., let. g

1 Ne sont pas soumis au droit d'émission:

g. Les droits de participation qui sont créés ou augmentés au moyen d'un capital-participation, pour autant que la société prouve qu'elle a payé le droit d'émission sur ce capital-partici- pation.

Art. 7, 1er al., let. a et abis

1 La créance fiscale prend naissance:

a. Pour les actions, les bons de participation et les parts sociales de sociétés à responsabilité limitée: lors de l'inscription au registre du commerce de la création ou de l'augmentation des droits de participation;

a bis. Pour les droits de participation créés sous forme d'augmenta- tion conditionnelle: lors de leur émission;

Art. 9, 1er al., let. c et d

1 Le droit d'émission s'élève:

c. Pour le transfert en Suisse du siège d'une société anonyme domiciliée à l'étranger, sans nouvelle fondation: à 1,5 pour cent de la fortune nette de la société au moment du transfert du siège, calculé au moins sur la valeur nominale des actions et bons de participation existant alors;

d. Sur les bons de jouissance émis gratuitement: à 3 francs par bon de jouissance.

Art. 11, let. b

Le droit d'émission échoit:

b. Sur les droits de participation et les parts de fonds de place- ment qui sont émis de façon continue: 30 jours après l'expira- tion du trimestre durant lequel la créance fiscale est née (art. 7);

Art. 13, 2º al., let a, 2º tiret

2 Sont des documents imposables:

a. Les titres suivants émis par une personne domiciliée en Suisse: .

• les actions, les parts sociales des sociétés à responsabilité limitée et de sociétés coopératives, les bons de participation, les bons de jouissance;

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Art. 14, 1er al., let. a et b

1 Ne sont pas soumis au droit de négociation:

a. L'émission d'actions, de parts sociales de sociétés à responsabi- lité limitée et de sociétés coopératives, de bons de participa- tion, de bons de jouissance et de parts de fonds de placement suisses, y compris la prise ferme par une banque ou une société de participation et la répartition des titres à l'occasion de leur émission ultérieure;

b. L'apport de titres servant à la libération d'actions, de parts sociales de sociétés à responsabilité limitée et de sociétés coopératives, de bons de participation et de parts de fonds de placement suisses;

2. Loi fédérale du 13 octobre 19651) sur l'impôt anticipé

Art. 4, 1er al., let. b

1 L'impôt anticipé sur les revenus de capitaux mobiliers a pour objet les intérêts, rentes, participations aux bénéfices et tous autres rendements:

b. Des actions, parts sociales sur des sociétés à responsabilité limitée, des sociétés coopératives, des bons de participation ou des bons de jouissance, émis par une personne domiciliée en Suisse; 2)

3. Loi fédérale du 23 juin 19783) sur la surveillance des assurances

Art. 21, 2e à 4ª al.

2 Les dispositions du droit des sociétés anonymes sur la constitution et la dissolution de réserves latentes ne s'appliquent pas aux réserves techniques.

3 Pour les institutions d'assurance, le Conseil fédéral peut édicter des règles dérogeant au code des obligations concernant l'amortisse- ment des frais de fondation, d'augmentation de capital et d'organi- sation ainsi que l'estimation des actifs et la manière de porter au bilan les plus-values.

4 L'autorité de surveillance fait publier dans la Feuille officielle suisse du commerce le bilan des institutions d'assurance soumises à la surveillance ordinaire.

1. RS 642.21

2. Rectifié par la Commission de rédaction de l'Ass. féd. (art. 33 LREC).

3. RS 961.01

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Art. 42, 1er al., let. a

1 Le Conseil fédéral édicte:

a. Des prescriptions complétant les articles 3, 1er alinéa, 5, 3e alinéa, 6, 1er alinéa, lettre b, dernière phrase, 12, 13, 3e ali- néa, 14, 3e alinéa, 15, 21, 3e alinéa, 24, 31, 2e alinéa, 34, 37, 4e alinéa, et 44 de la présente loi, ainsi que des prescriptions prévoyant une intervention en cas de situation préjudiciable aux assurés.

Art. 8

D. Référendum La présente loi est sujette au référendum facultatif.

Art. 9

E. Entrée en Le Conseil fédéral fixe la date de l'entrée en vigueur. vigueur

Conseil national, 4 octobre 1991

Conseil des Etats, 4 octobre 1991

Le président: Bremi Le secrétaire: Anliker

Le président: Hänsenberger La secrétaire: Huber

Expiration du délai référendaire et entrée en vigueur

1 Le délai référendaire s'appliquant à la présente loi a expiré le 13 janvier 1992 sans avoir été utilisé.1)

2 La présente loi entre en vigueur le 1er juillet 1992, à l'exception des articles 663e à 663g; les articles 663e à 663g entrent en vigueur le 1er juillet 1993.

30 mars 1992

Au nom du Conseil fédéral suisse: Le président de la Confédération, Felber Le chancelier de la Confédération, Couchepin

28241

1. FF 1991 III 1453

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Ordonnance sur la constitution de réserves obligatoires d'engrais et de produits destinés à être utilisés comme engrais

du 16 mars 1992

Le Conseil fédéral suisse,

vu les articles 8, 27, 52 et 55 de la loi du 8 octobre 19821) sur l'approvisionnement du pays (LAP),

arrête:

Article premier Principe

1 Aux fins d'assurer la constitution de réserves obligatoires, les marchandises mentionnées ci-après ne peuvent être importées qu'avec une autorisation spé- ciale:

Numéro du tarif douanier2)

Désignation de la marchandise

ex 2510.1000/2000

Phosphates naturels utilisés comme engrais

ex 2809.2000 Acides phosphoriques utilisés comme engrais

ex 2814.1000/2000 Ammoniac liquéfié ou en solution utilisé comme engrais

ex 2827.1000

Chlorure d'ammonium utilisé comme engrais

ex 2834.2100

Nitrate de potassium utilisé comme engrais

ex 2834.2900

Nitrate de magnésium et nitrate de calcium utilisés com- me engrais

ex 2835.2100

Phosphates utilisés comme engrais

2400/2900, 3900

ex 2836.4000

Carbonate de potassium et bicarbonate de potassium utilisés comme engrais

3102.1000/9000

Engrais azotés

3103.1000/9000

Engrais phosphatés

3104.1000/9000

Engrais potassiques

ex 3105.2000/9000

Produits azotés, phosphatés et potassiques

2 L'Office fiduciaire des détenteurs suisses de stocks obligatoires d'engrais (OF- SE) est compétent pour octroyer l'autorisation. Il agit sur mandat de l'Office fédéral pour l'approvisionnement économique du pays (Office fédéral).

RS 531.215.25 1) RS 531 2) RS 632.10 annexe

1992 - 89

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1

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Réserves obligatoires d'engrais et de produits destinés à être utilisés comme engrais

3 Les quantités de marchandises n'excédant pas 20 kg bruts peuvent être impor- tées sans permis.

Art. 2 Procédure d'autorisation

Des licences générales sont octroyées. Elles confèrent aux importateurs le droit d'importer les marchandises selon l'article premier, en provenance de tous les pays et sans restrictions quantitatives ou temporelles.

Art. 3 Conditions dont dépend l'octroi de l'autorisation

1 L'octroi d'une licence générale est subordonné à la conclusion et à l'exécution d'un contrat aux termes duquel l'importateur s'engage soit à constituer à l'inté- rieur du territoire douanier suisse, pour la durée du contrat, une réserve obligatoire d'engrais ou de produits destinés à être utilisés comme engrais, soit à participer au maintien de la disponibilité des installations de production.

TO

2 Des licences générales pour l'importation de faibles quantités ou de marchan- dises non soumises au stockage obligatoire (art. 5) peuvent être octroyées si l'importateur s'engage par écrit à assumer les mêmes charges financières que celles qui résulteraient pour lui d'un contrat de stockage.

3 Lorsque des produits azotés, phosphatés et potassiques selon l'article premier, 1er alinéa, sont importés pour être utilisés à d'autres fins que comme engrais ou comme fourrage, l'importateur est tenu de souscrire un acte d'engagement. Lors de chaque transfert de marchandise dans le pays, le nouvel acquéreur doit s'engager par écrit à respecter l'acte d'engagement souscrit par le contractant précédent.

Art. 4 Retrait ou refus de licences générales

L'Office fédéral peut, de son propre chef ou sur proposition de l'OFSE, retirer ou refuser des licences générales lorsque l'importateur enfreint ou ne remplit pas les conditions liées à l'octroi de la licence générale, qu'elles concernent les réserves obligatoires ou l'exemption de l'obligation de constituer de telles réserves.

Art. 5 Volume et qualité des réserves obligatoires

Après avoir consulté les milieux intéressés de l'économie, le Département fédéral de l'économie publique (DFEP) détermine:

a. les marchandises qui doivent être stockées;

b. le volume et la qualité des réserves obligatoires affectées à la défense nationale économique et de celles qui sont destinées à pallier de graves pénuries, ainsi que les éléments permettant de calculer le volume des réserves obligatoires de chaque propriétaire.

788

RO 1992

Réserves obligatoires d'engrais et de produits destinés à être utilisés comme engrais

Art. 6 Contrats de stockage

Les modalités applicables à la constitution des réserves obligatoires sont réglées par des contrats de teneur uniforme conclus entre l'Office fédéral et les proprié- taires des réserves obligatoires.

Art. 7 Contrats de stockage avec les producteurs indigènes

Dans la mesure où des produits azotés, au sens de l'article premier, ainsi que leurs matières de base, peuvent être fabriqués dans le pays, l'Office fédéral conclut aussi des contrats de stockage et des contrats de disponibilité des installations de production avec les producteurs, qui sont soumis à des charges équivalentes à celles imposées aux importateurs.

Art. 8 Obligation de déclarer

Le propriétaire de la réserve obligatoire est tenu, conformément aux instructions du DFEP, de déclarer périodiquement la totalité de ses réserves de marchandises mentionnées à l'article premier (réserves obligatoires et stocks constitués sur une base volontaire).

Art. 9 Dispositions finales

1 Le DFEP et le Département fédéral des finances sont chargés de l'exécution.

2 L'ordonnance du 6 juillet 19831) sur la constitution de réserves obligatoires d'engrais et de produits destinés à être utilisés comme engrais est abrogée.

3 La présente ordonnance entre en vigueur le 1er mai 1992.

16 mars 1992

Au nom du Conseil fédéral suisse: Le président de la Confédération, Felber Le chancelier de la Confédération, Couchepin

35125

1. RO 1983 1000, 1987 2336

789

Ordonnance sur le régime du revers

Modification du 24 mars 1992

Le Département fédéral des finances arrête:

I

Le tarif des marchandises reversales annexé à l'ordonnance du 5 novembre 19871) sur le régime du revers est modifié comme il suit:

Compléments

Nº 'du tarif

Désignation de la marchandise

Emploi

Taux de faveur fr./100 kg brut

3823. • 90 30

Ester de méthyle de colza

Exécution des courses sui- vantes par des entreprises de transport publiques (CFF, PTT et entreprises de transport concessionnaires de la Confé- dération):

8.50

a. toutes les courses effec- tuées avec des véhicules ferroviaires ou des ba- teaux;

b. toutes les courses prévues à l'horaire des PTT;

c. toutes les courses exé- cutées dans les limites de la Concession I pour automo- biles (art. 21-52 de l'or- donnance sur les conces- sions de transports par automobiles, du 4 janvier 1960);

1. RS 631.146.31

790

1992 - 197

Régime du revers

RO 1992

Nº du tarif

Désignation de la marchandise

Emploi

Taux de faveur fr./100 kg brut

3823. 90 30

Ester de méthyle de colza

Essais de moteurs neufs, lors de courses d'essais ainsi qu'es- sais en vue de l'utilisation dans l'agriculture et la sylviculture, à la condition qu'aucun trans- port ne soit exécuté.

8.50

Nº du tarif

Remarques

3823. 90 30

L'allégement douanier n'est pas octroyé pour les courses spéciales de sociétés, non accessibles au public.

Nº du tarif

Désignation de la marchandise

Emploi

Taux de faveur fr./100 kg brut

4410. 10 00

Panneaux OSB (oriented strand board) en copeaux de bois

Fabrication de panneaux pour parquets

-. 50

206. 30 00 49 00

Couennes de ou porc, fraiches, réfrigérées congelées

Fabrication de gélatine

-. 10

II

La présente modification entre en vigueur le 1er avril 1992.

24 mars 1992

Département fédéral des finances: Stich

35143

791

d. courses exécutées au moyen d'automobiles ou de bateaux pour le compte d'entreprises publiques de chemin de fer, de trolley- bus et de navigation, en remplacement de courses obligatoires prévues à l'ho- raire, ou à titre de renfort; e. courses à vide nécessitées par les besoins du service.

Ordonnance concernant les éléments mobiles et les taux des droits de douane applicables à l'importation de produits agricoles transformés

Modification du 26 mars 1992

Le Département fédéral des finances arrête:

I

Les annexes 1 et 2 de l'ordonnance du Département fédéral des finances du 20 février 19781) concernant les éléments mobiles et les taux des droits de douane applicables à l'importation de produits agricoles transformés sont modifiées selon la nouvelle teneur ci-jointe.

II

La présente modification entre en vigueur le 1er avril 1992.

26 mars 1992

Département fédéral des finances: Stich

S35130

1. RS 632.111.722.1; RO 1992 459

792

1992 - 189

Importation de produits agricoles transformés

Annexe 1

Liste des éléments mobiles applicables à l'importation de produits agricoles transformés

Numéro du tarif douanier

Elément mobile par 100 kg brut Fr.

Numéro du tarif douanier

Elément mobile par 100 kg brut Fr

Numéro du tarif douanier

Elément mobile par 100 kg brut Fr.

0403.1010

70.10

1901.1011

246.50

1905.2010

140.70

0710.4000

20.50

1012

144.20

2020

108.50

1704.1010

57.80

1013

144.20

2030

86.90

1020

54.10

1021

73.40

3011

215.10

1030

46.00

1022

20.20

3019

128.30

9010

124.20

2081

522.60

3021

113.70

9020

38.10

2082

405.60

3022

127.20

9031

32.60

2083

143.00

4010

117.70

9041

60.00

2091

513.10

4021

105.30

9042

52.90

2092

244.70

4029

98.00

9043

41.80

2093

161.40

9011

161.20

9050

75.00

2099

104.70

9012

95.50

9060

101.20

9051

32.50

9013

131.60

9091

62.80

9052

27.40

9019

92.40

9092

47.10

9061

991.40

9092

127.90

9093

31.40

9062

756.00

9093

118.50

1806.1010

70.70

9063

456.40

9094

104.60

1020

49.70

9064

436.30

9095

82.10

2011

1012.30

9065

257.50

2001.9021

17.50

2012

771.90

9066

214.40

2004.9023

20.30

2013

447.20

9067

148.10

2005.2011

130.20

2014

486.40

9071

665.30

2012

95.80

2015

271.40

9072

337.40

8000

17.50

2019

226.00

9073

80.90

2008.1110

57.20

2091

185.30

9074

76.90

9993

17.50

2092

143.60

9075

71.80

2101.1090

115.10

2093

100.60

9081

493.60

2090

79.70

2094

43.20

9082

428.10

2106.1011

125.00

2095

148.60

9089

141.40

9021

53.60

2096

89.70

9091

524.10

9022

45.60

2099

43.20

9093

158.30

9040

21.00

3119

87.70

9095

32.10

9082

331.60

3121

120.90

9096

27.00

9083

302.90

3129

42.20

1902.1100

52.20

9084

153.70

3211

164.70

1900

49.50

9091

234.30

3212

135.60

2000

49.40

9092

151.10

3213

95.00

3000

45.00

9093

81.00

3290

42.20

4010

49.50

9094

44.50

9011

137.00

4090

43.90

9095

41.00

9019

84.70

1904.9090

28.10

9096

17.80

9021

123.60

1905.1010

127.20

2905.4300

185.90

9029

36.00

1020

133.10

9081

720.30

2097

123.60

9092

270.60

9023

34.10

3111

114.50

9094

106.90

.

RO 1992

793

RO 1992

Annexe 2

Liste des taux de droits de douane (élément fixe + élément mobile) applicables à l'importation de produits agricoles transformés

Numéro

Taux normal

Taux pour les produits

du tarif

douanier

de la ZELE

des PED

CE

AELE

Turquie

Fr

Fr.

Fr.

Fr

par 100 kg brut

Fr par 100 kg brut

0403.1010

80.10

70.10

70.10

70.10

70.10

0710.4000

25.00

20.50

20.50

20.50

20.50

1704.1010

98.80

57.80

57.80

57.80

57.80

1020

95.10

54.10

54.10

54.10

54.10

1030

87.00

46.00

46.00

46.00

46.00

9010

177.20

124.20

124.20

124.20

124.20

9020

91.10

38.10

38.10

38.10

38.10

9031

85.60

32.60

32.60

32.60

32.60

9041

113.00

60.00

60.00

60.00

60.00

9042

105.90

52.90

52.90

52.90

52.90

9043

94.80

41.80

41.80

41.80

41.80

9050

128.00

75.00

75.00

75.00

75.00

9060

154.20

101.20

101.20

101.20

101.20

9091

115.80

62.80

62.80

62.80

62.80

9092

100.10

47.10

47.10

47.10

47.10

9093

84.40

31.40

31.40

31.40

31.40

1806.1010

80.70

70.70

70.70

70.70

70.70

1020

1013.30

TN1)2)

1012.30

TN

TN

2012

772.90

TN2)

771.90

TN

TN

2013

448.20

TN2)

447.20

TN

TN

2014

487.40

TN2)

486.40

TN

TN

2015

272.40

TN2)

271.40

TN

TN

2019

227.00

TN2)

226.00

TN

TN

2091

195.30

185.30

185.30

185.30

185.30

2092

153.60

143.60

143.60

143.60

143.60

2093

110.60

100.60

100.60

100.60

100.60

2094

53.20

43.20

43.20

43.20

43.20

2095

158.60

148.60

148.60

148.60

148.60

2096

99.70

89.70

89.70

89.70

89.70

2097

133.60

123.60

123.60

123.60

123.60

2099

53.20

43.20

43.20

43.20

43.20

3111

124.50

114.50

114.50

114.50

114.50

1. TN = taux normal

2. Produits du Portugal: 1806.2011 = Fr. 1013.20

1806.2012 = Fr. 772.80

1806.2013 = Fr. 448.10

1806.2014 = Fr. 487.30

1806.2015 = Fr. 272.30

1806.2019 = Fr. 226.90

49.70

49.70

49.70

59.70

49.70

2011

par 100 kg brut

par 100 kg brut

par 100 kg brut

794

Importation de produits agricoles transformés

RO 1992 --

Importation de produits agricoles transformés

Numéro du tarif

Taux normal

Taux pour les produits

douanier

de la ZELE

des PED

CE

AELE

Turquie

Fr.

Fr.

Fr.

Fr.

par 100 kg brut

par 100 kg brut

par 100 kg brut

brut

Fr. par 100 kg brut

1806.3119

97.70

87.70

87.70

87.70

87.70

3121

130.90

120.90

120.90

120.90

120.90

3129

52.20

42.20

42.20

42.20

42.20

3211

174.70

164.70

164.70

164.70

164.70

3212

145.60

135.60

135.60

135.60

135.60

3213

105.00

95.00

95.00

95.00

95.00

3290

52.20

42.20

42.20

42.20

42.20

9011

147.00

137.00

137.00

137.00

137.00

9019

94.70

84.70

84.70

84.70

84.70

9021

133.60

123.60

123.60

123.60

123.60

9029

46.00

36.00

36.00

36.00

36.00

1901.1011

256.50

246.50

246.50

246.50

246.50

1012

154.20

144.20

144.20

144.20

144.20

1013

154.20

144.20

144.20

144.20

144.20

1021

93.40

73.40

73.40

73.40

73.40

1022

40.20

20.20

20.20

20.20

20.20

2081

532.60

522.60

TN

2082

415.60

405.60

TN

2083

153.00

143.00

143.00

143.00

TN

2091

533.10

513.10

513.10

2092

264.70

244.70

244.70

2093

181.40

161.40

161.40

161.40

161.40

2099

124.70

104.70

104.70

104.70

104.70

9051

52.50

32.50

32.50

32.50

TN

9052

47.40

27.40

27.40

27.40

TN

1. 1901.2081/2082, 2091/2092: - en récipients de 2 kg ou moins:

1901.2081 = Fr. 522.60 1901.2082 = Fr. 405.60

1901.2091 = Fr. 513.10 1901.2092 = Fr. 244.70

• autres:

• du Portugal: 1901.2081 - Fr. 531.10

1901.2082 = Fr. 414.10

1901.2091 = Fr. 530.10

1901.2092 = Fr. 261.70

• d'autres pays

TN

2. 1901.2081/2082, 2091/2092: - en récipients de 2 kg ou moins:

.

1901.2081 = Fr. 522.60

1901.2082 = Fr. 405.60

1901.2091 = Fr. 513.10

1901.2092 = Fr. 244.70

• autres

TN

par 100 kg

795

Importation de produits agricoles transformés

RO 1992

Numéro du tarif douanier

Taux normal

Taux pour les produits

de la ZELE

des PED

CE

AELE

Turquie

Fr.

Fr.

Fr.

Fr.

Fr.

par 100 kg

par 100 kg brut

brut

brut

1901.9061

992.80

TN1)

991.40

TN

TN

9062

759.00

TN1)

756.00

TN

TN

9063

481.40

TN1)

456.40

TN

TN

9064

473.30

TN1)

436.30

TN

TN

9065

288.50

TN1)

257.50

TN

TN

9066

255.40

TN1)

214.40

TN

TN

9067

149.10

TN1)

148.10

TN

TN

9071

709.30

665.30

665.30

665.30

TN

9072

381.40

337.40

337.40

337.40

TN

9073

124.90

80.90

80.90

80.90

TN

9074

120.90

76.90

76.90

76.90

TN

9075

115.80

71.80

71.80

71.80

TN

9081

503.60

493.60

TN

9082

438.10

428.10

TN TN

9091

544.10

524.10

524.10

9092

290.60

270.60

270.60

9093

178.30

158.30

158.30

158.30

158.30

9094

126.90

106.90

106.90

106.90

106.90

9095

52.10

32.10

32.10

32.10

32.10

9096

47.00

27.00

27.00

27.00

27.00

1902.1100

55.20

52.20

52.20

52.20

TN

1900

52.50

49.50

49.50

49.50

TN

2000

93.40

49.40

49.40

49.40

TN

3000

89.00

45.00

45.00

45.00

TN

4010

52.50

49.50

49.50

49.50

TN

1. Produits du Portugal: 1901.9061 = Fr. 992.50

1901.9062 = Fr. 758.60

1901.9063 = Fr. 477.70

1901.9064 = Fr. 467.80

1901.9065 = Fr. 283.90

1901.9066 = Fr. 249.30 1901.9067 = Fr. 149.00

2. 1901.9081/9082, 1901.9091/9092: - en récipients de 2 kg ou moins:

1901.9081 = Fr. 493.60

1901.9082 = Fr. 428.10

1901.9091 = Fr. 524.10 1901.9092 = Fr. 270.60

• autres:

• du Portugal: 1901.9081 = Fr. 502.10

1901.9082 = Fr. 436.60 1901.9091 = Fr. 541.10 1901.9092 = Fr. 287.60

• d'autres pays

TN

9089

151.40

141.40

141.40

141.40

brut

par 100 kg

par 100 kg

par 100 kg brut

796

RO 1992

Importation de produits agricoles transformés

Numéro du tarif douanier

Taux normal

Taux pour les produits

de la ZELE

des PED

CE

AELE

Turquie

Fr

Fr.

Fr.

Fr.

Fr.

par 100 kg brut

par 100 kg brut

par 100 kg

par 100 kg

par 100 kg brut

1902.4090

87.90

43.90

43.90

43.90

TN

1904.9090

72.10

28.10

28.10

28.10

TN

1905.1010

142.20

127.20

127.20

127.20

TN

1020

193.10

133.10

133.10

133.10

133.10

2010

200.70

140.70

140.70

140.70

140.70

2020

168.50

108.50

108.50

108.50

108.50

2030

146.90

86.90

86.90

86.90

86.90

3011

275.10

215.10

215.10

215.10

215.10

3019

188.30

128.30

128.30

128.30

128.30

3021

140.70

113.70

113.70

113.70

TN

3022

187.20

127.20

127.20

127.20

127.20

4010

144.70

117.70

117.70

117.70

TN

4021

165.30

105.30

105.30

105.30

105.30

4029

158.00

98.00

98.00

98.00

98.00

9011

162.20

161.20

161.20

161.20

161.20

9012

96.50

95.50

95.50

95.50

95.50

9013

146.60

131.60

131.60

131.60

TN

9019

107.40

92.40

92.40

92.40

9092

154.90

127.90

127.90

127.90

TN

9093

178.50

118.50

118.50

118.50

118.50

9094

164.60

104.60

104.60

104.60

104.60

9095

142.10

82.10

82.10

82.10

82.10

2001.9021

25.00

17.50

17.50

17.50

17.50

2004.9023

25.00

20.30

20.30

20.30

20.30

2005.2011

140.20

130.20

130.20

130.20

TN

2012

105.80

95.80

95.80

95.80

TN

8000

25.00

17.50

17.50

17.50

17.50

2008.1110

101.20

57.20

57.20

57.20

TN

9993

25.00

17.50

17.50

17.50

17.50

2101.1090

159.10

115.10

115.10

115.10

TN

2090

123.70

79.70

79.70

79.70

2106.1011

169.00

125.00

125.00

125.00

TN

9021

173.60

53.60

53.60

53.60

TN

9022

165.60

45.60

45.60

45.60

TN

9023

154.10

34.10

34.10

34.10

TN

9040

65.00

21.00

21.00

21.00

TN

9081

764.30

720.30

720.30

720.30

TN

9082

375.60

331.60

331.60

331.60

TN

9083

346.90

302.90

302.90

302.90

TN

9084

197.70

153.70

153.70

153.70

TN

9091

278.30

234.30

234.30

234.30

TN

9092

195.10

151.10

151.10

151.10

TN

1. 1905.9019: - chapelure

Fr. 92.40

• autres

TN

2. 2101.2090: - des pays - PMA

Fr. 105.70

• des autres PED

Fr. 79.70

brut

brut

797

Importation de produits agricoles transformés

RO 1992

Numéro du tarif douanier

Taux normal

Taux pour les produits

de la ZELE

des PED

CE

AELE

Turquie

Fr.

Fr.

Fr.

Fr.

par 100 kg brut

par 100 kg brut

Fr. par 100 kg brut

par 100 kg brut

par 100 kg brut

2106.9093

125.00

81.00

81.00

81.00

TN

9094

88.50

44.50

44.50

44.50

TN

9095

85.00

41.00

41.00

41.00

9096

61.80

17.80

17.80

17.80

TN

2905.4300

187.40

185.90

185.90

185.90

185.90

1. 2106.9095: - Angostura Aromatic Bitter

Fr. 41.00

• autres

TN

S35130

798

Ordonnance nº 4g concernant l'impôt sur le chiffre d'affaires (Bière et tabacs manufacturés)

Modification du 1er avril 1992

Le Département fédéral des finances arrête:

I

L'ordonnance nº 4g du 19 octobre 19731) concernant l'impôt sur le chiffre d'affaires (bière et tabacs manufacturés) est modifiée comme il suit:

Art. 2, 2º al.

2 L'impôt sur la bière s'élève à 6,2 pour cent de la contre-prestation ou de la valeur franco frontière suisse. Les charges fiscales spéciales sont comprises dans la contre-prestation pour la bière vendue et dans la valeur de la bière affectée à la consommation particulière; les droits de douane sont, en sus, inclus dans la valeur imposable franco frontière suisse.

II

La présente modification entre en vigueur le 1er avril 1992.

1er avril 1992

Département fédéral des finances: Stich

35144

1. RS 641.211.1

1992 - 201

799

Ordonnance fixant le taux de l'impôt sur la bière

du 25 mars 1992

Le Conseil fédéral suisse,

vu le chiffre II de l'arrêté fédéral du 21 décembre 19671) concernant l'adaptation de l'impôt sur la bière,

arrête:

Article premier Taux de l'impôt sur la bière

Le taux de l'impôt sur la bière fabriquée en Suisse et sur la bière importée s'élève à 21,02 centimes par litre.

Art. 2 Abrogation du droit en vigueur

L'ordonnance du 17 juin 19912) fixant le taux de l'impôt sur la bière est abrogée.

Art. 3 Entrée en vigueur

La présente ordonnance entre en vigueur le 1er avril 1992.

25 mars 1992

Au nom du Conseil fédéral suisse: Le président de la Confédération, Felber Le chancelier de la Confédération, Couchepin

35090

RS 641.413 1) RS 632.112.21 2) RO 1991 1356

800

1992 - 151

Ordonnance concernant l'adaptation de la limite de revenu et des montants des allocations pour enfants fixés dans la LFA

du 16 mars 1992

Le Conseil fédéral suisse,

vu les articles 2, 4e alinéa, 5, 2e et 4e alinéas, et 7, 2e alinéa, de la loi fédérale du 20 juin 19521) sur les allocations familiales dans l'agriculture (LFA),

arrête:

Article premier Adaptation de la limite de revenu

Le montant de base de la limite de revenu prévue à l'article 5, 2e alinéa, LFA, est porté à 30 000 francs et le supplément pour enfant à 5000 francs.

Art. 2 Adaptation des montants des allocations pour enfants

Les montants mensuels des allocations pour enfants fixés aux articles 2, 3e alinéa, et 7, 1er alinéa, LFA, sont portés, pour les deux premiers enfants, à 135 francs en région de plaine et à 155 francs en zone de montagne; pour le troisième enfant et chaque enfant suivant, les montants sont portés à 140 francs en région de plaine et à 160 francs en zone de montagne.

Art. 3 Abrogation et modification du droit en vigueur

1 L'ordonnance du 12 mars 19902) concernant l'adaptation de la limite de revenu ct des montants d'allocations pour enfants fixés dans la LFA est abrogée.

2 Le règlement du 11 novembre 19523) sur les allocations familiales dans l'agri- culture est modifié comme il suit:

Art. 3a, 2e al., let. a et b

2 Les allocations pour enfants réduitcs s'élèvent:

a. aux deux tiers des allocations prévues à l'article 7, 1er alinéa, de la loi fédérale lorsque le revenu déterminant excède la limite de 3500 francs au plus;

b. au tiers des allocations prévues à l'article 7, 1er alinéa, de la loi fédérale lorsque le revenu déterminant excède la limite de plus de 3500 francs, mais de 7000 francs au maximum.

RS 836.13

1. RS 836.1

2. RO 1990 475

3. RS 836.11

1997 - 98

801

Limite de revenu et des montants des allocations pour enfants fixés dans la LFA

RO 1992

Art. 4 Entrée en vigueur

La présente ordonnance entre en vigueur le 1er avril 1992.

16 mars 1992 Au nom du Conseil fédéral suisse: Le président de la Confédération, Felber Le chancelier de la Confédération, Couchepin

35128

F

802

Ordonnance du DFEP sur les importations de textiles

Modification du 25 mars 1992

Le Département fédéral de l'économie publique arrête:

I

L'ordonnance du DFEP du 2 décembre 19871) sur les importations de textiles est modifiée comme il suit:

Art. 2, 4e al.

4 Peuvent être importés sans autorisation, les textiles qui, dans le cadre d'Accords de libre-échange, sont importés au régime préférentiel.

II

La présente modification entre en vigueur le 1er avril 1992.

25 mars 1992

Département fédéral de l'économie publique: Delamuraz

35136

1. RS 946.213.1

1992 - 188

803

Convention européenne du 26 novembre 1987 pour la prévention de la torture et des peines ou traitements inhumains ou dégradants

RS 0.106; RO 1989 150

Champ d'application de la convention le 15 mars 1992, complément1)

Etats parties

Ratification

Entrée en vigueur

Belgique

23 juillet

1991

1er novembre 1991

Grèce

2 août

1991

1er décembre 1991

Liechtenstein

12 septembre 1991

1er janvier

1992

35061

1. La présente publication complète celles qui figurent au RO 1989 158 2342 et 1991 814.

804

1991 - 822

Règlement d'exécution du 1er octobre 1985 de l'Arrangement de La Haye concernant le dépôt international des dessins et modèles industriels

RS 0.232.121.14; RO 1986 282

Modification du barème des taxes applicable dès le 1er avril 1992

Texte original

I. Taxes dues si le dépôt relève exclusivement ou partiellement de l'Acte de 1960 (dépôts publiés selon l'Acte de 1960)

Montant en francs suisses

1. Taxe internationale de dépôt (règle 13.2.a)i))

1.1 Pour 1 dessin ou modèle 352

1.2 Pour chaque dessin ou modèle supplémentaire compris dans le même dépôt 16

2. Taxe de publication internationale (règle 13.2.a)ii))

2.1 Pour une publication en noir et blanc, par groupe de

. 4 espaces standard 1) 37

2.2 Pour une publication en couleur, par groupe de 4 espaces standard1) 290

3. Taxe d'ajournement de la publication (règle 10.1.a)) 80

4. Taxe étatique ordinaire (par Etat désigné visé à la règle 13.2.b)) (règle 13.2.a)iii))

1. L'espace standard est de 4 × 4 centimètres; la taxe est calculée selon le nombre d'espaces ou groupes d'espaces entièrement ou partiellement occupés par la représentation de l'objet ou des objets auxquels les dessins et modèles compris dans le dépôt sont destinés à être incorporés. Un même espace ne peut pas comprendre la représentation, totale ou partielle, de plusieurs objets, ni la représentation, totale ou partielle, d'un même objet vu sous des angles différents.

1992 - 174

805

Dépôt international des dessins et modèles industriels - R d'ex. RO 1992

Montant en francs suisses

4.1 Pour 1 dessin ou modèle 37

4.2 Pour chaque dessin ou modèle supplémentaire compris dans le même dépôt 2

5. Taxe étatique d'examen de nouveauté (règle 13.2.a)iv)) si la Hongrie est un Etat désigné Pour chaque dessin ou modèle 70

moins le montant de la taxe étatique ordinaire payée pour la Hongrie (voir ch. 4)

6. Taxe internationale de renouvellement (Règle 24)

6.1 Pour un dépôt comprenant 1 dessin ou modèle 176

6.2 Pour chaque dessin ou modèle supplémentaire compris dans le même dépôt 14

6.3 Surtaxe 1)

7. Taxe étatique de renouvellement (par Etat désigné auquel s'applique l'Acte de 1960 [règle 24.2])

7.1 Pour un dépôt comprenant 1 dessin ou modèle .

18

7.2 Pour chaque dessin ou modèle supplémentaire compris dans le même dépôt 1

1. 50% de la taxe internationale de renouvellement.

II. Taxes dues si le dépôt relève exclusivement de l'Acte de 1934 (dépôts publiés selon l'Acte de 1934)

Montant en francs suisses

8. Taxe internationale de dépôt pour une première période de cinq ans [règle 13.1.a)]

8.1 Pour 1 dessin ou modèle 190

8.2 Pour 2 à 50 dessins ou modèles compris dans le même dépôt 385

8.3 Pour 51 à 100 dessins ou modèles compris dans le même dépôt 560

9. Taxe de prorogation pour une deuxième période de dix ans [règle 23]

806

Dépôt international des dessins et modèles industriels - R d'ex. RO 1992

Montant en francs suisses

9.1 Pour 1 dessin ou modèle 370

9.2 Pour 2 à 50 dessins et modèles compris dans le même dépôt 750

9.3 Pour 51 à 100 dessins et modèles compris dans le même dépôt 1090

9.4 Surtaxe 1)

1. 50% de la taxe de prorogation.

III. Taxes communes

Montant en francs suisses

10. Taxe d'inscription d'un changement de titulaire (règle 19) 125

11. Taxe d'inscription d'une modification des indications visées

à la règle 5.1.a)ii) à iv) (règle 21)

• pour un seul dépôt 125

• pour chacun des dépôts internationaux suivants du même titulaire, si l'inscription d'une même modifica- tion est demandée en même temps 65

12. Fourniture d'un extrait du registre international relatif à un dépôt international 125

13. Fourniture de copies, non certifiées conformes, du registre international ou de pièces du dossier d'un dépôt inter- national,

• jusqu'à cinq pages

25

• par page en sus de la cinquième, si les copies sont demandées en même temps et se rapportent à la même demande ou au même dépôt international

1

14. Fourniture de copies, certifiées conformes, du registre inter- national ou de pièces du dossier d'un dépôt,

• jusqu'à cinq pages .

40

• par page en sus de la cinquième, si les copies sont demandées en même temps et se rapportent à la même demande ou au même dépôt international 2

15. Fourniture d'une photographie d'un objet déposé 50

807

Dépôt international des dessins et modèles industriels - R d'ex.

RO 1992

Montant en francs suisses

16. Fourniture d'un renseignement sur le contenu du registre international ou du dossier d'un dépôt international,

i) s'il s'agit d'un renseignement oral

• pour une demande ou pour un dépôt international

• pour toute demande ou tout dépôt international supplémentaire concernant le même déposant ou titulaire et si le même renseignement est demandé en même temps 5

ii) s'il s'agit d'un renseignement donné par écrit

• pour une demande ou un dépôt international ...

• pour toute demande ou tout dépôt international supplémentaire concernant le même déposant ou titulaire et si le même renseignement est demandé en même temps

iii) s'il s'agit d'un renseignement donné par télécopieur, taxe de base

• pour la communication d'un document de format A5

• pour la communication d'un document de format A4

• plus les frais effectifs d'utilisation du réseau télé- phonique

25

70

10

30

2

4

35120

808

Dépôt international des dessins et modèles industriels - R d'ex. RO 1992

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809

Traité d'extradition du 26 novembre 1880 entre la Suisse et la Grande-Bretagne

RS 0.353.936.7; RS 12 126

Application du traité à Malte

Par note du 28 janvier 1992, le Ministère maltais des affaires étrangères a communiqué que le Traité d'extradition de 1880 entre la Suisse et la Grande- Bretagne est applicable à Malte.

35124

810

1992 - 178

Accord européen du 15 novembre 1975 sur les grandes routes de trafic international (AGR)

RS 0.725.11; RO 1988 1834 .

A

Amendements1) concernant les Annexes I, II et III de l'Accord

I

Amendements concernant l'Annexe I proposés par la France

Adoptés lors de la 79e session tenue à Genève du 11 au 13 novembre 1987 Entrés en vigueur le 15 juin 1989

II

Amendements concernant les Annexes II et III proposés par diverses Parties contractantes

Adoptés lors de la 79e session tenue à Genève du 11 au 13 novembre 1987 Entrés en vigueur le 24 juin 1989

III

Amendements concernant l'Annexe I proposés par la République fédérale d'Allemagne

Adoptés lors de la 80e session tenue à Genève du 14 au 16 novembre 1988 Entrés en vigueur le 20 janvier 1990

IV

Amendements concernant l'Annexe I proposés par la Tchécoslovaquie

Adoptés lors de la 81e session tenue à Genève du 6 au 8 novembre 1989 Entrés en vigueur le 25 janvier 1991

1. Le texte de ces amendements n'est pas publié au Recueil officiel des lois fédérales. La version originale française des amendements peut être obtenue auprès de l'Office fédéral des routes, Service juridique et économique, 3003 Berne. Il n'existe pas de traductions allemande et italienne.

1991 - 842

811

Grandes routes de trafic international

RO 1992

V

Amendements concernant l'Annexe I proposés par l'Italie

Adoptés lors de la 81e session tenue à Genève du 6 au 8 novembre 1989 Entrés en vigueur le 27 janvier 1991

VI

Amendements concernant l'Annexe I proposés par le Danemark et la République fédérale d'Allemagne

Adoptés lors de la 81e session tenue à Genève du 6 au 8 novembre 1989 Entrés en vigueur le 28 janvier 1991

1

VII

Amendements concernant l'Annexe I proposés par la Yougoslavie

Adoptés lors de la 81e session tenue à Genève du 6 au 8 novembre 1989 Entrés en vigueur le 8 mai 1991

VIII

Amendements concernant l'Annexe I proposés par le Danemark

Adoptés lors de la 84e session tenue à Genève du 5 au 7 novembre 1990 Entrés en vigueur le 18 décembre 1991

IX

Amendements concernant l'Annexe I proposés par la France

Adoptés lors de la 84e session tenue à Genève du 5 au 7 novembre 1990 Entrés en vigueur le 20 décembre 1991

812

Grandes routes de trafic international

RO 1992

B

Champ d'application de l'accord le 1er mars 1992, complément1)

Etat partie

Adhésion (A)

Entrée en vigueur

Finlande

19 novembre 1991 A

17 février 1992

35119

1. La présente publication complète celles qui figurent au RO 1988 1868 et 1991 2216.

813

Accord commercial du 21 juin 1957 entre la Confédération suisse, d'une part, et le Royaume des Pays-Bas et l'Union Economique Belgo-Luxembourgeoise, d'autre part

RS 0.946.291.722; RO 1957 521, 1961 668

Abrogation

Etant donné que la Belgique, le Luxembourg ainsi que les Pays-Bas sont membres des Communautés européennes et que la Communauté économique européenne a conclu à Bruxelles, le 22 juillet 19721), un Accord avec la Suisse, les dispositions de l'Accord commercial du 21 juin 1957 ont perdu leur sens pratique.

5,00

Par note du 30 décembre 1987, le Ministère belge des Affaires étrangères, du Commerce extérieur et de la Coopération au Développement a dénoncé l'Accord commercial de 1957. En vertu de l'article X de cet accord, la dénonciation faite au nom des Gouvernements belge et luxembourgeois a pris effet le 1er avril 1988.

Ledit accord demeure cependant en vigueur en ce qui concerne les relations entre la Suisse et les Pays-Bas. Le Gouvernement néerlandais et le Gouvernement suisse ont toutefois l'intention de mettre prochainement fin à l'application de l'Accord commercial précité, sauf en ce qui concerne les Antilles néerlandaises et Aruba.

35064

1. RS 0.632.401

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1992 - 116

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Amtliche Sammlung

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In

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Jahr

1992

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Band

1992

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Heft

14

Cahier

Numero

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14.04.1992

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727-814

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