C1 20 178
JUGEMENT DU 30 JUIN 2022
Tribunal cantonal du Valais
Cour civile II
Composition de la Cour : Bertrand Dayer, président ad hoc; Camille Rey-Mermet, juge;
Stéphane Spahr, juge suppléant; Laure Ebener, greffière;
en la cause
X _________ S.àr.l. , de siège à A _________, demanderesse, défenderesse en
reconvention et appelante, représentée par Me Yannis Sakkas, avocat à Martigny,
contre
Y _________ SA , de siège à B _________, défenderesse, demanderesse en
reconvention et appelée, représentée par Me Régis Loretan, avocat à Sion.
(contrat de distribution exclusive)
Procédure
A.
Par décision du 26 août 2015, la juge suppléante du tribunal du district de
C _________ a levé provisoirement l'opposition formée par X _________ S.àr.l.
(ci-après : X _________ Sàrl) dans le cadre de la poursuite n° xxx introduite par la
société Y _________ SA (actuellement Y _________ SA; ci-après : Y _________ SA) à
concurrence de 15'686 fr. 40 avec intérêt à 5 % dès le 16 novembre 2014.
B.
Par écriture du 6 octobre 2015, X _________ Sàrl a ouvert action en libération de
dette contre Y _________ SA devant le tribunal du district de D _________ en sollicitant
notamment que l'opposition soit "confirmée pour le montant de Fr. 15'686.40".
Par mémoire-demande du 18 mars 2016, X _________ Sàrl a requis ce même tribunal
de condamner Y _________ SA à lui verser "un montant arrêté provisoirement à
Fr. 84'313.60 avec intérêts à 5% dès le 1er janvier 2012".
Le 20 mai 2016, la juge du district de D _________ (ci-après : la juge de district) a
prononcé la jonction des deux causes (action en libération de dette et action en
paiement).
Dans sa réponse du 16 juin 2016, Y _________ SA a pris les conclusions suivantes :
"1.
La demande de X _________ est écartée
Il est prononcé la mainlevée définitive à la poursuite n° xxx
X _________ est condamnée à payer à Y _________ le montant total [de] 27'927 fr. 65
portant intérêts à 5% dès le 16.11.2014
Les frais sont mis à charges de X _________ Sàrl
Des dépens sont alloués à Y _________".
Au terme de son écriture de réplique du 10 octobre 2016, X _________ Sàrl a conclu
comme suit :
"1.
L'action en libération de dette du 6 octobre 2015 et la demande du 18 avril 2016 de
X _________ Sàrl sont admis[es].
L'opposition formée au commandement de payer n° xxx est confirmée pour le montant de
Fr. 15'686.40.
X _________ Sàrl est reconnue ne devoir aucun montant à Y _________ SA.
Y _________ SA est condamnée à payer à X _________ Sàrl le montant arrêté
provisoirement à Fr. 84'313.60 avec intérêts à 5% dès le 1er janvier 2012.
Tous les frais et dépens sont mis à la charge de la société Y _________ SA.".
Dans sa duplique du 28 octobre 2016, Y _________ SA a maintenu ses prétentions
reconventionnelles et sollicité le rejet des conclusions de la partie adverse.
C.
Lors des débats d'instruction du 20 janvier 2017, les parties ont proposé leurs
moyens de preuve et confirmé leurs précédentes conclusions.
L'instruction a consisté notamment en l'interrogatoire des parties, en l'audition de
témoins, en le dépôt et l'édition de pièces, ainsi qu'en la mise en œuvre de
deux expertises.
Le 26 juillet 2018, l'ingénieur HES E _________ a versé en cause un premier rapport
d'expert judiciaire, puis, le 15 août 2019, un rapport complémentaire.
Le 22 août 2019, l'expert fiduciaire diplômé F _________ a remis son rapport à la juge
de district.
D.
D'un commun accord, les parties ont renoncé aux plaidoiries orales et déposé, en
lieu et place, des plaidoiries écrites (art. 232 al. 2 CPC).
Au terme de son "mémoire-conclusions" du 15 novembre 2019, la demanderesse et
défenderesse en reconvention a pris les nouvelles conclusions suivantes :
"Principalement
La demande de X _________ Sàrl est admise.
Les prétentions de Y _________ SA sont rejetées.
Y _________ SA est condamnée à payer à X _________ Sàrl le montant arrêté à
67'778.70 frs avec intérêts à 5% dès le 1er janvier 2012.
Tous les frais et dépens sont mis à la charge Y _________ SA.
Subsidiairement
1
La demande de X _________ Sàrl est partiellement admise.
Après compensation, il est pris acte qu'aucune prétention n'est due de part et d'autre.
Partant, les prétentions de Y _________ SA sont rejetées.
Tous les frais et dépens sont mis à la charge de Y _________ SA.".
Dans ses plaidoiries écrites du 4 novembre 2019, Y _________ SA avait maintenu, en
substance, les conclusions articulées dans son écriture de réponse.
E.
Au terme de son jugement du 8 juin 2020, la juge de district a prononcé le dispositif
suivant :
"1.
L'action en libération de dette ouverte par X _________ Sàrl est partiellement admise, en
raison de l'admission partielle de la créance compensante due par Y _________ SA.
L'opposition formée par X _________ Sàrl dans la poursuite no xxx de l'office des poursuites
du district de C _________ est définitivement levée à concurrence de 14'051 fr. 15, portant
intérêts à 5% l'an dès le 16 novembre 2014.
Toute autre ou plus ample conclusion est rejetée.
Les frais, par 26'000 fr., sont mis à la charge de X _________ Sàrl par 20'800 fr. et à la
charge de Y _________ SA par 5200 francs.
Y _________ SA versera à X _________ Sàrl la somme de 3250 fr. à titre de
remboursement d'avances, et 2600 fr. à titre de dépens.
X _________ Sàrl versera à Y _________ SA une indemnité de 10'400 fr. à titre de dépens.".
F.
Contre ce prononcé, X _________ Sàrl a interjeté appel, le 9 juillet 2020, en
sollicitant l'admission de son recours et en reprenant les conclusions articulées dans son
écriture du 15 novembre 2019.
Dans sa réponse du 23 septembre 2020, Y _________ SA a conclu au rejet de l'appel
avec suite de frais et dépens.
SUR QUOI LA COUR
I. Préliminairement
1.1 En vertu de l'article 308 al. 1 let. a et al. 2 CPC, les décisions finales de première
instance, de nature patrimoniale, sont attaquables par la voie de l'appel au Tribunal
cantonal (art. 5 al. 1 let. b LACPC), si la valeur litigieuse au dernier état des conclusions
se monte à 10'000 fr. au moins. L'appel, écrit et motivé, est introduit auprès de l'instance
d'appel dans les 30 jours à compter de la notification de la décision motivée ou de la
notification postérieure de la motivation (art. 311 al. 1 CPC).
La valeur litigieuse se détermine au regard des conclusions restées litigieuses devant
l'autorité de première instance (cf. not. art. 91 al. 1 CPC). Sachant que la demanderesse
principale réclamait le paiement de 67'778 fr. 70 et la partie adverse 27'927 fr. 65 en
reconvention (cf. art. 94 CPC), la valeur litigieuse de la présente cause est
manifestement supérieure à 10'000 francs.
Le jugement entrepris, d'emblée motivé, a été notifié au conseil de la demanderesse
principale le 9 juin 2020, de sorte qu'en interjetant appel le 9 juillet 2020 celle-ci a agi en
temps utile.
1.2 L'appel peut être formé pour violation du droit et constatation inexacte des faits
(art. 310 CPC). L'autorité d'appel traite avec un plein pouvoir d'examen les griefs pris de
la mauvaise application du droit - fédéral, cantonal ou étranger - et de la constatation
inexacte des faits par le juge de première instance (REETZ/THEILER, inSutter-
Somm/Hasenböhler/Leuenberger [édit.], Kommentar zur Schweizerischen Zivilprozess-
ordnung, 3e éd., 2016 n. 6, 13 ss et 27 ss ad art. 310 CPC). Elle applique le droit d'office,
sans être liée par les motifs invoqués par les parties ou le tribunal de première instance.
Elle peut, ainsi, substituer ses propres motifs à ceux de la décision attaquée
(HOHL, Procédure civile, T. II, 2e éd., 2010, n. 2396 et 2416). Cela n'implique toutefois
pas qu'elle doive, comme le tribunal de première instance, examiner l'ensemble des
questions de fait et de droit lorsque les parties ne les ont plus contestées en deuxième
instance. Sous réserve des inexactitudes manifestes, elle doit en principe se limiter aux
griefs formulés contre le jugement de première instance dans les motivations écrites des
parties (cf. art. 311 al. 1 et 312 al. 1 CPC; ATF 144 III 394 consid. 4.1.4; 142 III 413
consid. 2.2.4).
1.3 Sous peine d'irrecevabilité, l'écriture d'appel doit être motivée (cf. art. 311 al. 1
CPC). Cela signifie que l'appelant doit y indiquer, de manière succincte, en quoi le
tribunal de première instance a méconnu le droit et/ou constaté les faits ou apprécié les
preuves de manière erronée (REETZ/THEILER, n. 36 ad art. 311 CPC). Pour satisfaire à
cette exigence, il ne lui suffit cependant pas de renvoyer aux moyens soulevés en
première instance, ni de se livrer à des critiques toutes générales de la décision
attaquée. Sa motivation doit être suffisamment explicite pour que l'instance d'appel
puisse la comprendre aisément, ce qui suppose une désignation précise des passages
de la décision que l'appelant attaque et des pièces du dossier sur lesquelles repose sa
critique (ATF 138 III 374 consid. 4.3.1). L'appelant doit donc tenter de démontrer que sa
thèse l'emporte sur celle de la décision attaquée. Il ne saurait se borner à simplement
reprendre des allégués de fait ou des arguments de droit présentés en première
instance, mais il doit s'efforcer d'établir que, sur les faits constatés ou sur les conclusions
juridiques qui en ont été tirées, la décision attaquée est entachée d'erreurs. Il ne peut le
faire qu'en reprenant la démarche du premier juge et en mettant le doigt sur les failles
de son raisonnement. Si la motivation de l'appel est identique aux moyens qui avaient
déjà été présentés en première instance, avant la reddition de la décision attaquée, ou
si elle ne contient que des critiques toutes générales de la décision attaquée ou encore
si elle ne fait que renvoyer aux moyens soulevés en première instance, elle ne satisfait
pas aux exigences de l'article 311 al. 1 CPC et l'instance d'appel ne peut entrer en
matière (arrêt 4D_9/2021 du 19 août 2021 consid. 3.3.1 et les réf. citées). Il incombe
également à l'appelant, compte tenu de l'effet réformatoire de l'appel, de formuler ses
conclusions de telle manière à permettre à l'autorité d'appel de statuer au fond en cas
d'admission de celui-ci (ATF 137 III 617 consid. 4.2.2 ; HUNGERBÜHLER/BUCHER, in
Brunner/Gasser/Schwander [édit.], Schweizerische Zivilprozessordnung, 2e éd., 2016,
n. 16 ad art. 311 CPC). Si la demande tend au paiement d'une somme d'argent,
l'appelant (demandeur) doit ainsi, à peine d'irrecevabilité, chiffrer ses conclusions
(ATF 137 III 617 consid. 4.3) et ne peut donc en principe pas se contenter de conclure
à l'annulation de la décision entreprise (TAPPY, Les voies de droit du nouveau Code de
procédure civile, in JdT 2010 III p. 138; cf. ég. ATF 133 III 489 consid. 3).
1.4 En l'espèce, l'appelante a, dans la première partie de son recours, présenté sur
13 pages sa propre version des choses, sans indiquer en quoi celle retenue par la
juridiction précédente consacrerait une constatation inexacte des faits. Sous réserve de
l'allégué n° 83, elle s'est contentée de reprendre le contenu de son mémoire-conclusions
du 15 novembre 2019. Puisque pareille manière de procéder ne satisfait clairement pas
aux exigences de motivation rappelées ci-dessus, il ne sera pas tenu compte de cet
exposé, en tant qu'il divergerait de l'état de fait arrêté par l'autorité de première instance.
II. Statuant en fait et considérant en droit
2.
En tant qu'ils sont utiles pour la connaissance de la cause, les faits arrêtés en
première instance peuvent être repris de la manière suivante.
2.1 Y _________ SA est une société active dans l'importation, l'exportation et
la commercialisation en Suisse de tous les produits G _________ notamment.
Représentée par H _________ et I _________, détenteurs de la signature individuelle,
elle est l'importatrice officielle en Suisse des produits de la société L _________
(dossier, p. 26).
De siège social à A _________, X _________ Sàrl a pour but l'importation et l'exportation
de marchandises en tous genres, la vente, la location et la réparation de quads, de
motoneiges et de motos, ainsi que l'organisation d'excursions, notamment. K _________
en est l'unique associé gérant (dossier, p. 23 et 25).
2.2 En 2002, ces deux sociétés ont conclu un contrat de distribution; puis, le 1er février
2011, elles ont signé un nouveau contrat en vertu duquel Y _________ SA concédait à
X _________ Sàrl "le droit de revente des véhicules, accessoires et pièces détachées
G _________, pour le territoire accordé dans l'article 2 du présent contrat de distribution
ceci, dans le cadre des droits et devoirs conférés par son propre contrat de distribution
conclu avec la société L _________., M _________, N _________, O _________".
Les articles 2 à 5 dudit contrat avaient la teneur suivante :
" Article 2 : Territoire concédé
Le territoire accordé sera défini ultérieurement d'entente entre Y _________ S.A. et le
concessionnaire, une carte datée et signée sera annexée au présent contrat.
Le concessionnaire s'engage à respecter les limites du territoire qui lui est accordé.
Y _________ S.A. veillera au respect des territoires accordés aux différents concessionnaires.
Article 3 : Exclusivité
Le concessionnaire s'engage à s'approvisionner auprès de la société Y _________ S.A., tant
pour les véhicules G _________ que pour les pièces détachées et les accessoires G _________.
En contre partie Y _________ S.A. octroie au concessionnaire l'exclusivité sur le territoire
mentionné dans l'article 2.
Article 4 : Type de concession
Y _________
S.A.
et le concessionnaire s'engagent à respecter les conditions pour
concessionnaire de type A telles que définies dans le guide concessionnaire 2011 (dealer guide)
émis par Y _________ S.A. et dont une copie est annexée au présent contrat.
Article 5 : Durée
Ce contrat est conclu pour une durée d'une année. Il est renouvelable d'année en année, priorité
étant donnée au concessionnaire qui est déjà au bénéfice d'un contrat avec Y _________ S.A.
Il peut être résilié par chacune des parties, en accord avec la partie adverse ou en cas de non
respect d'une des règles contenues dans la présente convention.".
En 2012, les deux parties étaient convenues que Y _________ SA accordait à
X _________ Sàrl un rabais de 20 % sur les véhicules neufs et de 23 % pour les modèles
d'expositions ainsi que de 30 % à 40 % sur les pièces et accessoires (cf. dossier, p. 36).
Par la suite, ces conditions n'ont plus été modifiées (dossier, p. 6; all. n° 27). En réalité,
les rabais octroyés ont varié entre 21 et 23 % sur les véhicules neufs et des marges
différentes à celles prévues étaient parfois accordées en vertu d'accords spécifiques.
Les deux parties avaient la possibilité d'octroyer des rabais à leurs propres clients
(dossier, p. 73; all. nos 82 et 85).
Y _________ SA assumait envers le concessionnaire ses obligations de venderesse
relatives à la garantie des défauts, parfois même lorsque le délai de garantie était échu.
Elle accordait également des rabais à X _________ Sàrl.
2.3 Y _________ SA a conclu des contrats de distribution similaires avec d'autres
concessionnaires (dossier, p. 506). Une liste des prix recommandés était publiée chaque
année sur laquelle l'importateur se fondait pour facturer les quads vendus à ses
représentants (dossier, p. 90 ss).
Y _________ SA importe ses quads selon les normes du pays de production (dossier,
p. 76; all. n° 110); ceux-ci doivent ensuite être mis en conformité sur la base des normes
suisses. Elle reconnaît avoir livré à X _________ Sàrl des véhicules sans avoir réalisé
les travaux nécessaires pour respecter les normes helvétiques, lorsque le
concessionnaire réclamait une livraison rapide des quads commandés. Elle soutient
qu'elle fournissait alors gratuitement les pièces adéquates pour leur mise en conformité
(cf. not. dossier, p. 181 sv., 492 à 494 et 503 à 505; cf. ég. p. 76; all. n° 116).
En tant qu'importatrice en Suisse des quads de la marque G _________, Y _________
SA estampe les châssis des véhicules importés avec un numéro d'identification qui lui
est propre; celui-ci débute toujours par "xxx". Les permis de circulation des véhicules
importés par Y _________ SA comportent la mention "Y _________" (dossier, p. 175 à
177).
X _________ Sàrl a acheté des quads de la marque G _________ auprès d'autres
importateurs et a fait l'acquisition de pièces auprès de fournisseurs autres que
Y _________ SA, comme P _________ SA (cf. not. dossier, p. 353 à 367).
2.4 Y _________ SA a vendu des produits de la marque G _________ aux personnes
suivantes qui avaient une résidence dans la zone attribuée à X _________ Sàrl.
Q _________ et R _________ : un quad de type S _________ d'une valeur
de 24'425 fr. 50, avec reprise d'un véhicule pour le montant de 10'425 fr. 50
(dossier, p. 460 sv.); X _________ Sàrl a obtenu une commission (note de crédit)
de 800 fr. en lien avec cette cession (dossier, p. 462 et 881);
T _________ : un quad de type U _________ d'une valeur de 19'569 fr. 40;
X _________ Sàrl a obtenu une commission (note de crédit) de 3000 fr. en
relation avec cette cession (dossier, p. 463 sv.);
V _________ : un quad de type U _________ d'une valeur de 19'912 fr. 90, avec
délivrance d'une commission de 3316 fr. 20 à X _________ Sàrl (dossier, p. 465
à 467 et 882);
W _________ : un quad de type U _________ vendu 20'365 fr. 50, avec remise
d'une note de crédit de 2373 fr. 45 à X _________ Sàrl (dossier, p. 468 sv. et
883);
AA _________ : un quad de marque U _________ vendu 24'613 fr. 85, avec
délivrance d'une commission (note de crédit) de 3758 fr. 35 à X _________ Sàrl
(dossier, p. 470 sv.);
BB _________ : un quad de type S _________, avec cabine chauffable et
système de lame à neige, vendu 54'222 fr. 75, avec remise d'une note de crédit
de 9715 fr. 10 à X _________ Sàrl (dossier, p. 472 à 474), ainsi qu'un véhicule
de type EE _________ pour le prix de 13'490 fr. (dossier, p. 495);
CC _________ : un kit de chargeur de batterie pour le prix de 402 fr. 40,
avec remise d'une note de crédit de 100 fr. 60 à X _________ Sàrl
(dossier, p. 475 sv.);
DD _________
: un quad
de type EE _________
vendu 17'090 fr.,
avec délivrance d'une note de crédit de 2877 fr. 90 à X _________ Sàrl
(dossier, p. 477 sv.);
FF _________ : un quad de type U _________ vendu 16'628 fr. 60 (avec reprise
d'un quad également de type U _________), X _________ Sàrl obtenant une
commission (note de crédit) de 5323 fr. 45 (dossier, p. 479 à 482 et 884);
GG _________ : un quad de type S _________ pour le prix de 32'000 fr., avec
délivrance d'une note de crédit de 4308 fr. 85 à X _________ Sàrl (dossier,
p. 39, 483 à 485 et 885 not.);
HH _________ : diverses pièces pour un montant de 6920 fr. 80, avec délivrance
d'une note de crédit de 1000 fr. à X _________ Sàrl (dossier, p. 38 et 486 à 488);
II _________ : un quad de type U _________ pour le prix de 21'982 fr. 45, avec
remise d'une note de crédit de 2516 fr. 45 à X _________ Sàrl (dossier, p. 40,
489 à 491 et 886);
JJ _________ : un kit de quatre chenilles pour le prix de 5591 fr. 90 (après reprise
d'un autre kit de quatre chenilles), avec remise d'une note de crédit de 500 fr.
(dossier, p. 42 sv. et 497); cette cession a fait l'objet d'une correspondance
électronique, le 23 janvier 2013, entre KK _________ et K _________; celui-ci a
notamment écrit ce qui suit au représentant de la société Y _________ SA à la
suite de la délivrance de la note de crédit susmentionnée : "Salut, et merci pour les
500 Frs . Je pense que c est une bonne affaire pour Y _________ . Vendu chenilles
neuves reprise des chenilles à un prix très intéressant .Je préfère ne rien toucher de
l'affaire la, honnêtement.. Par contre pendant la durée de garantie si c est moi qui va
intervenir je facture prix normal. Ça va comme ça ? Meilleurs salutation" (dossier, p. 44);
LL _________ : un quad de type S _________ pour le prix de 34'990 fr., avec
remise d'une note de crédit de 1000 fr. à X _________ Sàrl (dossier, p. 41 et
498 à 500);
MM _________ : un quad de type S _________ pour le prix de 18'000 fr.
(dossier, p. 27 sv. et 501 sv.).
2.5 Le vendredi 5 septembre 2014, K _________ a adressé le courriel suivant à
NN _________ : "Salut NN _________, Vous avez vendu plusieurs quad dans la région de
OO _________. En plus des 2 que j envoi dans ce mail, 1 EE _________ a BB _________ et
encore 2 ZZ _________ a un client Genevois. Comment on va faire la? Tu me fais des notes de
crédits et je déduit des factures ou je t envoie des factures. Meilleures salutations."
(dossier, p. 31).
2.6 X _________ Sàrl a réglé 57 factures en mains de Y _________ SA, pour un
montant total de 18'133 fr. 90, ainsi que 15 factures à P _________ SA, pour la somme
de 14'002 fr. 70 (dossier, p. 284 à 367; cf. ég. p. 275 à 277, all. 178). Elle soutient qu'il
s'agit de factures relatives à la commande d'accessoires pour remplacer des pièces non
homologuées en Suisse.
3.1 A la suite de commandes de X _________ Sàrl (émanant soit de K _________, soit
de certains de ses employés), Y _________ SA lui a envoyé les factures suivantes, pour
un montant total de 27'927 fr. 65 :
une facture du 24 avril 2013 (n° 1300412) de 203 fr. 20 et une facture du même
jour (n° 1300413) de 3484 fr. 40, à la suite d'une commande du 11 avril 2013 de
PP _________ (dossier, p. 188 à 199);
une facture du 18 juin 2013 (n° 1300585) de 51 fr. 25, à la suite d'une commande
du 18 juin 2013 de PP _________ (dossier, p. 200 sv.);
une facture du 17 juillet 2013 (n° 1300683) de 234 fr. 40, à la suite d'une
commande du 8 juillet 2013 de PP _________ (dossier, p. 202 sv.);
une facture du 16 septembre 2013 (n° 1300854) de 695 fr. 20, à la suite d'une
commande du 29 août 2013 de PP _________ (dossier, p. 204 à 207);
une facture du même jour (n° 1300855) de 97 fr. 65 (dossier, p. 260);
une facture du 15 novembre 2013 (n° 1301041) de 279 fr. 35, à la suite d'une
commande téléphonique (dossier, p. 254 à 256; cf. ég. p. 642);
une facture du 24 février 2014 (n° 1400243) de 133 fr. 15, à la suite d'une
commande du même jour de QQ _________ (dossier, p. 208 sv.);
une facture du 26 février 2014 (n° 1400260) de 490 fr. 40, à la suite d'une
commande orale présentée en "magasin" le 10 janvier 2014 ("[c]onfirmation de
commande n° 1400107"; dossier, p. 258);
une facture du 26 février 2014 (n° 1400254) de 390 fr. 60, à la suite d'une
commande téléphonique du 14 février 2014 ("[c]onfirmation de commande
n° 1400126"; dossier, p. 259);
une facture du 27 février 2014 (n° 1400261) de 966 fr. 60, à la suite d'une
commande du 26 février 2014 de QQ _________ (dossier, p. 212 sv.);
une facture du 12 mars 2014 (n° 1400293) de 2430 fr., à la suite d'une commande
du 28 février 2014 de QQ _________ (dossier, p. 215 sv.);
une facture du 18 mars 2014 (n° 1400305) de 1065 fr. 25, à la suite de
commandes des 17 et 18 mars 2014 de K _________ (dossier, p. 80, all. n° 137
admis, et 217 à 220);
une facture du 27 mars 2014 (n° 1400332) de 256 fr. 35, à la suite d'une
commande de K _________ du 17 mars 2014 (dossier, p. 80, all. n° 138 admis,
et 221 sv.)
une facture du 27 mars 2014 (n° 1400331) de 467 fr. 35, à la suite d'une
commande téléphonique du 7 mars 2014 ("[c]onfirmation de commande
n° 1400143"; dossier, p. 257);
une facture du 3 avril 2014 (n° 1400347) de 15'686 fr. 40, à la suite d'une
confirmation de commande n° 1400118 du 23 janvier 2014 signée par
K _________ avec l'indication "Offre acceptée et commande confirmée" au
regard du montant de 15'686 fr. 40" (dossier, p. 77, all. nos 125 sv. admis, et 185
à 187);
une facture du 7 avril 2014 (n° 1400355) de 318 fr. 05, à la suite de commandes
d'RR _________ et de l'offre du même jour (dossier, p. 223 à 229);
une facture du 8 avril 2014 (n° 1400357) de 456 fr. 55, à la suite d'une commande
d'RR _________ du 8 avril 2014 (dossier, p. 230 à 234);
une facture du 11 avril 2014 (n° 1400368) de 27 fr. 10, à la suite d'une commande
d'RR _________ du 9 avril 2014 (dossier, p. 236 à 238);
une facture du 9 mai 2014 (n° 1400439) de 32 fr. 40, à la suite de commandes
de K _________ du 9 mai 2014 (dossier, p. 81, all. n° 141 admis, et 239 à 243);
une facture du 28 mai 2014 (n° 1400487) de 108 fr., en raison de frais payés au
service des automobiles et de la navigation du canton de Vaud (dossier,
p. 252 sv.);
une facture du 21 août 2014 (n° 1400693) de 10 fr. 80, à la suite d'une commande
de K _________ du 13 août 2014 (dossier, p. 81, all. n° 142 admis, et 244 sv.);
une facture du 4 septembre 2014 (n° 1400739) de 10 fr. 80, à la suite d'une
commande d'RR _________ du même jour (dossier, p. 246 à 249);
une facture du 8 septembre 2014 (n° 1400746) de 10 fr. 80, à la suite d'une
commande d'RR _________ du 4 septembre 2014 (dossier, p. 250 sv.);
une facture du 16 octobre 2014 (n° 1400851) de 21 fr. 60 (dossier, p. 261).
3.2 Lors de son
interrogatoire, K _________
a prétendu que son employé
PP _________ avait commandé, à son insu, du matériel auprès de Y _________ SA.
A l'en croire, ses employés n'étaient pas autorisés à procéder de la sorte sans son
accord. Il avait découvert que PP _________ effectuait des commandes en usurpant le
nom de QQ _________ et même le sien. Il avait avisé KK _________ qu'il ne devait pas
"tenir compte des commandes au nom d'un de [s]es employés" (dossier, p. 635,
rép. ad quest. 128).
Interrogé le 25 septembre 2017, H _________ a expliqué que toutes les pièces
commandées par X _________ Sàrl avaient été livrées et que K _________ ne lui avait
jamais déclaré "de ne pas prendre en compte les commandes faites par l'un de ses
employés" (dossier, p. 641, rép. ad quest. 180).
Lors de son audition en qualité de témoin, RR _________ a relevé que personne au sein
de X _________ Sàrl n'était autorisé à commander des pièces sans l'accord du gérant.
Elle a confirmé avoir passé commande des pièces qui ont fait l'objet des factures du
7 avril 2014 (n° 1400355), du 8 avril 2014 (n° 1400357), du 11 avril 2014 (n° 1400368)
et du 4 septembre 2014 (n° 1400739 et n° 1400746), mais elle ne se souvenait plus si
elle les avait reçues "car il y [en] avait beaucoup" (dossier, p. 544, rép. ad quest. 6 et 8).
3.3 Le 19 mai 2014, le service des automobiles et de la navigation du canton de
SS _________ a adressé une facture de 200 fr. à Y _________ SA relative à l'inspection
de trois quads, dont deux de type S _________ (expertise facturée 50 fr. pour l'un et
l'autre de ces deux derniers véhicules). Par facture du 28 mai 2014 (n° 1400487;
cf., supra, consid. 3.1), Y _________ SA a réclamé le paiement de 108 fr. (2 x 50 fr.,
plus 8 fr. de TVA) à X _________ Sàrl. Selon K _________, il s'agissait de deux
véhicules qui posaient problème à l'inspection en Valais. Y _________ SA avait alors
pris rendez-vous avec le service des automobiles SS _________ pour les faire expertiser
à TT _________. K _________ estimait que sa société n'avait pas à régler la facture que
Y _________ SA lui avait adressée car il avait "dû amener deux fois les véhicules à
UU _________" où ils avaient été "recalés"; il avait ainsi "support[é] les deux premières
factures du service valaisan lié[es] aux problèmes d'homologation" (dossier, p. 630,
rép. ad quest. 93).
En lien avec cette facture, H _________ a expliqué que, comme le service valaisan
compétent se montrait "plus pointilleux", les véhicules étaient parfois présentés à
l'expertise à TT _________. Il avait "pris rendez-vous" avec le centre d'expertise
SS _________ "pour rendre service" à X _________ Sàrl; c'est pour cette raison que la
facture de l'autorité concernée avait été adressée à sa société. De son point de vue, les
deux échecs à l'inspection en Valais auraient pu être évités car X _________ Sàrl
disposait des pièces de rechange dûment homologuées qui lui avaient été livrées
(dossier, p. 642, rép. ad quest. 183).
4.1 Le 17 décembre 2014, Y _________ SA a envoyé la lettre recommandée suivante
à X _________ Sàrl (dossier, p. 48) :
"Monsieur K _________,
En tant que distributeur officiel des produits G _________ pour la Suisse, nous nous sommes
engagés auprès de L _________ à promouvoir leurs produits mais également à développer un
réseau de distribution officiel sur le territoire suisse. C'est pour ces raisons qu'un contrat de
distribution avec des règles strictes est signé entre notre société et les différents concession-
naires officiels.
Le 1er février 2011 vous avez signé un contrat de distribution avec notre société.
L'article 3 précise que votre société s'engage à s'approvisionner auprès de notre société tant pour
les véhicules G _________ que pour les pièces détachées et les accessoires G _________.
L'article 5 précise que ce contrat est renouvelable d'année en année, mais également qu'il peut
être résilié en cas de non respect d'une des règles convenues dans la convention.
Etant donné que vous n'avez pas respecté ce qui est clairement stipulé dans l'article 3 du contrat,
nous nous voyons dans l'obligation de mettre un terme à nos relations professionnelles.
Par conséquent, la société X _________ Sàrl ne fait plus partie du réseau officiel de
concessionnaires G _________ et ne représente plus la marque G _________, ceci avec effet
immédiat.
(…)".
Elle a rapidement informé ses clients que X _________ Sàrl ne "fai[sai]t plus partie des
concessionnaires officiels et ne représent[ait] plus la marque G _________", en relevant
que le VV _________ (WW _________) et le XX _________ (YY _________) étaient
ses "nouveaux partenaires à OO _________" (dossier, p. 50).
4.2 Par pli recommandé adressé le 29 décembre 2014 à sa cocontractante (dossier,
p. 49), X _________ Sàrl a relevé que le délai de résiliation n'avait pas été respecté
("le délai de congé n'est pas légal"); elle avait dû "[s]'approvisionner par un autre canal"
après s'être plainte que Y _________ SA opérait des "ventes en direct" qui lui avait fait
"perd[re] les affaires et commission". Sans "accord amiable avant fin janvier 2015", elle
se réservait de réclamer des "dommages et intérêts auprès de l'autorité compétente"
(dossier, p. 49).
4.3 Le 8 mai 2015, sur requête de Y _________ SA, l'office des poursuites et faillites
du district d'C _________ a notifié un commandement de payer 27'927 fr. 65, avec intérêt
à 5 % dès le 16 novembre 2014 (poursuite n° xxx), à X _________ Sàrl
(cause de l'obligation : "Factures du 24.04.2013 au 16.10.2014"). Cette dernière a formé
opposition audit commandement de payer.
Le 18 mai 2015, sur requête de X _________ Sàrl, l'office des poursuites et faillites du
district de D _________ a adressé un commandement de payer 10'000 fr. (poursuite
n° xxx) à Y _________ SA (cause de l'obligation : "Facture ouverte du 22.12.2014";
dossier, p. 51). La société poursuivie a formé opposition audit commandement de payer.
Par décision de mainlevée du 26 août 2015, la juge suppléante du tribunal de Entremont
a levé provisoirement l'opposition dans la première poursuite (n° xxx) à concurrence de
15'686 fr. 40, avec intérêt à 5 % dès le 16 novembre 2014. Devant la juge de mainlevée,
X _________ Sàrl avait invoqué avoir subi un dommage de plus de 50'000 fr. puisqu'elle
avait dû "rendre conformes certains véhicules qui ne l'étaient pas". Elle avait contesté
l'intégralité des prétentions de la société poursuivante et avait, à titre subsidiaire, invoqué
la compensation avec le montant de son préjudice. Dans son prononcé, la juge de
mainlevée a relevé que la société poursuivie n'avait "pas justifié par pièces le montant
[invoqué] en compensation" et que la confirmation de commande du 23 janvier 2014
(n° 1400118) signée par K _________, rapprochée de la facture n° 1400347 du 3 avril
2014, valait reconnaissance de dette au sens de l'article 82 LP à concurrence du montant
en capital de 15'686 fr. 40 (dossier, p. 53 à 56).
5.1 Dans son rapport d'expertise du 26 juillet 2018, l'ingénieur E _________ a relevé
que les quads de type U _________ notamment étaient équipés de certaines pièces qui
n'étaient pas homologuées en Suisse, soit les feux avant et arrière, l'interrupteur de
commande des feux et le catalyseur (dossier, p. 759). Il en allait de même pour les
véhicules de type S _________ ou ZZ _________ (feux avant et interrupteur de
commande des feux). Il avait constaté qu'un "certain nombre de feux, d'interrupteurs de
commande de l'éclairage, de pneumatiques et de pots d'échappements (…) ne
remplissaient pas les normes européennes". X _________ Sàrl remplaçait les pièces
après réception des véhicules. Pendant une période, Y _________ SA avait livré
gratuitement les articles en question, puis avait facturé les pièces de rechange.
Dans un premier temps, sur la base des actes du dossier, l'expert a chiffré à 9160 fr. 20
le "montant maximum global (…) pour le remplacement de pneus non homologués avant
2005", à 2838 fr. 05 le "montant maximum global (…) pour le remplacement de pièces
non homologuées de l'éclairage" et à 2220 fr. 45 le "montant maximum (…) pour le
remplacement des interrupteurs d'éclairage 'AAA _________'" (14'218 fr. 70 au total). Il
a précisé qu'il ne lui avait pas été possible de savoir si X _________ Sàrl avait
commandé des pneumatiques afin de remplacer des pneus non homologués ou pour
remplacer des pneus usagés. Le problème était le même pour les autres accessoires
(plages éclairantes et interrupteurs d'éclairage).
Dans son rapport complémentaire du 15 août 2019, l'ingénieur E _________ a indiqué
qu'il n'était pas possible de déterminer si les pièces commandées par X _________ Sàrl
étaient destinées à équiper des véhicules neufs ou usagés. Il avait demandé à cette
société de lui transmettre une liste comportant "le modèle et la série des quadricycles",
leur "n° de châssis" et l'inventaire des "modifications qui ont dû être effectuées", sans
jamais obtenir de réponse de l'entreprise concernée. Il a spécifié que le montant total de
14'218 fr. 70 correspondait "à la somme maximale compatible avec une mise en
conformité", tout en considérant comme possible que "ce montant soit inférieur". Il avait
pris en compte les factures qui paraissaient "plausibles et compatibles avec une
homologation d'un quadricycle".
Sur la base de l'analyse de trois nouveaux documents explicatifs produits par
Y _________ SA, l'expert judiciaire a réduit la "somme maximale compatible avec une
mise en conformité des quadricycles G _________" (initialement chiffrée à 14'218 fr. 70)
au montant de 6674 fr. 30 (3809 fr. 50 pour les pneumatiques; 1672 fr. 20 pour les plages
éclairantes; 1292 fr. 60 pour les commandes d'éclairage; cf., pour les détails de l'analyse
notamment, dossier, p. 859, 861 sv. et 868 à 870).
5.2 Dans son rapport du 22 août 2019, l'expert fiduciaire F _________ a indiqué que la
société Y _________ SA avait vendu des quads sur le territoire de C _________ durant
les années 2002 à 2015. Il s'était à cet égard fondé sur l'adresse de facturation. Il a
estimé à 8900 fr. le montant que X _________ Sàrl aurait pu percevoir à titre de
commission pour les deux ventes conclues en 2015 (avril et octobre).
L'expert judiciaire a chiffré à 68'628 fr. 10 le montant global que X _________ Sàrl aurait
dû percevoir, après déduction des "notes de crédit" octroyées, en tenant compte d'une
marge de 20 % pour les quads neufs, de 23 % pour les véhicules de démonstration et
de 10 % pour les véhicules d'occasion (selon "marge moyenne confirmée par
K _________"). Il a souligné que lesdites notes de crédit étaient "inférieures aux marges
mentionnées dans le contrat"; par ailleurs, Y _________ SA n'avait pas remis de note
de crédit à la société concessionnaire à la suite de "certaines ventes sur territoire de
C _________". Il n'excluait pas que des notes de crédit ne lui aient pas été présentées.
Il avait constaté que, depuis la résiliation du contrat, X _________ Sàrl avait continué à
vendre des quads de la marque G _________ ou d'autres marques en s'approvisionnant
auprès d'un autre fournisseur (dossier, p. 877 sv.).
Sur requête de la demanderesse principale, l'expert a dressé la liste de toutes les ventes
de quads (neufs ou d'occasion) réalisées par X _________ Sàrl entre 2002 et 2015
(dossier, p. 887 ss). Il a indiqué que la "marge correspond globalement aux conditions"
(dossier, p. 877).
6.
Les parties ont conclu un premier contrat de distribution en 2002, puis un second
en 2011. Selon les termes de ce dernier contrat, Y _________ SA concédait à
X _________ Sàrl ʺle droit de revente des véhicules, accessoires et pièces détachées
G _________", dans le secteur de BBB _________ et C _________. La société
concessionnaire s'engageait à acquérir tous les articles de la marque G _________
auprès de la société cocontractante.
Entre le 24 avril 2013 et le 16 octobre 2014, Y _________ SA a adressé des factures
pour un montant total de 27'927 fr. 65 à X _________ Sàrl pour des accessoires livrés
(notamment).
Selon l'appelante, le matériel en question "ne lui était pas destiné, respectivement ne lui
avait pas été remis". Y _________ SA n'avait pas prouvé l'existence de ses prestations
et la valeur de celles-ci. Comme K _________ était seul à pouvoir "engager valablement"
X _________ Sàrl et puisqu'il n'avait "jamais effectué ou signé la moindre commande",
les prétentions de Y _________
SA
étaient infondées. Les employés de la
demanderesse principale n'avaient jamais "passé commande" et n'étaient quoi qu'il en
soit pas autorisés à le faire.
6.1 Le 23 janvier 2014, K _________ a signé une confirmation de commande
(n° 1400118) de plusieurs accessoires (dont, notamment, un treuil, des jantes en
aluminium moulées, un variateur) portant sur une somme de 15'686 fr. 40 (dossier,
p. 187). Le 3 avril 2014, Y _________ SA a adressé une facture (n° 1400347) de ce
montant à X _________ Sàrl qui indiquait, sous la rubrique "Livraison", "Prêt à
l'enlèvement en avril, selon arrivage container" (dossier p. 185). Comme le relève la juge
de district, la confirmation de commande, signée par le gérant de X _________ Sàrl,
rapprochée de la facture relative à cette commande valent reconnaissance de dette pour
le montant de 15'686 fr. 40. La juge du district de Entremont a d'ailleurs, sur la base
desdites pièces, accordé la mainlevée provisoire de l'opposition à concurrence dudit
montant. La demanderesse principale n'a jamais allégué avoir payé ce montant, ni que
Y _________ SA n'aurait pas livré les accessoires vendus. Dans son action en libération
de dette, X _________ Sàrl a élevé l'exception de compensation avec ses prétentions
en dommages et intérêts pour fonder son opposition au commandement de payer de la
partie adverse. Dans ces conditions, c'est à juste titre que l'autorité de première instance
a considéré que Y _________ SA était créancière de X _________ Sàrl pour le montant
de la facture n° 1400347 (15'686 fr. 40).
6.2 Lors de l'échange d'écritures, X _________ Sàrl a reconnu que K _________ avait
commandé du matériel à l'origine des factures nos 1400305, 1400332, 1400439 et
1400693 (d'un montant total de 1364 fr. 80; cf. not. dossier, p. 80 sv., all. nos 137 sv. et
141 sv.). La question du prix de ce matériel vendu n'a pas fait l'objet de la moindre
contestation. Or, les factures indiquaient que "Tous retours ou réclamations d[evaie]nt
être faits dans les 8 jours". Aucun acte du dossier n'établit que X _________ Sàrl aurait
contesté, avant l'ouverture de la procédure (intervenue de nombreux mois après l'envoi
des factures litigieuses), la livraison et la qualité des accessoires commandés. Compte
tenu du temps écoulé depuis l'envoi desdits accessoires, la défenderesse et
demanderesse en reconvention n'a pas pu obtenir de l'office postal, lors de l'instruction
(malgré plusieurs demandes), une confirmation de la livraison des colis concernés.
Quoi qu'il en soit, il ne fait aucun doute que, si les commandes de matériel n'avaient pas
été honorées, X _________ Sàrl se serait plainte dès la réception des factures
(qu'elle ne prétend pas ne pas avoir reçues). Or, le dossier ne comporte aucune plainte
de ce type. Dans ces circonstances, la défenderesse principale est dès lors bien
créancière de son adverse partie à concurrence de 1364 fr. 80 pour les ventes qui ont
fait l'objet des factures susmentionnées.
6.3 Certaines factures (nos 1300855, 1301041, 1400254, 1400260, 1400331 et
1400851), pour un montant total de 1746 fr. 95, n'ont pas fait l'objet de commandes
écrites; il y avait eu, pour trois d'entre elles, une commande téléphonique (nos 1301041,
1400254 et 1400331), et pour une autre (n° 1400260) une commande en magasin. Ces
factures ont été adressées à X _________ Sàrl; celle-ci n'a jamais prétendu qu'elle ne
les avait pas reçues. Pourtant ne figure au dossier aucun document selon lequel la
demanderesse principale aurait nié avoir commandé et reçu les accessoires vendus. Il
ne ressort pas des actes de la cause qu'elle aurait contesté, pour un motif ou pour un
autre, lesdites factures. Les pièces versées au dossier (notamment les factures
déposées par X _________ Sàrl pour du matériel qu'elle reconnaît expressément avoir
commandé et payé; cf. dossier, p. 284 à 352) établissent par ailleurs que les commandes
de la concessionnaire intervenaient régulièrement par courrier électronique, par
téléphone ou par retrait en magasin. De telles commandes étaient ainsi usuelles dans
les rapports entre les parties concernées. Dans ces conditions, la cour de céans retient
que le matériel, objet des factures susmentionnées, a bien été commandé par
X _________ Sàrl et livré à cette société pour un montant total de 1746 fr. 95.
Il y a toutefois lieu de déduire de cette somme le montant de la facture n° 1301041
(279 fr. 35). En effet, dans le cadre de sa déposition, H _________ a précisé que ce
montant correspondait au prix de l'échappement vendu (258 fr. 65, plus 8 % de TVA).
Selon lui, il n'est pas exclu que cet accessoire leur ait été retourné; dès lors, il n'était
"plus sûr que ce solde soit dû" (dossier, p. 642, rép. ad quest. 184; cf. ég. p. 254). Compte
tenu de ces explications, il n'y a pas lieu de tenir compte du montant de ladite facture.
En définitive, pour la vente des accessoires, objets des factures susmentionnées,
X _________ Sàrl est débitrice de 1467 fr. 60 (1746 fr. 95 - 279 fr. 35) envers
Y _________ SA.
6.4 Plusieurs commandes, pour un total facturé de 9021 fr. 50, ont pour auteur l'un ou
l'autre employé de la société demanderesse principale. Ainsi, PP _________ a
commandé les accessoires objets des factures nos 1300412, 1300413, 1300585,
1300683 et 1300854; RR _________, le matériel objet des factures nos 1400355,
1400357, 1400368, 1400739 et 1400746; QQ _________, celui des factures
nos 1400243, 1400261 et 1400293 (cf., supra, consid. 3.1).
Selon K _________, ses employés n'avaient pas l'autorisation de commander du
matériel sans son accord. Il avait expliqué à KK _________ qu'il ne fallait pas tenir
compte de telles commandes. Lors de sa déposition, H _________ a déclaré que
K _________ ne lui avait jamais fourni une telle explication. X _________ Sàrl n'a
toutefois jamais allégué, lors des échanges d'écritures, que seul K _________ pouvait
procéder à des commandes de matériel et que celles qui émanaient des employés
devaient être refusées. Comme la juge de district l'a relevé, K _________ savait que
certains employés commandaient du matériel au nom de la société. Du moins, ne
pouvait-il l'ignorer s'il avait fait preuve de l'attention requise. Il ne s'agissait en effet pas
d'actes isolés. Il ne ressort pas des actes de la cause qu'il aurait interdit à ses employés
de procéder de la sorte. Ceux-ci pouvaient donc légitimement considérer qu'ils pouvaient
passer commande pour le compte de l'entreprise. Lors de son audition, RR _________
a d'ailleurs déclaré qu'elle avait procédé à des commandes de matériel, avec l'accord de
K _________. Il y avait donc procuration interne tolérée ("Duldungsvollmacht"), voire
procuration apparente ("Anscheinsvollmacht"; cf., sur ces notions, CHAPPUIS,
Commentaire romand, Code de obligations I, 3e éd., 2021, n. 12 ad art. 33 CO, et le
consid. 12.1.2 du jugement entrepris).
Quoi qu'il en soit, toutes les factures ont été adressées à X _________ Sàrl. Celle-ci ne
prétend pas ne pas les avoir reçues; elle n'a jamais contesté leur contenu. Ce n'est qu'en
cours de procédure, après les échanges d'écritures, que K _________ a notamment nié
la faculté de ses employés de commander du matériel auprès de Y _________ SA. Il
n'en demeure pas moins qu'en l'absence de réaction aux factures envoyées,
Y _________ SA pouvait légitimement inférer des circonstances que lesdits employés
étaient autorisés à commander du matériel courant (notamment des accessoires pour
des réparations) au nom et pour le compte de leur entreprise (cf. not. art. 34 al. 3 CO).
En n'informant pas Y _________ SA que ses employés n'étaient pas habilités à opérer
des commandes et en ne contestant aucune des factures reçues, X _________ Sàrl a
créé l'apparence d'une représentation [cf. CHAPPUIS, n. 22 ad art. 33 CO :
"La communication (des pouvoirs) prend la forme concluante lorsque la volonté de faire
connaître les pouvoirs peut être déduite du comportement du représenté, conformément
au principe de la confiance (…)]. De bonne foi (qui est présumée; cf. art. 3 al. 1 CC),
la défenderesse principale doit être protégée dans sa croyance de l'existence
d'une représentation, son adverse partie n'ayant manifestement pas établi que cette
bonne foi n'était pas compatible avec l'attention que les circonstances permettaient
d'exiger d'elle (cf. ATF 119 II 23 consid. 3a). X _________ Sàrl est ainsi engagée envers
Y _________ SA pour les commandes effectuées par ses employés à concurrence du
montant total de 9021 fr. 50.
6.5 En lien avec la facture n° 1400487 (108 fr.), il sied de relever que Y _________ SA
a pris rendez-vous auprès du service des automobiles et de la navigation du canton
de SS _________ pour l'inspection, le 19 mai 2014, de trois quads, dont deux
(de type S _________) étaient la propriété de la demanderesse principale. Le service
concerné a dès lors adressé sa facture (d'un montant de 200 fr., dont 100 fr.
concernaient l'inspection des deux quads S _________) à Y _________ SA. En
l'occurrence, celle-ci a agi, pour le compte de X _________ Sàrl, dans le cadre d'un
mandat (art. 394 ss CO).
En vertu de l'article 402 al. 1 CO, la société mandante doit rembourser à la mandataire,
en principal et intérêts, les avances et frais que celle-ci a faits pour l'exécution régulière
du contrat (cf. not. WERRO, Commentaire romand, Code des obligations I, 3e éd., 2021,
n. 6 ad art. 402 CO). L'argument de K _________ selon lequel il avait déjà dû payer deux
factures d'expertise pour les véhicules en question n'est pas pertinent pour s'opposer au
remboursement des frais de cette troisième expertise. Il n'est en effet nullement établi
que Y _________ SA serait responsable de l'échec des deux inspections précédentes
(effectuées en Valais) et qu'elle aurait dès lors à supporter, en contrepartie, les frais de
l'inspection de l'autorité SS _________. C'est dès lors à juste titre que l'autorité de
première instance a estimé que X _________ Sàrl doit rembourser à Y _________ SA
le montant de 108 fr. (TVA incluse).
6.6 En définitive, la demande reconventionnelle de Y _________ SA doit être admise à
concurrence de 27'648 fr. 30 (27'927 fr. 65 - 279 fr. 35), avec intérêt à 5 % dès le
16 novembre 2014 (cf. jugement entrepris, consid. 12.2.2., non entrepris sur la question
de la date de départ de l'intérêt moratoire).
7.
Comme en première instance, la demanderesse principale réclame la condamna-
tion de Y _________ SA au versement de 67'778 fr. 70 (soit 83'465 fr. 10, sous déduction
sur différentes violations du contrat de distribution qui liait les parties : non-respect de la
clause d'exclusivité (59'728 fr. 10), non-paiement des marges convenues (618 fr. 20),
non-conformité des véhicules vendus (14'218 fr. 80) et résiliation prématurée du contrat
de distribution (8900 fr.).
8.1 Un contrat de distribution exclusive est un contrat innommé par lequel une personne
(le fournisseur ou le concédant) promet à une autre (le distributeur exclusif, le
représentant exclusif ou le concessionnaire) de lui fournir des biens déterminés à un
certain prix et de lui en assurer l'exclusivité sur un territoire déterminé, contre
l'engagement de payer le prix et d'en promouvoir la vente sur le territoire concerné
(arrêt 4A_2541/2017 du 31 août 2018 consid. 3; TERCIER/BIERI/CARRON, Les contrats
spéciaux, 5e éd., 2016, p. 1071, n° 7239). Un tel contrat peut avoir divers contenus,
impliquant un lien plus ou moins étroit entre les parties. Il comprend nécessairement les
deux éléments suivants : l'engagement du fournisseur à livrer au concessionnaire les
biens que celui-ci lui commande et lui paie (il s'agit dans cette mesure d'un véritable
contrat de vente) et l'engagement du concédant à lui réserver l'exclusivité (totale ou
partielle) de la distribution du produit dans un rayon déterminé; en contrepartie, le
représentant doit en promouvoir la vente (cf. TERCIER/BIERI/CARRON, op. cit.,
p. 1071 sv., nos 7242 ss).
La pratique connaît divers types de clauses d'exclusivité; le concédant peut s'engager à
ne vendre qu'au représentant sur le territoire réservé, à s'abstenir de toute intervention
directe sur ce territoire et à transmettre au représentant toutes les demandes qui
émaneraient de clients sur le territoire concédé. La clause d'exclusivité peut aussi
réserver au concédant le droit de prendre contact avec les clients sur ce territoire, voire
l'autoriser à vendre directement les produits en payant, sur les affaires conclues, une
rémunération au représentant (TERCIER/BIERI/CARRON, op. cit., p. 1072, n° 7245).
8.2 Les parties ont conclu un contrat de distribution en 2002. Le 1er février 2011, elles
ont signé un second contrat, versé en cause, qui constituait un contrat de distribution
exclusive. Y _________ SA octroyait à X _________ Sàrl un droit de revente exclusif
des véhicules et pièces détachées de marque G _________ pour les régions de
BBB _________ et de C _________. X _________ Sàrl s'engageait, pour sa part, à
s'approvisionner auprès de Y _________ SA "tant pour les véhicules G _________ que
pour les pièces détachées et les accessoires G _________".
On ignore quel est le contenu exact du contrat conclu en 2002, puisqu'il n'a pas été versé
en cause, et si la clause d'exclusivité convenue en 2011 liait les parties déjà
précédemment. La demanderesse principale prétend que tel était le cas; elle se fonde,
pour le soutenir, sur les allégués nos 5 à 7 de son mémoire-demande du 18 mars 2016
(admis par la partie adverse), dans lesquels elle indiquait que le contrat de 2002 avait
un "contenu quasiment similaire" à celui de 2011. Il n'en demeure pas moins, comme le
relève l'appelée dans sa réponse à l'appel, que l'on ignore si le contrat de 2002
comportait une clause de représentation exclusive (à l'allégué n° 5 de son mémoire-
demande, X _________ Sàrl fait d'ailleurs état d'un "premier contrat de distribution" et
non de distribution exclusive). L'allégué n° 7 - le seul qui fasse référence à un périmètre
d'exclusivité - se réfère expressément au contrat de 2011. Le fait que ce contrat était
quasiment similaire à celui de 2002 ne permet toutefois pas de retenir que ce contrat-ci
comportait une clause de distribution exclusive.
Il ressort par ailleurs du dossier que X _________ Sàrl a accepté que Y _________ SA
vende des articles de la marque G _________ dans le secteur de BBB _________ et de
C _________. La seule question qui l'intéressait était celle de l'obtention de sa
commission sur les ventes réalisées (cf., supra consid. 2.5). Elle a certes réagi lorsqu'elle
a appris l'existence de telles ventes. Toutefois, aucun des actes de la cause ne permet
de retenir que ses interventions concernaient la période antérieure au 1er février 2011.
Lors de sa déposition, K _________ a d'ailleurs déclaré avoir appris en 2013 que des
véhicules avaient été vendus "sur [s]on territoire sans qu'on [l]'en informe, ni qu'on [lui]
crédite la commission [lui] revenant" (cf. dossier, p. 626, rép. ad quest. 80). De plus, de
2003 à 2011, X _________ Sàrl a également effectué des ventes à Genève, Bâle,
Versoix, Riehen, notamment (cf. dossier, p. 887 ss), ce qui constitue un indice
supplémentaire pour retenir que le contrat de distribution de 2002 ne comportait pas une
clause d'exclusivité. Le témoin CCC _________ a également expliqué que, en relation
contractuelle avec Y _________ SA, il avait vendu des quads de la marque G _________
dans la région du Chablais Vaud. Y _________ SA pouvait vendre également les articles
de la marque G _________ dans la région en question puisque leur contrat ne comportait
aucune clause d'exclusivité (dossier, p. 553, rép. ad quest. 49 : "Je n'avais pas de contrat
d'exclusivité, donc Y _________ pouvait le faire. Lorsqu'Y _________ vendait un
quad
sur mon territoire, il m'en informait."). CCC _________
ne bénéficiait
d'aucune commission en pareille hypothèse car "[il] n'avai[t] pas de contrat d'exclusivité"
(dossier, p. 553, rép. ad quest. 50).
8.3 De 2002 à 2015, Y _________ SA a vendu des quads et des accessoires de la
marque G _________ à des personnes domiciliées ou dont l'adresse de facturation se
trouvait dans les régions de BBB _________ et de C _________.
Sur la base du rapport de l'expert F _________, X _________ Sàrl requiert le paiement
de 59'728 fr. 10 [cf. dossier, p. 880; 68'628 fr. 10 (annexe I de l'expertise), sous déduction
de 8900 fr. (correspondant aux commissions non perçues pour l'année 2015)], pour
violation de la clause d'exclusivité.
Cependant, les ventes réalisées avant le 1er février 2011 ne doivent pas être prises en
considération, puisque la demanderesse principale n'a pas établi que le contrat de
distribution conclu en 2002 comportait une clause d'exclusivité. Pour la période de 2002
à fin janvier 2011, on ne peut retenir que Y _________ SA aurait violé le premier contrat
conclu avec sa société partenaire. Seules sont donc concernées les cessions
intervenues entre le 1er février 2011 et le 17 décembre 2014 (date de la résiliation du
contrat de distribution).
Durant la période en question, Y _________ SA a violé son engagement contractuel en
effectuant des ventes à des clients qui étaient domiciliés dans le "Territoire concédé".
X _________ Sàrl a subi un dommage consistant en la différence entre les marges
convenues et celles éventuellement versées. Ce préjudice se chiffre, selon l'expert, à
13'876 fr. 50 (cf. dossier, p. 879 sv.). Y _________ SA ne conteste plus, en procédure
d'appel, devoir ce montant à titre de dommage contractuel, avec intérêt à 5 % dès le
29 janvier 2016 (cf. jugement attaqué, consid. 13.2.2. in fine; non expressément entrepris
sur la date de départ de l'intérêt moratoire).
8.4 Selon l'appelante, plusieurs personnes ont confirmé en cours de procédure que
Y _________ SA leur avait vendu un véhicule de marque G _________, alors qu'elles
résidaient dans la région de OO _________. Il s'agissait, "à n'en point douter, de ventes
actives", notamment à DDD _________, BB _________ et MM _________. Ces
cessions devaient donc être prises en compte, même si l'expert judiciaire ne les a pas
retenues.
Il sied d'emblée de relever que l'expert F _________ a pris en considération, dans
son rapport, la vente intervenue en 2013 entre Y _________ SA et MM _________
(dossier, p. 879). DDD _________ a certes expliqué avoir acheté un quad à
Y _________ SA entre 2001 et 2014; on ignore toutefois à quelle date cette transaction
est intervenue. Quant à BB _________, il a acheté deux quads à Y _________ SA en
2009 et en 2012. On ne sait pour quel motif l'expert F _________ n'a pas fait état de ces
ventes dans le cadre de son rapport. Il est vraisemblable que, si l'expert judiciaire n'en a
pas parlé, c'est qu'une commission a sans doute été versée à X _________ Sàrl qui
correspondait à ce qui lui était dû (cf. not., pour l'année 2012, la mention "TOUT EN
ORDRE"; dossier, p. 879).
Alors qu'elle avait connaissance de ces ventes à la suite de l'audition des témoins
concernés, la demanderesse principale n'a pas sollicité de complément d'expertise pour
éclaircir la situation. Quoi qu'il en soit, il appartenait à l'appelante - représentée par un
mandataire professionnel - d'indiquer précisément, pour chaque vente, le montant à
prendre en compte à titre de dommage contractuel et d'expliquer son calcul. Elle s'est
abstenue de le faire. Le procédé consistant à soutenir implicitement que l'expertise
administrée était incomplète, en laissant le soin au tribunal de combler une éventuelle
lacune, n'est pas admissible céans (cf., supra, consid. 1.3; cf. ég. décision du 21 avril
2022 en la cause C1 21 211, consid. 5.2.1.2).
9.1 Reprenant mot pour mot dans son appel les cinq premiers paragraphes du point
II.B.b. de son mémoire-conclusions du 15 novembre 2019, X _________ Sàrl soutient
que l'appelée doit payer le montant du préjudice subi pour non-respect des marges
convenues dans leurs rapports contractuels.
Elle chiffre ce montant à 618 fr. 20 (cf. not. écriture d'appel, p. 24). Celui-ci correspond
à la différence entre 1118 fr. 20 (dus à la suite de la vente de pièces et accessoires à
JJ _________) et la commission de 500 fr. qu'elle a reçue à la suite de cette transaction.
Le 23 janvier 2013, KK _________ a transmis à K _________ une note de crédit de
500 fr. dans le cadre de cette vente. L'intéressé l'a remercié en spécifiant qu'il aurait
"préfér[é] ne rien toucher de l affaire" (vente de chenilles neuves et reprise de chenilles
à un prix "très intéressant"). Il n'y a donc pas eu de contestation du montant de la note
de crédit en question; bien au contraire, K _________ a accepté ledit montant en
remerciant son partenaire contractuel (dossier, p. 41; cf., supra, consid. 2.4). Comme l'a
relevé le premier juge, X _________ Sàrl agit de manière contraire à la bonne foi en
réclamant en procédure un montant supérieur à celui qu'elle avait accepté en janvier
2013 (alors qu'elle estimait n'avoir droit à rien, compte tenu de la nature de la
transaction), soit plus de trois ans avant l'ouverture de l'action en paiement. Par ailleurs,
l'appelante n'explique pas, dans son recours, en quoi le raisonnement du premier juge
sur ce point serait infondé.
9.2 X _________ Sàrl réclame que Y _________ SA soit condamnée à lui verser
14'218 fr. 80 au motif que la défenderesse lui aurait livré des véhicules équipés de pièces
non homologuées (pneus, phares et freins de stationnement, notamment). Selon la
demanderesse principale, les problèmes étaient révélés à l'occasion des expertises des
véhicules, en principe plusieurs années après la vente.
Y _________ SA a reconnu qu'elle importait les quads "selon les normes du pays
de production" (dossier, p. 76, all. n° 110 admis) et qu'elle avait parfois livré à
X _________ Sàrl des véhicules dont toutes les pièces n'étaient pas conformes aux
exigences réglementaires. Cette situation s'était notamment présentée lors des périodes
de fêtes, lorsque X _________ Sàrl sollicitait une livraison rapide des quads pour
satisfaire à la demande de sa clientèle. Puisqu'elle ne disposait pas du temps nécessaire
pour opérer les changements nécessaires, elle livrait alors à la société concessionnaire
lesdits véhicules "ainsi que les pièces nécessaires à l[eur] mise en conformité
(cf. dossier, p. 76, all. n° 114 contesté).
Dans son rapport principal, l'expert E _________ a examiné les 74 factures présentées
par la demanderesse principale, que celle-ci soutient avoir payées afin d'obtenir les
pièces dont elle avait besoin pour rendre les quads conformes à la législation suisse. Il
a chiffré à 14'218 fr. 70 le montant maximal pour la "mise en conformité" des véhicules.
Il a toutefois précisé qu'il ne lui avait pas été possible de déterminer, sur la base des
factures déposées, si les pièces en question avaient été commandées afin de remplacer
des pièces non homologuées ou simplement pour changer des éléments usagés; il en
allait ainsi pour les pneumatiques, les plages éclairantes et les interrupteurs d'éclairage
(cf., supra, consid. 5.1).
Dans son rapport complémentaire, l'expert judiciaire a répété qu'il n'était pas possible
d'établir si les pièces commandées par X _________ Sàrl étaient destinées à équiper
des véhicules neufs ou usagés. Il avait demandé à la société concernée de lui fournir
des renseignements complémentaires, sans jamais obtenir de réponse. L'intéressée ne
lui avait notamment pas dressé la liste des modifications qui avaient dû être effectuées.
Il avait finalement décidé de prendre en compte les factures qui paraissaient "plausibles
et compatibles avec une homologation d'un quadricycle", en précisant qu'il s'agissait de
la "somme maximale compatible avec une mise en conformité". Après avoir reçu de
Y _________ SA trois documents explicatifs en lien avec les factures analysées, il a
réduit le montant de 14'218 fr. 70 à 6674 fr. 30 (cf., supra, consid. 5.1 in fine).
L'autorité de première instance a souligné, de manière pertinente, que ce montant global
maximum ne suffit pas à établir un prétendu dommage. Le chiffre en question constitue
un montant aléatoire, qui pourrait constituer tout au plus le plafond d'un éventuel
préjudice. Malgré la mise en œuvre d'une expertise, la demanderesse n'est ainsi pas
parvenu à prouver l'existence de défauts précisément déterminés et un possible
dommage corrélatif.
Quoi qu'il en soit, comme le relève la juge de district, en sa qualité de société spécialisée
dans la vente de quads, X _________ Sàrl aurait pu et dû détecter rapidement les
défauts allégués, ce d'autant qu'il était de son devoir de vérifier que les véhicules étaient
bien conformes aux exigences réglementaires avant leur revente à des particuliers. Elle
aurait dû procéder à un avis des défauts, dès la réception des véhicules livrés
(cf. art. 201 al. 1 CO), voire après la mise en œuvre de l'inspection officielle
(pour d'éventuels défauts cachés; cf. art. 201 al. 3 CO). Or, on cherche en vain dans le
dossier l'existence d'avis des défauts effectués à temps. Malgré ce que soutient
l'appelante dans son recours, il ne ressort nullement du témoignage de RR _________,
que K _________ "avisait immédiatement la défenderesse lorsque ce type de défaut
survenait" (cf. écriture d'appel, p. 22 in fine). On comprend d'ailleurs mal que la société
concernée ait réglé à Y _________ SA des factures correspondant à des pièces
destinées à la "mise en conformité" des véhicules livrés, s'il s'agissait de corriger des
défauts imputables à la venderesse. En pareille hypothèse, une réaction normale aurait
consisté à contester devoir les montants facturés, et non à les payer.
Par ailleurs, compte tenu de la règle de l'article 210 al. 1 CO, l'action en garantie pour
les défauts des véhicules livrés avant le 19 octobre 2013 était prescrite lors de
son ouverture, intervenue au plus tôt le 20 octobre 2015 (date du dépôt de la requête
en conciliation; cf. dossier, p. 58), puisque la facture la plus récente en lien avec les
défauts allégués remonte au 21 juin 2013 (cf. dossier, p. 285). La défenderesse a en
effet élevé l'exception de prescription en cours de procédure de première instance
(cf. not. dossier, p. 380).
Il sied encore de relever que, dans son recours, l'appelante ne conteste notamment
pas l'argumentation du premier jugement relative à la prescription. Elle se contente,
pour l'essentiel, de reprendre le contenu de son mémoire-conclusions présenté en
première instance (dossier, p. 945 à 947), ce qui n'est pas admissible en l'occurrence
(cf., supra, consid. 1.3).
Partant, en tant qu'il porte sur ce poste du dommage, l'appel de X _________ Sàrl est
rejeté, dans la mesure où il est recevable.
9.3 Enfin, l'appelante estime avoir droit au paiement par Y _________ SA d'un montant
de 8900 fr. en lien avec la résiliation - qu'elle qualifie d'abusive - du contrat de distribution
conclu en 2011.
Selon un principe général, les contrats de durée peuvent être résiliés de manière
anticipée par une partie lorsque de justes motifs rendent l'exécution du contrat intolérable
pour elle (ATF 138 III 304 consid. 7). Cette faculté vaut en particulier pour les contrats
de distribution exclusive (arrêt 4A_241/2017 du 31 août 2018 consid. 4.1 et les réf.). Il
existe de justes motifs lorsqu'on ne peut raisonnablement plus exiger d'une partie
cocontractante, selon les règles de la bonne foi, la continuation des rapports contractuels
jusqu'au terme convenu ou jusqu'au prochain terme ordinaire de résiliation. Les justes
motifs peuvent consister dans l'inobservation ou la violation de clauses contractuelles
par une partie, mais aussi être d'une autre nature (cf. ATF 138 précité). Des violations
contractuelles spécialement graves constituent généralement un juste motif de résiliation
(arrêt 4A_241/2017 précité). Une résiliation pour justes motifs produit ses effets
immédiatement, soit sans délai à compter de sa réception (TERCIER/BIERI/CARRON,
op. cit., p. 1081 sv., n° 7292 et les réf.).
En l'espèce, X _________ Sàrl a violé à plusieurs reprises son obligation de
s'approvisionner exclusivement auprès de Y _________ SA en produits de la marque
G _________. En se fondant sur ces violations du contrat, l'appelée a résilié le contrat
de distribution exclusive avec effet immédiat.
Selon l'appelante, Y _________ SA n'aurait pas démontré l'existence de violations
contractuelles. Toutefois, il ressort du rapport de l'expert judiciaire F _________ que
X _________ Sàrl a acquis 17 quads neufs de la marque G _________ auprès de
l'entreprise tessinoise EEE _________ entre le 4 mars 2013 et le 17 décembre 2014
(date de la résiliation du contrat), en particulier 14 quads durant la seule année 2014.
Gérant de la société EEE _________, FFF _________ a confirmé, lors de son audition
en qualité de témoin, que sa société avait vendu des quads de la marque G _________
à X _________ Sàrl (dossier, p. 613, rép. ad quest. 23). Or, dans le cadre du contrat de
distribution exclusive, la société appelante s'était engagée à ne s'approvisionner
qu'auprès de Y _________ SA tant pour les véhicules que pour les pièces détachées et
les accessoires (art. 3 du contrat; cf. dossier de l'action en libération de dette, p. 62). Elle
a donc bien violé ses obligations contractuelles. Compte tenu du nombre de véhicules
acquis auprès de EEE _________ durant l'année 2014 (14) et de l'importance de la
clause 3 du contrat de distribution exclusive, les violations constatées doivent être
qualifiées de particulièrement graves, malgré ce que soutient l'appelante. A l'article 5 de
leur accord, les parties étaient d'ailleurs convenues que le contrat pouvait être résilié par
chacune des parties "en cas de non respect d'une des règles convenues dans la
présente convention" (dossier C1 15 222, p. 63).
De l'avis de l'appelante, Y _________ SA aurait adopté un "comportement abusif", en lui
reprochant de se fournir auprès de concurrents alors qu'elle-même "refuse de livrer, ou
pour le moins à temps". Cette allégation n'est étayée par aucune pièce au dossier. Il
ressort au contraire des actes de la cause que Y _________ SA a toujours cherché à
honorer les commandes de sa cocontractante. On ne trouve pas de document en cause
qui établirait que X _________ Sàrl se serait plainte auprès de Y _________ SA de ne
pas recevoir du matériel de marque G _________ dont elle aurait eu besoin pour
satisfaire sa clientèle.
C'est dès lors à juste titre que la juge de district a estimé fondée la résiliation du contrat
de distribution exclusive pour justes motifs avant le terme contractuel. Comme
Y _________ SA n'a pas commis de faute en résiliant ledit contrat avec effet au
17 décembre 2014, les prétentions de l'appelante doivent être rejetées sur ce point.
10. En résumé, X _________ Sàrl est débitrice envers Y _________ SA du montant
de 27'648 fr. 30 (cf., supra, consid. 6.6), réclamé dans le cadre de la poursuite n° xxx.
Quant à X _________ Sàrl, elle est créancière du montant de 13'876 fr. 50 envers
Y _________ SA (cf., supra, consid. 8.3).
Comme la demanderesse principale invoque la compensation (cf. art. 120 CO), les
créances respectives des parties doivent être compensées jusqu'à concurrence du
montant de la moins élevée des deux (créance de X _________ Sàrl). Dès lors, après
compensation, X _________ Sàrl doit à Y _________ SA 13'771 fr. 80 (27'648 fr. 30 -
13'876 fr. 50), avec intérêt à 5 % dès le 16 novembre 2014.
En définitive, l'action en libération de dette doit être partiellement admise et l'opposition
formée dans la poursuite n° xxx de l'office des poursuites et faillites du district de
C _________ définitivement levée à concurrence de 13'771 fr. 80, avec intérêt à 5 %
dès le 16 novembre 2014.
11. Il reste à statuer sur le sort des frais et dépens.
11.1 Vu le sort de l'appel - qui n'est que très partiellement admis (à concurrence de
279 fr. 35) -, il n'y a pas lieu de modifier le montant et la répartition des frais de première
instance (art. 318 al. 3 CPC a contrario). Dans ces circonstances, pour les
motifs exposés par la première juridiction (cf. jugement entrepris, consid. 15.1),
l'émolument judiciaire de première instance, fixé conformément aux dispositions
applicables (cf. art. 13 et 16 al. 1 LTar) à 5401 fr. 40, et les débours de 20'598 fr. 60
[845 fr. (indemnités pour les témoins) + 620 fr. 40 (frais de traduction) + 30 fr.
(frais de commission rogatoire) + 100 fr. (huissier) + 19'003 fr. 20 (frais d'expertises)] -
soit au final 26'000 fr. - sont mis à la charge de l'appelante et demanderesse principale
à raison de 20'800 fr. (4/5èmes) et à la charge de l'appelée et défenderesse principale
à raison de 5200 fr. (1/5ème). Compte tenu des avances effectuées par chaque
partie [25'790 fr. (demanderesse principale); 1950 fr. (défenderesse principale)],
Y _________ SA versera à X _________ Sàrl 3250 fr. à titre de remboursement
d'avances.
X _________ Sàrl versera en outre à Y _________ SA une indemnité de 10'400 fr.
(4/5èmes de 13'000 fr.) à titre de dépens de première instance; celle-ci, 2600 fr. à
X _________ Sàrl à ce même titre (cf. jugement entrepris, consid. 15.2).
11.2 Compte tenu de la valeur litigieuse, de l'ampleur et de la difficulté ordinaire de
la cause, ainsi que des principes de la couverture des frais et de l'équivalence
des prestations (art. 13 LTar), les frais judiciaires en instance d'appel, qui se limitent
à l'émolument forfaitaire de décision (art. 95 al. 2 let. b CPC) arrêté à 5000 fr.
(art. 94 al. 2 CPC : la valeur déterminante en appel pour statuer sur les frais se monte à
81'829 fr. 85; art. 16 et 19 LTar), sont mis à la charge de l'appelante, qui succombe pour
l'essentiel (cf. art. 106 al. 1 CPC); ils sont prélevés sur l'avance de frais effectuée à due
concurrence.
Supportant ses propres frais d'intervention en instance d'appel, X _________ Sàrl
versera à l'appelée - compte tenu notamment de l'activité utilement déployée
par le mandataire de cette dernière, qui a consisté principalement en l'envoi
d'une réponse concluant au rejet de l'appel, ainsi que des autres critères susmentionnés
(cf. ég. art. 29 al. 2 LTar et art. 35 al. 1 let. a LTar [réduction de 60 % en appel]) - une
indemnité de 4000 fr. à titre de dépens légèrement réduits en raison de l'admission très
partielle de l'appel (honoraires, TVA et débours compris).
Par ces motifs,
Prononce
L'appel est très partiellement admis, dans la mesure où il est recevable; en
conséquence, il est statué :
L'action en libération de dette introduite par X _________ S.àr.l. est partiellement
admise.
L'opposition formée dans la poursuite n° xxx de l'office des poursuites et faillites du
district d'C _________ est définitivement levée à concurrence de 13'771 fr. 80, avec
intérêt à 5 % dès le 16 novembre 2014.
Toute autre ou plus ample conclusion est rejetée.
Les frais judiciaires, par 31'000 fr. (première instance : 26'000 fr.; appel : 5000 fr.),
sont mis à la charge de X _________ S.àr.l., à concurrence de 25'800 fr.
(première instance : 20'800 fr.; appel : 5000 fr.), et à la charge de Y _________ SA,
à concurrence de 5200 fr. (première instance).
X _________ S.àr.l. versera à Y _________ SA une indemnité de 14'400 fr. à titre
de dépens (première instance : 10'400 fr.; appel : 4000 fr.).
Y _________ SA versera à X _________ S.àr.l. 3250 fr. à titre de restitution
d'avances et une indemnité de 2600 fr. à titre de dépens (première instance).
Ainsi jugé à Sion, le 30 juin 2022