Oberlandesgericht Hamm — 8 U 47/10 — Urteil

Entscheidungsdatum: 2014-02-03

Aktenzeichen: 8 U 47/10

ECLI: ECLI:DE:OLGHAM:2014:0203.8U47.10.00

Dokumenttyp: Urteil

Spruchkörper: 8. Zivilsenat

Normen: ZPO § 256 Abs. 1, § 767; BGB § 134; AktG § 405 Abs. 3 Nr. 6 und 7; BGB § 139; BGB §§ 280 Abs. 1, 241 Abs. 2, 311 Abs. 2; BGB §§ 123 Abs. 2, 812 Abs. 1; BGB § 328; HGB § 328 Abs. 1 Satz 3; BGB § 823 Abs. 2 i.V.m. HGB §§ 323, 331 Nr. 1; AktG §§ 36 Abs. 2, 27 Abs. 1 und 2, 399 Abs. 1 Nr. 4; BGB § 823 Abs. 2 i.V.m. HGB § 332 Abs. 1

Leitsätze

1. Die in § 405 Abs. 3 Nr. 6 und 7 AktG normierten Bußgeldvorschriften sind Verbotsgesetze im Sinne von § 134 BGB.

2. Diese gesetzlichen Verbote dienen dem Schutz der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre an einer unverfälschten Willensbildung in der Hauptversammlung.

3. Eine Vereinbarung, mit der sich ein Aktionär gegenüber dem anderen Teil verpflichtet, seine Stimmrechte aus seinen Aktien bei bestimmten Beschlussgegenständen auf Weisung des anderen Teils wahrzunehmen oder sich auf seine Weisung der Stimme zu enthalten, bei gleichzeitiger Einräumung eines Optionsrechts zum Verkauf und zur Übertragung der Aktien (Put-Option) und der Garantie einer Mindestdividende durch den anderen Teil verwirklicht den Tatbestand des Stimmenkaufs und -verkaufs gemäß § 405 Abs. 3 Nr. 6 und 7 AktG.

4. Die Auswirkung der Teilnichtigkeit eines in einer Vereinbarung enthaltenen Stimmenkaufs auf das Gesamtgeschäft richtet sich nach § 139 BGB.

5. § 323 HGB ist kein Schutzgesetz im Sinne von § 823 Abs. 2 BGB.

6. § 331 Nr. 1 HGB und § 332 Abs. 1 HGB sind Schutzgesetze im Sinne von § 823 Abs. 2 BGB. Das gilt auch für § 399 Abs. 1 Nr. 4 AktG.

Tenor

Auf die Berufung der Klägerin wird das am 18. Dezember 2009 verkündete Urteil der 3. Zivilkammer des Landgerichts Dortmund unter Zurückweisung des weitergehenden Rechtsmittels teilweise abgeändert.

Es wird festgestellt, dass die zwischen der Klägerin und der Beklagten zu 1) geschlossene Gesellschaftervereinbarung vom 29. August 2006 – Urkunden-Nr. 428/06 des Notars T‑T1, P (Anlage K 16) – nichtig ist und dass ein Kaufvertrag über die in Ziffer 4.1 der vorgenannten Gesellschaftervereinbarung definierten Optionsanteile durch die am 24. April 2008 von der Beklagten zu 1) erklärte Ausübungserklärung – Urkunden- Nr. G 1097/2008 des Notars Dr. H, N (Anlage K 102) – nicht zustande gekommen ist.

Im Übrigen bleibt die Klage abgewiesen.

Von den Gerichtskosten und den außergerichtlichen Kosten der Klägerin und der Beklagten zu 1) tragen die Klägerin 2/3 und die Beklagte zu 1) 1/3. Die Klägerin trägt die außergerichtlichen Kosten aller weiteren Beklagten.

Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar. Jeder Partei wird nachgelassen, die Zwangsvollstreckung durch Sicherheitsleistung in Höhe von 110 % des aufgrund dieses Urteils gegen sie vollstreckbaren Betrages abzuwenden, wenn nicht die vollstreckende Partei vor der Vollstreckung Sicherheit in Höhe von 110 % des jeweils zu vollstreckenden Betrages leistet.