Ordonnance sur les services financiers

(OSFin)

du 6 novembre 2019 (État le 1^erjanvier 2022)

Le Conseil fédéral suisse,

vu la loi fédérale du 15 juin 2018 sur les services financiers (LSFin)¹,

arrête:

Titre 1 Dispositions générales

Art. 1 Objet

La présente ordonnance fixe notamment les exigences régissant:

1. la fourniture fidèle, diligente et transparente de services financiers;
2. l’offre de valeurs mobilières et d’autres instruments financiers.

Art. 2 Champ d’application à raison du lieu pour les services financiers

(art. 3, let. c et d, LSFin)

1. La présente ordonnance s’applique aux services financiers fournis à titre professionnel en Suisse ou à des clients en Suisse.
2. Ne sont pas considérés comme fournis en Suisse:
   1. les services financiers fournis par des prestataires étrangers dans le cadre d’une relation clientèle établie à l’initiative expresse du client;
   2. les services financiers isolés demandés à un prestataire étranger à l’initiative expresse du client.

Art. 3 Définitions

(art. 3, let. a, b, c, d, g et h, et 93 LSFin)

1. Ne sont pas considérées comme des instruments financiers au sens de l’art. 3, let. a, LSFin les créances en versement ou en livraison physique notamment de monnaies étrangères, de dépôts à terme ou de métaux précieux fondées sur un contrat de compte courant ou de dépôt.
2. Par acquisition ou aliénation d’instruments financiers au sens de l’art. 3, let. c, ch. 1, LSFin, on entend toute activité destinée directement à un client déterminé aux fins spécifiques de l’achat ou de la vente d’un instrument financier.
3. Ne sont pas considérés comme des services financiers au sens de l’art. 3, let. c, LSFin notamment:
   1. le conseil en matière de structure ou de levée de capitaux, de concentration d’entreprises et d’acquisition ou d’aliénation de participations, ainsi que les services y afférents;
   2. le placement d’instruments financiers avec ou sans engagement ferme, ainsi que les services y afférents;
   3. le financement en relation avec les services visés aux let. a et b;
   4. l’octroi de crédits en vue de l’exécution d’opérations sur instruments financiers au sens de l’art. 3, let. c, ch. 5, LSFin, si le prestataire de services financiers qui octroie les crédits ne participe pas aux opérations concernées, à moins qu’il ne sache que le crédit est utilisé pour l’exécution de telles opérations.
4. Ne sont pas considérées comme des prestataires de services financiers au sens de l’art. 3, let. d, LSFin les sociétés ou entités d’un groupe qui fournissent des services financiers à d’autres sociétés ou entités du même groupe.
5. Il y a offre au sens de l’art. 3, let. g, LSFin lorsqu’une communication de quelque type que ce soit:
   1. comprend suffisamment d’informations sur les conditions de l’offre et l’instrument financier concerné, et
   2. vise habituellement à attirer l’attention sur un instrument financier déterminé et à le vendre.
6. Ne sont pas considérées comme des offres au sens de l’art. 3, let. g, LSFin notamment:
   1. la mise à disposition d’informations à la demande ou à l’initiative propre du client lorsqu’aucune publicité au sens de l’art. 68 LSFin portant sur l’instrument financier concerné ne lui a été préalablement remise par le fournisseur ou par un mandataire de ce dernier;
   2. la mention nominale d’instruments financiers en relation ou non avec des informations factuelles d’ordre général telles que le code international d’identification des valeurs mobilières (ISIN), les valeurs nettes d’inventaire, les prix, les informations sur les risques, l’évolution des cours ou les données fiscales;
   3. la simple mise à disposition d’informations factuelles;
   4. la préparation et la mise à disposition à des clients existants ou à des intermédiaires financiers d’informations et de documents exigés légalement ou contractuellement relatifs à des instruments financiers, tels que les informations sur les opérations de sociétés, les invitations aux assemblées générales et les demandes d’instructions qui les accompagnent, ainsi que leur transmission à ces cercles de personnes et la publication.
7. L’offre s’adresse au public conformément à l’art. 3, let. h, LSFin lorsqu’elle est destinée à un nombre illimité de personnes.
8. Une entreprise ou une structure d’investissement privée instituée pour les clients fortunés dispose d’une trésorerie professionnelle lorsqu’elle charge, en interne ou en externe, une personne expérimentée ayant des qualifications dans le domaine financier de gérer ses ressources financières à long terme.
9. Par support de données durable au sens de la présente ordonnance, on entend le papier ou tout autre support permettant de stocker des informations et de les reproduire à l’identique.

Art. 4 Classification des clients

(art. 4 LSFin)

1. S’ils sont plusieurs à pouvoir exercer un droit sur une fortune, les clients doivent tous être classés, pour ce qui est de la fortune en question, dans la catégorie leur garantissant la protection la plus élevée.
2. Les clients qui agissent par l’intermédiaire d’un représentant peuvent convenir avec le prestataire de services financiers, en la forme écrite ou sous toute autre forme permettant d’en établir la preuve par un texte, que leur classement dans une catégorie soit fondé sur les connaissances et l’expérience du représentant.

Art. 5 Fortune prise en compte en cas d’opting-out

(art. 5, al. 2, LSFin)

1. La fortune mentionnée à l’art. 5, al. 2, LSFin englobe les placements financiers dont le client privé détient directement ou indirectement la propriété comme, notamment:
   1. des avoirs à vue ou à terme auprès de banques ou de maisons de titres;
   2. des papiers-valeurs et des droits-valeurs, y compris des valeurs mobilières, des placements collectifs et des produits structurés;
   3. des dérivés;
   4. des métaux précieux;
   5. des assurances sur la vie ayant une valeur de rachat;
   6. des droits de livraison résultant d’autres valeurs patrimoniales détenues à titre fiduciaire conformément au présent alinéa.
2. Ne sont pas considérés comme des placements financiers au sens de l’al. 1 les placements directs dans l’immobilier et les prétentions en matière d’assurances sociales ainsi que les avoirs de la prévoyance professionnelle.
3. Les clients privés qui détiennent en commun une fortune atteignant les montants fixés à l’art. 5, al. 2, LSFin ne peuvent faire de déclaration d’opting-out qu’en commun.
4. Au moins une des personnes détenant la fortune commune doit posséder les connaissances et l’expérience visées à l’art. 5, al. 2, let. a, LSFin.

Titre 2 Exigences concernant la fourniture de services financiers

Chapitre 1 Règles de comportement

Section 1 Obligation d’information

Art. 6 Information sur le prestataire de services financiers

(art. 8, al. 1, LSFin)

1. Les prestataires de services financiers communiquent les indications permettant de prendre contact avec eux, en particulier leur adresse.
2. Les prestataires de services financiers soumis à surveillance indiquent en outre:
   1. le nom et l’adresse de l’autorité de surveillance à laquelle ils sont soumis;
   2. s’ils disposent d’une autorisation en tant que banque, gestionnaire de fortune, gestionnaire de fortune collective, direction de fonds ou maison de titres.
3. Les gestionnaires de fortune donnent en outre le nom et l’adresse de l’organisme de surveillance auquel ils sont assujettis.
4. Les succursales et les représentations de prestataires de services financiers étrangers établies en Suisse donnent leur adresse en Suisse et les autres indications permettant de prendre contact avec elles.

Art. 7 Information sur le service financier et les instruments financiers

(art. 8, al. 1 et 2, let. a, LSFin)

1. L’information sur le service financier contient des indications:
   1. sur la nature, les caractéristiques principales et le fonctionnement du service financier, et
   2. sur les principaux droits et obligations qui en résultent pour le client.
2. L’information sur les risques liés au service financier contient:
   1. dans le cas du conseil en placement portant sur des transactions isolées: des indications sur les instruments financiers destinés à être acquis ou aliénés;
   2. dans le cas de la gestion de fortune et du conseil en placement, compte tenu du portefeuille du client: une présentation des risques auxquels la stratégie de placement expose la fortune du client.
3. L’information sur les risques généraux liés aux instruments financiers contient des indications:
   1. sur les caractéristiques principales et le fonctionnement des instruments financiers;
   2. sur les risques de pertes que présentent les instruments financiers et les éventuels engagements qui en résultent pour le client.
4. Si les indications visées aux al. 1 à 3 figurent dans la feuille d’information de base ou dans le prospectus, l’information peut être assurée par la mise à disposition du document concerné.

Art. 8 Information sur les coûts

(art. 8, al. 2, let. a, LSFin)

1. L’information sur les coûts contient en particulier des indications sur les coûts uniques et sur les coûts récurrents du service financier ainsi que sur les coûts générés lors de l’acquisition ou de l’aliénation d’instruments financiers.
2. Si ces indications figurent dans la feuille d’information de base ou dans le prospectus, l’information peut être assurée par le renvoi au document concerné.
3. Les coûts ne pouvant pas être déterminés à l’avance avec précision ou ne pouvant l’être que par des moyens disproportionnés doivent être indiqués de manière approximative ou sous la forme d’un ordre de grandeur. Si cela n’est pas non plus possible ou ne l’est que par des moyens disproportionnés, il faut le préciser et signaler le risque d’émoluments, d’impôts ou d’autres coûts supplémentaires.
4. S’ils sont plusieurs à participer à la fourniture des services, les prestataires de services financiers peuvent convenir qu’un seul d’entre eux informe sur tous les coûts. En l’absence d’un tel accord, chacun informe sur les coûts le concernant.

Art. 9 Information sur les liens économiques

(art. 8, al. 2, let. b, LSFin)

1. Les prestataires de services financiers informent sur leurs liens économiques avec des tiers, dans la mesure où ces liens peuvent donner lieu à un conflit d’intérêts en relation avec le service financier fourni.
2. L’information contient des indications:
   1. sur les circonstances à l’origine du conflit d’intérêts;
   2. sur les risques qui en résultent pour le client;
   3. sur les mesures prises par le prestataire de services financiers pour réduire ces risques.
3. Les sociétés du groupe dont le prestataire de services financiers fait partie sont considérées comme des tiers par rapport à ce dernier.

Art. 10 Information sur l’offre du marché prise en considération

(art. 8, al. 2, let. c, LSFin)

1. Les prestataires de services financiers indiquent en particulier au client si l’offre du marché prise en considération lors de la sélection des instruments financiers se compose uniquement de leurs propres instruments financiers ou comprend également des instruments financiers de tiers.
2. Par propre instrument financier, on entend également un instrument financier émis ou proposé par une entreprise ayant des liens étroits avec le prestataire de services financiers.
3. Les liens sont réputés étroits lorsque, en particulier:
   1. le prestataire de services financiers détient directement ou indirectement la majorité des parts ou des droits de vote du fournisseur ou de l’émetteur de l’instrument financier, ou le contrôle d’une autre manière, ou que
   2. le fournisseur ou l’émetteur de l’instrument financier détient directement ou indirectement la majorité des parts ou des droits de vote du prestataire de services financiers, ou contrôle celui-ci d’une autre manière.

Art. 11 Exécution ou transmission d’ordres des clients

(art. 8, al. 4, et 13 LSFin)

1. S’il est précédé d’un conseil, le service financier n’est pas considéré comme se limitant à l’exécution ou à la transmission d’ordres des clients.
2. Une feuille d’information de base est réputée disponible lorsqu’elle peut être trouvée par des moyens proportionnés.
3. En cas d’exécution ou de transmission d’ordres des clients, le client privé peut approuver de manière générale que la feuille d’information de base ne soit mise à sa disposition qu’après la conclusion de l’opération. Cette approbation doit être donnée indépendamment de l’acceptation des conditions générales, en la forme écrite ou sous toute autre forme permettant d’en établir la preuve par un texte.

Art. 12 Forme des informations

(art. 8, al. 3, 9, al. 2 et 3, et 63, let. c, LSFin)

1. Les informations visées aux art. 6 à 11 doivent être mises à la disposition du client privé sur un support de données durable ou sur un site Internet.
2. Si les informations sont mises à disposition sur un site Internet, le prestataire de services financiers est tenu:
   1. de veiller à ce qu’elles puissent être consultées, téléchargées et recueillies sur un support de données durable à tout moment;
   2. de communiquer au client privé l’adresse et la rubrique du site Internet où se trouvent les informations.

Art. 13 Moment de l’information

(art. 9, al. 1, LSFin) Le client doit être informé de manière à disposer de suffisamment de temps pour comprendre les informations en vue de la conclusion du contrat ou de la fourniture du service financier.

Art. 14 Moment de l’information sur les risques et les coûts

(art. 9, al. 1, LSFin)

Les prestataires de services financiers informent sur les risques et les coûts:

1. lors de la conclusion du contrat établissant la relation clientèle, ou
2. avant la première fourniture du service financier.

Art. 15 Conseil entre absents

(art. 9, al. 2, et 63, let. c, LSFin)

1. ll y a conseil entre absents au sens de l’art. 9, al. 2, LSFin:
   1. lorsque les parties ne se trouvent pas au même endroit, et
   2. lorsqu’en raison du moyen de communication utilisé, il n’est pas possible de mettre la feuille d’information de base à la disposition du client privé avant la souscription ou avant la conclusion du contrat sans engager des moyens disproportionnés.
2. Si un conseil a lieu entre absents, le client privé peut approuver de manière générale que la feuille d’information de base ne soit mise à sa disposition qu’après la conclusion de l’opération. Cette approbation doit être donnée indépendamment de l’acceptation des conditions générales, en la forme écrite ou sous toute autre forme permettant d’en établir la preuve par un texte.
3. L’approbation visée à l’al. 2 peut être révoquée à tout moment sous la même forme.

Section 2 Caractère approprié et adéquation des services financiers

Art. 16 Rapports de représentation

(art. 11 et 12 LSFin) Si les clients agissent par l’intermédiaire d’un représentant, le prestataire de services financiers prend en considération, lors de la vérification du caractère approprié et de l’adéquation, les connaissances et l’expérience du représentant.

Art. 17 Vérification de l’adéquation et exemption de l’obligation de vérification

(art. 12 et 13 LSFin)

1. Lorsqu’il se renseigne sur la situation financière du client, le prestataire de services financiers prend en considération la nature et le montant des revenus réguliers du client ainsi que sa fortune et ses engagements financiers actuels et futurs.
2. Lorsqu’il se renseigne sur les objectifs de placement du client, il prend en considération les indications fournies par ce dernier notamment sur la durée et le but du placement et sur sa propension au risque, ainsi que les éventuelles restrictions de placement.
3. Se fondant sur les informations obtenues, il établit un profil de risque pour chaque client. S’il existe un mandat de gestion de fortune et une relation de conseil établie sur le long terme, il convient d’une stratégie de placement avec le client.
4. Il se fie aux indications du client, à moins que des indices laissent supposer que celles-ci ne sont pas conformes à la réalité.
5. Le prestataire de services financiers qui n’informe qu’une seule fois le client de l’absence de vérification du caractère approprié et de l’adéquation visée à l’art. 13, al. 2, LSFin, doit expressément signaler au client le caractère unique de cette information.

Section 3 Documentation et comptes rendus

Art. 18 Documentation

(art. 15 LSFin) Le prestataire de services financiers doit concevoir la documentation de manière à pouvoir rendre compte au client, en règle générale dans un délai de dix jours ouvrables, des services financiers qu’il lui a fournis.

Art. 19 Comptes rendus

(art. 16 LSFin)

1. Les comptes rendus au client incluent la documentation relative:
   1. aux ordres reçus et exécutés;
   2. à la composition, à l’évaluation et à l’évolution du portefeuille en cas de gestion de fortune du client;
   3. à l’évolution du portefeuille en cas de dépôts sous gestion;
   4. aux coûts sur lesquels le prestataire de services financiers doit informer conformément à l’art. 8.
2. Ils s’effectuent sur des supports de données durables:
   1. à la fréquence convenue avec le client;
   2. à la demande de ce dernier.

Section 4 Transparence et diligence en matière d’ordres des clients

Art. 20 Traitement des ordres des clients

(art. 17 LSFin)

1. Aux fins du traitement des ordres des clients, les prestataires de services financiers doivent disposer de procédures et de systèmes qui sont:
   1. adaptés à leur taille, à leur complexité et à leur activité, et qui sont
   2. propres à préserver les intérêts et à assurer l’égalité de traitement des clients.
2. Ils doivent en particulier garantir:
   1. que les ordres des clients sont immédiatement et correctement enregistrés et répartis;
   2. que les ordres similaires sont immédiatement exécutés dans l’ordre de leur réception, à moins que la nature de l’ordre ou les conditions du marché ne le permettent pas ou que ce ne soit pas dans l’intérêt du client;
   3. que le groupement d’ordres de différents clients ou d’ordres de clients avec leurs propres opérations, et la répartition d’opérations liées entre elles préservent les intérêts des clients concernés et ne les désavantagent pas;
   4. que les clients privés sont immédiatement informés de la survenance de toute difficulté sérieuse susceptible d’influer sur la bonne exécution d’un ordre.

Art. 21 Exécution optimale des ordres des clients

(art. 18 LSFin)

1. Afin d’obtenir le meilleur résultat possible pour le client, les prestataires de services financiers fixent, aux fins de l’exécution des ordres des clients, des critères pour le choix de la plate-forme d’exécution, notamment le cours, les coûts ainsi que la rapidité et la probabilité d’exécution et de règlement.
2. Si le client a donné des instructions expresses, son ordre doit être exécuté conformément à ces dernières.
3. À la demande du client, le prestataire de services financiers prouve avoir exécuté les ordres de ce dernier conformément aux critères fixés en application de l’al. 1.
4. Les prestataires de services financiers vérifient l’efficacité de ces critères au moins une fois par an.

Section 5 Clients professionnels

Art. 22

Les clients professionnels ne peuvent dispenser le prestataire de services financiers d’observer les règles de comportement prévues aux art. 8, 9, 15 et 16 LSFin qu’en la forme écrite ou sous toute autre forme permettant d’en établir la preuve par un texte et uniquement dans un document distinct des conditions générales.

Chapitre 2 Organisation

Section 1 Mesures organisationnelles

(art. 21 à 24 LSFin)

Art. 23

1. S’il n’est pas soumis à des dispositions de lois spéciales, le prestataire de services financiers remplit les obligations découlant de la LSFin comme suit:
   1. il édicte des prescriptions internes adaptées à sa taille, à sa complexité et à sa forme juridique, ainsi qu’aux services financiers proposés et aux risques qu’ils présentent;
   2. il choisit soigneusement ses collaborateurs et veille à ce qu’ils suivent une formation initiale et une formation continue appropriées, axées sur les règles de comportement à observer et sur l’expertise nécessaire à l’exécution de leurs tâches concrètes.
2. Dans les unités opérationnelles comptant plusieurs personnes, le prestataire de services financiers:
   1. veille à une surveillance efficace du respect des obligations énoncées à l’al. 1, au moyen notamment de contrôles internes appropriés;
   2. définit des processus de travail et des processus opérationnels ayant force obligatoire.

Section 2 Conflits d’intérêts et obligations y afférentes

Art. 24 Conflits d’intérêts

(art. 25 LSFin)

Il y a conflit d’intérêts au sens de la LSFin en particulier lorsque le prestataire de services financiers:

1. peut, en violation des règles de la bonne foi, obtenir un avantage financier ou éviter une perte financière aux dépens du client;
2. a un intérêt contraire à celui du client dans le résultat d’un service financier fourni à ce dernier;
3. est incité pour des raisons financières ou autres, lors de la fourniture de services financiers, à privilégier les intérêts de certains clients par rapport à ceux d’autres clients;
4. reçoit, en violation des règles de la bonne foi, une incitation d’un tiers en relation avec le service financier fourni au client, sous la forme d’avantages ou de services financiers ou non financiers.

Art. 25 Mesures organisationnelles

(art. 25, al. 1, LSFin)

Afin de prévenir les conflits d’intérêts, les prestataires de services financiers doivent prendre les mesures suivantes adaptées à leur taille, à leur complexité, à leur forme juridique, aux services proposés et aux risques courus:

1. ils prennent des mesures visant à identifier les conflits d’intérêts;
2. ils prennent les mesures nécessaires pour prévenir les échanges d’informations susceptibles de léser les intérêts du client, notamment les échanges d’informations entre collaborateurs dont les activités présentent un risque de conflit d’intérêts; si l’échange ne peut pas être prévenu, ils doivent le surveiller;
3. ils séparent, sur le plan fonctionnel, l’organisation et la conduite des collaborateurs dont les tâches principales peuvent donner lieu à un conflit d’intérêts entre des clients ou entre les intérêts d’un client et ceux du prestataire de services financiers;
4. ils prennent les mesures nécessaires pour empêcher que des collaborateurs devant participer simultanément ou consécutivement à la fourniture de plusieurs services financiers ne se voient attribuer des tâches susceptibles de nuire à la gestion régulière des conflits d’intérêts;
5. ils élaborent leur système de rémunération de façon à exclure toute incitation à enfreindre les obligations légales ou à avoir un comportement dommageable aux clients; ils le conçoivent en particulier de manière à ce que:

1. les composantes variables de la rémunération ne portent pas atteinte à la qualité des services financiers du point de vue des clients,

2. toute relation réciproque directe entre les rémunérations soit exclue lorsqu’il y a un risque de conflit d’intérêts entre les activités de différentes unités opérationnelles;

f. ils édictent des directives internes permettant d’identifier les conflits d’intérêts entre clients et collaborateurs et qui contiennent les mesures propres à prévenir ou à régler ces conflits; ils révisent régulièrement ces directives;

g. ils édictent des règles régissant l’acquisition et l’aliénation d’instruments financiers pour compte propre par les collaborateurs.

Art. 26 Communication

(art. 25, al. 2, LSFin)

1. Si les mesures conformes à l’art. 25, al. 1, LSFin ne permettent pas d’éviter un désavantage pour le client ou ne permettent de l’éviter que par des moyens disproportionnés, le prestataire de services financiers doit le communiquer de manière adéquate.
2. À cette fin, il décrit les conflits d’intérêts découlant de la fourniture des services financiers concernés. Il présente au client de façon générale et compréhensible:
   1. les circonstances à l’origine du conflit d’intérêts;
   2. les risques qui en découlent pour lui;
   3. les mesures prises par le prestataire de services financiers pour réduire ces risques.
3. La communication peut être effectuée sous une forme standardisée et par voie électronique. Le client doit pouvoir la recueillir sur un support de données durable.

Art. 27 Comportements proscrits

(art. 25, al. 3, LSFin)

Les comportements suivants sont proscrits dans tous les cas:

1. restructurer des dépôts de clients sans que ceux-ci y aient un intérêt économique;
2. exploiter des informations, en particulier profiter de la connaissance d’ordres de clients pour effectuer préalablement, simultanément ou subséquemment des opérations pour compte propre, de la part tant de collaborateurs que du prestataire de services financiers;
3. manipuler des services fournis dans le cadre de l’émission ou du placement d’instruments financiers;
4. décompter un prix divergeant du cours effectivement obtenu lors du règlement d’ordres de clients.

Art. 28 Documentation

(art. 25 LSFin) Les prestataires de services financiers doivent documenter pour lesquels de leurs services des conflits d’intérêts sont survenus ou pourraient survenir.

Art. 29 Rémunérations reçues de tiers

(art. 26, al. 1, let. a, LSFin)

1. Les rémunérations qui sont reçues de tiers en lien avec la fourniture de services financiers et qui, de par leur nature, ne peuvent pas être transférées aux clients doivent être signalées comme constituant un conflit d’intérêts, conformément à l’art. 26.
2. Les sociétés du groupe dont le prestataire de services financiers fait partie sont considérées comme des tiers par rapport à ce dernier.

Art. 30 Opérations des collaborateurs

(art. 27, al. 1, LSFin) Par collaborateurs du prestataire de services financiers, on entend aussi les membres de l’organe responsable de la haute direction, de la surveillance et du contrôle, les membres de l’organe responsable de la gestion, les associés indéfiniment responsables et les personnes exerçant des fonctions similaires.

Chapitre 3 Registre des conseillers

Section 1 Exemption de l’obligation d’enregistrement et assurance responsabilité civile professionnelle

Art. 31 Exemption de l’obligation d’enregistrement

(art. 28 LSFin) Les conseillers à la clientèle de prestataires de services financiers étrangers soumis à une surveillance prudentielle à l’étranger sont exemptés de l’obligation d’enregistrement, pour autant qu’ils ne fournissent leurs services en Suisse qu’à des clients professionnels ou institutionnels.

Art. 32 Assurance responsabilité civile professionnelle

(art. 29, al. 1, let. b, LSFin)

1. L’assurance responsabilité civile professionnelle doit couvrir la responsabilité civile légale pour les dommages pécuniaires résultant de violations d’obligations de diligence professionnelle commises par le prestataire de services financiers ou par le conseiller à la clientèle dans l’exercice de son activité.
2. Les prestataires de services financiers concluent une assurance responsabilité civile professionnelle pour les conseillers à la clientèle qu’ils emploient et qui doivent être inscrits au registre des conseillers.
3. La somme d’assurance disponible pour couvrir l’ensemble des sinistres sur une année doit s’élever à au moins 500 000 francs. Si l’assurance est conclue par un prestataire de services financiers qui emploie plusieurs conseillers à la clientèle, la somme d’assurance doit être au moins la suivante:
   1. pour deux à quatre conseillers: 1,5 million de francs;
   2. pour cinq à huit conseillers: 3 millions de francs;
   3. pour plus de huit conseillers: 10 millions de francs.
4. L’assurance responsabilité civile professionnelle doit prévoir un délai de résiliation ordinaire d’au moins trois mois.
5. Elle doit couvrir également les prétentions pour dommages émises dans l’année qui suit la fin du contrat d’assurance, pour autant que les dommages aient été causés pendant la durée du contrat et qu’aucune autre assurance n’ait d’obligation de prestations.

Art. 33 Garantie financière équivalente

(art. 29, al. 1, let. b, LSFin)

1. Est considéré comme une garantie financière équivalente à l’assurance responsabilité civile professionnelle le dépôt d’un montant correspondant à la somme d’assurance effectué auprès d’une banque au sens de l’art. 1a de la loi du 8 novembre 1934 sur les banques². L’organe d’enregistrement doit donner son accord au dépôt.
2. Pour les prestataires de services financiers soumis à une surveillance prudentielle à l’étranger, est considéré comme une garantie financière équivalente un capital minimal présentant une contre-valeur de 10 millions de francs.

Section 2 Organe d’enregistrement

Art. 34 Demande d’agrément

(art. 31, al. 1, LSFin)

1. L’organe d’enregistrement dépose une demande d’agrément auprès de l’Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers (FINMA). La demande doit contenir toutes les informations nécessaires à son traitement, en particulier:
   1. le lieu de la direction effective;
   2. l’organisation;
   3. la gestion d’entreprise et les contrôles prévus;
   4. la garantie d’une activité irréprochable;
   5. l’éventuelle délégation d’activités à des tiers.
2. En ce qui concerne les personnes chargées de la gestion, la demande doit également contenir:
   1. des indications sur la nationalité, le domicile, les participations qualifiées détenues dans d’autres sociétés et les procédures judiciaires ou administratives pendantes;
   2. uncurriculum vitæ signé par la personne concernée;
   3. des références;
   4. un extrait du casier judiciaire;
   5. un extrait du registre des poursuites.
3. La FINMA peut exiger d’autres informations et indications si elle en a besoin pour statuer sur la demande.

Art. 35 Surveillance par la FINMA

(art. 31, al. 1, LSFin)

1. L’organe d’enregistrement établit un rapport d’activité annuel à l’intention de la FINMA. Ce rapport évoque également la coordination avec d’autres organes d’enregistrement éventuels.
2. La FINMA doit être informée à l’avance des modifications suivantes:
   1. remplacement d’un membre de l’organe responsable de la gestion;
   2. modification des principes organisationnels.
3. Ces modifications ne sont pas soumises à l’approbation de la FINMA.
4. Si elle agrée plusieurs organes d’enregistrement, la FINMA veille à ce que leurs pratiques soient coordonnées de manière appropriée.

Art. 36 Lieu de la direction effective

(art. 31, al. 4, LSFin)

1. L’organe d’enregistrement doit avoir son siège en Suisse et sa direction effective doit être située en Suisse.
2. S’il fait partie d’une personne morale existante, celle-ci doit avoir son siège en Suisse et sa direction effective doit être située en Suisse.
3. L’organe responsable de la gestion de l’organe d’enregistrement doit se composer d’au moins deux personnes qualifiées. Celles-ci doivent avoir leur domicile en un lieu qui leur permette d’exercer la gestion effective des affaires.

Art. 37 Organisation

(art. 31, al. 3, LSFin)

1. L’organe d’enregistrement doit disposer d’une organisation lui permettant de remplir ses tâches de manière indépendante.
2. L’organisation doit:
   1. être régie par un règlement;
   2. garantir que l’organe d’enregistrement dispose du personnel qualifié nécessaire pour remplir ses tâches;
   3. disposer d’un système de contrôle interne (SCI) et garantir que les lois et les exigences réglementaires sont respectées (compliance );
   4. prévenir les conflits d’intérêts, en particulier avec d’autres unités opérationnelles génératrices de revenus;
   5. permettre une consultation en ligne, et
   6. prévoir une stratégie qui, en cas de sinistre, assure la continuité des activités ou permette de les reprendre aussi rapidement que possible.

Art. 38 Délégation d’activités

(art. 31, al. 3, LSFin)

1. L’organe d’enregistrement n’est autorisé à déléguer à des tiers que des activités d’importance secondaire.
2. Les tiers concernés doivent disposer des capacités, des connaissances et de l’expérience nécessaires à l’exercice des activités qui leur sont confiées.
3. L’organe d’enregistrement instruit et surveille attentivement les tiers concernés.
4. La délégation doit être convenue en la forme écrite ou sous toute autre forme permettant d’en établir la preuve par un texte.

Art. 39 Frais relatifs à l’agrément

(art. 31, al. 1, LSFin)

L’organe d’enregistrement prend à sa charge les frais calculés conformément à l’ordonnance du 15 octobre 2008 sur les émoluments et les taxes de la FINMA (Oém-FINMA)³relatifs à:

1. la procédure d’agrément;
2. la procédure de prise des mesures nécessaires pour remédier aux manquements;
3. la procédure de retrait de l’agrément.

Art. 40 Délai de conservation

(art. 31, al. 4, LSFin) L’organe d’enregistrement conserve pendant dix ans les documents sur lesquels repose l’enregistrement.

Section 3 Obligation de déclarer et émoluments

Art. 41 Obligation de déclarer

(art. 32, al. 2 et 3, LSFin)

1. Les conseillers à la clientèle déclarent les faits suivants à l’organe d’enregistrement dans un délai de 14 jours:
   1. changement de nom;
   2. changement de nom ou d’adresse du prestataire de services financiers qui les emploie;
   3. changement de fonction ou de position dans l’organisation;
   4. changement de champs d’activité;
   5. formations initiales et formations continues accomplies;
   6. changement d’organe de médiation;
   7. résiliation de tout ou partie de l’assurance responsabilité civile professionnelle;
   8. fin de l’activité de conseiller à la clientèle;
   9. condamnation pénale pour infraction aux lois sur les marchés financiers visées à l’art. 1 de la loi du 22 juin 2007 sur la surveillance des marchés financiers (LFINMA)⁴ou pour infraction contre le patrimoine au sens des art. 137 à 172^terdu code pénal⁵;
   10. interdiction de pratiquer au sens de l’art. 33a LFINMA ou interdiction d’exercer au sens de l’art. 33 LFINMA prononcée contre eux;
   11. condamnation ou décision comparable aux faits visés aux let. i et j prononcée par une autorité étrangère.
2. Ils sont tenus de renouveler leur enregistrement dans un délai de 24 mois. À défaut, ils sont radiés du registre.

Art. 42 Émoluments

(art. 33 LSFin)

1. Toute personne qui provoque une décision ou sollicite une prestation de l’organe d’enregistrement est tenue de payer des émoluments. L’organe d’enregistrement peut percevoir des émoluments annuels pour couvrir les charges annuelles récurrentes.
2. L’émolument se situe entre 500 et 2500 francs pour la première inscription au registre des conseillers et entre 200 et 1000 francs pour le renouvellement de l’inscription. Il est fixé dans cette fourchette en fonction du temps moyen consacré à une tâche de même nature.
3. Pour les inscriptions qui requièrent une charge de travail extraordinaire ou se caractérisent par des difficultés particulières, l’émolument visé à l’al. 2 peut être fixé en fonction du temps consacré.
4. Pour les autres décisions et prestations, l’émolument est calculé en fonction du temps consacré.
5. Le tarif horaire prévu pour les émoluments se situe entre 100 et 500 francs selon la fonction occupée au sein de l’organe d’enregistrement par les personnes chargées de traiter la requête.
6. Pour les décisions et les prestations qu’il rend ou fournit sur demande à titre urgent ou en dehors des heures de travail ordinaires, l’organe d’enregistrement peut majorer l’émolument de 50 % au plus de l’émolument ordinaire.
7. Pour le reste, l’ordonnance générale du 8 septembre 2004 sur les émoluments (OGEmol)⁶s’applique.

Titre 3 Offre d’instruments financiers

Chapitre 1 Prospectus concernant les valeurs mobilières

Section 1 Généralités

Art. 43 Prospectus

(art. 35 LSFin)

1. Par prospectus au sens de l’art. 35 LSFin, on entend un document qui remplit les exigences visées aux art. 40 à 49 LSFin et qui:
   1. a été approuvé par un organe de contrôle ou est exempté de l’obligation d’obtenir une approbation en vertu de l’art. 51, al. 3, LSFin;
   2. doit être vérifié et approuvé après sa publication en vertu de l’art. 51, al. 2, LSFin, ou qui
   3. est considéré comme approuvé en vertu de l’art. 54, al. 2, LSFin.
2. Le prospectus inclut également les documents auxquels il renvoie conformément à l’art. 42 LSFin.
3. Les documents d’information qui ne sont pas des prospectus au sens de l’al. 1 ne doivent pas porter la mention «prospectus conforme à la LSFin», ni aucune autre mention similaire.

Art. 44 Détermination du type d’offre

(art. 36, al. 1, LSFin)

1. Le calcul de la valeur des valeurs mobilières aux fins de l’application de l’art. 36, al. 1, let. c, LSFin et celui de la valeur totale aux fins de l’application de l’art. 36, al. 1, let. e, LSFin doivent se fonder sur la valeur de la contre-prestation fournie par l’investisseur au fournisseur des valeurs mobilières.
2. Le moment auquel la valeur en francs des valeurs mobilières doit être calculée aux fins de l’application de l’art. 36, al. 1, let. c à e, LSFin est celui du début de l’offre concernée. Si le volume ou le cours de l’émission ne sont pas encore connus à ce moment-là et qu’il n’est pas possible d’en estimer l’ordre de grandeur, c’est le moment de la fixation du volume ou du cours qui est déterminant.
3. La période visée à l’art. 36, al. 1, let. e, LSFin court à partir du moment de la première offre au public.
4. Pour les valeurs ou les coupures qui ne sont pas libellées en francs, le taux de change déterminant est celui qui est publié par la Banque nationale suisse. S’il n’est pas disponible, il y a lieu d’appliquer le taux de change d’une banque suisse pratiquant le négoce de devises.

Art. 45 Acceptation de l’utilisation du prospectus

(art. 36, al. 4, let. b, LSFin) L’acceptation de l’utilisation d’un prospectus valable visée à l’art. 36, al. 4, let. b, LSFin doit être donnée en la forme écrite ou sous toute autre forme permettant d’en établir la preuve par un texte, à moins qu’elle ne soit déjà prévue dans le prospectus.

Art. 46 Équivalence des indications et décision préalable

(art. 37, al. 1, let. d et e, LSFin)

1. Les indications sont équivalentes pour ce qui est de leur contenu lorsqu’elles garantissent à l’investisseur une transparence comparable à celle du prospectus.
2. Pour clarifier l’équivalence, il est possible de demander une décision préalable à un organe de contrôle. La demande doit lui être adressée en temps utile avant l’offre ou l’admission à la négociation envisagée.
3. Pour les offres publiques d’échange, les indications figurant dans un prospectus d’offre établi conformément à l’art. 127 de la loi du 19 juin 2015 sur l’infrastructure des marchés financiers (LIMF)⁷sont considérées comme équivalentes. Afin de garantir l’équivalence, l’organe de contrôle peut exiger de l’émetteur qu’il présente les modifications importantes de sa structure dans des informations financièrespro forma , pour autant que la situation le permette.

Art. 47 Exception pour les valeurs mobilières admises à la négociation sur des plates-formes de négociation suisses ou des systèmes de négociation suisses fondés sur la TRD

(art. 37, al. 2, et 38, al. 2, LSFin) Aucun nouveau prospectus ne doit être publié pour l’admission à la négociation de valeurs mobilières déjà admises sur une autre plate-forme de négociation suisse ou sur un autre système de négociation suisse pour les valeurs mobilières fondées sur la technologie des registres distribués (système de négociation fondé sur la TRD).

Art. 48 Plate-forme de négociation ou système de négociation fondé sur la TRD étranger reconnu

(art. 38, al. 1, let. c, et 47, al. 2, let. c, LSFin)

1. Par plate-forme de négociation ou système de négociation fondé sur la TRD étrangers reconnus, on entend, aux fins de la présente ordonnance et du titre 3 LSFin, toute plate-forme de négociation ou système de négociation fondé sur la TRD étrangers dont la réglementation, la surveillance et la transparence sont considérées comme adéquates:
   1. pour l’admission à la négociation: par une plate-forme de négociation ou un système de négociation fondé sur la TRD suisse, ou
   2. pour une offre au public sans admission à la négociation: par une plate-forme de négociation suisse ou par un organe de contrôle.
2. La reconnaissance visée à l’al. 1 peut se limiter à certains segments de négociation.
3. Les plate-forme de négociation ou les systèmes de négociation fondé sur la TRDsuisses et les organes de contrôle tiennent et publient une liste des plates-formes de négociation étrangères ou des segments de négociation de ces dernières qu’ils reconnaissent.

Art. 49 Application par analogie des exceptions en matière d’admission à la négociation

(art. 38, al. 2, LSFin)

Les exceptions suivantes à l’obligation de publier un prospectus valent aussi pour l’admission à la négociation:

1. art. 37, al. 1, let. a à g, LSFin, dans la mesure où des valeurs mobilières de la même catégorie sont déjà admises à la négociation sur une plate-forme suisse ou une plate-forme étrangère reconnue;
2. art. 37, al. 1, let. h et l, LSFin.

Section 2 Exigences

Art. 50 Contenu du prospectus

(art. 40 et 46, let. b et c, LSFin)

1. Le prospectus pour les valeurs mobilières doit contenir les indications minimales prévues dans les annexes 1 à 5. Le contenu du prospectus pour les placements collectifs est régi exclusivement par l’annexe 6.
2. Ni l’ordre de succession des sections ni celui des indications énoncées dans chaque section des annexes n’ont force obligatoire.
3. Les évaluations contenues dans le prospectus doivent être effectuées selon des méthodes généralement reconnues sur le marché concerné. Les changements de méthode ne sont admis que dans des cas justifiés et doivent être signalés dans le prospectus.

Art. 51 Exigences en matière de présentation des comptes

(art. 40, al. 1, let. a, ch. 2, LSFin)

1. Les émetteurs ou les donneurs de garanties ou de sûretés doivent appliquer une norme de présentation des comptes qui est reconnue:
   1. pour l’admission à la négociation: par la plate-forme de négociation ou le système de négociation fondé sur la TRD suisse concernée, ou
   2. pour une offre au public sans admission à la négociation: par une plate-forme de négociation suisse ou par l’organe de contrôle compétent.
2. Les plate-formes de négociation ou systèmes de négociation fondé sur la TRDsuisses et les organes de contrôle tiennent et publient une liste des normes de présentation des comptes qu’ils reconnaissent de manière générale.
3. Les plate-formes de négociation ou systèmes de négociation fondé sur la TRD et les organes de contrôle peuvent, dans des cas particuliers, reconnaître d’autres normes de présentation des comptes. Le cas échéant, la reconnaissance peut être soumise à la condition que les principales différences entre la norme reconnue dans le cas particulier et une des normes reconnues de manière générale conformément à l’al. 1 soient expliquées dans le prospectus.

Art. 52 Autres exceptions au contenu du prospectus

(art. 41, al. 2, LSFin)

1. L’organe de contrôle peut, dans des cas justifiés, déroger quelque peu aux exigences des schémas présentés dans les annexes 1 à 5.
2. Il peut accorder d’autres exceptions, conformément à l’art. 41, al. 2, LSFin, en les soumettant à certaines conditions, y compris celle de la fourniture d’autres indications ou d’indications supplémentaires.

Art. 53 Références

(art. 42 et 46, let. d, LSFin)

1. Le prospectus peut renvoyer aux documents de référence suivants:
   1. comptes intermédiaires requis périodiquement;
   2. rapports de l’organe de révision et comptes annuels suisses ou étrangers établis conformément à la norme de présentation des comptes applicable;
   3. documents établis à l’occasion d’une modification déterminée des structures juridiques, telle qu’une fusion ou une scission;
   4. prospectus approuvés et publiés antérieurement par l’organe de contrôle;
   5. prospectus reconnus conformément à l’art. 54 LSFin;
   6. autres documents ou informations publiés précédemment ou simultanément, en particulier statuts, communicationsad hoc et autres documents étrangers similaires, communiqués de presse, documents d’enregistrement étrangers ou rapports annuels.
2. Les documents de référence doivent être accessibles dès que le prospectus est publié.
3. Si un renvoi ne concerne qu’une partie d’un document de référence, cette partie doit être désignée précisément.
4. Si le résumé renvoie à d’autres sections du prospectus contenant des indications plus détaillées ou plus complètes, ces renvois ne constituent pas des références au sens de l’art. 42 LSFin.

Art. 54 Résumé

(art. 43 et 46, let. b, LSFin)

1. Outre les remarques prévues à l’art. 43, al. 2, LSFin, le résumé contient les principales indications concernant:
   1. l’émetteur, en particulier sa raison sociale, sa forme juridique et son siège;
   2. les valeurs mobilières;
   3. l’offre au public ou l’admission à la négociation.
2. Le résumé doit être signalé comme tel et séparé des autres sections du prospectus.
3. Le contenu du résumé selon l’al. 1, let. a à c, doit être présenté sous forme de tableau. Dans des cas justifiés, il est possible de déroger à l’ordre de succession des indications fixé à l’al. 1 ainsi qu’à l’obligation de séparer le résumé des autres parties du prospectus prévue à l’al. 2.

Art. 55 Contenu du prospectus de base

(art. 45 LSFin)

1. Le prospectus de base contient au moins:
   1. un résumé;
   2. les indications générales relatives à l’émetteur et aux éventuels donneurs de garanties ou de sûretés;
   3. les indications générales relatives aux valeurs mobilières, et
   4. un modèle des conditions définitives qui devront compléter les indications générales dans chaque cas d’espèce.
2. Le contenu du prospectus de base est déterminé en fonction de la catégorie de valeurs mobilières selon les annexes 1 à 5.
3. Le résumé du prospectus de base ne contient que les remarques prévues à l’art. 43, al. 2, LSFin, les indications prévues à l’art. 54, al. 1, let. a, ainsi qu’une description générale des catégories de valeurs mobilières pour lesquelles le prospectus de base a été établi.
4. S’il y a lieu, lors de l’émission, de déroger aux catégories de valeurs mobilières éventuellement décrites dans le prospectus de base ou d’y ajouter de nouvelles catégories, le prospectus doit être complété par un supplément.
5. Pour les valeurs mobilières visées à l’annexe 7, l’art. 51, al. 2, LSFin s’applique par analogie pour ce qui est du supplément au prospectus de base.

Art. 56 Conditions définitives relatives au prospectus de base

(art. 45, al. 2, LSFin)

1. Des conditions définitives doivent être établies et publiées au moins dans une version contenant des données indicatives pour chaque offre au public ou chaque admission à la négociation de valeurs mobilières émises sous un prospectus de base.
2. Les indications du résumé prévues à l’art. 54, al. 1, let. b et c, doivent, pour une offre au public ou une admission à la négociation de valeurs mobilières déterminée, être complétées dans les conditions définitives, ou ajoutées à ces dernières.
3. En cas d’utilisation d’un prospectus de base, les conditions spécifiques aux produits, la description des valeurs mobilières spécifique aux produits ainsi que les indications relatives aux risques spécifiques aux produits peuvent figurer dans les conditions définitives.
4. Les conditions définitives doivent être publiées et déposées auprès de l’organe de contrôle aussi rapidement que possible après que les indications définitives sont disponibles; pour les admissions à la négociation, elles doivent l’être au plus tard au moment de l’admission à la négociation des valeurs mobilières concernées.
5. Les indications relatives à l’émetteur ne doivent pas être présentées dans les conditions définitives, mais dans un supplément.

Section 3 Allégements

(art. 47 LSFin)

Art. 57

1. Les allégements et les possibilités d’abréger les indications figurant dans le prospectus sont signalés dans les annexes 1 à 5. Si un allégement est autorisé, l’indication correspondante peut être omise dans le prospectus.
2. Les émetteurs au sens de l’art. 47, al. 2, let. c, LSFin sont des émetteurs qui, au moment de l’offre au public ou de l’admission à la négociation des valeurs mobilières:
   1. figurent depuis au moins deux ans, avec leurs titres de participation, dans l’indice directeur suisse, et qui
   2. ont émis des titres de créance pour une valeur nominale totale équivalant à au moins 1 milliard de francs.
3. Les allégements et les possibilités d’abrégement prévus dans le présent article peuvent aussi être demandés non par l’émetteur mais par un donneur de garanties ou de sûretés, pour autant qu’il remplisse les conditions fixées à l’al. 2.
4. Si l’émetteur fait l’objet de sanctions répétées pour manquements graves aux obligations dont dépend le maintien de son admission à la négociation, l’organe de contrôle peut lui refuser le droit de bénéficier d’allégements ou de possibilités d’abrégement.

Section 4 Placements collectifs de capitaux

(art. 48, al. 3 et 4, LSFin)

Art. 58

1. La direction de fonds et la société d’investissement à capital variable (SICAV) donnent dans le prospectus toutes les indications importantes pour apprécier le placement collectif (annexe 6).
2. Les exigences spécifiques aux produits arrêtées dans des lois spéciales sont réservées.
3. La direction de fonds et la SICAV datent le prospectus et le remettent à la FINMA au plus tard lors de sa publication; de même, elles lui communiquent les modifications ultérieures au plus tard lors de leur publication.
4. En cas de modifications importantes elles adaptent immédiatement le prospectus. Pour les autres modifications, une adaptation annuelle suffit.

Section 5 Contrôle du prospectus

Art. 59 Vérification de l’intégralité

(art. 51, al. 1, LSFin)

1. La vérification de l’intégralité du prospectus conformément à l’art. 51, al. 1, LSFin se limite au contrôle du respect formel des prescriptions des schémas présentés dans les annexes 1 à 5.
2. Le nom de l’organe de contrôle et la date de la vérification doivent être indiqués dans le prospectus, à un endroit bien visible.

Art. 60 Prospectus devant être vérifiés après la publication

(art. 51, al. 2, LSFin)

1. Les valeurs mobilières dont le prospectus ne doit être vérifié qu’après avoir été publié, conformément à l’art. 51, al. 2, LSFin, sont désignées dans l’annexe 7. Pour les valeurs mobilières qui prévoient une conversion en d’autres valeurs mobilières ou l’acquisition d’autres valeurs mobilières, ces autres valeurs mobilières doivent déjà être admises à la négociation sur une plate-forme suisse ou une plate-forme étrangère reconnue.
2. La mention prévue à l’art. 40, al. 5, LSFin doit figurer sur la page de couverture du prospectus.
3. Sous réserve des al. 4 et 5, le prospectus doit être remis à un organe de contrôle pour vérification dans les 60 jours civils à compter du début de l’offre au public ou de l’admission à la négociation.
4. Pour les produits d’une durée comprise entre 90 et 180 jours civils, le prospectus doit être remis à un organe de contrôle pour vérification dans les dix jours civils à compter du début de l’offre au public ou de l’admission à la négociation.
5. Pour les produits d’une durée comprise entre 30 et 89 jours civils, le prospectus doit être remis à un organe de contrôle pour vérification dans les cinq jours civils à compter du début de l’offre au public ou de l’admission à la négociation.

Art. 61 Organe de contrôle compétent pour le dépôt

(art. 51, al. 1, LSFin)

1. Le prospectus approuvé doit être déposé auprès de l’organe de contrôle qui l’a approuvé.
2. Le dépôt peut avoir lieu sous forme électronique. Les différents documents et les documents de référence auxquels le prospectus renvoie doivent être déposés auprès du même organe de contrôle et sous la même forme que le prospectus.
3. Le dépôt doit avoir lieu au plus tard au moment de la publication.
4. Le prospectus de base, les conditions définitives relatives aux valeurs mobilières émises sous le prospectus de base et les suppléments au prospectus doivent être déposés auprès du même organe de contrôle que le prospectus approuvé.

Art. 62 Confirmation de la disponibilité des principales informations

(art. 51, al. 2, LSFin)

1. La confirmation de la disponibilité des principales informations prévue à l’art. 51, al. 2, LSFin doit être donnée au fournisseur ou à la personne demandant l’admission à la négociation en la forme écrite ou sous toute autre forme permettant d’en établir la preuve par un texte.
2. Par principales informations, on entend les indications énoncées dans les annexes 1 à 5, importantes pour la décision de placement des investisseurs. Elles sont réputées disponibles dès lors qu’elles sont accessibles au public ou peuvent être rendues accessibles au public.
3. Pour les émetteurs et les donneurs de garanties ou de sûretés dont les titres de participation ou les titres de créance sont admis à la négociation sur une plate-forme suisse ou une plate-forme étrangère reconnue, la disponibilité des principales informations relatives aux émetteurs est présumée acquise. Les plates-formes de négociation suisses peuvent toutefois décider, pour certains segments de négociation offrant une transparence moindre, que cette présomption ne s’applique pas.
4. La confirmation visée dans le présent article doit être remise à l’organe de contrôle en même temps que le prospectus à vérifier.

Section 6 Suppléments au prospectus

Art. 63 Obligation

(art. 56 LSFin)

1. L’obligation d’établir un supplément est déclenchée par la survenance de faits qui, en raison des circonstances propres au cas d’espèce, sont de nature à largement influencer la décision de placement d’un investisseur moyen.
2. Les événements prévus dans le prospectus ou dans les conditions définitives, tels que les approbations relevant du droit des sociétés ou des autorités, la fixation du prix ou du volume des valeurs mobilières proposées ou encore les autres possibilités d’augmentation de capital, ne déclenchent pas l’obligation d’établir un supplément.
3. Le moment de la clôture définitive de l’offre au sens de l’art. 56, al. 1, LSFin est déterminé par le calendrier du fournisseur et des banques et maisons de titres participant directement à l’offre.
4. La communication de faits qui doivent être annoncés en application des règles de la plate-forme de négociation suisse ou étrangère concernée et sont susceptibles d’influencer les cours peut avoir lieu sous forme de supplément, conformément à l’art. 64, let. b. Ce supplément doit être publié en même temps que l’annonce à l’organe de contrôle.
5. En lieu et place de la prolongation du délai de l’offre, le fournisseur peut accorder aux investisseurs, dans les conditions de l’offre, la possibilité de retirer leurs souscriptions ou leurs engagements d’acquisition dans un délai de deux jours à compter de la clôture de l’offre au public.

Art. 64 Annonce

(art. 56, al. 2, LSFin)

Doivent être annoncés à l’organe de contrôle selon les modalités suivantes:

1. les suppléments soumis à vérification par un organe de contrôle: remise d’une demande de vérification du supplément, accompagnée du supplément complet, à l’organe de contrôle qui a approuvé le prospectus;
2. les suppléments non soumis à vérification par un organe de contrôle: dépôt du supplément conformément à l’art. 64, al. 1, let. a, LSFin auprès de l’organe de contrôle où le prospectus est déposé.

Art. 65 Amélioration

(art. 56, al. 3, LSFin)

1. S’il constate qu’un supplément au sens de l’art. 64, let. a, ne remplit pas les exigences légales, l’organe de contrôle compétent fixe un délai approprié pour l’améliorer.
2. Le délai est de trois jours civils au plus pour une offre au public et de sept jours civils au plus pour une admission à la négociation.
3. L’organe de contrôle statue sur le supplément amélioré dans le même délai que celui fixé pour l’amélioration.

Art. 66 Publication

(art. 56, al. 3, LSFin)

1. L’art. 64, al. 3 à 7, LSFin s’applique par analogie à la publication des suppléments. L’organe de contrôle complète la liste des prospectus approuvés en y inscrivant les suppléments.
2. Les suppléments doivent être publiés sous la même forme que le prospectus.

Art. 67 Complément au résumé

(art. 56, al. 3, LSFin) Le résumé doit être complété uniquement par les informations du supplément relatives à des indications qu’il contient et seulement si, à défaut d’être complété, il serait trompeur, inexact ou contradictoire par rapport au prospectus actualisé par le supplément.

Section 7 Procédure de vérification

Art. 68 Déclenchement du délai

(art. 53, al. 1, LSFin) Le délai commence à courir au moment de la réception de la demande de vérification du prospectus complet.

Art. 69 Nouveaux émetteurs

(art. 53, al. 5, LSFin)

1. Lors de la vérification de son prospectus conformément à l’art. 51, al. 1, LSFin, l’émetteur n’est pas considéré comme un nouvel émetteur:
   1. si, au cours des trois dernières années, il a déjà remis, pour des valeurs mobilières émises ou garanties par lui, un prospectus à vérifier à l’organe de contrôle sollicité pour l’approbation, ou
   2. si, au moment du dépôt de la demande, des valeurs mobilières émises ou garanties par lui sont admises à la négociation sur une plate-forme de négociation ou système de négociation fondé sur la TRD suisse.
2. Si les engagements nés de valeurs mobilières sont garantis par un tiers, les conditions prévues à l’al. 1 peuvent aussi être remplies par ce tiers.
3. Le moment déterminant pour le calcul de la période prévue à l’al. 1, let. a, est celui auquel le prospectus complet est remis pour la première fois pour vérification.

Art. 70 Vérification et reconnaissance de prospectus étrangers

(art. 54 LSFin)

1. La procédure de vérification des prospectus étrangers visés à l’art. 54, al. 1, LSFin repose sur l’art. 53 LSFin, ainsi que sur les art. 59 à 62 et 77 à 79.
2. Dans la liste des juridictions étrangères prévue à l’art. 54, al. 3, LSFin, l’organe de contrôle peut prescrire par quelle autorité les prospectus étrangers doivent être approuvés pour être considérés comme approuvés en Suisse.
3. Si les conditions auxquelles un prospectus est réputé approuvé en application de l’art. 54, al. 2, LSFin sont remplies, un prospectus et ses suppléments rédigés dans une langue officielle ou en anglais sont sans autre réputés approuvés au sens de la LSFin.
4. Lorsqu’un prospectus étranger est réputé approuvé en application de l’al. 3, il doit au plus tard au début de l’offre au public en Suisse ou au moment de l’admission à la négociation des valeurs mobilières concernées sur une plate-forme de négociation ou un système de négociation fondé sur la TRD suisse:
   1. être annoncé à un organe de contrôle aux fins de son inscription sur la liste prévue à l’art. 64, al. 5, LSFin;
   2. être déposé auprès d’un organe de contrôle;
   3. être publié, et
   4. être mis gratuitement à disposition sur papier, sur demande.

Section 8 Organe de contrôle

Art. 71 Demande d’agrément

(art. 52, al. 1, LSFin)

1. L’organe de contrôle dépose une demande d’agrément auprès de la FINMA. La demande doit contenir toutes les informations nécessaires à son traitement, en particulier:
   1. le lieu de la direction effective;
   2. l’organisation;
   3. la gestion d’entreprise et les contrôles prévus;
   4. la garantie d’une activité irréprochable;
   5. l’éventuelle délégation d’activités à des tiers.
2. En ce qui concerne les personnes chargées de la gestion, la demande doit également contenir:
   1. des indications sur la nationalité, le domicile, les participations qualifiées détenues dans des sociétés et les procédures judiciaires ou administratives pendantes;
   2. uncurriculum vitæ signé;
   3. des références;
   4. un extrait du casier judiciaire;
   5. un extrait du registre des poursuites.
3. La FINMA peut exiger d’autres informations et indications si elle en a besoin pour statuer sur la demande.

Art. 72 Surveillance par la FINMA

(art. 52, al. 1, LSFin)

1. L’organe de contrôle établit chaque année un rapport d’activité à l’intention de la FINMA.
2. Le rapport d’activité doit présenter notamment les informations suivantes, dans la mesure où elles ne sont pas communiquées à la FINMA en application d’autres obligations de rendre compte relevant du droit de la surveillance:
   1. indications sur l’organisation de l’organe de contrôle;
   2. indications sur le bilan et le compte de résultats;
   3. indications sur la coordination avec d’éventuels autres organes de contrôle;
   4. statistiques concernant les prospectus vérifiés, séparées par types d’instruments financiers;
   5. indications sur les difficultés rencontrées par l’organe de contrôle.
3. La FINMA doit être informée à l’avance des modifications suivantes:
   1. remplacement d’un membre de l’organe responsable de la gestion;
   2. modification des principes organisationnels.
4. Les modifications mentionnées à l’al. 3 ne doivent pas être approuvées par la FINMA.
5. Si elle agrée plusieurs organes de contrôle, la FINMA veille à ce que leurs pratiques soient coordonnées de manière appropriée.

Art. 73 Lieu de la direction effective

(art. 52, al. 2, LSFin)

1. L’organe de contrôle doit avoir son siège en Suisse et sa direction effective doit être située en Suisse.
2. S’il fait partie d’une personne morale existante, celle-ci doit avoir son siège en Suisse et sa direction effective doit être située en Suisse.
3. L’organe responsable de la gestion de l’organe de contrôle doit se composer d’au moins deux personnes qualifiées. Celles-ci doivent avoir leur domicile en un lieu qui leur permette d’exercer la gestion effective des affaires.

Art. 74 Organisation

(art. 52, al. 2, LSFin)

1. L’organe de contrôle doit disposer d’une organisation adéquate, lui permettant de remplir ses tâches de manière indépendante.
2. L’organisation doit:
   1. être régie par un règlement;
   2. garantir que l’organe de contrôle dispose du personnel qualifié nécessaire pour remplir ses tâches;
   3. disposer d’un SCI et garantir lacompliance ;
   4. prévenir les conflits d’intérêts, en particulier avec d’autres unités opérationnelles génératrices de revenus;
   5. permettre une consultation en ligne, et
   6. prévoir une stratégie qui, notamment en cas de sinistre, assure la continuité des activités ou permette de les reprendre aussi rapidement que possible.

Art. 75 Délégation d’activités

(art. 52, al. 2, LSFin)

1. L’organe de contrôle n’est autorisé à déléguer à des tiers que des activités d’importance secondaire.
2. Les tiers concernés doivent disposer des capacités, des connaissances et de l’expérience nécessaires à l’exercice des activités qui leur sont confiées.
3. L’organe de contrôle instruit et surveille attentivement les tiers concernés.
4. La délégation doit être convenue en la forme écrite ou sous toute autre forme permettant d’en établir la preuve par un texte. Le contrat doit notamment:
   1. définir les droits d’accès et de vérification de l’organe de contrôle et de la FINMA;
   2. régler la disponibilité permanente des données et leur remise à l’organe de contrôle;
   3. désigner la personne qui, au sein de l’organe de contrôle, est responsable de la fonction externalisée.

Art. 76 Frais relatifs à l’agrément

(art. 52 LSFin)

L’organe de contrôle prend à sa charge les frais calculés conformément à l’Oém-FINMA⁸relatifs à:

1. la procédure d’agrément;
2. la procédure de prise des mesures nécessaires pour remédier aux manquements;
3. la procédure de retrait de l’agrément.

Art. 77 Délai de conservation

(art. 52 LSFin) L’organe de contrôle conserve pendant dix ans les documents sur lesquels repose la vérification des prospectus.

Section 9 Émoluments

Art. 78 Régime des émoluments

(art. 57, al. 1, LSFin)

1. Toute personne qui provoque une décision ou sollicite une prestation de l’organe de contrôle est tenue de payer des émoluments.
2. Sauf règles particulières arrêtées dans la présente ordonnance, les dispositions de l’OGEmol⁹s’appliquent.

Art. 79 Tarifs des émoluments

(art. 57, al. 2, LSFin)

1. Le calcul des émoluments se fonde sur les tarifs fixés dans l’annexe 8.
2. Lorsqu’un tarif-cadre est défini dans l’annexe, l’organe de contrôle fixe les émoluments à payer dans le respect de ce tarif-cadre, en fonction du temps moyen consacré à une tâche de même nature.
3. Pour les décisions et les prestations pour lesquelles aucun tarif n’est fixé dans l’annexe, l’émolument est calculé en fonction du temps consacré.
4. Le tarif horaire prévu pour les émoluments se situe entre 100 et 500 francs selon la fonction occupée au sein de l’organe de contrôle par les personnes chargées de traiter la requête.
5. Pour les décisions qui requièrent une charge de travail extraordinaire ou se caractérisent par des difficultés particulières, l’émolument peut être fixé non pas selon le tarif prévu dans l’annexe, mais en fonction du temps consacré.
6. Pour les décisions et les prestations qu’il rend ou fournit sur demande à titre urgent ou en dehors des heures de travail ordinaires, l’organe de contrôle peut majorer l’émolument de 50 % au plus de l’émolument ordinaire.

Chapitre 2 Feuille d’information de base pour instruments financiers

Section 1 Obligation

Art. 80 Principe

(art. 58, al. 1, LSFin)

1. L’obligation d’établir une feuille d’information de base naît dès qu’un instrument financier est proposé à des clients privés en Suisse.
2. Si un instrument financier est créé spécialement pour une seule contrepartie, il n’est pas nécessaire d’établir une feuille d’information de base.

Art. 81 Placements collectifs à plusieurs compartiments

(art. 58, al. 1, LSFin) Si un placement collectif se compose de plusieurs compartiments, il y a lieu d’établir une feuille d’information de base pour chaque compartiment.

Art. 82 Placements collectifs à plusieurs classes de parts

(art. 58, al. 1, LSFin)

1. Si un placement collectif se compose de plusieurs classes de parts, il y a lieu d’établir une feuille d’information de base pour chaque classe de parts. Plusieurs classes de parts peuvent être regroupées si les exigences fixées dans l’annexe 9, notamment celles relatives à la longueur du document, sont respectées.
2. La direction de fonds et la SICAV peuvent choisir une classe de parts représentative pour une ou plusieurs autres classes de parts si ce choix n’est pas trompeur pour les clients privés dans les autres classes de parts. Dans de tels cas, la feuille d’information de base doit décrire le risque principal applicable à chacune des classes de parts représentées.
3. Des classes de parts différentes ne peuvent pas être regroupées dans une classe de part représentative selon l’al. 2. La direction de fonds et la SICAV tiennent un compte des classes de parts représentées par la classe de part représentative selon l’al. 2 et mentionnent les raisons de ce choix.

Art. 83 Contrats de gestion de fortune

(art. 58, al. 2, LSFin) Les contrats de gestion de fortune visés à l’art. 58, al. 2, LSFin doivent être conclus pour un nombre illimité de transactions, en la forme écrite ou sous toute autre forme permettant d’en établir la preuve par un texte, et prévoir une rémunération.

Art. 84 Tiers qualifiés

(art. 58, al. 3, et 62, al. 2, LSFin)

1. Par tiers qualifiés, on entend des personnes qui sont à même d’établir une feuille d’information de base dans les règles de l’art.
2. La vérification des qualifications incombe au producteur.

Art. 85 Version provisoire

(art. 58, al. 4, LSFin) Si la feuille d’information de base contient des données indicatives, les clients privés doivent en être avertis dans la feuille d’information de base elle-même. Les données indicatives doivent y être signalées comme telles.

Section 2 Exceptions

Art. 86 Instruments financiers

(art. 59, al. 1, LSFin)

1. Outre les valeurs mobilières mentionnées à l’art. 59, al. 1, LSFin, sont assimilables à des valeurs mobilières sous forme d’actions:
   1. les emprunts convertibles en relation avec des titres de participation, lorsque lesdits emprunts convertibles et titres de participation sont émis par le même émetteur ou par le même groupe d’entreprises;
   2. les droits de souscription ou droits de souscription préférentiels négociables, qui sont attribués aux actionnaires existants dans le cadre d’une augmentation de capital ou de l’émission d’emprunts convertibles;
   3. les options des collaborateurs sur des titres de participation de l’employeur ou d’une entreprise liée;
   4. les distributions de dividendes sous forme de droits sur des actions.
2. Par titres de créance ayant le caractère de dérivés, on entend les dérivés et les titres de créance dont le profil de paiement est structuré comme celui des dérivés au sens de l’art. 2, let. c, LIMF¹⁰.
3. Par titres de créance n’ayant pas le caractère de dérivés, on entend en particulier:
   1. les obligations avec taux d’intérêt reposant sur les taux de référence;
   2. les obligations avec protection contre l’inflation;
   3. les obligations avec droits de remboursement ou d’achat anticipés;
   4. les emprunts à coupon zéro.

Art. 87 Équivalence des documents établis conformément à une législation étrangère

(art. 59, al. 2, et 63, let. d, LSFin) Sont reconnus comme équivalents à la feuille d’information de base et peuvent s’y substituer les documents établis conformément à une législation étrangère, mentionnés à l’annexe 10.

Section 3 Contenu, langue, conception et étendue

Art. 88 Contenu

(art. 60, al. 2, et 63, let. a, LSFin)

1. Le contenu de la feuille d’information de base doit satisfaire aux exigences définies dans l’annexe 9.
2. Les exigences spécifiques aux produits arrêtées dans des lois spéciales sont réservées.

Art. 89 Langue

(art. 63, let. b, LSFin)

1. La feuille d’information de base doit être établie:
   1. dans une langue officielle;
   2. en anglais, ou
   3. dans la langue de correspondance du client privé.
2. La feuille d’information de base pour les placements collectifs doit être mise à disposition dans au moins une langue officielle ou en anglais.

Art. 90 Conception et étendue

(art. 63, let. b, LSFin)

1. La conception et l’étendue de la feuille d’information de base doivent correspondre au modèle de l’annexe 9.
2. La taille de la police de caractères doit être suffisante pour assurer une bonne lisibilité.

Section 4 Vérification et modification

(art. 62, al. 1, LSFin)

Art. 91

1. Les indications figurant dans la feuille d’information de base doivent être vérifiées régulièrement, mais au moins une fois par an, aussi longtemps que l’instrument financier est proposé aux clients privés.
2. Les feuilles d’information de base établies pour des placements collectifs ainsi que leurs modifications doivent être immédiatement remises à la FINMA.

Chapitre 3 Publication du prospectus

Art. 92 Prospectus

(art. 64, al. 1, let. b, et 3 à 7, LSFin)

1. Les prospectus publiés sous forme électronique et les documents de référence auxquels ils renvoient doivent rester accessibles sous la même forme pendant toute la durée de validité des prospectus. Pendant cette durée, des versions papier doivent également être mises à disposition gratuitement, sur demande.
2. En cas de publication sous forme électronique, l’indication d’un site Internet, d’une adresse postale ou électronique ou d’un numéro de téléphone est suffisante pour désigner l’endroit où les différents documents et les documents de référence auxquels le prospectus renvoie peuvent être obtenus.
3. La liste des prospectus et de leurs suppléments visée à l’art. 64, al. 5, LSFin doit être structurée de manière à ce que chaque prospectus et son supplément puissent être attribués à l’offre ou à l’admission à la négociation concernée. Elle doit indiquer notamment:
   1. l’émetteur, le fournisseur ou la personne requérant l’admission à la négociation;
   2. les dates d’approbation et de dépôt;
   3. la désignation des valeurs mobilières.
4. Les prospectus et leurs suppléments doivent figurer sur la liste pendant douze mois à compter de l’approbation du prospectus. Pour les prospectus étrangers réputés approuvés en application de l’art. 54, al. 2, LSFin, cette période commence à courir au moment du dépôt du prospectus.

Art. 93 Prospectus pour les placements collectifs

(art. 64, al. 3, et 65, al. 2, LSFin)

1. Pour les placements collectifs, est réputé siège de l’émetteur le siège de la direction de fonds, de la SICAV, de la société en commandite de placements collectifs, de la société d’investissement à capital fixe (SICAF) ou du représentant.
2. Les prospectus pour les placements collectifs doivent toujours être rédigés en un seul document.

Art. 94 Modifications des droits liés aux valeurs mobilières

(art. 67 LSFin)

1. Si les conditions d’émission de valeurs mobilières proposées au public en Suisse sur la base d’un prospectus et ne bénéficiant pas d’une admission à la négociation sur une plate-forme suisse ou une plate-forme étrangère reconnue ne prévoient aucune règle relative à la forme de la communication des modifications des droits liés aux valeurs mobilières, ces modifications doivent être publiées sous la même forme que le prospectus.
2. La communication visée à l’al. 1 doit avoir lieu dans le délai fixé dans les conditions relatives aux valeurs mobilières concernées.

Chapitre 4 Publicité

(art. 68, al. 1, LSFin)

Art. 95

1. Par publicité au sens de l’art. 68 LSFin, on entend toute communication destinée aux investisseurs et visant à attirer leur attention sur certains services ou instruments financiers.
2. Ne constituent pas en soi de la publicité:
   1. la mention nominale d’instruments financiers en relation ou non avec la publication de prix, de cours, de valeurs nettes d’inventaire, de listes de cours, de l’évolution des cours ou de données fiscales;
   2. les annonces concernant des émetteurs ou des transactions, en particulier si elles sont prescrites par la loi, par le droit de la surveillance ou par des règles propres aux plate-formes de négociation ou aux systèmes de négociation fondé sur la TRD;
   3. la mise à la disposition des clients existants ou la transmission à ces derniers par le prestataire de services financiers de communications d’un émetteur;
   4. les articles de la presse spécialisée.

Chapitre 5 Offre de produits structurés et constitution de portefeuilles collectifs

(art. 70, al. 1, LSFin)

Art. 96

1. La relation de gestion de fortune ou de conseil en placement au sens des art. 70, al. 1, et 71, al. 1, let. a, LSFin doit être conclue pour un nombre illimité de transactions, en la forme écrite ou sous toute autre forme permettant d’en établir la preuve par un texte, et prévoir une rémunération.
2. Par société à but spécial, on entend une personne morale dont le but principal est d’émettre des instruments financiers. Elle a également le droit d’exercer des activités accessoires ayant un lien direct avec l’émission de tels instruments.
3. Par sûreté remplissant les exigences de l’art. 70, al. 1, LSFin, on entend en particulier: a. toute garantie juridiquement exécutable par laquelle un intermédiaire financier soumis à surveillance visé à l’art. 70, al. 1, LSFin s’engage: 1. à répondre aux engagements de l’émetteur d’un produit structuré en termes de prestations, 2. à doter financièrement l’émetteur de sorte qu’il puisse satisfaire les exigences des investisseurs; b. la mise à disposition d’une sûreté réelle qui soit juridiquement exécutable en faveur de l’investisseur.

Titre 4 Remise de documents

Art. 97

1. Si un client demande une copie de son dossier en application de l’art. 72 LSFin, la copie lui est remise sur un support de données durable.
2. Si le client demande de nouveau la même copie sans raison suffisante, le prestataire de services financiers peut exiger une indemnité.

Titre 5 Organe de médiation

Art. 98 Compétence

(art. 74 LSFin) La procédure de médiation doit être menée par l’organe de médiation auquel le prestataire de services financiers du client est affilié.

Art. 99 Financement

(art. 80 LSFin)

1. L’organe de médiation, ou une organisation de branche qu’il a désignée à cet effet, perçoit auprès des prestataires de services financiers qui lui sont affiliés les contributions nécessaires pour couvrir la totalité des frais qui lui sont occasionnés par l’exécution de son mandat légal.
2. Les contributions peuvent être perçues conformément au barème des contributions et des frais de l’organe de médiation, sous la forme notamment d’une contribution de base fixe et d’une contribution supplémentaire dépendante du dossier.

Art. 100 Admission

(art. 81 et 84, al. 4, LSFin)

1. Le règlement d’organisation de l’organe de médiation peut prévoir que les prestataires de services financiers s’affilient à titre individuel ou, sur la base notamment de leur affiliation à une organisation de branche, en tant que groupe.
2. L’organe de médiation n’est pas tenu de réadmettre un prestataire de services financiers exclu en application de l’art. 82 LSFin, à moins que ce dernier ne soit en mesure de garantir qu’il remplira les obligations énoncées aux art. 78 à 80 LSFin.
3. Si un prestataire de services financiers ne remplit les conditions d’affiliation d’aucun organe de médiation reconnu et qu’il n’est pas à même de procéder aux adaptations nécessaires pour les remplir, ou qu’il n’est pas possible de raisonnablement exiger de lui qu’il le fasse, le Département fédéral des finances (DFF) peut obliger l’organe de médiation considéré comme le plus adéquat à l’admettre.

Art. 101 Conditions de la reconnaissance

(art. 84 LSFin)

1. Les organes de médiation doivent disposer d’un financement suffisant pour remplir leurs tâches. Ce financement doit couvrir la totalité de leurs frais et permettre la constitution de réserves adéquates.
2. Les organes de médiation qui ne sont pas juridiquement indépendants doivent disposer d’un financement suffisant, distinct et affecté.
3. Les conditions d’affiliation doivent se fonder sur des critères objectifs. Entrent en ligne de compte comme critères objectifs:
   1. le type d’autorisation du prestataire de services financiers;
   2. le type de surveillance à laquelle il est soumis;
   3. son modèle d’affaires;
   4. sa taille;
   5. la branche à laquelle il appartient;
   6. son affiliation à une organisation de branche.

Titre 6 Dispositions finales

Chapitre 1 Modification d’autres actes

Art. 102

La modification d’autres actes est réglée dans l’annexe 11.

Chapitre 2 Dispositions transitoires

Art. 103 Classification des clients

(art. 4 LSFin)

1. Les prestataires de services financiers doivent remplir l’obligation de classer leurs clients dans le délai de deux ans à compter de l’entrée en vigueur de la présente ordonnance.
2. Les gestionnaires de fortune affiliés à un organisme d’autorégulation au sens de l’art. 24 de la loi du 10 octobre 1997 sur le blanchiment d’argent¹¹et inscrits au registre du commerce peuvent être classés dans la catégorie de clients professionnels mentionnée à l’art. 4, al. 3, let. a, LSFin, même s’ils ne disposent pas encore de l’autorisation de la FINMA visée à l’art. 5, al. 1, de la loi fédérale du 15 juin 2018 sur les établissements financiers¹².

Art. 104 Connaissances requises

(art. 6 LSFin) Les conseillers à la clientèle doivent disposer des connaissances requises dans le délai de deux ans à compter de l’entrée en vigueur de la présente ordonnance.

Art. 105 Règles de comportement

(art. 7 à 18 LSFin)

1. Les prestataires de services financiers doivent remplir les obligations d’informer, de vérifier, de documenter et de rendre compte ainsi que les obligations de transparence et de diligence en matière d’ordres des clients énoncées aux art. 7 à 18 LSFin dans le délai de deux ans à compter de l’entrée en vigueur de la présente ordonnance.
2. Les prestataires de services financiers qui entendent remplir les obligations visées aux art. 7 à 18 LSFin avant l’échéance du délai de deux ans à compter de l’entrée en vigueur de la présente ordonnance doivent le communiquer irrévocablement et en la forme écrite à leur société d’audit, en indiquant la date choisie.
3. Jusqu’à la date choisie conformément à l’al. 2, les règles de comportement suivantes s’appliquent aux prestataires de services financiers concernés:
   1. art. 11 de la loi du 24 mars 1995 sur les bourses (LBVM)¹³;
   2. art. 20 de la loi du 23 juin 2006 sur les placements collectifs (LPCC)¹⁴, dans sa teneur du 1^ermars 2013¹⁵;
   3. art. 21 à 23 LPCC;
   4. art. 24 LPCC, dans sa teneur du 1^erjanvier 2014¹⁶;
   5. art. 120, al. 4, LPCC, dans sa teneur du 1^ermars 2013¹⁷;
   6. l’autorégulation en matière de services financiers et d’offre de placements collectifs de capitaux reconnue comme standard minimal par la FINMA en vertu de l’art. 7, al. 1 et 3, LFINMA¹⁸.
4. Le maintien en vigueur des art. 24, al. 2, et 120, al. 4, LPCC n’entraîne aucune obligation supplémentaire au sens de l’al. 3 pour les services financiers et les offres qui, conformément à l’art. 3, al. 1 et 2, let. a à c, LPCC, dans sa teneur du 1^ermars 2013¹⁹, ne sont pas considérés comme distribution.
5. L’entrée en vigueur du présent article n’invalide pas les contrats de distribution existants au sens de la LPCC.
6. Les opérations non garanties portant sur des instruments financiers de clients ayant conclu un contrat écrit de gestion de fortune et de particuliers fortunés ayant déclaré par écrit vouloir être considérés comme investisseurs qualifiés conformément à l’art. 10, al. 3^bis, LPCC dans sa teneur du 1^erjuin 2013²⁰, sont interdites à l’échéance du délai de deux ans à compter de l’entrée en vigueur de la présente ordonnance.

Art. 106 Organisation

(art. 21 à 27 LSFin)

1. Les prestataires de services financiers doivent remplir les exigences en matière d’organisation définies aux art. 21 à 27 LSFin dans le délai de deux ans à compter de l’entrée en vigueur de la présente ordonnance.
2. Les prestataires de services financiers qui entendent remplir les obligations visées aux art. 21 à 27 LSFin avant l’échéance du délai de deux ans à compter de l’entrée en vigueur de la présente ordonnance doivent le communiquer irrévocablement et en la forme écrite à leur société d’audit, en indiquant la date choisie.
3. Jusqu’à la date choisie conformément à l’al. 2, les prescriptions organisationnelles suivantes s’appliquent aux prestataires de services financiers concernés:
   1. art. 11 LBVM²¹;
   2. art. 20 LPCC²², dans sa teneur du 1^ermars 2013²³;
   3. art. 21 à 23 LPCC;
   4. art. 24 LPCC, dans sa teneur du 1^erjanvier 2014²⁴.
   5. art. 120, al. 4, LPCC, dans sa teneur du 1^ermars 2013²⁵;
   6. l’autorégulation en matière de services financiers et d’offre de placements collectifs de capitaux reconnue comme standard minimal par la FINMA en vertu de l’art. 7, al. 1 et 3, LFINMA²⁶.
4. Le maintien en vigueur des art. 24, al. 2, et 120, al. 4, LPCC n’entraîne aucune obligation supplémentaire au sens de l’al. 3 pour les services financiers et les offres qui, conformément à l’art. 3, al. 1 et 2, let. a à c, LPCC, dans sa teneur du 1^ermars 2013²⁷, ne sont pas considérés comme distribution.
5. L’entrée en vigueur du présent article n’invalide pas les contrats de distribution existants au sens de la LPCC.

Art. 107 Organes d’enregistrement

(art. 31 et 95, al. 2, LSFin) S’il n’existe pas d’organe d’enregistrement approprié au moment de l’entrée en vigueur de la LSFin, le délai d’annonce ne court qu’à partir du moment où un tel organe a été agréé par la FINMA ou désigné par le Conseil fédéral. La date du dépôt de la demande est déterminante pour le respect du délai.

Art. 108 Organes de médiation

(art. 77 et 95, al. 3, LSFin) S’il n’existe pas d’organe de médiation approprié au moment de l’entrée en vigueur de la LSFin, le délai d’affiliation ne court qu’à partir du moment où un tel organe est reconnu par le DFF ou institué par le Conseil fédéral. La date du dépôt de la demande est déterminante pour le respect du délai.

Art. 109 Prospectus pour les valeurs mobilières

(art. 95 LSFin)

1. L’obligation de publier un prospectus approuvé s’applique aux valeurs mobilières faisant l’objet d’une offre au public ou d’une demande d’admission à la négociation sur une plate-forme de négociation ou système de négociation fondé sur la TRD dans un délai de six mois à compter de l’agrément d’un organe de contrôle par la FINMA, mais au plus tôt le 1^eroctobre 2020.
2. Dans l’intervalle, si aucun prospectus conforme à la LSFin n’est établi, les dispositions suivantes s’appliquent:
   1. pour les offres au public en Suisse: les dispositions du code des obligations (CO)²⁸relatives au prospectus d’émission, dans leur teneur du 16 décembre 2005²⁹(art. 652a ) et dans celle du 1^erjanvier 1912³⁰(art. 1156);
   2. pour l’admission à la négociation: les prescriptions relatives au prospectus de la plate-forme de négociation ou système de négociation fondé sur la TRD concernée.

Art. 110 Feuille d’information de base pour les fonds immobiliers, les fonds en valeurs mobilières et les autres fonds en investissements traditionnels

(art. 95 LSFin)

Jusqu’au 31 décembre 2022, il est possible de continuer à établir et à publier:³¹

1. pour les fonds immobiliers qui sont proposés à des clients privés après l’entrée en vigueur de la LSFin: un prospectus simplifié conforme à l’annexe 2 de l’ordonnance du 22 novembre 2006 sur les placements collectifs (OPCC)³²dans sa teneur du 1^ermars 2013³³au lieu d’une feuille d’information de base conforme à l’annexe 9;
2. pour les fonds en valeurs mobilières et les autres fonds en investissements traditionnels qui sont proposés à des clients privés après l’entrée en vigueur de la LSFin: un prospectus simplifié (informations clés pour l’investisseur) conforme à l’annexe 3 OPCC dans sa teneur du 15 juillet 2011³⁴au lieu d’une feuille d’information de base conforme à l’annexe 9.

Art. 111 Feuille d’information de base pour les produits structurés et les autres instruments financiers

(art. 95 LSFin)

1. Jusqu’au 31 décembre 2022, il est possible de continuer à établir et à publier, pour les produits structurés qui sont proposés à des clients privés après l’entrée en vigueur de la LSFin, un prospectus simplifié conforme à l’art. 5, al. 2, LPCC³⁵, dans sa teneur du 1^ermars 2013³⁶, au lieu d’une feuille d’information de base conforme à l’annexe 9.
2. L’obligation d’établir une feuille d’information de base s’applique aux autres instruments financiers proposés après l’entrée en vigueur de la LSFin à compter du 1^erjanvier 2023.

Chapitre 3 Entrée en vigueur

Art. 112

La présente ordonnance entre en vigueur le 1^erjanvier 2020.

Annexe 1

(art. 50, 54 et 57)

Contenu minimal du prospectus Schéma pour les titres de participation

0 Allégements et indications sur la première page

0.1 Allégements

Les allégements visés à l’art. 57 sont signalés comme suit:

1. allégements pour émetteurs prévus en application de l’art. 47, al. 1, LSFin: [*];
2. allégements pour émetteurs prévus en application de l’art. 47, al. 2, let. c, LSFin: [#];
3. allégement en cas d’offre au public sans admission à la négociation: [×];
4. allégement en cas d’admission à la négociation sans offre au public: [∞];
5. allégement en cas d’émission de droits de souscription: [◊].

0.2 Indications sur la première page

Prospectus du [date] approuvé par [nom de l’organe de contrôle] le [date]

1 Résumé (art. 54)

1.1 Déclaration précisant que le résumé doit être lu comme une introduction au prospectus 1.2 Déclaration précisant que l’investisseur doit fonder sa décision de placement sur les indications du prospectus dans son ensemble et non sur le résumé 1.3 Déclaration précisant que la responsabilité concernant le résumé est limitée aux cas où les informations qui y figurent sont trompeuses, inexactes ou contradictoires par rapport aux autres parties du prospectus 1.4 Raison sociale de l’émetteur 1.5 Siège de l’émetteur 1.6 Forme juridique de l’émetteur 1.7 Type de titres de participation 1.8 Si disponible: code d’identification des valeurs mobilières tel que numéro de valeur ou ISIN 1.9 En cas d’offre au public: principales indications relatives à l’offre 1.10 En cas d’admission à la négociation: principales indications relatives à l’admission 1.11 Prospectus du [date] approuvé par [nom de l’organe de contrôle] le [date]

2 Indications relatives à l’émetteur (formulaire d’enregistrement)

2.1 Risques

Présentation des principaux risques liés à l’émetteur et à sa branche

2.2 Indications générales relatives à l’émetteur

2.2.1 Raison sociale 2.2.2 Siège 2.2.3 Lieu de l’administration principale, s’il diffère du siège [#] 2.2.4 Forme juridique [#] 2.2.5 Législation s’appliquant à l’émetteur et conformément à laquelle il opère [◊][#] 2.2.6 Date de constitution et durée d’existence prévue, si celle-ci n’est pas indéterminée [◊][#] 2.2.7 But, le cas échéant avec renvoi à la disposition correspondante des statuts ou du contrat de société, ou citation du texte intégral de la disposition [◊][#] 2.2.8 Date des statuts [#] 2.2.9 Si disponible: désignation du registre, date d’inscription au registre et, le cas échéant, numéro d’entreprise ou de registre [◊][#] 2.2.10 Si l’émetteur fait partie d’un groupe de sociétés: présentation de la structure opérationnelle du groupe [◊][#]

2.3 Indications relatives au conseil d’administration, à la direction, à l’organe de révision et aux autres organes de l’émetteur

2.3.1 Composition [#]

Nom et adresse professionnelle des personnes suivantes:

1. membres des organes d’administration, de gestion et de surveillance;
2. si la gestion a été déléguée: membres de la haute direction et de la direction qui en sont chargés;
3. éventuels autres organes, y compris leur composition;
4. éventuels associés personnellement responsables (notamment pour les sociétés en commandite par actions);
5. fondateur pour les sociétés créées moins de cinq ans auparavant.

2.3.2 Fonction et activités [#]

Informations ci-dessous sur les personnes mentionnées au ch. 2.3.1:

a. fonction auprès de l’émetteur;

b. activité auprès de l’émetteur;

c. principales activités exercées en dehors de l’organisation de l’émetteur, dans la mesure où elles sont importantes pour ce dernier;

d. nom de toutes les entreprises et sociétés cotées en bourse ainsi que des autres entreprises ou sociétés importantes dans lesquelles ces personnes étaient membres d’organes d’administration, de gestion ou de surveillance ou partenaires au cours des cinq dernières années, avec indication du fait que leur appartenance à ces organes ou le partenariat se poursuit ou non, dans la mesure où cela est important pour l’émetteur.

2.3.3 Procédures et verdicts de culpabilité

Indications ci-dessous relatives aux personnes mentionnées au ch. 2.3.1:

a. condamnations pour crimes ou délits de nature économique au cours des cinq dernières années;

b. procédures pendantes ou conclues par une sanction, menées par les autorités légales ou réglementaires, y compris par des organismes professionnels désignés;

c. s’il n’y a pas d’informations à présenter sur des faits visés aux let. a et b ci-dessus: déclaration le précisant expressément.

2.3.4 Valeurs mobilières et droits d’option [#] a. nombre de valeurs mobilières et pourcentage des droits de vote, même s’ils ne peuvent pas être exercés, détenus globalement au sein de l’émetteur par les personnes mentionnées au ch. 2.3.1, ainsi que droits de souscription accordés à ces personnes en relation avec ces valeurs mobilières, y compris les conditions d’exercice de ces droits;

b. indications relatives aux restrictions du droit d’aliénation pour les personnes mentionnées au ch. 2.3.1;

c. le cas échéant, remarque précisant que la date de référence de ces indications ne correspond pas à la date du prospectus;

d. toute modification importante de ces indications postérieure à la date de référence.

2.3.5 Organe de révision ou remarque précisant que l’émetteur a renoncé au contrôle restreint en application de l’art. 727a , al. 2, CO³⁷ a. raison sociale et adresse de l’organe de révision légalement agréé;

b. nom de l’autorité de surveillance en matière de révision compétente pour l’organe de révision;

c. le cas échéant, remarque mise en évidence précisant que l’entreprise de révision de l’émetteur ou des éventuels donneurs de garanties et de sûretés n’est pas placée sous la surveillance d’une autorité étrangère reconnue par le Conseil fédéral conformément à l’art. 8 de la loi du 16 décembre 2005 sur la surveillance de la révision (LSR)³⁸et à l’annexe 2 de l’ordonnance sur la surveillance de la révision du 22 août 2007 (OSRev)³⁹[×];

d. si un autre organe de révision a été désigné pour l’exercice en cours: indication le signalant;

e. si, pendant la période couverte par les comptes annuels publiés dans le prospectus, l’organe de révision a été destitué ou révoqué ou n’a pas été réélu, ou encore s’est retiré de lui-même: indication des motifs du remplacement.

2.4 Activité et perspectives, dans la mesure où ces indications sont importantes pour l’évaluation de l’activité et de la rentabilité de l’émetteur

2.4.1 Activité principale [◊][#] a. description des principaux domaines d’activité actuels, avec indication des produits distribués et des services fournis les plus importants; b. indication des nouveaux produits ou des nouvelles activités. 2.4.2 Chiffre d’affaires net [◊][#] a. chiffre d’affaires net des trois derniers exercices; b. ventilation du chiffre d’affaires net par secteur d’activité (indications des catégories de produits ou de services, le cas échéant par marché géographique); elle peut être omise si elle ne joue pas de rôle important dans l’évaluation du chiffre d’affaires déterminant. 2.4.3 Lieu d’implantation et propriété foncière [◊][#] Indications relatives au lieu d’implantation et à l’importance des établissements contribuant pour plus de 10 % au chiffre d’affaires ou à la production (établissements principaux), avec informations succinctes sur la propriété foncière. 2.4.4 Brevets et licences [#] Indications relatives aux rapports de dépendance en matière de brevets et de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication. 2.4.5 Recherche et développement [◊][#] Description des projets de recherche et de développement lancés et achevés au cours des trois derniers exercices. 2.4.6 Procédures devant les tribunaux civils, arbitraux et administratifs: a. indications relatives aux procédures pendantes ou à prévoir devant les tribunaux civils, arbitraux ou administratifs, pour autant qu’elles aient de l’importance pour la fortune ou les résultats de l’émetteur; b. si aucune procédure conforme à la let. a ci-dessus n’est pendante ou à prévoir: déclaration le précisant expressément. 2.4.7 Effectif [◊][#] Effectif aux dates de clôture des comptes annuels pour la période couverte par les comptes annuels historiques présentés dans le prospectus. 2.4.8 Événements extraordinaires Remarque au cas où les indications du ch. 2.4 ont été influencées par des événements extraordinaires. 2.4.9 Perspectives d’activité Indications relatives aux perspectives d’activité, avec mention du fait que celles-ci sont incertaines.

2.5 Investissements

2.5.1 Investissements effectués [◊][#] Indications chiffrées relatives aux investissements importants effectués pendant la période couverte par les informations financières historiques présentées. 2.5.2 Investissements en cours [#] Investissements importants en cours, avec indication de leur répartition géographique (dans le pays de domicile ou à l’étranger). 2.5.3 Investissements décidés [#] Investissements futurs importants déjà décidés et pour lesquels des engagements ont été souscrits.

2.6 Capital et droits de vote

2.6.1 Structure du capital a. indication du montant du capital ordinaire, autorisé et conditionnel à la date de clôture des comptes annuels;

2. nombre, catégorie et valeur nominale des valeurs mobilières, avec indication des caractéristiques principales, telles que le droit à des dividendes, les droits préférentiels et autres avantages similaires, ainsi que de la partie du capital ordinaire non encore libérée;
3. le cas échéant, remarque précisant que des titres de participation sont admis à la négociation sur une plate-forme de négociation ou un système de négociation fondé sur la TRD.

2.6.2 Droits de vote

Présentation des droits de vote et de leurs éventuelles restrictions, avec mention des clauses statutaires de groupe et des dispositions régissant l’octroi de dérogations, en particulier pour les représentants institutionnels.

2.6.3 Possibilités de modification du capital existant

Lorsqu’une modification du capital a été décidée:

a. montant maximal de la modification du capital et, le cas échéant, délai dans lequel celle-ci peut être effectuée;

b. bénéficiaires qui ont ou auront le droit de souscrire des tranches supplémentaires de capital;

c. conditions et modalités de l’émission ou de la création des valeurs mobilières correspondant aux tranches supplémentaires de capital.

2.6.4 Parts sociales et bons de jouissance [◊][#]

En cas d’émission de parts non constitutives du capital, telles que des bons de jouissance: indication de leur nombre et de leurs caractéristiques principales.

2.6.5 Présentation sommaire des droits de conversion et d’option, des emprunts, des crédits et des autres engagements conditionnels en cours, pour autant que cette présentation ne soit pas trompeuse [◊][#]:

a. emprunts convertibles en cours et nombre d’options émises par l’émetteur ou par des sociétés du même groupe sur les valeurs mobilières de l’émetteur, y compris les options des collaborateurs présentées séparément, avec indication de la durée et des conditions de conversion ou d’option;

b. pour autant qu’ils soient importants, emprunts en cours, avec distinction entre les emprunts qui sont garantis par des droits de sûreté réels ou d’une autre manière par l’émetteur ou par des tiers et ceux qui ne le sont pas, avec indication du taux d’intérêt, de l’échéance et de la devise;

c. pour autant qu’il soit important, montant total des autres crédits ou engagements, avec distinction entre les engagements qui sont garantis et ceux qui ne le sont pas et indication du taux d’intérêt, de l’échéance et de la devise;

d. pour autant qu’il soit important, montant total des engagements conditionnels, avec indication de l’échéance et de la devise.

2.6.6 Capitalisation et endettement [◊][#] ([*] en cas d’offre au public pure)

Vue d’ensemble de la capitalisation et de l’endettement, avec distinction entre les dettes qui sont garanties et celles qui ne le sont pas ainsi qu’entre les dettes qui sont cautionnées et celles qui ne le sont pas. La vue d’ensemble ne doit pas avoir été établie plus de 90 jours avant la date du prospectus. L’endettement inclut les engagements conditionnels, qui doivent être présentés séparément.

2.6.7 Dispositions statutaires dérogeant aux prescriptions légales [◊][#]

Dispositions statutaires dérogeant aux prescriptions légales en ce qui concerne les modifications de capital et les droits liés aux différentes catégories de valeurs mobilières.

2.6.8 Inscription à l’ordre du jour [◊][#]

Dispositions régissant l’inscription d’objets à l’ordre du jour de l’assemblée générale, notamment en ce qui concerne les délais et les dates de référence.

2.6.9 Propres titres de participation [◊][#]

Nombre de propres titres de participation détenus par l’émetteur lui-même ou par ses mandataires, y compris les titres détenus par une autre société dont l’émetteur détient la majorité des parts.

2.6.10 Actionnaires importants

Indications conformes aux art. 120 et 121 LIMF⁴⁰et aux dispositions d’exécution correspondantes de l’ordonnance de la FINMA du 3 décembre 2015 sur l’infrastructure des marchés financiers (OIMF-FINMA)⁴¹, pour autant que l’émetteur en ait connaissance.

2.6.11 Participations croisées

Participations croisées, dans la mesure où les participations de part et d’autre dépassent 5 % du capital ou des voix.

2.6.12 Offres publiques d’acquisition

Éventuel allégement ou dispense de l’obligation de présenter une offre publique d’acquisition, telle que prévue à l’art. 135 LIMF, conformément aux statuts (clauses d’opting out et d’opting up ), avec indication du pourcentage auquel le seuil a été fixé.

2.6.13 Droit à des dividendes

Début du droit à des dividendes. Indications précisant si des impôts à la source sont perçus sur les dividendes et si ces impôts sont pris en charge par l’émetteur.

2.6.14 Participation des collaborateurs [◊][#]

Pour autant qu’elles soient importantes, possibilités de participation des collaborateurs de tous niveaux hiérarchiques dans la société de l’émetteur.

2.7 Politique d’information

Fréquence de parution et forme des informations de l’émetteur à ses actionnaires. Indication des sources d’information permanentes et des adresses de contact de l’émetteur accessibles au public ou réservées aux actionnaires, telles que liens vers des sites Internet, centres d’information et imprimés.

2.8 Comptes annuels et comptes intermédiaires

2.8.1 Comptes annuels a. les deux rapports financiers les plus récents, avec les comptes annuels des trois derniers exercices entiers établis conformément à une norme de présentation des comptes reconnue et vérifiés par l’organe de révision; pour les sociétés dont la durée d’existence avec une substance économique est plus courte: réduction correspondante de la période pour laquelle les comptes annuels doivent être présentés; b. comptes statutaires du dernier exercice, dans la mesure où ils sont importants pour la distribution de dividendes ou pour d’autres droits des détenteurs de titres de participation. 2.8.2 Bilan actuel a. pour les sociétés nouvellement fondées: bilan d’ouverture révisé ou bilan révisé après éventuels apports en nature. Les ch. 2.8.3 à 2.8.6 s’appliquent par analogie; b. il est possible d’omettre la présentation du bilan d’ouverture ou du bilan révisé après apports en nature si le prospectus contient un ou plusieurs comptes annuels conformément aux ch. 2.8.3 à 2.8.6. 2.8.3 Vérification des comptes annuels Rapports de l’organe de révision sur les comptes annuels révisés présentés dans le prospectus. 2.8.4 Date de référence Au moment de la publication du prospectus, la clôture des derniers comptes annuels révisés ne doit pas remonter à plus de 18 mois. 2.8.5 Comptes intermédiaires en cas d’offre au public sans admission à la négociation [*] Présentation supplémentaire de comptes intermédiaires établis conformément à la même norme de présentation des comptes que les comptes annuels portant sur au moins les six premiers mois de l’exercice, si au moment de la publication du prospectus, la clôture des derniers comptes annuels révisés remonte à plus de neuf mois. 2.8.6 Modifications importantes depuis la clôture des derniers comptes annuels ou intermédiaires: a. modifications importantes de la fortune, de la situation financière et des résultats de l’émetteur depuis la clôture du dernier exercice ou depuis la date de référence des comptes intermédiaires; b. si la situation le permet, informations financières supplémentaires: – lorsque la structure de l’émetteur a connu une modification importante qui n’a pas été présentée dans des comptes révisés, ou – lorsqu’une modification importante de la structure a lieu en prévision d’une transaction concrète; c. la publication repose sur les directives de l’organe de contrôle compétent relatives aux informations financières pro forma; d. si l’émetteur n’a pas connu de modifications importantes: déclaration le précisant expressément.

2.9 Dividendes et résultat

2.9.1 Description de la politique de l’émetteur en matière de distribution de dividendes et éventuelles restrictions applicables dans ce domaine. 2.9.2 Dividendes par titre de participation pour les trois derniers exercices. 2.9.3 À des fins de comparabilité, indications corrigées par titre de participation si, au cours des trois derniers exercices, le nombre de titres de participation de l’émetteur a changé, notamment du fait d’une augmentation ou d’une diminution de capital, ou du fait d’un regroupement ou d’un fractionnement des titres de participation.

3 Indications relatives aux valeurs mobilières (description des valeurs mobilières)

3.1 Prix ou cours et volume de l’émission

Si le prix ou le cours définitif de l’émission et son volume ne peuvent pas être donnés, il convient d’indiquer le prix d’émission le plus élevé susceptible d’être atteint, ainsi que les critères et les conditions permettant de déterminer le volume de l’émission.

3.2 Risques

Présentation des principaux risques liés aux valeurs mobilières.

3.3 Base juridique

Décisions, pouvoirs et autorisations sur la base desquels les valeurs mobilières ont été ou seront émises.

3.4 Droits

Description succincte des droits liés aux valeurs mobilières, en particulier le nombre de droits de vote, les droits à une participation au bénéfice et au produit de la liquidation de la société, ainsi que les éventuels droits préférentiels.

3.5 Restrictions

3.5.1 Restrictions de la transférabilité Restrictions de la transférabilité par catégorie de valeurs mobilières, avec indication des éventuelles clauses statutaires de groupe, des dispositions régissant l’octroi de dérogations ainsi que des motifs d’octroi de dérogations pendant l’année sous revue. 3.5.2 Restrictions de la négociabilité*(transfer restrictions)* Éventuelles restrictions de la négociabilité.

3.6 Publication

Indication de l’endroit où sont publiées les communications relatives aux valeurs mobilières et à l’émetteur.

3.7 Numéro de valeur, ISIN et devise de négociation

1. Si disponible: code d’identification des valeurs mobilières tel que numéro de valeur ou ISIN;
2. Devise(s) de négociation des titres de participation.

3.8 Indications relatives à l’offre [∞]

3.8.1 Type d’émission

Indication du type d’émission de valeurs mobilières. S’il s’agit d’une prise ferme, il faut indiquer le nom de l’établissement chef de file. Si la prise ferme ne couvre qu’une partie de l’émission, il y a lieu d’indiquer le montant concerné.

3.8.2 Nombre, catégorie et valeur nominale des valeurs mobilières

Nombre, catégorie et valeur nominale des valeurs mobilières. S’il s’agit de valeurs mobilières sans valeur nominale: indication le signalant.

3.8.3 Nouvelles valeurs mobilières résultant de transactions portant sur le capital:

1. pour les valeurs mobilières émises lors d’une fusion, d’une scission, de l’apport de tout ou partie des actifs d’une entreprise, d’une offre publique d’échange ou en contrepartie de prestations autres que des dépôts en numéraire: présentation sommaire des principales conditions des transactions concernées;
2. la présentation visée à la let. a ci-dessus a lieu soit dans le prospectus, soit au moyen d’un renvoi aux documents dans lesquels les conditions figurent; dans le second cas, il faut également indiquer l’endroit où ces documents peuvent être consultés.

3.8.4 Émission internationale, placement privé et public simultané:

a. le cas échéant, il convient d’indiquer que l’émission a lieu simultanément sur plusieurs marchés domestiques ou internationaux et que des tranches individuelles sont réservées à un ou plusieurs de ces marchés; indications relatives aux tranches réservées;

b. si les valeurs mobilières sont déjà admises à la négociation ou font l’objet d’une demande d’admission, il faut indiquer les plate-formes de négociation ou système de négociation fondé sur la TRD concernés;

c. si des valeurs mobilières d’une même catégorie sont proposées en souscription ou placement privé ou si des valeurs mobilières d’autres catégories font l’objet d’un placement privé ou public en même temps ou presque que l’émission, il y a lieu d’indiquer le type de transaction ainsi que le nombre (s’il est déjà déterminé) et les caractéristiques des valeurs mobilières concernées.

3.8.5 Domiciles de paiement

Le cas échéant, indications relatives aux domiciles de paiement.

3.8.6 Produit net

Produit net estimé de l’émission, ventilé selon les principaux buts d’utilisation.

3.8.7 Restrictions de vente (selling restrictions )

Remarque mise en évidence précisant clairement les éventuelles restrictions de vente relevant d’une législation étrangère.

3.8.8 Offres publiques d’achat ou d’échange

Pour le dernier exercice et l’exercice en cours:

a. offres publiques d’achat ou d’échange effectuées par des tiers sur les valeurs mobilières de l’émetteur;

b. offres publiques d’échange effectuées par l’émetteur sur les valeurs mobilières d’une autre société;

c. prix ou conditions d’échange ainsi que résultat de ces offres.

3.8.9 Forme des valeurs mobilières:

a. indication du fait qu’il s’agit ou non de papiers-valeurs, de certificats globaux ou de droits-valeurs;

b. valeurs mobilières titrisées: indication du fait qu’il s’agit ou non de papiers-valeurs au porteur ou nominatifs;

c. valeurs mobilières non titrisées: indications relatives aux possibilités de transfert et à la preuve de la légitimation des titulaires ou, pour les droits-valeurs, indication de la disposition légale applicable et de la personne qui tient le registre des droits-valeurs et, le cas échéant, le registre principal de l’émission concernée;

d. valeurs mobilières titrisées sous la forme d’un ou de plusieurs certificats globaux à long terme: remarque mise en évidence précisant que, le cas échéant, les investisseurs ne peuvent pas obtenir de certificats individuels.

4. Responsabilité pour le prospectus

4.1 Indications ci-dessous relatives aux sociétés ou aux personnes assumant la responsabilité du contenu du prospectus ou, le cas échéant, de certaines de ses sections:

1. raison sociale et siège des sociétés ou nom et position des personnes concernées;
2. déclaration de ces sociétés ou de ces personnes certifiant qu’à leur connaissance les indications sont exactes et qu’aucun fait important n’a été omis.

Annexe 2

(art. 50, 54 et 57)

Contenu minimal du prospectus Schéma pour les titres de créance (sans les dérivés)

0 Allégements et indications sur la première page

0.1 Allégements

Les allégements visés à l’art. 57 sont signalés comme suit:

1. allégements pour émetteurs prévus en application de l’art. 47, al. 1, LSFin: [*];
2. allégements pour émetteurs prévus en application de l’art. 47, al. 2, let. c, LSFin: [#];
3. allégement en cas d’offre au public sans admission à la négociation: [×];
4. allégement en cas d’admission à la négociation sans offre au public: [∞];
5. allégement en cas de faible capitalisation sur une plate-forme de négociation ou un système de négociation fondé sur la TRD: [±].

0.2 Indications sur la première page

1. Prospectus du [date] approuvé par [nom de l’organe de contrôle] le [date];
2. En cas de dérogation conforme à l’art. 51, al. 2, LSFin: remarque précisant que la dérogation est exercée, autrement dit que le prospectus n’a pas encore été vérifié, qu’il est en l’état correspondant à sa date d’établissement et qu’il ne sera pas mis à jour ou modifié avant sa vérification.

1 Résumé (art. 54)

1.1 Prospectus

1.1.1 Déclaration précisant que le résumé doit être lu comme une introduction au prospectus 1.1.2 Déclaration précisant que l’investisseur doit fonder sa décision de placement sur les indications du prospectus dans son ensemble et non sur le résumé 1.1.3 Déclaration précisant que la responsabilité concernant le résumé est limitée aux cas où les informations qui y figurent sont trompeuses, inexactes ou contradictoires par rapport aux autres parties du prospectus 1.1.4 Raison sociale de l’émetteur et des éventuels donneurs de garanties ou de sûretés 1.1.5 Siège de l’émetteur et des éventuels donneurs de garanties ou de sûretés 1.1.6 Forme juridique de l’émetteur et des éventuels donneurs de garanties ou de sûretés 1.1.7 Le cas échéant, remarque mise en évidence précisant que l’entreprise de révision de l’émetteur ou des éventuels donneurs de garanties ou de sûretés n’est pas placée sous la surveillance d’une autorité étrangère reconnue par le Conseil fédéral conformément à l’art. 8 LSR⁴²et à l’art. 2 de l’ordonnance ASR du 23 août 2017 sur la notification⁴³[×] 1.1.8 Type de titres de créance 1.1.9 Si disponible: code d’identification des valeurs mobilières tel que numéro de valeur ou ISIN 1.1.10 En cas d’offre au public: principales indications relatives à l’offre 1.1.11 En cas d’admission à la négociation: principales indications relatives à l’admission 1.1.12 Prospectus du [date] approuvé par [nom de l’organe de contrôle] le [date]

1.2 Prospectus de base

1.2.1 Indications visées aux ch. 1.1.1 à 1.1.7 1.2.2 Type des catégories de valeurs mobilières ou de produits décrites dans le prospectus de base 1.2.3 Remarque précisant que les principales indications relatives aux valeurs mobilières en vue d’une éventuelle offre au public déterminée ou d’une éventuelle admission à la négociation déterminée seront complétées dans les conditions définitives 1.2.4 Remarque précisant que les principales indications relatives à l’offre en vue d’une éventuelle offre au public déterminée seront complétées dans les conditions définitives 1.2.5 Remarque précisant que les principales indications seront complétées dans les conditions définitives 1.2.6 a. prospectus de base du [date] approuvé par [nom de l’organe de contrôle] le [date]; b. remarque précisant que les conditions définitives seront publiées et déposées auprès de l’organe de contrôle aussi rapidement que possible après que les indications définitives seront disponibles et que, pour les admissions à la négociation, elles le seront au plus tard au moment de l’admission à la négociation des valeurs mobilières concernées.

2 Indications relatives à l’émetteur et aux éventuels donneurs de garanties ou de sûretés (formulaire d’enregistrement)

2.1 Risques

Présentation des principaux risques liés à l’émetteur et aux éventuels donneurs de garanties ou de sûretés.

2.2 Indications générales relatives à l’émetteur et aux éventuels donneurs de garanties ou de sûretés

2.2.1 Raison sociale 2.2.2 Siège 2.2.3 Lieu de l’administration principale, s’il diffère du siège [#] 2.2.4 Forme juridique [#] 2.2.5 Législation s’appliquant à l’émetteur et aux éventuels donneurs de garanties ou de sûretés et conformément à laquelle ils opèrent [#] 2.2.6 Date de constitution et durée d’existence prévue, si celle-ci n’est pas indéterminée [#] 2.2.7 But, le cas échéant avec renvoi à la disposition correspondante des statuts ou du contrat de société, ou citation du texte intégral de la disposition [#] 2.2.8 Date des statuts ou du contrat de société [#] 2.2.9 Si disponible: désignation du registre, date d’inscription au registre et, le cas échéant, numéro d’entreprise ou de registre [#] 2.2.10 Le cas échéant, présentation de la structure opérationnelle du groupe [#] 2.2.11 Si possible ou prévu: conditions de remplacement de l’émetteur ou du donneur de garanties ou de sûretés

2.3 Indications relatives au conseil d’administration, à la direction, à l’organe de révision et aux autres organes de l’émetteur et des éventuels donneurs de garanties ou de sûretés

2.3.1 Composition [#]

Nom et adresse professionnelle des personnes suivantes:

1. membres des organes d’administration, de gestion et de surveillance;
2. si la gestion a été déléguée: membres de la haute direction et de la direction qui en sont chargés;
3. éventuels autres organes, y compris leur composition;
4. éventuels associés personnellement responsables, notamment pour les sociétés en commandite par actions;
5. fondateur pour les sociétés créées moins de cinq ans auparavant.

2.3.2 Organe de révision ou remarque précisant que l’émetteur a renoncé au contrôle restreint en application de l’art. 727a , al. 2, CO⁴⁴:

a. raison sociale et adresse de l’organe de révision légalement agréé;

b. nom de l’autorité de surveillance en matière de révision compétente pour l’organe de révision;

c. le cas échéant, remarque mise en évidence précisant que l’entreprise de révision de l’émetteur ou des éventuels donneurs de garanties ou de sûretés n’est pas placée sous la surveillance d’une autorité étrangère reconnue par le Conseil fédéral conformément à l’art. 8 LSR et à et à l’annexe 2 OSRev⁴⁵;

d. si un autre organe de révision a été désigné pour l’exercice en cours: indication le signalant;

e. si, pendant la période couverte par les comptes annuels publiés dans le prospectus, l’organe de révision a été destitué ou révoqué ou n’a pas été réélu, ou encore s’est retiré de lui-même: indication des motifs du remplacement.

2.3.3 Si l’émetteur ou les éventuels donneurs de garanties ou de sûretés sont un État, une commune ou une autre corporation de droit public, les indications doivent être données par analogie.

2.4 Activité et perspectives de l’émetteur et des éventuels donneurs de garanties ou de sûretés

2.4.1 Activité principale [#] a. description des principaux domaines d’activité actuels, avec indication des produits distribués et des services fournis les plus importants; b. indication des nouveaux produits ou des nouvelles activités. 2.4.2 Brevets et licences [#] Pour autant qu’elles soient importantes: indications relatives aux rapports de dépendance en matière de brevets et de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication. 2.4.3 Procédures devant les tribunaux civils, arbitraux et administratifs: a. indications relatives aux procédures pendantes ou à prévoir devant les tribunaux civils, arbitraux ou administratifs, pour autant qu’elles aient de l’importance pour la fortune ou les résultats; b. si aucune procédure conforme à la let. a ci-dessus n’est pendante ou à prévoir: déclaration le précisant expressément. 2.4.4 Si l’émetteur ou le donneur de garanties ou de sûretés est la société mère d’un groupe, les indications relatives à son activité doivent renvoyer au groupe dans son ensemble, sur une base consolidée: a. indications visées aux ch. 2.4.1 à 2.4.3 ci-dessous, dans la mesure où elles sont importantes pour l’évaluation de l’activité et de la rentabilité; b. remarque précisant si ces indications ont été influencées par des événements extraordinaires; c. indications relatives aux principales perspectives d’activité, avec mention du fait que celles-ci sont incertaines.

2.5 Capital et droits de vote de l’émetteur et des éventuels donneurs de garanties ou de sûretés

2.5.1 Structure du capital [#]:

1. indication du montant du capital ordinaire, autorisé et conditionnel à la date de clôture des comptes annuels;
2. nombre, catégorie et valeur nominale des valeurs mobilières, avec indication des caractéristiques principales, telles que les droits de vote, le droit à des dividendes, les droits préférentiels et autres avantages similaires, ainsi que de la partie du capital ordinaire non encore libérée;
3. le cas échéant, remarque précisant que des titres de participation sont admis à la négociation sur une plate-forme de négociation ou système de négociation fondé sur la TRD.

2.5.2 Emprunts en cours présentés de manière sommaire, pour autant que la présentation ne soit pas trompeuse) [#]

Pour autant qu’ils soient importants, emprunts en cours, avec distinction entre les emprunts qui sont garantis par des droits de sûreté réels ou d’une autre manière par l’émetteur ou par des tiers et ceux qui ne le sont pas, avec précision du taux d’intérêt, de l’échéance et de la devise.

2.5.3 Propres titres de participation [#]

Nombre de propres titres de participation détenus par l’émetteur ou les éventuels donneurs de garanties ou de sûretés eux-mêmes ou par leurs mandataires, y compris les titres détenus par une autre société dont ils détiennent la majorité des parts.

2.5.4 Pour une société à but spécial, les indications relatives aux donneurs de garanties ou de sûretés suffisent.

2.6 Comptes annuels et comptes intermédiaires de l’émetteur et des éventuels donneurs de garanties ou de sûretés

2.6.1 Comptes annuels a. le rapport financier le plus récent, avec les comptes annuels des deux derniers exercices entiers établis conformément à une norme de présentation des comptes reconnue et vérifiés par l’organe de révision; pour les sociétés dont la durée d’existence avec une substance économique est plus courte: réduction correspondante de la période pour laquelle les comptes annuels doivent être présentés; b. comptes statutaires du dernier exercice, dans la mesure où ils sont importants pour la distribution de dividendes ou pour d’autres droits des détenteurs de titres de créance. 2.6.2 Bilan actuel a. pour les sociétés nouvellement fondées: bilan d’ouverture révisé ou bilan révisé après éventuels apports en nature. Les ch. 2.6.3 à 2.6.6 s’appliquent par analogie; b. il est possible d’omettre la présentation du bilan d’ouverture ou du bilan révisé après apports en nature si le prospectus contient un ou plusieurs comptes annuels conformément aux ch. 2.6.3 à 2.6.6. 2.6.3 Vérification des comptes annuels Rapports de l’organe de révision sur les comptes annuels révisés présentés dans le prospectus. 2.6.4 Date de référence Au moment de la publication du prospectus, la clôture des derniers comptes annuels révisés ne doit pas remonter à plus de 18 mois. 2.6.5 Comptes intermédiaires en cas d’offre au public sans admission à la négociation [x][*] Présentation supplémentaire de comptes intermédiaires établis conformément à la même norme de présentation des comptes que les comptes annuels portant sur au moins les six premiers mois de l’exercice, si au moment de la publication du prospectus, la clôture des derniers comptes annuels révisés remonte à plus de neuf mois. 2.6.6 Modifications importantes depuis la clôture des derniers comptes annuels; pour un prospectus de base, à indiquer également dans les conditions définitives: a. modifications importantes de la fortune, de la situation financière et des résultats depuis la clôture du dernier exercice ou depuis la date de référence des comptes intermédiaires; b. si l’émetteur n’a pas connu de modifications importantes: déclaration le précisant expressément. 2.6.7 Pour une société à but spécial, les indications relatives aux donneurs de garanties ou de sûretés suffisent.

3 Indications relatives aux valeurs mobilières (description des valeurs mobilières)

3.1 Prix, cours d’émission, volume d’émission

Si le prix ou le cours définitif de l’émission et son volume ne peuvent pas être donnés dans le prospectus, il convient d’indiquer le prix d’émission le plus élevé susceptible d’être atteint, ainsi que les critères et les conditions permettant de déterminer le volume de l’émission.

3.2 Risques

Présentation des principaux risques liés aux valeurs mobilières.

3.3 Base juridique

Décisions, pouvoirs et autorisations sur la base desquels les valeurs mobilières ont été ou seront émises.

3.4 Droits

3.4.1 Conditions d’émission a. pour un prospectus: présentation de l’intégralité des conditions d’émission; b. pour un prospectus de base: présentation de l’intégralité des conditions générales d’émission ainsi que d’un modèle des conditions définitives. 3.4.2 Montant total et possibilité d’augmentation Montant total du titre de créance. Si ce montant est indéterminé ou s’il peut être augmenté, il faut le mentionner expressément. 3.4.3 Devises Devises des valeurs mobilières telles que celles de l’émission, des paiements d’intérêts ou des remboursements. Si le paiement est tributaire des taux de change, indication du taux applicable. 3.4.4 Montant nominal Montant nominal des valeurs mobilières. 3.4.5 Coupures Coupures (dénomination) des valeurs mobilières. 3.4.6 Prix de rachat Prix de rachat des valeurs mobilières. Si le prix de rachat doit être calculé à l’aide d’une formule, il faut indiquer la formule. 3.4.7 Taux d’intérêt Taux d’intérêt pour les titres de créance à taux variable, ainsi que périodes d’intérêts et conditions de fixation du taux d’intérêt. 3.4.8 Échéances d’intérêts Date à partir de laquelle les intérêts sont servis et échéances d’intérêts. 3.4.9 Durée et remboursement Durée des valeurs mobilières et modalités de remboursement. 3.4.10 Prescription Délais de prescription pour les prétentions relatives aux intérêts et au remboursement. 3.4.11 Sûretés 3.4.11.1 Description du type et de la nature des éventuelles sûretés. 3.4.11.2 Droit applicable aux sûretés et for. 3.4.11.3 En cas de garanties, de cautionnements ou de promesses de garantie analogues fournis par des tiers: a. texte intégral, à moins qu’en raison du trop grand niveau de détail de ce dernier, l’organe de contrôle ne permette d’y substituer une présentation simplifiée dans le résumé; b. description complémentaire, si la nature juridique, l’étendue et les modalités d’exécution de l’engagement de garantie ne ressortent pas assez clairement du texte intégral; c. remarque précisant aux investisseurs qu’ils peuvent obtenir le texte intégral gratuitement. 3.4.11.4 En cas de garanties d’État: a. texte intégral ou, si le résultat est le même pour les investisseurs, renvoi aux dispositions légales applicables; b. indications relatives au contenu de la garantie d’État, notamment au fait qu’elle couvre ou non les valeurs mobilières concernées; c. indications relatives aux moyens de faire valoir auprès de l’État d’éventuelles prétentions fondées sur l’engagement de garantie. 3.4.11.5 En cas dekeepwell agreement : a. texte intégral ou, si la nature et la force obligatoire de l’accord n’en ressortent pas clairement pour les investisseurs, indications correspondantes; obligation de présenter en particulier: – la possibilité pour l’émetteur d’obtenir l’exécution de l’accord par voie juridique, – la possibilité pour l’investisseur d’obtenir l’exécution de l’accord par voie juridique, en particulier d’exiger directement du donneur de garanties ou de sûretés qu’il l’exécute, – la possibilité pour les parties contractantes d’obtenir la modification de l’accord, avec ou sans l’approbation de tiers, – la modification de l’accord entraînant un cas de remboursement anticipé, – la consolidation de l’émetteur dans les comptes de la société partie à l’accord; b. remarque précisant qu’il ne s’agit pas d’une garantie ni d’un cautionnement solidaire. 3.4.12 Subordination Indications relatives à une éventuelle subordination des valeurs mobilières par rapport à d’autres engagements existants ou futurs de l’émetteur. 3.4.13 Droit applicable et for Droit applicable aux valeurs mobilières et for. 3.4.14 Domicile de paiement, agent de calcul et domicile d’exercice Le cas échéant, indications relatives au domicile de paiement, à l’agent de calcul et au domicile d’exercice. 3.4.15 Trustee Si un agent fiduciaire joue le rôle d’intermédiaire entre l’émetteur et les obligataires (trustees): a. présentation succincte de l’agent fiduciaire; b. compétences de l’agent fiduciaire; c. conditions de remplacement de l’agent fiduciaire; d. droit applicable et for juridique du contrat de fiducie, avec indication de l’endroit où il peut être consulté. 3.4.16 Forme des valeurs mobilières a. indication du fait qu’il s’agit ou non de papiers-valeurs, de certificats globaux ou de droits-valeurs; b. valeurs mobilières titrisées: indication du fait qu’il s’agit ou non de papiers-valeurs au porteur ou nominatifs; c. valeurs mobilières non titrisées: indications relatives aux possibilités de transfert et à la preuve de la légitimation des titulaires ou, pour les droits-valeurs, indication de la disposition légale applicable et de la personne qui tient le registre des droits-valeurs et, le cas échéant, le registre principal de l’émission concernée; d. valeurs mobilières titrisées sous la forme d’un ou de plusieurs certificats globaux à long terme ou émises sous la forme de droits-valeurs: remarque mise en évidence précisant que les investisseurs ne peuvent pas obtenir de certificats individuels.

3.5 Emprunts convertibles et droits de créance échangeables

3.5.1 Conditions de conversion et d’échange

Pour les emprunts convertibles et les droits de créance échangeables: indication des conditions de conversion ou d’échange et remarque précisant les possibilités de modification desdites conditions et de la procédure.

3.5.2 Sous-jacents

Sous-jacents admis à la négociation

Pour les emprunts convertibles et les droits de créance échangeables liés à des droits de participation déjà admis à la négociation sur une plate-forme suisse ou une plate-forme étrangère reconnue:

1. raison sociale et domicile de l’émetteur du sous-jacent;
2. code d’identification du sous-jacent tel que numéro de valeur ou ISIN;
3. transférabilité du sous-jacent et éventuelles restrictions de sa négociabilité, ainsi que nature du titre (p. ex. titre nominatif);
4. indication de l’endroit où il est possible de se procurer des informations sur l’évolution passée du sous-jacent;
5. indication de l’endroit où il est possible de se procurer gratuitement, pendant toute la durée des valeurs mobilières, les rapports de gestion actuels se rapportant aux émetteurs du sous-jacent.

Sous-jacents non admis à la négociation

Pour les droits de participation liés à un emprunt convertible ou à un droit de créance échangeable qui n’est pas admis à la négociation sur une plate-forme suisse ou une plate-forme étrangère reconnue et dont l’admission n’est pas demandée simultanément: indications permettant aux investisseurs de se faire une opinion sur ces droits de participation.

3.6 Emprunts à option

Indications complètes relatives aux valeurs mobilières et aux conditions de l’option ainsi que toutes les indications relatives au sous-jacent conformément au schéma défini pour les dérivés.

3.7 Titres adossés à des actifs (asset backed securities)

3.7.1 Résumé de la transaction (transaction summary )

3.7.1.1 Description:

1. caractéristiques principales et structure de la transaction;
2. risques liés à l’acquisition des valeurs mobilières;
3. possibilités d’exercer les droits des investisseurs.

3.7.1.2 Renvoi aux informations détaillées figurant dans le prospectus et explication des liens entre les documents déterminants.

3.7.2 Vue d’ensemble de la transaction:

a. éléments principaux de la transaction, en particulier structure de cette dernière, parties prenantes et leurs fonctions, intérêts financiers dans la structure concernée, flux de trésorerie (liquidités), relèvement de crédit et procédure relative à la fin ordinaire ou anticipée de la transaction;

b. indications relatives aux gages et aux actifs servant de sûretés ainsi qu’aux risques afférents;

c. indications, couvrant les trois dernières années, relatives à l’évolution de la valeur des actifs, au degré de garantie et à la marge de sécurité par rapport aux engagements financiers et aux taux de perte, pour l’ensemble du portefeuille et par catégorie d’actifs. Si le portefeuille titrisé existe depuis moins de trois ans, il y a lieu de se référer à des valeurs empiriques relatives à des portefeuilles du même type;

d. structure des risques liés à la transaction, y compris les risques de tiers;

e. risques juridiques;

f. indications relatives aux autres risques importants liés à la structure de la transaction et aux actifs servant de sûretés.

3.8 Publication

1. Indication de l’endroit où sont publiées les communications relatives aux valeurs mobilières ainsi qu’à l’émetteur et aux donneurs de garanties ou de sûretés;
2. Si les communications sont publiées sur un site Internet, le prospectus doit indiquer de quel site il s’agit.

3.9 Restrictions de la transférabilité, négociabilité

Transférabilité des valeurs mobilières et éventuelles restrictions de leur négociabilité (transfer restrictions ).

3.10 Code d’identification des valeurs mobilières

Si disponible, code d’identification des valeurs mobilières tel que numéro de valeur ou ISIN.

3.11 Date de règlement (settlement)

Indication de la date de paiement ou de livraison en cas d’exercice des droits de conversion ou autres, ou lors de l’échéance des valeurs mobilières.

3.12 Indications relatives à l’admission à la négociation [×]

3.12.1 Durée prévue de la négociabilité des valeurs mobilières, avec indication du dernier jour de négociation 3.12.2 Quantité négociable Indication de la quantité négociable minimale s’il n’est possible de négocier qu’un multiple de la coupure (dénomination).

3.13 Indications relatives à l’offre [∞]

3.13.1 Type d’émission

Indication du type d’émission de valeurs mobilières. S’il s’agit d’une prise ferme, il faut indiquer le nom de l’établissement chef de file. Si la prise ferme ne couvre qu’une partie de l’émission, il y a lieu d’indiquer le montant concerné.

3.13.2 Prix d’émission

Prix d’émission des valeurs mobilières.

3.13.3 Émission internationale, placement privé et public simultané a. le cas échéant, il convient d’indiquer que l’émission a lieu simultanément sur plusieurs marchés domestiques ou internationaux et que des tranches individuelles sont réservées à un ou plusieurs de ces marchés; indications relatives aux tranches réservées;

2. si les valeurs mobilières sont déjà admises à la négociation ou font l’objet d’une demande d’admission, il faut indiquer sur les plate-formes de négociation ou les systèmes de négociation fondé sur la TRD concernés;
3. si des valeurs mobilières d’une même catégorie sont proposées en souscription ou placement privé ou si des valeurs mobilières d’autres catégories font l’objet d’un placement privé ou public en même temps ou presque que l’émission, il y a lieu d’indiquer le type de transaction ainsi que le nombre (s’il est déjà déterminé) et les caractéristiques des valeurs mobilières concernées.

3.13.4 Produit net

Produit net estimé de l’émission, ventilé selon les principaux buts d’utilisation.

3.13.5 Restrictions de vente (selling restrictions )

Remarque mise en évidence précisant les éventuelles restrictions de vente relevant d’une législation étrangère.

4 Responsabilité pour le prospectus (prospectus de base: à indiquer également dans les conditions définitives)

4.1 Indications ci-dessous relatives aux sociétés ou aux personnes assumant la responsabilité du contenu du prospectus ou, le cas échéant, de certaines de ses sections:

1. raison sociale et siège des sociétés ou des personnes concernées;
2. déclaration de ces sociétés ou de ces personnes certifiant qu’à leur connaissance les indications sont exactes et qu’aucun fait important n’a été omis.

Annexe 3

(art. 50, 54 et 57)

Contenu minimal du prospectus Schéma pour les dérivés

0 Allégements et indications sur la première page

0.1 Allégements

Les allégements visés à l’art. 57 sont signalés comme suit:

1. allégements pour émetteurs prévus en application de l’art. 47, al. 1, LSFin: [*];
2. allégements pour émetteurs prévus en application de l’art. 47, al. 2, let. c, LSFin: [#];
3. allégement en cas d’offre au public sans admission à la négociation: [×];
4. allégement en cas d’admission à la négociation sans offre au public: [∞].

0.2 Indications sur la première page

0.2.1 Prospectus du [date] approuvé par [nom de l’organe de contrôle] le [date]

0.2.2 En cas de dérogation conforme à l’art. 51, al. 2, LSFin: remarque précisant que la dérogation est exercée, autrement dit que le prospectus n’a pas encore été vérifié, qu’il est en l’état correspondant à sa date d’établissement et qu’il ne sera pas mis à jour ou modifié avant sa vérification.

0.2.3 Remarque placée à un endroit bien visible et en caractères gras et précisant que le dérivé:

1. n’est pas un placement collectif et ne requiert pas d’autorisation de la FINMA;
2. présente un risque lié à l’émetteur, et
3. n’est pas, le cas échéant, émis, garanti ou assorti de sûretés équivalentes par un établissement soumis à surveillance conformément à l’art. 70, al. 1, LSFin.

1 Résumé (art. 54)

1.1 Prospectus

1.1.1 Déclaration précisant que le résumé doit être lu comme une introduction au prospectus 1.1.2 Déclaration précisant que l’investisseur doit fonder sa décision de placement sur les indications du prospectus dans son ensemble et non sur le résumé 1.1.3 Déclaration précisant que la responsabilité concernant le résumé est limitée aux cas où les informations qui y figurent sont trompeuses, inexactes ou contradictoires par rapport aux autres parties du prospectus 1.1.4 Raison sociale de l’émetteur et des éventuels donneurs de garanties ou de sûretés 1.1.5 Siège de l’émetteur et des éventuels donneurs de garanties ou de sûretés 1.1.6 Forme juridique de l’émetteur et des éventuels donneurs de garanties ou de sûretés 1.1.7 Le cas échéant, remarque mise en évidence précisant que l’entreprise de révision de l’émetteur ou des éventuels donneurs de garanties ou de sûretés n’est pas placée sous la surveillance d’une autorité étrangère reconnue par le Conseil fédéral conformément à l’art. 8 LSR⁴⁶et à l’annexe 2 OSRev⁴⁷[×] 1.1.8 Type de valeurs mobilières 1.1.9 Si disponible: code d’identification des valeurs mobilières tel que numéro de valeur ou ISIN 1.1.10 En cas d’offre au public: principales indications relatives à l’offre 1.1.11 En cas d’admission à la négociation: principales indications relatives à l’admission 1.1.12 Prospectus du [date] approuvé par [nom de l’organe de contrôle] le [date]

1.2 Prospectus de base

1.2.1 Indications visées aux ch. 1.1.1 à 1.1.7 1.2.2 Type des valeurs mobilières décrites dans le prospectus de base Le type des valeurs mobilières peut être indiqué conformément à la Swiss Derivative Map de l’Association Suisse Produits Structurés (ASPS): produits de protection du capital, produits d’optimisation de la performance, produits de participation, produits à effet de levier ou produits avec débiteur de référence. 1.2.3 Remarque précisant que les principales indications relatives aux valeurs mobilières en vue d’une éventuelle offre au public déterminée ou d’une éventuelle admission à la négociation déterminée seront complétées dans les conditions définitives. 1.2.4 Remarque précisant que les principales indications relatives à l’offre en vue d’une éventuelle offre au public déterminée seront complétées dans les conditions définitives. 1.2.5 Remarque précisant que les principales indications seront complétées dans les conditions définitives. 1.2.6 a. Prospectus de base du [date] approuvé par [nom de l’organe de contrôle] le [date]; b. Remarque précisant que les conditions définitives seront publiées et déposées auprès de l’organe de contrôle aussi rapidement que possible après que les indications définitives seront disponibles et que, pour les admissions à la négociation, elles le seront au plus tard au moment de l’admission à la négociation des valeurs mobilières concernées.

2 Indications relatives à l’émetteur et aux éventuels donneurs de garanties ou de sûretés (formulaire d’enregistrement)

2.1 Risques

Présentation des principaux risques liés à l’émetteur et aux éventuels donneurs de garanties ou de sûretés.

2.2 Indications générales relatives à l’émetteur et aux éventuels donneurs de garanties ou de sûretés

2.2.1 Raison sociale 2.2.2 Siège 2.2.3 Lieu de l’administration principale, s’il diffère du siège [#] 2.2.4 Forme juridique [#] 2.2.5 Législation s’appliquant à l’émetteur et aux éventuels donneurs de garanties ou de sûretés et conformément à laquelle ils opèrent [#] 2.2.6 Date de constitution et durée d’existence prévue, si celle-ci n’est pas indéterminée [#] 2.2.7 But, le cas échéant avec renvoi à la disposition correspondante des statuts ou du contrat de société, ou citation du texte intégral de la disposition [#] 2.2.8 Date des statuts ou du contrat de société de l’émetteur et des éventuels donneurs de garanties ou de sûretés [#] 2.2.9 Si disponible: désignation du registre, date d’inscription au registre et, le cas échéant, numéro d’entreprise ou de registre [#] 2.2.10 Le cas échéant, présentation de la structure opérationnelle du groupe

2.3 Indications relatives au conseil d’administration, à la direction, à l’organe de révision et aux autres organes de l’émetteur et des éventuels donneurs de garanties ou de sûretés

2.3.1 Composition [#]

Nom et adresse professionnelle des personnes suivantes:

1. membres des organes d’administration, de gestion et de surveillance;
2. si la gestion a été déléguée: membres de la haute direction et de la direction qui en sont chargés;
3. éventuels autres organes, y compris leur composition;
4. éventuels associés personnellement responsables, notamment pour les sociétés en commandite par actions;
5. fondateur pour les sociétés créées moins de cinq ans auparavant.

2.3.2 Organe de révision ou remarque précisant que l’émetteur a renoncé au contrôle restreint en application de l’art. 727a , al. 2, CO⁴⁸ a. nom ou raison sociale et adresse de l’organe de révision légalement agréé;

b. si un autre organe de révision a été désigné pour l’exercice en cours: indication le signalant;

c. si, pendant la période couverte par les comptes annuels publiés dans le prospectus, l’organe de révision a été destitué ou révoqué ou n’a pas été réélu, ou encore s’est retiré de lui-même: indication des motifs du remplacement.

2.4 Activité de l’émetteur et des éventuels donneurs de garanties ou de sûretés

2.4.0 Généralités

Si l’émetteur ou le donneur de garanties ou de sûretés est la société mère d’un groupe, les indications suivantes relatives à son activité doivent renvoyer au groupe dans son ensemble, sur une base consolidée:

1. indications visées aux ch. 2.4.1 et 2.4.2, dans la mesure où elles sont importantes pour l’évaluation de l’activité et de la rentabilité;
2. remarque précisant si ces indications ont été influencées par des événements extraordinaires;
3. indications relatives aux principales perspectives d’activité, avec mention du fait que celles-ci sont incertaines.

2.4.1 Activité principale [#]

Description des principaux domaines d’activité actuels, avec indication des services fournis les plus importants.

2.4.2 Procédures devant les tribunaux civils, arbitraux et administratifs a. indications relatives aux procédures pendantes ou à prévoir devant les tribunaux civils, arbitraux ou administratifs, pour autant qu’elles aient de l’importance pour la fortune ou les résultats;

b. si aucune procédure conforme à la let. a ci-dessus n’est pendante ou à prévoir: déclaration le précisant expressément.

2.5 Capital et droits de vote de l’émetteur et des éventuels donneurs de garanties ou de sûretés

2.5.0 Généralités

Si le donneur de garanties ou de sûretés est un établissement mentionné à l’art. 70, al. 1, LSFin, les indications le concernant suffisent.

2.5.1 Structure du capital [#] a. indication du montant du capital ordinaire, autorisé et conditionnel à la date de clôture des comptes annuels;

2. nombre, catégorie et valeur nominale des valeurs mobilières, avec indication des caractéristiques principales, telles que les droits de vote, le droit à des dividendes, les droits préférentiels et autres avantages similaires, ainsi que de la partie du capital ordinaire non encore libérée;
3. le cas échéant, remarque précisant que des titres de participation sont admis à la négociation sur une plate-forme de négociation ou un système de négociation fondé sur la TRD.

2.5.2 Emprunts en cours présentés de manière sommaire, pour autant que la présentation ne soit pas trompeuse [#]

Pour autant qu’ils soient importants, emprunts en cours, avec distinction entre les emprunts qui sont garantis par des droits de sûreté réels ou d’une autre manière par l’émetteur ou par des tiers et ceux qui ne le sont pas, avec indication du taux d’intérêt, de l’échéance et de la devise.

2.5.3 Propres titres de participation [#]

Nombre de propres titres de participation détenus par l’émetteur ou les donneurs de garanties ou de sûretés eux-mêmes ou par leurs mandataires, y compris les titres détenus par une autre société dont ils détiennent la majorité des parts.

2.6 Comptes annuels et comptes intermédiaires de l’émetteur et des éventuels donneurs de garanties ou de sûretés

2.6.1 Comptes annuels a. le rapport financier le plus récent, avec les comptes annuels des deux derniers exercices entiers établis conformément à une norme de présentation des comptes reconnue et vérifiés par l’organe de révision; pour les sociétés dont la durée d’existence avec une substance économique est plus courte: réduction correspondante de la période pour laquelle les comptes annuels doivent être présentés; b. comptes statutaires du dernier exercice, dans la mesure où ils sont importants pour la distribution de dividendes ou pour d’autres droits des détenteurs de dérivés. 2.6.2 Bilan actuel a. pour les sociétés nouvellement fondées: bilan d’ouverture révisé ou bilan révisé après éventuels apports en nature. Les ch. 2.6.3 à 2.6.6 s’appliquent par analogie; b. il est possible d’omettre la présentation du bilan d’ouverture ou du bilan révisé après apports en nature si le prospectus contient un ou plusieurs comptes annuels conformément aux ch. 2.6.3 à 2.6.6. 2.6.3 Vérification des comptes annuels Rapports de l’organe de révision sur les comptes annuels révisés présentés dans le prospectus. 2.6.4 Date de référence Au moment de la publication du prospectus, la clôture des derniers comptes annuels révisés ne doit pas remonter à plus de 18 mois. 2.6.5 Comptes intermédiaires en cas d’offre au public sans admission à la négociation [x][*] Présentation supplémentaire de comptes intermédiaires établis conformément à la même norme de présentation des comptes que les comptes annuels portant sur au moins les six premiers mois de l’exercice, si au moment de la publication du prospectus, la clôture des derniers comptes annuels révisés remonte à plus de neuf mois. 2.6.6 Modifications importantes depuis la clôture des derniers comptes annuels (prospectus de base: à indiquer également dans les conditions définitives): a. modifications importantes de la fortune, de la situation financière et des résultats depuis la clôture du dernier exercice ou depuis la date de référence des comptes intermédiaires; b. si l’émetteur n’a pas connu de modifications importantes: déclaration le précisant expressément. 2.6.7 Si le donneur de garanties ou de sûretés est un établissement mentionné à l’art. 70, al. 1, LSFin, les indications le concernant suffisent.

3 Indications relatives aux valeurs mobilières (description des valeurs mobilières)

3.0 Indications dans le prospectus de base

Description générale des types de valeurs mobilières ou de produits émis sous le prospectus de base, reprenant par exemple la description des grandes catégories de produits structurés figurant dans la Swiss Derivative Map de l’ASPS.

3.1 Risques

Présentation des principaux risques liés aux valeurs mobilières, sous la forme d’une explication écrite du potentiel de perte ou d’une représentation graphique de l’évolution de la valeur du dérivé en corrélation avec le sous-jacent.

3.2 Conditions

3.2.0 Généralités a. pour un prospectus:présentation de l’intégralité des conditions d’émission; b. pour un prospectus de base: présentation de l’intégralité des conditions générales d’émission ainsi que d’un modèle des conditions définitives. 3.2.1 Devises Devises des valeurs mobilières telles que celles de l’émission, des paiements d’intérêts et/ou des remboursements. Si le paiement est tributaire des taux de change, il faut également indiquer le taux applicable. 3.2.2 Coupures Le cas échéant, coupures (dénomination) des valeurs mobilières 3.2.3 Remboursement a. montant du remboursement des valeurs mobilières; si le montant du remboursement doit être calculé à l’aide d’une formule, il faut indiquer la formule; b. modalités de remboursement. 3.2.4 Taux d’intérêt / coupon Taux d’intérêt pour les valeurs mobilières à taux variable, ainsi que périodes d’intérêts et conditions de fixation du taux d’intérêt. 3.2.5 Échéances d’intérêts Date à partir de laquelle les intérêts sont servis et échéances d’intérêts. 3.2.6 Durée Durée des valeurs mobilières. 3.2.7 Prescription Délais de prescription pour les prétentions relatives aux intérêts et au remboursement. 3.2.8 Subordination Indications relatives à une éventuelle subordination des valeurs mobilières par rapport à d’autres engagements existants ou futurs de l’émetteur. 3.2.9 Droit applicable et for Droit applicable aux valeurs mobilières et for. 3.2.10 Domicile de paiement, agent de calcul et domicile d’exercice Le cas échéant, indications relatives au domicile de paiement, à l’agent de calcul et au domicile d’exercice. 3.2.11 Forme des valeurs mobilières a. indication du fait qu’il s’agit ou non de papiers-valeurs, de certificats globaux ou de droits-valeurs; b. valeurs mobilières non titrisées: indications relatives aux possibilités de transfert et à la preuve de la légitimation des titulaires ou, pour les droits-valeurs, indication de la disposition légale applicable et de la personne qui tient le registre des droits-valeurs et, le cas échéant, le registre principal de l’émission concernée; c. valeurs mobilières titrisées sous la forme d’un ou de plusieurs certificats globaux à long terme ou émises sous la forme de droits-valeurs: remarque mise en évidence précisant que les investisseurs ne peuvent pas obtenir de certificats individuels. 3.2.12 Droits liés aux valeurs mobilières et modalités de modification a. indications relatives aux droits liés aux valeurs mobilières; b. valeurs mobilières à structure dynamique: indications précisant, d’une part, comment modifier, pendant la durée du produit, les paramètres ayant une influence sur le cours tels que la composition des sous-jacents et, d’autre part, si l’émetteur peut effectuer des modifications et, le cas échéant, lesquelles. 3.2.13 Procédure d’exercice Remarques générales précisant la manière dont l’investisseur doit, le cas échéant, procéder à l’exercice et, en particulier, la date et le lieu de la remise de la déclaration d’exercice. 3.2.14 Modalités d’exercice Indication du rapport d’exercice déterminant et de la date du dernier exercice possible, y compris l’heure, si celle-ci ne coïncide pas avec la clôture de la négociation. En outre, remarque distincte précisant la quantité journalière maximale de dérivés qu’il est permis d’exercer et la quantité minimale exigée pour chaque exercice. 3.2.15 Possibilités d’ajustement a. indications relatives à l’ajustement des conditions liées aux valeurs mobilières en cas de modifications imprévues des sous-jacents, telles qu’un échange de titres ou des transactions similaires; b. le cas échéant, indications relatives à la possibilité d’ajuster les conditionsa posteriori , indépendamment de modifications imprévues des sous-jacents. 3.2.16 Protection du capital a. niveau et calcul de la protection du capital; b. le cas échéant, indication du fait que la protection du capital est liée à des conditions, telles que la non-atteinte, l’atteinte ou le dépassement de certains seuils. 3.2.17 Options couvertes Déclaration, sous le titre «Couverture par l’émetteur», précisant que les sous-jacents nécessaires pour que l’émetteur puisse remplir à tout moment son engagement de livrer les titres sont nantis ou déposés en faveur de l’émetteur ou du détenteur des options. 3.2.18 Remplacement de l’émetteur ou des donneurs de garanties ou de sûretés Le cas échéant, indications relatives aux conditions de remplacement de l’émetteur ou des donneurs de garanties ou de sûretés.

3.3 Sous-jacents

3.3.1 Indications générales:

1. désignation générale des sous-jacents et, s’il n’existe pas de description publique, description succincte;
2. si disponible: ISIN des sous-jacents; à défaut, autre identifiant unique;
3. si les sous-jacents sont négociés sur une plate-forme de négociation ou un système de négociation fondé sur la TRD: indication de la plate-forme concernée; sinon indication de l’endroit où le public peut consulter le cours des sous-jacents.

3.3.2 Indications supplémentaires pour les valeurs mobilières sur des droits de participation ou des droits de créance:

a. le cas échéant, remarque précisant si une livraison des sous-jacents est prévue et si la transférabilité de ces derniers est restreinte;

b. indication de l’endroit où il est possible de se procurer gratuitement, pendant toute la durée des valeurs mobilières, les rapports de gestion actuels se rapportant aux émetteurs des sous-jacents, dans la mesure où ces rapports ne sont pas accessibles ou ne peuvent pas être demandés sur le site Internet de l’émetteur des sous-jacents.

3.3.3 Indications supplémentaires pour les valeurs mobilières sur des placements collectifs

Indication de la direction de fonds ou de la société émettrice et indications relatives à la composition ou à l’univers de placement de chaque placement collectif, dans la mesure où ces informations ne sont pas publiques.

3.3.4 Indications supplémentaires pour les valeurs mobilières sur des indices:

a. nom de l’organisme qui calcule et publie l’indice (sponsor), dans la mesure où ces informations ne sont pas accessibles au public;

b. indication de l’endroit où le public peut se procurer des informations sur l’univers des titres et sur la méthode de calcul de l’indice;

c. indication du fait qu’il s’agit ou non d’un indice de prix (price index ) ou d’un indice de performance (total return index ).

3.3.5 Indications supplémentaires pour les valeurs mobilières sur des options standardisées et des contrats à terme:

a. indication des mois de livraison, y compris la durée et l’échéance, ou indications relatives au mécanisme d’arbitrage;

b. indication de l’unité du contrat et de la cotation du prix.

3.3.6 Indications supplémentaires pour les valeurs mobilières sur des paniers de sous-jacents:

a. fixation initiale du prix et pondération initiale en pourcentage et, au besoin, proportionnelle des titres du panier;

b. si la composition du panier est sujette à des modifications prédéfinies, il faut décrire l’univers des titres admissible.

3.3.7 Dérivés dont le sous-jacent est géré de manière discrétionnaire pendant leur durée (actively managed certificates )

Remarque précisant la gestion discrétionnaire, à la fois dans le prospectus et dans les conditions définitives:

a. éléments principaux de la stratégie de placement tels qu’univers de placement, critères de sélection des titres, informations sur le traitement des revenus des sous-jacents;

b. nom ou raison sociale et domicile ou siège du gérant de la stratégie de placement, ainsi qu’indication de l’autorité de surveillance à laquelle il est soumis ou, s’il n’est pas soumis à une surveillance prudentielle, déclaration le précisant;

c. indications relatives à toutes les indemnités versées au gérant de la stratégie de placement telles que notamment les frais de gestion au titre du produit;

d. indication de l’endroit où il est possible de se procurer gratuitement les informations sur la stratégie de placement;

e. indication de l’endroit où il est possible de consulter la composition du sous-jacent mise à jour mensuellement, y compris sa pondération en pourcentage.

3.4 Publication

3.4.1 Indication de l’endroit où sont publiées les communications relatives aux valeurs mobilières ainsi qu’à l’émetteur et aux éventuels donneurs de garanties ou de sûretés. 3.4.2 Si les communications sont publiées sur un site Internet, le prospectus doit indiquer de quel site il s’agit.

3.5 Restrictions de la transférabilité, négociabilité

Transférabilité des valeurs mobilières et éventuelles restrictions de leur négociabilité (transfer restrictions ).

3.6 Code d’identification des valeurs mobilières

Si disponible: code d’identification des valeurs mobilières tel que numéro de valeur ou ISIN.

3.7 Émoluments

Émoluments perçus auprès de l’investisseur après l’émission, pendant la durée du produit.

3.8 Sûretés

3.8.1 Description du type et de la nature des éventuelles sûretés

3.8.2 Droit applicable aux sûretés et for

3.8.3 En cas de garanties, de cautionnements ou de promesses de garantie analogues fournis par des tiers:

1. texte intégral, à moins qu’en raison du trop grand niveau de détail de ce dernier, l’organe de contrôle ne permette d’y substituer une présentation simplifiée dans le résumé;
2. description complémentaire, si la nature juridique, l’étendue et les modalités d’exécution de l’engagement de garantie ne ressortent pas assez clairement du texte intégral;
3. remarque précisant aux investisseurs qu’ils peuvent obtenir le texte intégral gratuitement.

3.8.4 En cas de garanties d’État:

a. texte intégral ou, si le résultat est le même pour les investisseurs, renvoi aux dispositions légales applicables;

b. indications relatives au contenu de la garantie d’État, notamment au fait qu’elle couvre ou non les valeurs mobilières concernées;

c. indications relatives au moyens de faire valoir auprès de l’État d’éventuelles prétentions fondées sur l’engagement de garantie.

3.8.5 En cas dekeepwell agreement :

a. texte intégral ou, si la nature et la force obligatoire de l’accord n’en ressortent pas clairement pour les investisseurs, indications correspondantes; obligation de présenter en particulier:

– la possibilité pour l’émetteur d’obtenir l’exécution de l’accord par voie juridique,

– la possibilité pour l’investisseur d’obtenir l’exécution de l’accord par voie juridique, en particulier d’exiger directement du donneur de garanties ou de sûretés qu’il l’exécute,

– la possibilité pour les parties contractantes d’obtenir la modification de l’accord, avec ou sans l’approbation de tiers,

– la modification de l’accord entraînant un cas de remboursement anticipé,

– la consolidation de l’émetteur dans les comptes de la société partie à l’accord;

b. remarque précisant qu’il ne s’agit pas d’une garantie ni d’un cautionnement solidaire.

3.9 Indications relatives à l’admission à la négociation [×]

3.9.1 Durée de la négociation Durée prévue de la négociabilité des valeurs mobilières, avec indication du dernier jour de négociation et de l’heure, si la négociation ne se poursuit pas jusqu’à la clôture de la négociation. 3.9.2 Quantité négociable Indication de la quantité négociable minimale s’il n’est possible de négocier qu’un multiple de la coupure (dénomination). 3.9.3 Nature de la fixation de cours Pour les valeurs mobilières avec composante d’intérêts telles que lesreverse convertibles , indication signalant si les valeurs mobilières sont négociées ou cotées avec les intérêts courus (négociationflat oudirty ) ou si ces intérêts sont présentés séparément (négociationclean ).

3.10 Indications relatives à l’offre [∞]

3.10.1 Prix d’émission Prix d’émission des valeurs mobilières. 3.10.2 Restrictions de vente (selling restrictions ) Remarque mise en évidence précisant les éventuelles restrictions de vente relevant d’une législation étrangère.

3.11 Impôts

Éventuels impôts à la source perçus sur les revenus provenant des valeurs mobilières.

4 Responsabilité pour le prospectus

4.1 Indications ci-dessous relatives aux sociétés ou aux personnes assumant la responsabilité du contenu du prospectus ou, le cas échéant, de certaines de ses sections:

1. raison sociale et siège des sociétés ou des personnes concernées;
2. déclaration de ces sociétés ou de ces personnes certifiant qu’à leur connaissance les indications sont exactes et qu’aucun fait important n’a été omis.

Annexe 4

(art. 50, 54 et 57)

Contenu minimal du prospectus Schéma pour les sociétés immobilières

0 Allégements et indications sur la première page

0.1 Allégements

Les allégements visés à l’art. 57 sont signalés comme suit:

1. allégements pour émetteurs prévus en application de l’art. 47, al. 1, LSFin: [*];
2. allégements pour émetteurs prévus en application de l’art. 47, al. 2, let. c, LSFin: [#];
3. allégement en cas d’offre au public sans admission à la négociation: [×];
4. allégement en cas d’admission à la négociation sans offre au public: [∞];
5. allégement en cas d’émission de droits de souscription: [◊].

0.2 Indications sur la première page

Prospectus du [date] approuvé par [nom de l’organe de contrôle] le [date]

1 Résumé (art. 54)

1.1 Déclaration précisant que le résumé doit être lu comme une introduction au prospectus 1.2 Déclaration précisant que l’investisseur doit fonder sa décision de placement sur les indications du prospectus dans son ensemble et non sur le résumé 1.3 Déclaration précisant que la responsabilité concernant le résumé est limitée aux cas où les informations qui y figurent sont trompeuses, inexactes ou contradictoires par rapport aux autres parties du prospectus 1.4 Raison sociale de l’émetteur 1.5 Siège de l’émetteur 1.6 Type de titres de participation 1.7 Si disponible: code d’identification des valeurs mobilières tel que numéro de valeur ou ISIN 1.8 En cas d’offre au public: principales indications relatives à l’offre 1.9 En cas d’admission à la négociation: principales indications relatives à l’admission 1.10 Prospectus du [date] approuvé par [nom de l’organe de contrôle] le [date]

2 Indications relatives à l’émetteur (formulaire d’enregistrement)

2.1 Risques

Présentation des principaux risques liés à l’émetteur et à sa branche

2.2 Indications générales relatives à l’émetteur

2.2.1 Raison sociale 2.2.2 Siège 2.2.3 Lieu de l’administration principale, s’il diffère du siège [#] 2.2.4 Forme juridique [#] 2.2.5 Législation s’appliquant à l’émetteur et conformément à laquelle il opère [◊][#] 2.2.6 Date de constitution et durée d’existence prévue si celle-ci n’est pas indéterminée [◊][#] 2.2.7 But, le cas échéant avec renvoi à la disposition correspondante des statuts ou du contrat de société, ou citation du texte intégral de la disposition [◊][#] 2.2.8 Date des statuts [◊][#] 2.2.9 Si disponible: désignation du registre, date d’inscription au registre et, le cas échéant, numéro d’entreprise ou de registre [◊][#] 2.2.10 Le cas échéant, présentation de la structure opérationnelle du groupe

2.3 Indications relatives au conseil d’administration, à la direction, à l’organe de révision et aux autres organes de l’émetteur

2.3.1 Composition

Nom et adresse professionnelle des personnes suivantes:

1. membres des organes d’administration, de gestion et de surveillance;
2. si la gestion a été déléguée: membres de la haute direction et de la direction qui en sont chargés;
3. éventuels autres organes, y compris leur composition;
4. éventuels associés personnellement responsables (notamment pour les sociétés en commandite par actions);
5. fondateur pour les sociétés créées moins de cinq ans auparavant.

2.3.2 Fonction et activités

Informations ci-dessous sur les personnes mentionnées au ch. 2.3.1:

a. fonction auprès de l’émetteur;

b. activité auprès de l’émetteur;

c. principales activités exercées en dehors de l’organisation de l’émetteur, dans la mesure où elles sont importantes pour ce dernier;

d. nom de toutes les entreprises et sociétés cotées en bourse ainsi que des autres entreprises ou sociétés importantes dans lesquelles ces personnes étaient membres d’organes d’administration, de gestion ou de surveillance ou partenaires au cours des cinq dernières années, avec indication du fait que leur appartenance à ces organes ou le partenariat se poursuit ou non, dans la mesure où cela est important pour l’émetteur.

2.3.3 Procédures et verdicts de culpabilité

Indications ci-dessous relatives aux personnes mentionnées au ch. 2.3.1:

a. condamnations pour crimes ou délits de nature économique au cours des cinq dernières années;

b. procédures pendantes ou conclues par une sanction, menées par les autorités légales ou réglementaires, y compris par des organismes professionnels désignés;

c. s’il n’y a pas d’informations à présenter sur des faits visés aux let. a et b ci-dessus: déclaration le précisant expressément.

2.3.4 Informations complémentaires sur la gestion

2.3.4.1 Si des activités et des tâches en relation avec la gestion des investissements immobiliers ou d’autres activités importantes pour l’émetteur sont déléguées à des personnes ou sociétés tierces, indications relatives à ces personnes ou sociétés, en particulier:

a. qualification professionnelle; pour les sociétés, celle des organes de direction;

b. clauses principales du contrat;

c. durée des mandats, et

d. honoraires, notamment les rémunérations versées par l’émetteur à des tiers pour l’administration et d’autres services.

2.3.4.2 Les indications relatives à la qualification professionnelle peuvent être omises si la société concernée est soumise à la surveillance de la FINMA ou à celle d’une autorité de surveillance étrangère équivalente.

2.3.5 Conflits d’intérêts

Présentation des conflits d’intérêts potentiels, en particulier des liens que les membres du conseil d’administration, de la direction ou de l’organe de révision ont, d’une part, avec les promoteurs et les contreparties lors de transactions d’achat ou de vente de biens immobiliers et, d’autre part, avec les administrateurs des biens immobiliers et les experts chargés des estimations.

2.3.6 Valeurs mobilières et droits d’option a. nombre de valeurs mobilières et pourcentage des droits de vote, même s’ils ne peuvent pas être exercés, détenus globalement au sein de l’émetteur par les personnes mentionnées au ch. 2.3.1, ainsi que droits de souscription accordés à ces personnes en relation avec ces valeurs mobilières, y compris les conditions d’exercice de ces droits;

b. indications relatives aux restrictions du droit d’aliénation pour les personnes mentionnées au ch. 2.3.1;

c. le cas échéant, remarque précisant que la date de référence de ces indications ne correspond pas à la date du prospectus;

d. toute modification importante de ces indications postérieure à la date de référence.

2.3.7 Organe de révision ou remarque précisant que l’émetteur a renoncé au contrôle restreint en application de l’art. 727a , al. 2, CO⁴⁹ a. raison sociale et adresse de l’organe de révision légalement agréé;

b. nom de l’autorité de surveillance en matière de révision compétente pour l’organe de révision;

c. le cas échéant, remarque mise en évidence précisant que l’entreprise de révision de l’émetteur ou des éventuels donneurs de garanties ou de sûretés n’est pas placée sous la surveillance d’une autorité étrangère reconnue par le Conseil fédéral conformément à l’art. 8 LSR⁵⁰et à l’annexe 2 OSRev⁵¹[×];

d. si un autre organe de révision a été désigné pour l’exercice en cours: indication le signalant;

e. si, pendant la période couverte par les comptes annuels publiés dans le prospectus, l’organe de révision a été destitué ou révoqué ou n’a pas été réélu, ou encore s’est retiré de lui-même: indication des motifs du remplacement.

2.4 Activité et perspectives

2.4.0 Généralités a. indications visées aux ch. 2.4.1 à 2.4.7 ci-dessous, dans la mesure où elles sont importantes pour l’évaluation de l’activité et de la rentabilité de l’émetteur;

2. remarque précisant si ces indications ont été influencées par des événements extraordinaires;
3. indications relatives aux principales perspectives d’activité, avec mention du fait que celles-ci sont incertaines;
4. si elles s’appliquent à l’activité de la société immobilière: indications visées aux ch. 2.4.4 à 2.4.6 ci-dessous.

2.4.1 Activité principale [◊][#] a. description des principaux domaines d’activité actuels, avec indication des activités exercées et des services fournis les plus importants;

b. indication des nouvelles activités et des nouveaux services.

2.4.2 Indications relatives aux biens immobiliers et aux participations:

a. pour chaque bien immobilier dont la valeur actuelle contribue pour plus de 2 % au total du bilan de l’émetteur, mais dans tous les cas pour au moins les quinze objets les plus importants:

– adresse,

– rapports de propriété tels que propriété individuelle, copropriété, propriété par étage, droit de superficie, avec indication des parts en pourcentage,

– année de construction,

– année de la dernière rénovation complète,

– surface du terrain,

– vue d’ensemble des surfaces utiles segmentées notamment en logements, bureaux, surfaces industrielles et commerciales, entrepôts, places de stationnement;

b. pour chaque catégorie de biens immobiliers:

– valeur actuelle,

– revenus locatifs annuels,

– segmentation par marché,

– répartition du portefeuille immobilier en sous-segments,

– surfaces vacantes en pourcentage de la surface locative,

– s’il s’agit de bureaux ou de surfaces industrielles et commerciales: analyse des échéances des baux;

c. indications au niveau de la société:

– les cinq principaux preneurs de bail, avec indication de leur nom ou de leur raison sociale, ainsi que de la part de revenus locatifs qu’ils génèrent en pourcentage du total des revenus locatifs,

– en cas de baux conclus avec deux sociétés ou plus liées conjointement à un groupe d’entreprises par le biais d’une majorité de droits de vote, d’une participation majoritaire au capital ou d’une autre forme de contrôle: tous les baux signés avec le groupe d’entreprises si celui-ci fait partie, dans une perspective consolidée, des cinq principaux preneurs de bail de l’émetteur;

d. terrains à exploiter:

pour les terrains à exploiter ou projets, outre les indications énumérées à la let. a:

– description du projet,

– état du projet (autorisations, chantiers, vente/location),

– date d’achèvement estimée;

e. participations de l’émetteur dans des sociétés immobilières:

– participations dans des sociétés immobilières représentant au moins 10 % du total du bilan consolidé de l’émetteur (participations importantes), avec les indications suivantes:

– nom de la société immobilière et

– montant de la participation

– mêmes indications pour les participations importantes dans des sociétés immobilières non cotées en bourse, dans la mesure où l’émetteur (actionnaire) en a connaissance sur la base des comptes de la société immobilière concernée ou du fait qu’elles lui ont été communiquées en vue de leur publication.

2.4.3 Méthodes d’évaluation

Description des méthodes d’évaluation appliquées.

2.4.4 Experts chargés des estimations

Indication du nom des experts indépendants chargés d’estimer les biens immobiliers.

2.4.5 Procédures devant les tribunaux civils, arbitraux et administratifs a. indications relatives aux procédures pendantes ou à prévoir devant les tribunaux civils, arbitraux ou administratifs, pour autant qu’elles aient de l’importance pour la fortune ou les résultats de l’émetteur;

b. si aucune procédure n’est pendante ou à prévoir: déclaration le précisant expressément.

2.4.6 Effectif [◊][#]

Effectif à la date de clôture des comptes annuels présentés dans le prospectus.

2.5 Politique de placement

2.5.1 Principes de la politique de placement a. description des objectifs de placement et de l’orientation stratégique de l’émetteur tels que portefeuille immobilier, projets, services immobiliers, y compris les objectifs financiers, ainsi que de la politique de placement, telle que spécialisation dans des biens commerciaux ou d’habitation, zones géographiques, opérations à caractère spéculatif et/ou inhabituel, et du financement, notamment principes de nantissement et de financement à l’aide de capitaux de tiers;

2. biens immobiliers admis et biens immobiliers exclus;
3. pondération des différentes catégories de biens immobiliers;
4. principes de répartition des risques;
5. description de la politique de distribution;
6. en cas de présentation de la performance: indication des critères appliqués ou des normes reconnues;
7. présentation des instruments et techniques de placement admis pour la couverture des risques ou l’optimisation du rendement, tels qu’options etfutures , contrats à terme, prêts de titres et couverture des risques de change et de taux d’intérêt;
8. indications relatives aux principes de financement;

i présentation des compétences requises pour la modification de la politique de placement.

2.5.2 Investissements effectués

Indications chiffrées relatives aux investissements importants effectués pendant la période couverte par les comptes annuels historiques présentés.

2.5.3 Investissements en cours

Investissements importants en cours, avec indication de leur répartition géo-graphique (dans le pays de domicile ou à l’étranger).

2.5.4 Investissements décidés

Investissements futurs importants déjà décidés et pour lesquels des engagements ont été souscrits.

2.6 Capital et droits de vote

2.6.1 Structure du capital a. indication du montant du capital ordinaire, autorisé et conditionnel à la date de clôture des derniers comptes annuels;

2. nombre, catégorie et valeur nominale des valeurs mobilières, avec indication des caractéristiques principales, telles que le droit à des dividendes, les droits préférentiels et autres avantages similaires, ainsi que de la partie du capital ordinaire non encore libérée;
3. le cas échéant, remarque précisant que des titres de participation sont admis à la négociation sur une plate-forme de négociation ou un système de négociation fondé sur la TRD.

2.6.2 Droits de vote

Présentation des droits de vote et de leurs éventuelles restrictions, avec mention des clauses statutaires de groupe et des dispositions régissant l’octroi de dérogations, en particulier pour les représentants institutionnels.

2.6.3 Possibilités de modification du capital existant

Lorsqu’une modification du capital a été décidée:

a. montant maximal de la modification du capital et, le cas échéant, délai dans lequel celle-ci peut être effectuée;

b. bénéficiaires qui ont ou auront le droit de souscrire des tranches supplémentaires de capital;

c. conditions et modalités de l’émission ou de la création des valeurs mobilières correspondant aux tranches supplémentaires de capital.

2.6.4 Parts sociales et bons de jouissance [◊][#]

En cas d’émission de parts non constitutives du capital, telles que des bons de jouissance: indication de leur nombre et de leurs caractéristiques principales.

2.6.5 Capital autorisé ou conditionnel présenté de manière sommaire, pour autant que la présentation ne soit pas trompeuse):

a. emprunts convertibles en cours et nombre d’options émises par l’émetteur ou par des sociétés du même groupe sur les valeurs mobilières de l’émetteur, y compris les options des collaborateurs présentées séparément, avec indication de la durée et des conditions de conversion ou d’option [◊][#];

b. pour autant qu’ils soient importants, emprunts en cours, avec distinction entre les emprunts qui sont garantis par des droits de sûreté réels ou d’une autre manière par l’émetteur ou par des tiers et ceux qui ne le sont pas, avec indication du taux d’intérêt, de l’échéance et de la devise;

c. pour autant qu’il soit important, montant total des autres crédits ou engagements, avec distinction entre les engagements qui sont garantis et ceux qui ne le sont pas et indication du taux d’intérêt, de l’échéance et de la devise;

d. pour autant qu’il soit important, montant total des engagements conditionnels, avec indication de l’échéance et de la devise.

2.6.6 Capitalisation et endettement [◊][#]

Vue d’ensemble de la capitalisation et de l’endettement, y compris les dettes indirectes et les engagements conditionnels, établie 90 jours au plus avant la date du prospectus, structurée entre les dettes qui sont garanties et celles qui ne le sont pas ainsi qu’entre les dettes qui sont cautionnées et celles qui ne le sont pas.

2.6.7 Dispositions statutaires dérogeant aux prescriptions légales [◊][#]

Dispositions statutaires dérogeant aux prescriptions légales en ce qui concerne les modifications de capital et les droits liés aux différentes catégories de valeurs mobilières.

2.6.8 Inscription à l’ordre du jour [◊][#]

Dispositions régissant l’inscription d’objets à l’ordre du jour de l’assemblée générale, notamment en ce qui concerne les délais et les dates de référence.

2.6.9 Propres droits de participation [◊][#]

Nombre de propres droits de participation détenus par l’émetteur lui-même ou par ses mandataires, y compris les droits détenus par une autre société dont l’émetteur détient la majorité des parts.

2.6.10 Actionnaires importants

Indications conformes aux art. 120 et 121 LIMF⁵²et aux dispositions d’exécution correspondantes de l’OIMF-FINMA⁵³, pour autant que l’émetteur en ait connaissance.

2.6.11 Participations croisées

Participations croisées, dans la mesure où les participations de part et d’autre dépassent 5 % du capital ou des voix.

2.6.12 Offres publiques d’acquisition [×]

Éventuel allégement ou dispense de l’obligation de présenter une offre publique d’acquisition, telle que prévue aux art. 135 et 136 LIMF, conformément aux statuts (clauses d’opting out et d’opting up ), avec indication du pourcentage auquel le seuil a été fixé.

2.6.13 Droit à des dividendes

Début du droit à des dividendes. Indications précisant si des impôts à la source sont perçus sur les dividendes et si ces impôts sont pris en charge par l’émetteur.

2.6.14 Participation des collaborateurs

Pour autant qu’elles soient importantes, possibilités de participation des collaborateurs de tous niveaux hiérarchiques dans la société de l’émetteur.

2.7 Politique d’information

Fréquence de parution et forme des informations de l’émetteur à ses actionnaires. Indication des sources d’information permanentes et des adresses de contact de l’émetteur accessibles au public ou réservées aux actionnaires, telles que liens vers des sites Internet, centres d’information et imprimés.

2.8 Comptes annuels et comptes intermédiaires

2.8.1 Comptes annuels a. les deux rapports financiers les plus récents, avec les comptes annuels des trois derniers exercices entiers établis conformément à une norme de présentation des comptes reconnue et vérifiés par l’organe de révision, pour autant que l’émetteur existe depuis trois ans; pour les sociétés dont la durée d’existence avec une substance économique est plus courte: réduction correspondante de la période pour laquelle les comptes annuels doivent être présentés; b. comptes statutaires du dernier exercice, dans la mesure où ils sont importants pour la distribution de dividendes ou pour d’autres droits des détenteurs de titres de participation. 2.8.2 Bilan actuel a. pour les sociétés nouvellement fondées: bilan d’ouverture révisé ou bilan révisé après éventuels apports en nature. Les ch. 2.8.3 à 2.8.7 s’appliquent par analogie; b. il est possible d’omettre la présentation du bilan d’ouverture ou du bilan révisé après apports en nature si le prospectus contient un ou plusieurs comptes annuels conformément aux ch. 2.8.3 à 2.8.7. 2.8.3 Vérification des comptes annuels Reproduction du rapport de l’organe de révision sur les comptes annuels révisés présentés dans le prospectus. 2.8.4 Date de référence Au moment de la publication du prospectus, la clôture des derniers comptes annuels révisés ne doit pas remonter à plus de 18 mois. 2.8.5 Comptes intermédiaires en cas d’offre au public sans admission à la négociation [*] Présentation supplémentaire de comptes intermédiaires établis conformément à la même norme de présentation des comptes que les comptes annuels portant sur au moins les six premiers mois de l’exercice, si au moment de la publication du prospectus, la clôture des derniers comptes annuels révisés remonte à plus de neuf mois. 2.8.6 Modifications importantes depuis la clôture des derniers comptes annuels ou intermédiaires a. modifications importantes de la fortune, de la situation financière et des résultats de l’émetteur depuis la clôture du dernier exercice ou depuis la date de référence des comptes intermédiaires; b. si la situation le permet, informations financières supplémentaires: – lorsque la structure de l’émetteur a connu une modification importante qui n’a pas été présentée dans des comptes révisés, ou – lorsqu’une modification importante de la structure a lieu en prévision d’une transaction concrète; c. si l’émetteur n’a pas connu de modifications importantes: déclaration le précisant expressément. 2.8.7 Annexe Indications supplémentaires dans l’annexe des comptes: a. inventaire de la fortune de la société à sa valeur intrinsèque (net asset value ) et, sur la base de celle-ci, valeur d’inventaire des valeurs mobilières au jour de clôture de la période sous revue; b. valeur actuelle (fair value ), calculée par des experts externes, du portefeuille immobilier réparti selon les catégories de placements appropriées pour l’émetteur concerné, telles que les immeubles d’habitation, de bureaux ou de commerces, ou les terrains à exploiter; c. état des investissements au début et à la fin de la période sous revue et modifications des types de placements effectuées durant la période sous revue sur la base des valeurs actuelles, avec présentation séparée par catégorie de placements des entrées et des sorties ainsi que des gains et des pertes réalisés et non réalisés; d. indications relatives aux entrées et aux sorties représentant plus de 5 % de la valeur du portefeuille; e. présentation et justification des éventuelles dérogations à la politique de placement pendant la période sous revue; f. nom ou raison sociale et domicile ou siège des experts indépendants chargés d’estimer les biens immobiliers; g. présentation des méthodes appliquées à l’estimation des biens immobiliers, avec indication des bases de calcul et des hypothèses sous-jacentes; h. vue d’ensemble des échéances des baux à long terme, hormis les immeubles d’habitation; i. indications relatives au financement telles qu’échéances, amortissement et taux d’intérêt.

2.9 Dividendes et résultat

2.9.1 Description de la politique de l’émetteur en matière de distribution de dividendes et éventuelles restrictions applicables dans ce domaine. 2.9.2 Dividendes par titre de participation pour les trois derniers exercices Indications corrigées par titre de participation si, au cours des trois derniers exercices, le nombre de titres de participation de l’émetteur a changé, notamment du fait d’une augmentation ou d’une diminution de capital, ou du fait d’un regroupement ou d’un fractionnement des droits de participation.

3 Indications relatives aux valeurs mobilières (description des valeurs mobilières)

3.1 Risques

Présentation des principaux risques liés aux valeurs mobilières.

3.2 Base juridique

Décisions, pouvoirs et autorisations sur la base desquels les valeurs mobilières ont été ou seront émises.

3.3 Droits

Description succincte des droits liés aux valeurs mobilières, en particulier le nombre de droits de vote, les droits à une participation au bénéfice et au produit de la liquidation de la société, ainsi que les éventuels droits préférentiels.

3.4 Restrictions

3.4.1 Restrictions de la transférabilité Restrictions de la transférabilité par catégorie de valeurs mobilières, avec indication des éventuelles clauses statutaires de groupe, des dispositions régissant l’octroi de dérogations ainsi que des motifs d’octroi de dérogations pendant l’année sous revue. 3.4.2 Restrictions de la négociabilité*(transfer restrictions)* Éventuelles restrictions de la négociabilité.

3.5 Publication

Indication de l’endroit où sont publiées les communications relatives aux valeurs mobilières et à l’émetteur.

3.6 Numéro de valeur, ISIN et devise de négociation

1. Si disponible: code d’identification des valeurs mobilières tel que numéro de valeur ou ISIN;
2. Devise(s) de négociation des titres de participation.

3.7 Indications relatives à l’offre [∞]

3.7.1 Type d’émission Indication du type d’émission de valeurs mobilières. S’il s’agit d’une prise ferme, il faut indiquer le nom de l’établissement chef de file. Si la prise ferme ne couvre qu’une partie de l’émission, il y a lieu d’indiquer le montant concerné. 3.7.2 Nombre, catégorie et valeur nominale des valeurs mobilières Nombre, catégorie et valeur nominale des valeurs mobilières. S’il s’agit de valeurs mobilières sans valeur nominale: indication le signalant. 3.7.3 Nouvelles valeurs mobilières résultant de transactions portant sur le capital a. pour les valeurs mobilières émises lors d’une fusion, d’une scission, de l’apport de tout ou partie des actifs d’une entreprise, d’une offre publique d’échange ou en contrepartie de prestations autres que des dépôts en numéraire: présentation sommaire des principales conditions des transactions concernées; b. la présentation visée à la let. a ci-dessus a lieu soit dans le prospectus, soit au moyen d’un renvoi aux documents dans lesquels les conditions figurent; dans le second cas, il faut également indiquer l’endroit où ces documents peuvent être consultés. 3.7.4 Émission internationale, placement privé et public simultané a. le cas échéant, il convient d’indiquer que l’émission a lieu simultanément sur plusieurs marchés domestiques ou internationaux et que des tranches individuelles sont réservées à un ou plusieurs de ces marchés; indications relatives aux tranches réservées; b. si les valeurs mobilières sont déjà admises à la négociation ou font l’objet d’une demande d’admission, il faut indiquer les plate-formes de négociation ou les système de négociation fondé sur la TRD concernés; c. si des valeurs mobilières d’une même catégorie sont proposées en souscription ou placement privé ou si des valeurs mobilières d’autres catégories font l’objet d’un placement privé ou public en même temps ou presque que l’émission, il y a lieu d’indiquer le type de transaction ainsi que le nombre (s’il est déjà déterminé) et les caractéristiques des valeurs mobilières concernées. 3.7.5 Domiciles de paiement Le cas échéant, indications relatives aux domiciles de paiement. 3.7.6 Produit net Produit net estimé de l’émission, ventilé selon les principaux buts d’utilisation. 3.7.7 Restrictions de vente (selling restrictions ) Remarque mise en évidence précisant les éventuelles restrictions de vente relevant d’une législation étrangère. 3.7.8 Offres publiques d’achat ou d’échange Pour le dernier exercice et l’exercice en cours: a. offres publiques d’achat ou d’échange effectuées par des tiers sur les valeurs mobilières de l’émetteur; b. offres publiques d’échange effectuées par l’émetteur sur les valeurs mobilières d’une autre société; c. prix ou conditions d’échange ainsi que résultat de ces offres. 3.7.9 Forme des valeurs mobilières a. indication du fait qu’il s’agit ou non de papiers-valeurs, de certificats globaux ou de droits-valeurs; b. valeurs mobilières titrisées: indication du fait qu’il s’agit ou non de papiers-valeurs au porteur ou nominatifs; c. valeurs mobilières non titrisées: indications relatives aux possibilités de transfert et à la preuve de la légitimation des titulaires ou, pour les droits-valeurs, indication de la disposition légale applicable et de la personne qui tient le registre des droits-valeurs et, le cas échéant, le registre principal de l’émission concernée; d. valeurs mobilières titrisées sous la forme d’un ou de plusieurs certificats globaux à long terme: remarque mise en évidence précisant que, le cas échéant, les investisseurs ne peuvent pas obtenir de certificats individuels.

3.8 Évolution du cours des valeurs mobilières [×]

Si disponible: évolution du cours des valeurs mobilières au cours des trois dernières années, avec indication du cours de clôture annuel ainsi que du cours le plus haut et le plus bas de l’année.

4. Responsabilité pour le prospectus

4.1 Indications ci-dessous relatives aux sociétés ou aux personnes assumant la responsabilité du contenu du prospectus ou, le cas échéant, de certaines de ses sections:

1. raison sociale et siège des sociétés ou nom et position des personnes concernées;
2. déclaration de ces sociétés ou de ces personnes certifiant qu’à leur connaissance les indications sont exactes et qu’aucun fait important n’a été omis.

Annexe 5

(art. 50, 54 et 57)

Contenu minimal du prospectus Schéma pour les sociétés d’investissement

0 Allégements et indications sur la première page

0.1 Allégements

Les allégements visés à l’art. 57 sont signalés comme suit:

1. allégements pour émetteurs prévus en application de l’art. 47, al. 1, LSFin: [*];
2. allégements pour émetteurs prévus en application de l’art. 47, al. 2, let. c, LSFin: [#];
3. allégement en cas d’offre au public sans admission à la négociation: [×];
4. allégement en cas d’admission à la négociation sans offre au public: [∞];
5. allégement en cas d’émission de droits de souscription: [◊].

0.2 Indications sur la première page

Prospectus du [date] approuvé par [nom de l’organe de contrôle] le [date]

1 Résumé (art. 54)

1.1 Déclaration précisant que le résumé doit être lu comme une introduction au prospectus 1.2 Déclaration précisant que l’investisseur doit fonder sa décision de placement sur les indications du prospectus dans son ensemble et non sur le résumé 1.3 Déclaration précisant que la responsabilité concernant le résumé est limitée aux cas où les informations qui y figurent sont trompeuses, inexactes ou contradictoires par rapport aux autres parties du prospectus 1.4 Raison sociale de l’émetteur 1.5 Siège de l’émetteur 1.6 Type de titres de participation 1.7 Si disponible: code d’identification des valeurs mobilières tel que numéro de valeur ou ISIN 1.8 En cas d’offre au public: principales indications relatives à l’offre 1.9 En cas d’admission à la négociation: principales indications relatives à l’admission 1.10 Prospectus du [date] approuvé par [nom de l’organe de contrôle] le [date]

2 Indications relatives à l’émetteur (formulaire d’enregistrement)

2.0 Généralités

Le prospectus doit contenir les indications ci-dessous relatives à l’émetteur. L’organe de contrôle peut, dans des cas justifiés, déroger aux dispositions régissant le schéma du prospectus ou exiger la publication d’indications supplémentaires.

2.1 Risques

Présentation des principaux risques liés à l’émetteur et à sa branche.

2.2 Indications générales relatives à l’émetteur

2.2.2 Raison sociale 2.2.3 Siège 2.2.4 Lieu de l’administration principale, s’il diffère du siège [#] 2.2.5 Forme juridique [#] 2.2.6 Législation s’appliquant à l’émetteur et conformément à laquelle il opère [◊][#] 2.2.7 Date de constitution et durée d’existence prévue, si celle-ci n’est pas indéterminée [◊][#] 2.2.8 But, le cas échéant avec renvoi à la disposition correspondante des statuts ou du contrat de société, ou citation du texte intégral de la disposition [◊][#] 2.2.9 Date des statuts [#] 2.2.10 Si disponible: désignation du registre, date d’inscription au registre et, le cas échéant, numéro d’entreprise ou de registre [◊][#] 2.2.11 Le cas échéant, présentation de la structure opérationnelle du groupe [#] 2.2.12 Profil de l’investisseur type pour lequel l’émetteur est conçu

2.3 Indications relatives au conseil d’administration, à la direction, à l’organe de révision et aux autres organes de l’émetteur

2.3.1 Composition [#]

Nom et adresse professionnelle des personnes ou organes suivants:

1. membres des organes d’administration, de gestion et de surveillance;
2. si la gestion a été déléguée: membres de la haute direction et de la direction qui en sont chargés;
3. éventuels autres organes, y compris leur composition;
4. éventuels associés personnellement responsables, notamment pour les sociétés en commandite par actions;
5. fondateur pour les sociétés créées moins de cinq ans auparavant.

2.3.2 Fonction et activités [#]

Informations ci-dessous sur les personnes mentionnées au ch. 2.3.1:

a. fonction auprès de l’émetteur;

b. activité auprès de l’émetteur;

c. principales activités exercées en dehors de l’organisation de l’émetteur, dans la mesure où elles sont importantes pour ce dernier;

d. nom de toutes les entreprises et sociétés cotées en bourse ainsi que des autres entreprises ou sociétés importantes dans lesquelles ces personnes étaient membres d’organes d’administration, de gestion ou de surveillance ou partenaires au cours des cinq dernières années, avec indication du fait que leur appartenance à ces organes ou le partenariat se poursuit ou non, dans la mesure où cela est important pour l’émetteur.

2.3.3 Procédures et verdicts de culpabilité

Indications ci-dessous relatives aux personnes mentionnées au ch. 2.3.1:

a. condamnations pour crimes ou délits de nature économique au cours des cinq dernières années;

b. procédures pendantes ou conclues par une sanction, menées par les autorités légales ou réglementaires, y compris par des organismes professionnels désignés;

c. s’il n’y a pas d’informations à présenter sur des faits visés aux let. a et b ci-dessus: déclaration le précisant expressément.

2.3.4 Conflits d’intérêts

Présentation des conflits d’intérêts potentiels et des liens existant, d’une part, entre les membres du conseil d’administration, de la direction ou de l’organe de révision et, d’autre part, entre ces organes et les promoteurs, les actionnaires importants, les banques dépositaires et les administrateurs de l’émetteur.

2.3.5 Valeurs mobilières et droits d’option [#] a. nombre de valeurs mobilières et pourcentage des droits de vote, même s’ils ne peuvent pas être exercés, détenus globalement au sein de l’émetteur par les personnes mentionnées au ch. 2.3.1, ainsi que droits de souscription accordés à ces personnes en relation avec ces valeurs mobilières, y compris les conditions d’exercice de ces droits;

b. indications relatives aux restrictions du droit d’aliénation pour les personnes mentionnées au ch. 2.3.1;

c. le cas échéant, remarque précisant que la date de référence de ces indications ne correspond pas à la date du prospectus;

d. toute modification importante de ces indications postérieure à la date de référence.

2.3.6 Organe de révision ou remarque précisant que l’émetteur a renoncé au contrôle restreint en application de l’art. 727a , al. 2, CO⁵⁴ a. nom ou raison sociale et adresse de l’organe de révision légalement agréé;

b. nom de l’autorité de surveillance en matière de révision compétente pour l’organe de révision;

c. le cas échéant, remarque mise en évidence précisant que l’entreprise de révision de l’émetteur ou des éventuels donneurs de garanties ou de sûretés n’est pas placée sous la surveillance d’une autorité étrangère reconnue par le Conseil fédéral conformément à l’art. 8 LSR⁵⁵et à l’annexe 2 OSRev⁵⁶[×];

d. si un autre organe de révision a été désigné pour l’exercice en cours: indication le signalant;

e. si, pendant la période couverte par les comptes annuels publiés dans le prospectus, l’organe de révision a été destitué ou révoqué ou n’a pas été réélu, ou encore s’est retiré de lui-même: indication des motifs du remplacement.

2.3.7 Administrateurs de l’émetteur

2.3.7.1 Personnes ou sociétés chargées d’administrer la fortune, avec les indications suivantes:

a. qualification professionnelle; pour les sociétés, celle des organes de direction;

b. autres activités importantes;

c. clauses principales du contrat;

d. durée des mandats, et

e. honoraires, notamment les rémunérations versées par l’émetteur à des tiers pour la distribution, l’administration et d’autres services.

2.3.7.2 Les indications relatives à la qualification professionnelle peuvent être omises si l’émetteur est soumis à la surveillance de la FINMA ou à celle d’une autorité de surveillance étrangère équivalente.

2.3.8 Banque dépositaire

Forme juridique, siège, lieu de l’administration principale et activité principale.

2.3.9 Tiers

Informations sur les tiers dont la rémunération est à la charge de l’émetteur.

2.4 Activité et perspectives

2.4.0 Généralités a. indications visées aux ch. 2.4.1 à 2.4.5 ci-dessous, dans la mesure où elles sont importantes pour l’évaluation de l’activité et de la rentabilité de l’émetteur;

2. remarque précisant si ces indications ont été influencées par des événements extraordinaires;
3. indications relatives aux principales perspectives d’activité de l’émetteur, avec mention du fait que celles-ci sont incertaines.

2.4.1 Activité principale [◊][#]

Description des principaux domaines d’activité actuels, avec indication des types et des domaines d’investissement les plus importants.

2.4.2 Résultats

Résultats réalisés pendant la période couverte par les comptes annuels historiques présentés dans le prospectus, ventilés par secteur d’activité et par marché géographique; cette ventilation peut être omise si elle ne joue pas de rôle important dans l’évaluation des résultats déterminants.

2.4.3 Lieu d’implantation et participations importantes

Pour autant qu’ils soient importants pour l’activité, lieu d’implantation et participations représentant plus de 10 % du total du bilan.

2.4.4 Procédures devant les tribunaux civils, arbitraux et administratifs a. indications relatives aux procédures pendantes ou à prévoir devant les tribunaux civils, arbitraux ou administratifs, pour autant qu’elles aient de l’importance pour la fortune ou les résultats de l’émetteur;

b. si aucune procédure conforme à la let. a ci-dessus n’est pendante ou à prévoir: déclaration le précisant expressément.

2.4.5 Effectif [◊][#]

Effectif aux dates de clôture des comptes annuels pour la période couverte par les comptes annuels historiques présentés dans le prospectus.

2.5 Placements

2.5.1 Liquidité

Indications relatives à la liquidité des placements.

2.5.2 Traitement fiscal

Traitement fiscal des placements, dans la mesure où cette indication est nécessaire à l’évaluation (p. ex. sociétés d’investissement spécifiques à un pays).

2.5.3 Placements difficiles à évaluer

Si les placements ne présentent qu’une négociabilité limitée, en particulier les investissements dépourvus de marché secondaire avec formation régulière des prix, ou que leur évaluation est difficile pour d’autres raisons, il y a lieu de fournir les indications supplémentaires ci-dessous dans l’annexe:

1. remarque précisant si ces placements ont fait l’objet d’une évaluation par un tiers;
2. le cas échéant, nom de l’expert indépendant qui a effectué l’évaluation;
3. sinon remarque mise en évidence précisant que l’évaluation de ces placements relève de la seule responsabilité du conseil d’administration et que la pertinence de la valeur intrinsèque présentée est limitée.

2.5.4 Méthodes d’évaluation

Description détaillée des méthodes d’évaluation prévues.

2.6 Investissements

2.6.1 Investissements effectués Indications chiffrées relatives aux investissements importants effectués pendant la période couverte par les informations financières historiques présentées. 2.6.2 Investissements en cours Investissements importants en cours, avec indication de leur répartition géographique dans le pays de domicile ou à l’étranger. 2.6.3 Investissements décidés Investissements futurs importants déjà décidés et pour lesquels des engagements fermes ont été souscrits.

2.7 Capital et droits de vote

2.7.1 Structure du capital a. indication du montant du capital ordinaire, autorisé et conditionnel à la date de clôture des derniers comptes annuels;

2. nombre, catégorie et valeur nominale des valeurs mobilières, avec indication des caractéristiques principales, telles que le droit à des dividendes, les droits préférentiels et autres avantages similaires, ainsi que de la partie du capital ordinaire non encore libérée;
3. le cas échéant, remarque précisant que des titres de participation sont admis à la négociation sur une plate-forme de négociation ou un système de négociation fondé sur la TRD.

2.7.2 Droits de vote

Présentation des droits de vote et de leurs éventuelles restrictions, avec mention des clauses statutaires de groupe et des dispositions régissant l’octroi de dérogations, en particulier pour les représentants institutionnels.

2.7.3 Possibilités de modification du capital existant

Lorsqu’une modification du capital a été décidée:

a. montant maximal de la modification du capital et, le cas échéant, délai dans lequel celle-ci peut être effectuée; augmentation de capital approuvée ou conditionnelle et durée de validité de l’autorisation d’exécution de l’augmentation;

b. bénéficiaires qui ont ou auront le droit de souscrire des tranches supplémentaires de capital;

c. conditions et modalités de l’émission ou de la création des valeurs mobilières correspondant aux tranches supplémentaires de capital.

2.7.4 Parts sociales et bons de jouissance [◊][#]

En cas d’émission de parts non constitutives du capital, telles que des bons de jouissance: indication de leur nombre et de leurs caractéristiques principales.

2.7.5 Présentation sommaire des droits de conversion et d’option, des emprunts, des crédits et des autres engagements conditionnels en cours, pour autant que cette présentation ne soit pas trompeuse [◊][#]:

a. emprunts convertibles en cours et nombre d’options émises par l’émetteur ou par des sociétés du même groupe sur les valeurs mobilières de l’émetteur, y compris les options des collaborateurs présentées séparément, avec indication de la durée et des conditions de conversion ou d’option;

b. pour autant qu’ils soient importants, emprunts en cours, avec distinction entre les emprunts qui sont garantis par des droits de sûreté réels ou d’une autre manière par l’émetteur ou par des tiers et ceux qui ne le sont pas, avec indication du taux d’intérêt, de l’échéance et de la devise;

c. pour autant qu’il soit important, montant total des autres crédits ou engagements, avec distinction entre les engagements qui sont garantis et ceux qui ne le sont pas et indication du taux d’intérêt, de l’échéance et de la devise;

d. pour autant qu’il soit important, montant total des engagements conditionnels, avec indication de l’échéance et de la devise.

2.7.6 Capitalisation et endettement [◊][#]

Vue d’ensemble de la capitalisation et de l’endettement, y compris les dettes indirectes et les engagements conditionnels à présenter séparément, établie 90 jours au plus avant la date du prospectus, structurée entre les dettes qui sont garanties et celles qui ne le sont pas ainsi qu’entre les dettes qui sont cautionnées et celles qui ne le sont pas.

2.7.7 Dispositions statutaires dérogeant aux prescriptions légales [◊][#]

Dispositions statutaires dérogeant aux prescriptions légales en ce qui concerne les modifications de capital et les droits liés aux différentes catégories de valeurs mobilières.

2.7.8 Inscription à l’ordre du jour

Dispositions régissant l’inscription d’objets à l’ordre du jour de l’assemblée générale, notamment en ce qui concerne les délais et les dates de référence.

2.7.9 Propres droits de participation [◊][#]

Nombre de propres droits de participation détenus par l’émetteur lui-même ou par ses mandataires, y compris les droits détenus par une autre société dont l’émetteur détient la majorité des parts.

2.7.10 Actionnaires importants

Indications conformes aux art. 120 et 121 LIMF⁵⁷et aux dispositions d’exécution correspondantes de l’OIMF-FINMA⁵⁸, pour autant que l’émetteur en ait connaissance.

2.7.11 Participations croisées

Participations croisées, dans la mesure où les participations de part et d’autre dépassent 5 % du capital ou des voix.

2.7.12 Offres publiques d’acquisition [×]

Éventuel allégement ou dispense de l’obligation de présenter une offre publique d’acquisition, telle que prévue aux art. 135 et 136 LIMF, conformément aux statuts (clauses d’opting out et d’opting up ), avec indication du pourcentage auquel le seuil a été fixé.

2.7.13 Droit à des dividendes

Début du droit à des dividendes. Indications précisant si des impôts à la source sont perçus sur les dividendes et si ces impôts sont pris en charge par l’émetteur.

2.7.14 Participation des collaborateurs

Pour autant qu’elles soient importantes, possibilités de participation des collaborateurs de tous niveaux hiérarchiques dans la société de l’émetteur.

2.8 Politique d’information

Fréquence de parution et forme des informations de l’émetteur à ses actionnaires. Indication des sources d’information permanentes et des adresses de contact de l’émetteur accessibles au public ou réservées aux actionnaires, telles que liens vers des sites Internet, centres d’information et imprimés.

2.9 Politique de placement

Présentation détaillée des directives de la politique de placement, en particulier: 2.9.1 Objectifs de placement Description des objectifs de placement de l’émetteur, y compris les objectifs financiers tels qu’augmentation du capital ou du rendement, ainsi que de la politique de placement telle que spécialisation dans une zone géographique ou un secteur économique. 2.9.2 Instruments de placement Instruments de placement admis tels que papiers-valeurs, autres possibilités de placement, métaux précieux, matières premières, parts dans d’autres sociétés d’investissement et liquidités. 2.9.3 Techniques de placement Instruments et techniques de placement admis pour la couverture des risques ou l’optimisation du rendement tels qu’options etfutures , contrats à terme, prêts de titres, couverture des risques de change et de taux d’intérêt. 2.9.4 Restrictions de la politique de placement Éventuelles restrictions de la politique de placement portant par exemple sur les opérations à caractère spéculatif telles que ventes à découvert, les emprunts de titres, les mises en gage et le recours au crédit. 2.9.5 Répartition des risques Principes et règles régissant la répartition des risques. 2.9.6 Politique de distribution Description des règles de calcul et d’utilisation du résultat. 2.9.7 Présentation de la performance Le cas échéant, présentation des critères appliqués ou des normes reconnues et remarque précisant la pertinence limitée des indications fournies. 2.9.8 Modification de la politique de placement Présentation détaillée des compétences requises pour la modification de la politique de placement.

2.10 Comptes annuels et comptes intermédiaires

2.10.1 Comptes annuels a. les deux rapports financiers les plus récents, avec les comptes annuels des deux derniers exercices entiers établis conformément à une norme de présentation des comptes reconnue et vérifiés par l’organe de révision, pour autant que l’émetteur existe depuis trois ans; pour les sociétés dont la durée d’existence avec une substance économique est plus courte: réduction correspondante de la période pour laquelle les comptes annuels doivent être présentés; b. comptes statutaires du dernier exercice, dans la mesure où ils sont importants pour la distribution des dividendes ou pour d’autres droits des détenteurs de droits de participation 2.10.2 Bilan actuel a. pour les sociétés nouvellement fondées: bilan d’ouverture révisé ou bilan révisé après éventuels apports en nature; les ch. 2.10.3 à 2.10.7 s’appliquent par analogie; b. il est possible d’omettre la présentation du bilan d’ouverture ou du bilan révisé après apports en nature si le prospectus contient un ou plusieurs comptes annuels conformément aux ch. 2.10.3 à 2.10.7. 2.10.3 Vérification des comptes annuels Rapports de l’organe de révision sur les comptes annuels révisés présentés dans le prospectus. 2.10.4 Date de référence Au moment de la publication du prospectus, la clôture des derniers comptes annuels révisés ne doit pas remonter à plus de 18 mois. 2.10.5 Comptes intermédiaires Présentation supplémentaire de comptes intermédiaires établis conformément à la même norme de présentation des comptes que les comptes annuels portant sur au moins les six premiers mois de l’exercice, si au moment de la publication du prospectus, la clôture des derniers comptes annuels révisés remonte à plus de neuf mois. 2.10.6 Modifications importantes depuis la clôture des derniers comptes annuels ou intermédiaires a. modifications importantes de la fortune, de la situation financière et des résultats de l’émetteur depuis la clôture du dernier exercice ou depuis la date de référence des comptes intermédiaires; b. si la situation le permet, informations financières supplémentaires: – lorsque la structure de l’émetteur a connu une modification importante qui n’a pas été présentée dans des comptes révisés, ou – lorsqu’une modification importante de la structure a lieu en prévision d’une transaction concrète; c. la publication repose sur les directives de l’organe de contrôle compétent relatives aux informations financières pro forma; d. si l’émetteur n’a pas connu de modifications importantes: déclaration le précisant expressément. 2.10.7 Annexe a. inventaire de la fortune de la société à sa valeur intrinsèque (net asset value ) et, sur la base de celle-ci, valeur d’inventaire des valeurs mobilières au jour de clôture de la période sous revue; b. état des investissements au début et à la fin de la période sous revue et modifications des types de placements effectuées sur la base des valeurs actuelles, avec présentation séparée par catégorie de placements des entrées et des sorties ainsi que des gains et des pertes réalisés et non réalisés; c. indications relatives aux entrées et aux sorties représentant plus de 5 % de la valeur du portefeuille; d. présentation et justification des éventuelles dérogations à la politique de placement pendant la période sous revue; e. les sociétés mères présentent également les indications visées aux let. a à d ci-dessus pour les placements effectués par leurs filiales d’investissement.

2.11 Dividendes et résultat

2.11.1 Description de la politique de l’émetteur en matière de distribution de dividendes et éventuelles restrictions applicables dans ce domaine. 2.11.2 Dividendes par titre de participation pour les trois derniers exercices. 2.11.3 Indications corrigées par titre de participation si, au cours des trois derniers exercices, le nombre de titres de participation de l’émetteur a changé, notamment du fait d’une augmentation ou d’une diminution de capital, ou du fait d’un regroupement ou d’un fractionnement des titres de participation.

3 Indications relatives aux valeurs mobilières (description des valeurs mobilières)

3.1 Risques

Présentation des principaux risques liés aux valeurs mobilières.

3.2 Base juridique

Décisions, pouvoirs et autorisations sur la base desquels les valeurs mobilières ont été ou seront émises.

3.3 Droits

Description succincte des droits liés aux valeurs mobilières, en particulier le nombre de droits de vote, les droits à une participation au bénéfice et au produit de la liquidation de la société, ainsi que les éventuels droits préférentiels.

3.4 Restrictions

3.4.1 Restrictions de la transférabilité Restrictions de la transférabilité par catégorie de valeurs mobilières, avec indication des éventuelles clauses statutaires de groupe, des dispositions régissant l’octroi de dérogations ainsi que des motifs d’octroi de dérogations pendant l’année sous revue. 3.4.2 Restrictions de la négociabilité*(transfer restrictions)* Éventuelles restrictions de la négociabilité à partir du premier jour de négociation; en particulier, remarque précisant clairement les éventuelles restrictions de vente relevant d’une législation étrangère.

3.5 Publication

Indication de l’endroit où sont publiées les communications relatives aux valeurs mobilières et à l’émetteur.

3.6 Numéro de valeur, ISIN et devise de négociation

1. Si disponible: code d’identification des valeurs mobilières tel que numéro de valeur ou ISIN;
2. Devise(s) de négociation des titres de participation.

3.7 Indications relatives à l’offre

3.7.1 Type d’émission Indication du type d’émission de valeurs mobilières. S’il s’agit d’une prise ferme, il faut indiquer le nom de l’établissement chef de file. Si la prise ferme ne couvre qu’une partie de l’émission, il y a lieu d’indiquer le montant concerné. 3.7.2 Nombre, catégorie et valeur nominale des valeurs mobilières Nombre, catégorie et valeur nominale des valeurs mobilières. S’il s’agit de valeurs mobilières sans valeur nominale: indication le signalant. 3.7.3 Nouvelles valeurs mobilières résultant de transactions portant sur le capital a. pour les valeurs mobilières émises lors d’une fusion, d’une scission, de l’apport de tout ou partie des actifs d’une entreprise, d’une offre publique d’échange ou en contrepartie de prestations autres que des dépôts en numéraire: présentation sommaire des principales conditions des transactions concernées; b. la présentation visée à la let. a ci-dessus a lieu soit dans le prospectus, soit au moyen d’un renvoi aux documents dans lesquels les conditions figurent: dans le second cas, il faut également indiquer l’endroit où ces documents peuvent être consultés. 3.7.4 Émission internationale, placement privé et public simultané a. le cas échéant, il convient d’indiquer que l’émission a lieu simultanément sur plusieurs marchés domestiques ou internationaux et que des tranches individuelles sont réservées à un ou plusieurs de ces marchés; indications relatives aux tranches réservées; b. si les valeurs mobilières sont déjà admises à la négociation ou font l’objet d’une demande d’admission, il faut indiquer plate-forme de négociation ou les systèmea de négociation fondé sur la TRD concernés; c. si des valeurs mobilières d’une même catégorie sont proposées en souscription ou placement privé ou si des valeurs mobilières d’autres catégories font l’objet d’un placement privé ou public en même temps ou presque que l’émission, il y a lieu d’indiquer le type de transaction ainsi que le nombre (s’il est déjà déterminé) et les caractéristiques des valeurs mobilières concernées. 3.7.5 Domiciles de paiement Le cas échéant, indications relatives aux domiciles de paiement. 3.7.6 Produit net Produit net estimé de l’émission, ventilé selon les principaux buts d’utilisation. 3.7.7 Restrictions de vente (selling restrictions ) Remarque mise en évidence précisant les éventuelles restrictions de vente relevant d’une législation étrangère. 3.7.8 Offres publiques d’achat ou d’échange Pour le dernier exercice et l’exercice en cours: a. offres publiques d’achat ou d’échange effectuées par des tiers sur les valeurs mobilières de l’émetteur; b. offres publiques d’échange effectuées par l’émetteur sur les valeurs mobilières d’une autre société; c. prix ou conditions d’échange ainsi que résultat de ces offres. 3.7.9 Forme des valeurs mobilières: a. indication du fait qu’il s’agit ou non de papiers-valeurs, de certificats globaux ou de droits-valeurs; b. valeurs mobilières non titrisées: indications relatives aux possibilités de transfert et à la preuve de la légitimation des titulaires ou, pour les droits-valeurs, indication de la disposition légale applicable et de la personne qui tient le registre des droits-valeurs et, le cas échéant, le registre principal de l’émission concernée; c. valeurs mobilières titrisées sous la forme d’un ou de plusieurs certificats globaux à long terme ou émises sous la forme de droits-valeurs: remarque mise en évidence précisant que les investisseurs ne peuvent pas obtenir de certificats individuels. 3.7.10 Garde Garde des participations, avec indication des principales conditions contractuelles, de la durée des mandats et de la rémunération; si ces éléments ne sont pas encore connus: présentation des principes régissant leur sélection. 3.7.11 Évolution du cours des valeurs mobilières Si disponible: évolution du cours des valeurs mobilières au cours des trois dernières années, avec indication du cours de clôture annuel ainsi que du cours le plus haut et le plus bas de l’année.

4. Responsabilité pour le prospectus

4.1 Indications ci-dessous relatives aux sociétés ou aux personnes assumant la responsabilité du contenu du prospectus ou, le cas échéant, de certaines de ses sections:

1. raison sociale et siège des sociétés ou nom et position des personnes concernées;
2. déclaration de ces sociétés ou de ces personnes certifiant qu’à leur connaissance les indications sont exactes et qu’aucun fait important n’a été omis.

Annexe 6

(art. 58)

Contenu minimal du prospectus Schéma pour les placements collectifs

1 Informations sur le placement collectif

1.1 Date de constitution et pays dans lequel le placement collectif a été constitué

1.2 Durée du placement collectif, s’il est de durée déterminée (art. 43 LPCC⁵⁹)

1.3 Indications relatives au régime fiscal applicable pour le placement collectif, y compris les déductions opérées au titre de l’impôt anticipé

1.4 Exercice annuel

1.5 Nom de la société d’audit

1.6 Indications relatives aux parts, notamment à la nature du droit lié aux parts avec, le cas échéant, description du droit de vote des investisseurs, aux titres ou certificats existants, à la qualification et au fractionnement des titres éventuels, aux conditions et conséquences de la dissolution du placement collectif)

1.7 Le cas échéant, indications relatives aux bourses et aux marchés où les parts sont cotées ou admises à la négociation

1.8 Modalités et conditions, notamment méthode, fréquence du calcul et de la publication du prix, avec indication du support de publication, de la souscription, de la conversion et du remboursement des parts, y compris la possibilité de procéder à une souscription ou de demander un remboursement en nature., ainsi que les conditions auxquelles il est possible de différer la souscription ou le remboursement des parts ou de les suspendre provisoirement (gating )

1.9 Indications relatives au calcul et à l’affectation des résultats ainsi qu’à la fréquence des versements en cas de politique de distribution

1.10 Description des objectifs de placement, de la politique de placement, des placements autorisés, des techniques de placement utilisées, des restrictions d’investissement et des autres règles applicables en matière de gestion des risques

1.11 Indications relatives aux règles applicables au calcul de la valeur nette d’inventaire

1.12 Indications relatives aux rémunérations, aux frais et aux émoluments a. indications relatives au calcul et au montant des rémunérations à la charge du placement collectif versées à la direction de fonds, à la banque dépositaire, au gestionnaire de placements collectifs et aux prestataires de services financiers chargés de l’offre conformément à l’art. 37 OPCC⁶⁰;

2. indications relatives aux frais accessoires et au coefficient de la totalité des coûts grevant régulièrement la fortune du fonds (total expense ratio , TER);
3. le cas échéant, indications relatives aux rétrocessions et autres avantages patrimoniaux;
4. indications relatives au calcul et au montant des rémunérations à la charge des investisseurs conformément à l’art. 38 OPCC;
5. si une commission de performance est perçue, il faut également fournir des indications claires sur son calcul, sur la valeur de référence (bench mark ), l’indice ou la grandeur de comparaison utilisés, ainsi que sur son incidence sur le rendement obtenu par les investisseurs.

1.13 Indication de l’endroit où le contrat de fonds, lorsqu’il n’est pas annexé au prospectus, ainsi que les rapports annuels ou semestriels peuvent être obtenus

1.14 Indications relatives à la forme juridique (fonds de placement contractuel ou SICAV) et au type (fonds en valeurs mobilières, fonds immobilier, autre fonds en placements traditionnels ou alternatifs) du placement collectif

1.15 Le cas échéant, remarques précisant les risques particuliers ou la volatilité accrue

1.16 Pour les fonds en placements alternatifs, un glossaire définissant les principaux termes spécialisés et clause de mise en garde approuvée par la FINMA

1.17 Indications relatives au processus de gestion du risque de liquidité

2 Informations sur le titulaire d’une autorisation (direction de fonds, SICAV)

2.1 Date de constitution, forme juridique, siège et administration principale 2.2 Indications relatives aux autres placements collectifs gérés par la direction de fonds et, le cas échéant, à la fourniture d’autres services 2.3 Nom et fonction des membres du conseil d’administration et de l’organe de direction et mention de leurs activités en dehors du titulaire d’une autorisation (direction de fonds, SICAV) 2.4 Montant du capital souscrit et du capital libéré 2.5 Noms des personnes auxquelles les décisions de placement ainsi que d’autres tâches sont déléguées 2.6 Indications relatives à l’exercice des droits attachés à la qualité de sociétaire ou de créancier

3 Informations sur la banque dépositaire

3.1 Forme juridique, siège et administration principale 3.2 Activité principale

4 Informations sur les tiers dont la rémunération est imputée au placement collectif

4.1 Nom ou raison sociale 4.2 Clauses contractuelles présentant un intérêt majeur pour les investisseurs, conclues entre le titulaire d’une autorisation (direction de fonds, SICAV) et des tiers, à l’exclusion de celles qui régissent les rémunérations 4.3 Autres activités importantes 4.4 Connaissances techniques des tiers chargés de tâches administratives et décisionnelles

5 Autres informations

Indications relatives aux paiements aux investisseurs et au rachat de parts, ainsi qu’informations et publications sur le placement collectif en relation aussi bien avec l’État où il a son siège qu’avec les éventuels autres États où les parts sont proposées.

6 Autres informations sur les placements

6.1 Le cas échéant, résultats passés du placement collectif; ces indications peuvent être publiées soit dans le prospectus, soit dans une annexe. 6.2 Profil de l’investisseur type pour lequel le placement collectif est conçu.

7 Informations économiques

Éventuels coûts ou émoluments, à l’exception de ceux qui sont mentionnés aux ch. 1.8 et 1.12 ci-dessus, répartis en deux catégories, selon qu’ils sont à la charge de l’investisseur ou débités de la fortune collective.

Annexe 7

(art. 60)

Valeurs mobilières dont le prospectus ne doit être vérifié qu’après avoir été publié, conformément à l’art. 51, al. 2, LSFin

1. Obligations au sens de l’art. 3, let. a, ch. 7, LSFin, y compris: 1.1 les emprunts convertibles (convertible bonds etexchangeable bonds ); 1.2 les emprunts à option; 1.3 lesmandatory convertible notes ; 1.4 lescontingent convertible bonds ; 1.5 leswrite-down bonds .
2. Produits structurés (art. 3, let. a, ch. 4, LSFin) d’une durée de 30 jours ou plus.

Annexe 8

(art. 79)

Tarif des décisions et des prestations de l’organe de contrôle

1 Tarifs

	en francs
1.1 Décision concernant la vérification d’un prospectus établi sous la forme d’un document unique	2 000–10 000
1.2 Décision concernant la vérification d’un formulaire d’enregistrement	1 000–5 000
1.3 Décision concernant la vérification d’une description des valeurs mobilières et d’un résumé	1 000–5 000
1.4 Décision concernant la vérification d’un prospectus étranger	4 000–12 000
1.5 Décision concernant la vérification d’un prospectus de base	4 000–15 000
1.6 Décision concernant la vérification d’un supplément	100–3 000
1.7 Frais du dépôt d’un prospectus établi sous la forme d’un document unique	100–500
1.8 Frais du dépôt d’un formulaire d’enregistrement	50–250
1.9 Frais du dépôt d’une description des valeurs mobilières et d’un résumé	50–250
1.10 Frais du dépôt d’un prospectus étranger	100–500
1.11 Frais du dépôt d’un prospectus de base	100–500
1.12 Frais du dépôt d’un supplément	10–50
1.13 Frais du dépôt des conditions définitives	2–5
1.14 Frais du dupplément en cas de dépôt physique	1 000–2 000

2 Émoluments de dépôt

Les émoluments de dépôt concernent uniquement les transactions qui n’ont pas fait l’objet d’une vérification préalable.

3 Supplément

En cas de dépôt physique de la demande, un supplément pouvant atteindre 50 % des montants mentionnés ci-dessus peut être perçu pour couvrir les frais supplémentaires.

Annexe 9

(art. 88 et 90)

Feuille d’information de base

1 Prescriptions de forme

1.1 Les producteurs doivent respecter l’ordre de succession des sections et les titres présentés dans le modèle ci-dessous. 1.2 L’ordre de succession des indications devant figurer dans les sections, la longueur de chaque section et le placement des sauts de page ne sont soumis à aucune prescription. 1.3 Les indications relatives aux produits peuvent aussi être présentées sous forme de tableaux. 1.4 Dans sa version imprimée, la feuille d’information de base ne doit pas dépasser trois pages de format A4.

2 Modèle

Feuille d’information de base
But «La présente feuille d’information de base met à votre 61 disposition des informations importantes concernant l’instrument financier (le «produit»). Il ne s’agit pas de matériel publicitaire, mais d’informations dont la fourniture est prescrite par la loi. Ces informations visent à vous aider à comprendre de quel type de produit il s’agit et quels risques, coûts, gains et pertes potentiels y sont associés et à vous permettre de le comparer à d’autres produits.»
Produit Nom du produit : [nom du produit émis par le producteur et, le cas échéant, code international d’identification des valeurs mobilières ou identifiant unique de l’instrument financier] Nom du producteur : [raison sociale et siège du producteur] Nom de l’émetteur : [si l’émetteur et le producteur diffèrent: raison sociale et siège de l’émetteur] Nom du garant : [si le garant et le producteur diffèrent: raison sociale et siège du garant] Autorité de surveillance: [ remarque précisant si le producteur, l’émetteur et le garant sont soumis à une surveillance prudentielle et, le cas échéant, indication de l’autorité de surveillance ] Approbation / autorisation du produit: [remarque concernant une éventuelle obligation d’obtenir une approbation ou une autorisation pour le produit] Site Internet et numéro de téléphone du producteur Date d’établissement de la feuille d’information de base : [date d’établissement ou, le cas échéant, de la dernière révision de la feuille d’information de base]
Mise en garde: «Vous êtes sur le point d’acquérir un produit complexe qui peut être difficile à comprendre.»
De quel type de produit s’agit-il? [Indications visées au ch. 3]
Quels sont les risques et que puis-je obtenir en contrepartie? [Indications visées au ch. 4]
Que se passe-t-il si [nom de l’émetteur] n’est pas en mesure d’effectuer les versements? [Indications précisant si le client privé peut subir une perte financière en cas de défaillance de l’émetteur ou du garant et, dans l’affirmative, s’il existe une protection des investisseurs ou une garantie; le cas échéant, indication des conditions et des restrictions s’appliquant à cette protection ou garantie]
Quels sont les coûts? [ Indications visées au ch. 5]
Combien de temps dois-je garder le placement et puis-je retirer de l’argent de façon anticipée? [Indications visées au ch. 6]
Comment puis-je formuler une réclamation? [ Remarque précisant comment et où le client privé peut faire une réclamation sur le produit ou sur le comportement du producteur ou de la personne chargée du conseil ou de la vente du produit, avec (i) mise à disposition d’un lien vers le site Internet et (ii) indication d’une adresse postale et d’une adresse électronique valables, où déposer de telles réclamations ]
Autres indications utiles [Autres indications utiles facultatives, en particulier: – renvoi aux documents supplémentaires contenant des informations; – informations sur l’imposition du produit; – le cas échéant, remarque précisant clairement que la société de révision de l’émetteur n’est pas soumise à la surveillance d’une autorité étrangère de surveillance en matière de révision reconnue par le Conseil fédéral.]

3 Indications relatives au type de produit

3.0 Généralités

La section «De quel type de produit s’agit-il?» de la feuille d’information de base contient les indications suivantes:

1. forme juridique et droit applicable (ch. 3.1);
2. objectifs et moyens mis en œuvre (ch. 3.2);
3. groupe cible et marché cible (ch. 3.3).

3.1 Forme juridique et droit applicable

La feuille d’information de base contient:

1. une description de la forme juridique du produit;
2. l’indication du droit applicable aux conditions du produit.

3.2 Objectifs et moyens mis en œuvre

3.2.1 Type de produit

3.2.1.1 La feuille d’information de base décrit brièvement:

1. les principaux facteurs dont le rendement dépend;
2. les valeurs patrimoniales ou valeurs de référence sous-jacentes;
3. la manière dont le rendement est déterminé;
4. le lien entre le rendement du produit et la performance du ou des sous-jacent(s).

3.2.1.2 La description inclut notamment:

a. une description succincte de la politique et des objectifs de placement;

b. les principales catégories d’instruments financiers entrant en ligne de compte pour le placement;

c. pour les placements collectifs, une remarque précisant s’ils poursuivent un objectif déterminé en relation avec un secteur de marché spécifique à une branche, délimité géographiquement ou autre, ou en relation avec des classes ou des types de placement spécifiques.

3.2.2 Durée

La feuille d’information de base contient:

a. l’échéance du produit ou une remarque précisant qu’il n’y a pas d’échéance, ou

pour les placements collectifs, l’indication de la fréquence des possibilités de restitution, ou

pour les ETF, l’indication de la bourse auprès de laquelle les parts sont cotées;

b. une remarque précisant si le producteur ou l’émetteur disposent d’un droit de résiliation unilatérale du produit, ou

pour les placements collectifs ouverts, une remarque précisant que la direction de fonds et la banque dépositaire peuvent résilier le fonds à tout moment (compte tenu des dispositions spécifiques aux SICAV);

c. la description des circonstances dans lesquelles le produit peut être résilié et, s’ils sont connus, les délais de résiliation.

3.2.3 Résiliation anticipée et remboursement dans des circonstances extraordinaires

La feuille d’information de base doit indiquer:

a. si, dans des circonstances extraordinaires:

1. le produit peut être résilié de manière anticipée et remboursé, ou

2. si les rachats peuvent être provisoirement suspendus et si des seuils peuvent être fixés (gates ), lorsque le produit est un placement collectif;

b. ce qu’il faut comprendre par circonstances extraordinaires, avec des exemples.

3.2.4 Indications relatives au sous-jacent

Dans la feuille d’information de base, il y a lieu:

a. d’identifier le ou les sous-jacent(s), par exemple au moyen du numéro de valeur, de l’ISIN ou du symbole Bloomberg ou Reuters, ou d’une description succincte des composantes (possibles) du panier ou, pour les indices propriétaires, des composantes de l’indice, ou

b. si le nombre de valeurs patrimoniales sous-jacentes ou de valeurs de référence du produit est si élevé qu’il n’est pas possible de renvoyer à chacune d’entre elles, d’indiquer les segments de marché et les types d’instruments concernés.

3.3 Facultatif: groupe cible et marché cible

La feuille d’information de base peut inclure une description des clients privés auxquels le produit est destiné, compte tenu en particulier de l’objectif de placement, des connaissances ou de l’expérience nécessaires, de la capacité à supporter des pertes ainsi que de l’horizon de placement.

3.4 Exemple de présentation des indications visées au ch. 3

Les indications visées au ch. 3 peuvent être présentées sous la forme d’un tableau, comme dans l’exemple ci-dessous.

Sous-jacent (ISIN)	Action de Z SA (CH0001234565)	Prix de référence	Cours de clôture de l’action à la bourse déterminante au jour de l’évaluation
Devise du produit	CHF	Bourse déterminante	SIX Swiss Exchange
Devise du sous-jacent	CHF	Jour de l’évaluation	1eravril 2019
Jour d’émission	1eravril 2018	Jour du remboursement (échéance)	10 avril 2019
Valeur nominale	CHF 1 000.00	Coupon	10,00 % p. a.
Cours du sous-jacent au jour d’émission	CHF 37.10	Période du coupon	Du 1eravril 2018 au 31 mars 2019
Période d’observation	Du jour d’émission au jour de l’évaluation	Jour de paiement du coupon	Jour du remboursement
Date de résiliation possible	1eroctobre 2018	Type de règlement	En espèces

4 Indications relatives au profil de risque du produit

La section «Quels sont les risques et que puis-je obtenir en contrepartie?» de la feuille d’information de base contient:

1. une description générique du profil de risque (ch. 4.1) ou un indicateur de risque (ch. 4.2);
2. des scénarios de performance (ch. 4.3).

4.1 Description générique du profil de risque

En cas de description générique du profil de risque, il y a lieu de présenter les risques caractéristiques du produit, tels que:

1. le risque d’émetteur;
2. le risque de marché;
3. le risque de liquidité;
4. le risque de change;
5. les risques de résiliation et de réinvestissement.

4.2 Indicateur de risque

En cas de présentation d’un indicateur de risque:

1. celui-ci doit être calculé et présenté conformément à une législation dont les prescriptions régissent des documents reconnus comme équivalents à la feuille d’information de base en application de l’art. 87;
2. il y a lieu d’indiquer la législation selon laquelle l’indicateur de risque est calculé et présenté.

4.3 Scénarios de performance

4.3.1 Il faut indiquer aux investisseurs, dans un langage facilement compréhensible, la perte maximale qu’ils risquent de subir en investissant dans le produit ainsi que le rendement maximal qu’ils sont susceptibles d’obtenir. 4.3.2 À l’aide de scénarios de performance, il faut expliquer quelles circonstances auront quels effets sur l’évolution du produit et montrer en particulier comment l’évolution du cours des sous-jacents influera sur le montant du remboursement à l’échéance du produit ou au jour du remboursement. Les scénarios utilisés doivent être équilibrés et réalistes, et il faut indiquer les hypothèses sur lesquelles ils reposent. Il y a lieu de présenter au moins trois scénarios, qui soient respectivement positif, neutre ou négatif du point de vue des investisseurs. 4.3.3 Afin de garantir la comparabilité avec d’autres produits, il faut toujours partir d’une somme de placement de 10 000 francs. Si le produit n’est pas libellé en francs, il faut prendre un montant d’un ordre de grandeur similaire, divisible par 1000. 4.3.4 Les coûts doivent toujours être directement pris en considération. Il est également possible de prévoir deux présentations distinctes, l’une avec les coûts et l’autre sans. 4.3.5 Si les scénarios de performance sont calculés et présentés conformément à une législation étrangère dont les prescriptions régissent des documents reconnus comme équivalents à la feuille d’information de base en application de l’art. 87, il faut indiquer de quelle législation il s’agit.

5 Indications relatives aux coûts du produit

5.0 Généralités

La section «Quels sont les coûts?» de la feuille d’information de base contient des indications sur:

1. les coûts totaux (ch. 5.1);
2. la composition des coûts (ch. 5.2);
3. les frais de distribution (ch. 5.3).

5.1 Coûts totaux

5.1.1 Il faut présenter les coûts totaux du produit comme suit:

1. en valeur nominale ou en pourcentage du capital investi, ou
2. en indiquant leur incidence sur le rendement potentiel des placements (réduction du rendement), en pourcentage.

5.1.2 Afin de garantir la comparabilité avec d’autres produits, il faut toujours partir d’une somme de placement de 10 000 francs. Si le produit n’est pas libellé en francs, il faut prendre un montant d’un ordre de grandeur similaire, divisible par 1000.

5.1.3 Les coûts totaux peuvent être présentés sous la forme d’un tableau, comme dans l’exemple ci-dessous.

Somme de placement de CHF 10 000
Scénarios	Si vous sortez après [1] an	Si vous sortez après [3] ans	Si vous sortez [à l’échéance] [à la fin de la période de l’exemple] [après [■] ans] [période de détention recommandée]
Coûts totaux (coûts uniques et coûts récurrents)	CHF [■]	CHF [■]	CHF [■]
Réduction du rendement (RIY) sur un an	[■] %	[■] %	[■] %
La réduction du rendement ( reduction in yield , RIY) montre l’incidence des coûts totaux que vous payez sur le rendement que vous pourriez obtenir de vos placements. Les coûts totaux incluent les coûts uniques et les coûts récurrents. Les montants présentés correspondent aux coûts cumulés du produit [pour [■] périodes de détention différentes] et supposent que vous investissiez 10 000 francs. Ces chiffres sont des estimations et peuvent changer à l’avenir.

5.2 Composition des coûts

5.2.1 Les coûts se composent des coûts uniques et des coûts récurrents.

5.2.2 Les coûts uniques, tels que les coûts d’entrée et les coûts de sortie, sont présentés:

1. en valeur nominale ou en pourcentage du capital investi, ou
2. en tant que réduction du rendement, en pourcentage.

5.2.3 Les coûts récurrents, tels que les coûts de transaction de portefeuille ou les commissions de performance, sont présentés par an ou, en cas de durée inférieure à un an, selon la durée:

a. en valeur nominale ou en pourcentage du capital investi, ou

b. en tant que réduction du rendement, en pourcentage.

5.2.4 Il faut indiquer clairement qu’il s’agit dans tous les cas de coûts agrégés. Si les coûts sont variables, cela doit ressortir clairement des indications fournies.

5.2.5 Afin de garantir la comparabilité avec d’autres produits, il faut toujours partir d’une somme de placement de 10 000 francs. Si le produit n’est pas libellé en francs, il faut prendre un montant d’un ordre de grandeur similaire, divisible par 1000.

5.2.6 La composition des coûts peut être présentée sous la forme d’un tableau. Celui-ci doit indiquer:

a. comment les différents types de coûts [par année] [période de l’exemple] [durée du produit] influent sur le rendement du placement que vous pourriez obtenir à la fin de la [période de détention recommandée] [période de l’exemple] [durée du produit];

b. ce que les différentes catégories de coûts incluent.

Ce tableau présente l’incidence des coûts sur le rendement [par année] [période de l’exemple] [durée du produit]
Coûts uniques	Coûts d’entrée	[■] %	Incidence des coûts inclus dans le prix [Coûts maximaux; vous payerez peut-être moins.]
	Coûts de sortie	–	Non applicable
Coûts récurrents	Coûts de transaction de portefeuille	–	Non applicable
	Autres	–	Non applicable

5.3 Frais de distribution

5.3.1 Il y a lieu d’indiquer les frais de distribution en précisant qu’ils sont inclus dans les coûts uniques. 5.3.2 Doivent être indiqués tous les frais liés à la distribution du produit (frais de distribution) inclus par l’émetteur dans le prix d’émission ou dans une prime d’émission (up-front fee ) lors de l’émission du produit, y compris les commissions de distribution versées à des partenaires de distribution. 5.3.3 Les frais de distribution doivent être présentés sous la forme d’un pourcentage du montant nominal du produit. 5.3.4 Si la commission de distribution versée à un partenaire de distribution dépend de la performance du produit, les paramètres de calcul appliqués doivent aussi être présentés. Pour les produits à moins d’un an, il faut indiquer le pourcentage absolu et, pour les produits à plus d’un an, le pourcentage par année. 5.3.5 Pour les produits à durée indéterminée (open end ), il y a lieu de procéder à une répartition linéaire des frais de distribution sur dix ans.

6. Indications relatives à la durée de détention minimale et à la résiliation anticipée du placement

6.0 Généralités

La section «Combien de temps dois-je garder le placement et puis-je retirer de l’argent de façon anticipée?» de la feuille d’information de base contient des indications sur:

1. la durée de détention minimale (ch. 6.1);
2. la procédure de désinvestissement (ch. 6.2);
3. la négociabilité (ch. 6.3).

6.1 Durée de détention minimale

6.1.1 Sauf indication contraire expresse figurant dans la feuille d’information de base, la durée de détention minimale correspond à la durée de détention recommandée.

6.1.2 La durée de détention recommandée à indiquer est la suivante:

1. produits de placement avec durée fixe: «jusqu’à l’échéance»;
2. produits de placement sans durée fixe: «cinq ans»;
3. produits à effet de levier: «jusqu’à […]».

6.1.3 Pour les produits à effet de levier, la durée de détention recommandée qu’il faut indiquer peut varier d’un jour à quelques semaines; pour les produits à effet de levier avec durée fixe, elle peut aller jusqu’à l’échéance.

6.2 Procédure de désinvestissement

Les indications à fournir sur la procédure de désinvestissement sont les suivantes:

1. informations sur la possibilité de résilier le placement de manière anticipée;
2. indications relatives aux conditions de la résiliation anticipée;
3. éventuels frais et pénalités contractuelles;
4. présentation des conséquences de la résiliation anticipée, y compris son incidence sur les profils de risque et de rendement ou sur l’applicabilité des garanties du capital.

6.3 Négociabilité

Les indications relatives à la négociabilité incluent en particulier des indications relatives à la cotation auprès d’une plate-forme de négociation ou d’un système de négociation fondé sur la TRD ou à une éventuelle tenue de marché (market making ) garantie pour le produit.

Annexe 10

(art. 87)

Documents conformes à une législation étrangère, reconnus comme équivalents à la feuille d’information de base

1. Documents d’informations clés conformes au règlement (UE) n^o1286/2014⁶²et au règlement délégué (UE) 2017/653⁶³
2. …
3. …
4. …

Annexe 11

(art. 102)

Modification d’autres actes

.⁶⁴

Footnotes

1. RS 950.1 ↩

2. RS 952.0 ↩

3. RS 956.122 ↩

4. RS 956.1 ↩

5. RS 311.0 ↩

6. RS 172.041.1 ↩

7. RS 958.1 ↩

8. RS 956.122 ↩

9. RS 172.041.1 ↩

10. RS 958.1 ↩

11. RS 955.0 ↩

12. RS 954.1 ↩

13. RO 1997 68 ↩

14. RS 951.31 ↩

15. RO 2013 585 ↩

16. RO 2013 585 ↩

17. RO 2013 585 ↩

18. RS 956.1 ↩

19. RO 2013 585 ↩

20. RO 2013 585 ↩

21. RO 1997 68 ↩

22. RS 951.31 ↩

23. RO 2013 585 ↩

24. RO 2013 585 ↩

25. RO 2013 585 ↩

26. RS 956.1 ↩

27. RO 2013 585 ↩

28. RS 220 ↩

29. RO 2007 4791 ↩

30. RO 27 317 ↩

31. Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O du 3 déc. 2021, en vigueur depuis le 1^erjanv. 2022 (RO 2021 835). ↩

32. RS 951.311 ↩

33. RO 2013 607 ↩

34. RO 2011 3177 ↩

35. RS 951.31 ↩

36. RO 2013 585 ↩

37. RS 220 ↩

38. RS 221.302 ↩

39. RS 221.302.3 ↩

40. RS 958.1 ↩

41. RS 958.111 ↩

42. RS 221.302 ↩

43. RS 221.302.34 ↩

44. RS 220 ↩

45. RS 221.302.3 ↩

46. RS 221.302 ↩

47. RS 221.302.3 ↩

48. RS 220 ↩

49. RS 220 ↩

50. RS 221.302 ↩

51. RS 221.302.3 ↩

52. RS 958.1 ↩

53. RS 958.111 ↩

54. RS 220 ↩

55. RS 221.302 ↩

56. RS 221.302.3 ↩

57. RS 958.1 ↩

58. RS 958.111 ↩

59. RS 951.31 ↩

60. RS 951.311 ↩

61. Au lieu de s’adresser à une personne, il est également possible d’utiliser dans toute la feuille d’information de base les termes «investisseur» ou «client privé». ↩

62. Règlement (UE) n^o1286/2014 du Parlement européen et du Conseil du 26 novembre 2014 sur les documents d’informations clés relatifs aux produits d’investissement packagés de détail et fondés sur l’assurance, JO L 352/1 du 9.12.2014. ↩

63. Règlement délégué (UE) 2017/653 de la Commission du 8 mars 2017 complétant le règlement (UE) n^o1286/2014 du Parlement européen et du Conseil sur les documents d’informations clés relatifs aux produits d’investissement packagés de détail et fondés sur l’assurance (PRIIP) par des normes techniques de réglementation concernant la présentation, le contenu, le réexamen et la révision des documents d’informations clés et les conditions à remplir pour répondre à l’obligation de fournir ces documents, JO L 100/1 du 12.4.2017. ↩

64. Les mod. peuvent être consultées auRO 2019 4459. ↩