rsg_d2_05•rsGE D 2 05: Loi sur la Banque cantonale de Genève (LBCGe)
rsg_d2_05LBCGeLoi1 janv. 1900
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}1 La Banque cantonale de Genève (ci-après : la banque) est une société anonyme de droit public selon l’article 763 du code des obligations.
2 Elle a son siège à Genève et peut avoir des succursales et des agences.
1 La banque a pour but principal de contribuer au développement économique du canton et de la région.
2 En sa qualité de banque universelle, elle traite toutes les opérations autorisées par la loi fédérale sur les banques et les caisses d’épargne, du 8 novembre 1934 (ci-après : la loi fédérale sur les banques).(9)
3 Elle est gérée selon les principes éprouvés de l’économie et de l’éthique bancaires.
1 La banque déploie principalement son activité dans le canton de Genève et sa région.
2 Elle est habilitée à exercer son activité ailleurs en Suisse et à l’étranger.
1 La banque est soumise à la surveillance de l’Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers (FINMA), conformément aux dispositions de la loi fédérale sur les banques et de la loi fédérale sur l’Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers, du 22 juin 2007.(9)
2 L’Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers (FINMA) peut exiger de la banque et de l’organe de révision tous les renseignements et documents dont elle a besoin dans l’exécution de sa tâche conformément à la loi fédérale sur l’Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers, du 22 juin 2007.(6)
3 La surveillance du respect des prescriptions légales cantonales est de la compétence du Conseil d’Etat.
4 Le conseil d'administration assisté, le cas échéant, de la direction générale informe régulièrement le Conseil d'Etat de la marche des affaires de la banque. Le Conseil d'Etat peut demander toute information et tout rapport sur les affaires de celle-ci, y compris les rapports de l'organe de révision externe et de l'organe de l'audit interne, à l'exclusion de tout élément qui relève du secret bancaire.(3)
(6) Autres dispositions applicables
Outre la présente loi et ses dispositions d’exécution, la banque est régie par les dispositions applicables de la loi fédérale sur les banques.(9) Elle est en outre régie par ses statuts et, à titre supplétif, par le code des obligations.
Chapitre II Fonds propres
1 Le capital social de la banque est divisé en actions nominatives. Toutes les actions de la banque ont la même valeur nominale et chaque action donne droit à une voix.
2 Le canton et les communes genevoises, désignés conjointement ci-après comme les collectivités publiques, détiennent la majorité des voix attachées au capital social de la banque.
3 Le canton, la Ville de Genève et les autres communes, représentées par l'Association des communes genevoises, concluent une convention d'actionnaires régissant notamment le nombre minimum d’actions que chaque collectivité publique est tenue de conserver.
4 Le capital social est ouvert à des actionnaires autres que les collectivités publiques.
Emission d’actions
La banque peut émettre de nouvelles actions avec ou sans droit préférentiel de souscription.
1 La banque peut se procurer d’autres fonds, notamment par l’émission de tout instrument reconnu sur le marché financier.
2 La banque peut émettre des titres comportant des droits sur le bénéfice ou sur le produit de liquidation.
Chapitre III Organisation
(3) Organes de la banque
Les organes de la banque sont :
a) l'assemblée générale des actionnaires;
b) le conseil d'administration;
c) la direction générale;
d) l'organe de révision.
1 L’assemblée générale des actionnaires est l’organe suprême de la banque.
2 Elle dispose notamment des compétences suivantes :
a) elle adopte et modifie les statuts de la banque sur propositions du Conseil d’administration ou du Conseil d’Etat; pour entrer en force les modifications de statuts doivent être ratifiées par le Grand Conseil;(2)
b) elle approuve le rapport annuel et les comptes annuels, après avoir pris connaissance du rapport de l’organe de révision;
c) elle détermine l’emploi du bénéfice résultant du bilan et fixe, en particulier, le dividende;
d) elle donne décharge au conseil d’administration;
e) elle nomme l’organe de révision;
f) elle délivre un préavis sur la fusion, la scission, la transformation et la dissolution de la banque;(9)
g) elle élit les membres du conseil d’administration et du comité de nomination et de rémunération représentant les actionnaires autres que les collectivités publiques;(9)
h) elle approuve, à titre consultatif, le rapport de rémunération établi par le conseil d’administration;(9)
i) elle procède à la décotation des titres de participation de la banque.(9)
(3) Compétences du conseil d’administration
1 Le conseil d'administration détermine la politique générale de la banque et la nature de ses activités en fonction des objectifs définis par la loi, tout en veillant à la réalisation de son but, tel qu'il est défini à l'article 2.
2 Il est chargé de la haute direction et de la haute surveillance de la banque.
3 ll surveille la direction générale afin de s'assurer qu'elle agit conformément au droit fédéral et cantonal en la matière, aux statuts, règlements et procédures internes.
4 Il adopte les règlements internes et les directives relatives à l'activité de la banque.
5 Il adopte les normes qui prévalent en matière d’octroi de crédit, veille à leur application et doit approuver les décisions dévolues selon les statuts aux autres organes en matière de gros risques, au sens des articles 95 et suivants de l’ordonnance fédérale sur les fonds propres et la répartition des risques des banques et des maisons de titres, du 1er juin 2012. De plus, il doit approuver les décisions pour les affaires qui dérogent aux normes qu’il a fixées.(9)
6 Il fixe les principes du contrôle interne et de la gestion des risques. Ses membres, les comités institués, la direction générale, l’audit interne et l’organe de révision doivent lui fournir toute information lui permettant d’exercer sa haute surveillance, notamment sur la marche des affaires et activités des différents secteurs, y compris les filiales.(9)
7 Il dispose d’un comité d’audit ainsi que d’un comité de nomination et de rémunération. Il peut désigner en son sein d’autres comités permanents ou ad hoc, chargés d’examiner les diverses activités de la banque et de lui faire rapport. Leur cahier des charges fait l’objet d’une annexe au règlement de gestion et d’organisation de la banque.(9)
8 Il évalue périodiquement les moyens d’information, leur contenu et l’adéquation de ceux-ci à ses besoins. Il met en place un système d’information entre les organes de la banque.(9)
(3) Qualifications et composition du conseil d'administration
1 Le conseil d'administration comprend des membres aux compétences spécifiques tant dans les domaines bancaires, économique que juridique. Sa composition doit refléter, dans la mesure du possible, les différentes tendances de la vie économique et sociale du canton. Les membres doivent exercer leur mandat de manière indépendante et ne pas avoir de conflits d'intérêts dans cette activité.
2 Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’exige la bonne marche des affaires, mais au moins 10 fois dans l’année. Ses membres doivent pouvoir consulter les dossiers relatifs aux points portés à l’ordre du jour dans un délai fixé par le règlement de ce conseil, mais au plus tard 24 heures avant l’ouverture de la séance.(9)
3 Le conseil d’administration se compose de 11 membres et comprend :
a) 8 membres délégués par les collectivités publiques, dont 5 par le canton et 3 par les communes; parmi les membres délégués par les communes, 2 le sont par la Ville de Genève et 1 par les autres communes;
b) 3 membres représentant les actionnaires autres que les collectivités publiques.(6)
4 Le Conseil d’Etat désigne la présidente ou le président parmi les membres du conseil d’administration. Le cahier des charges de la présidente ou du président est établi par le règlement d’organisation et de gestion de la banque.(9)
5 Le mandat d’un membre du conseil d’administration est de 4 ans. Un membre peut être nommé pour une durée de 12 ans au maximum. En cas d’entrée en fonction en cours de période administrative, la durée des mandats partiels qui en découle est cumulée à concurrence de ce maximum.(9)
6 Le mandat de membre du conseil d’administration prend fin au plus tard le jour de l’assemblée générale qui suit la date à laquelle la personne atteint l’âge de 73 ans révolus.(9)
7 Les membres du conseil d’administration ne peuvent exercer une charge à plein temps au sein d’un exécutif cantonal ou communal; ils ne peuvent appartenir à la direction, à la gestion opérationnelle ou à l’organe de révision d’une autre banque. Ils peuvent toutefois être membres du conseil d’administration d’une autre banque, pour autant que les champs d’activité géographique et sectoriel n’entrent pas en concurrence directe avec la banque et qu’ils disposent de la disponibilité suffisante pour exercer leur mandat. Les statuts règlent pour le surplus le nombre maximal d’activités que peuvent exercer les membres du conseil d’administration dans des fonctions similaires au sein d’autres entreprises poursuivant un but économique, conformément à l’article 626, alinéa 2, chiffre 1, du code des obligations.(9)
8 Pour pouvoir être nommé, respectivement élu au conseil d'administration, le candidat doit remplir les conditions suivantes :
a) être majeur;
b) jouir de la capacité de discernement;
c) disposer des compétences susceptibles de contribuer effectivement au bon fonctionnement de la banque;
d) n'être l'objet d'aucune inscription au casier judiciaire relative à une condamnation à une peine privative de liberté ou à une peine pécuniaire de plus de 180 jours-amende.(6)
9 Les candidats fournissent tout document utile au Conseil d'Etat, respectivement au conseil d'administration, afin de permettre la vérification des conditions de nomination ou d'élection.(6)
(6) Nomination des membres du conseil d’administration désignés par les collectivités publiques(9)
1 La nomination des membres du conseil d’administration désignés par les collectivités publiques fait l’objet d’un arrêté du Conseil d’Etat. Cette nomination doit intervenir avant l’assemblée générale ordinaire, qui marque leur entrée en fonction.(9)
2 Les membres du conseil d’administration délégués par la Ville de Genève sont désignés par son Conseil administratif.(9)
3 Le membre du conseil d’administration délégué par les autres communes est désigné par l’Association des communes genevoises, selon des modalités définies par celle‑ci.(9)
4 Le Conseil d'Etat est lié par les désignations effectuées par la Ville de Genève, respectivement l'Association des communes genevoises, sous réserve du non-respect des conditions stipulées à l'article 12A.
Election des membres du conseil d’administration représentant les actionnaires autres que les collectivités publiques
Lors de l’élection des membres du conseil d’administration représentant les actionnaires autres que les collectivités publiques, ces dernières n’ont pas le droit d’exercer le droit de vote afférent aux actions qu’elles sont tenues de détenir conformément à la présente loi et aux statuts.
(9) Perte de la qualité de membre
Les conditions prévues à l’article 12A doivent être remplies durant toute la durée du mandat. Si un membre du conseil d’administration ne remplit plus ces conditions, il doit en informer immédiatement la présidente ou le président du conseil d’administration et est tenu de démissionner. A défaut, la personne concernée perd de plein droit la qualité de membre du conseil d’administration, avec effet au jour où le conseil d’administration a eu connaissance de la disparition de l’une des conditions précitées; le conseil d’administration peut alors siéger en composition réduite jusqu’à la prochaine assemblée générale.
Comité d’audit
1 Le comité d’audit prévu par l’article 12, alinéa 7, se compose d’au moins 3 membres du conseil d’administration.
2 Le comité d’audit se réunit aussi souvent que la bonne marche des affaires l’exige, mais au moins aussi souvent que le conseil d’administration. Il supervise le respect des dispositions légales, statutaires et réglementaires applicables à la banque et à ses filiales, ainsi que des usages bancaires. Il assure la liaison et la coordination entre le conseil d’administration, l’audit interne et l’organe de révision. Il donne au conseil d’administration son préavis sur la nomination de la personne responsable de l’audit interne ainsi que de ses collaboratrices et collaborateurs, sur son cahier des charges et sur son programme de travail, en coordination avec celui de l’organe de révision.
3 Le comité d’audit peut charger l’audit interne de toute opération de contrôle ou procéder lui-même à des contrôles sur toute l’activité de la banque, y compris celle de ses filiales.
4 Le comité d’audit donne son préavis sur toutes les décisions relevant de la compétence du conseil d’administration en matière de contrôle et de révision. Il peut également faire des propositions à cet organe.
Comité de nomination et de rémunération
1 Le comité de nomination et de rémunération prévu par l’article 12, alinéa 7, se compose d’au moins 3 membres du conseil d’administration. Ses attributions sont fixées par les statuts.
2 Le canton et l’ensemble des communes genevoises – soit pour ces dernières la Ville de Genève, après consultation de l’Association des communes genevoises – y nomment chacun un membre parmi les membres du conseil d’administration qu’ils ont respectivement désignés. L’assemblée générale élit un membre parmi les membres du conseil d’administration représentant les actionnaires autres que les collectivités publiques. Tout éventuel membre supplémentaire est nommé par le canton parmi les membres du conseil qu’il a nommés. Les articles 13 et 13A sont pour le surplus applicables par analogie.
3 La durée du mandat d’un membre du comité de nomination et de rémunération correspond à celle de son mandat au conseil d’administration.
(3) Direction générale
Les membres de la direction générale sont désignés par le conseil d'administration.
(9) Organe de révision
L’assemblée générale des actionnaires nomme chaque année une société spécialisée dans la révision bancaire comme organe de révision au sens du code des obligations. Le conseil d’administration désigne au début de chaque année la même société comme société d’audit bancaire selon la loi fédérale sur les banques. Les rapports de l’organe de révision sont communiqués au conseil d’administration.
1 L’audit interne est chargé du contrôle financier et du contrôle de gestion de la banque. A ce titre, il est chargé d’effectuer des contrôles réguliers sur toute l’activité de la banque et a accès en tout temps à tous ses dossiers.
2 L’audit interne est subordonné au conseil d’administration, qui adopte son cahier des charges sur préavis du comité d’audit.(9)
3 Le conseil d’administration nomme la personne responsable de l’audit interne ainsi que ses collaboratrices et collaborateurs, sur préavis du comité d’audit.(9)
4 L’audit interne transmet ses rapports à l’organe de révision bancaire, au conseil d’administration et à la direction générale.(9)
5 L’audit interne informe le conseil d’administration de toute irrégularité et des mesures qu’il propose pour y remédier, avec le préavis du comité d’audit.(9)
6 Le conseil d’administration approuve, sur préavis du comité d’audit, un plan triennal des tâches à accomplir par l’audit interne pour couvrir l’intégralité des contrôles jugés nécessaires. Sur cette base, l’audit interne établit annuellement un plan des tâches à accomplir pendant l’exercice à venir. Le conseil d’administration et le comité d’audit peuvent à tout moment charger l’audit interne de toute opération de contrôle qu’ils estiment utile. Il en va de même de la direction générale, moyennant l’accord du conseil d’administration.(9)
Incompatibilités et liens d’intérêts(9)
1 Les membres du conseil d’administration, les membres de la direction générale et les membres de leur famille ayant un lien de parenté direct, tel que défini dans les statuts de la banque, ne peuvent pas, après leur entrée en fonction, bénéficier de nouveaux crédits de la banque, si ce n’est pour des crédits lombards ou hypothécaires affectés à leur logement personnel et ratifiés par le conseil d’administration.(9)
2 Le conseil d’administration établit et tient à jour un registre des liens d’intérêts des membres du conseil d’administration et de la direction générale.(9)
3 Les statuts de la banque déterminent également les règles applicables à l’octroi de crédits aux membres des organes de la banque cités à l’alinéa 2 et aux personnes ainsi qu’aux organismes entretenant des liens d’intérêts avec ceux-ci. Les conditions d’octroi de ces crédits ne peuvent en aucun cas différer des conditions usuelles appliquées par la banque. Leur octroi est soumis à la ratification du conseil d'administration.
4 Pour le surplus, la charte éthique peut prévoir d’autres conditions d’incompatibilités.
Chapitre IV Statut du personnel
Statut du personnel
Les relations entre la banque et son personnel sont régies par le droit privé.
Rémunérations
Le chapitre IV du titre vingt-sixième du code des obligations est applicable à la banque, à l’exception des articles 733, 735 et 735a.
Chapitre V Statut fiscal
1 La banque est soumise à tous les impôts cantonaux et communaux selon les règles valables pour les sociétés de capitaux.
2 Elle est exonérée des impôts cantonaux et communaux sur le bénéfice et le capital proportionnellement à la part du capital de la banque qui doit être détenue par les collectivités publiques en application de l’article 189 de la constitution de la République et canton de Genève, du 14 octobre 2012. Cela correspond à une exonération fixée à 50%.(6)
3 Demeurent réservées les dispositions transitoires prévues à l’article 27 de la présente loi.(6)
Chapitre VI(6)
Chapitre VII(2) Dispositions finales et transitoires
(2) Clause abrogatoire
La loi sur la Caisse d’épargne de la République et canton de Genève, du 15 novembre 1958, est abrogée.
(2) Entrée en vigueur
Le Conseil d’Etat fixe la date d’entrée en vigueur de la présente loi.
(2) Dispositions transitoires
Reprise des droits et obligations
1 La banque succède à la Caisse d’épargne de la République et canton de Genève et reprend ses droits et obligations.
2 La banque reprend les droits et obligations de la Banque hypothécaire du canton de Genève.
(2) Capital social
Le capital social initial est libéré par l’apport des actifs et passifs issus de la transformation de la Caisse d’épargne de la République et canton de Genève en une société anonyme de droit public et par l’apport de la Banque hypothécaire du canton de Genève de ses actifs et passifs, selon leur bilan respectif.
(2) Transformation des parts sociales des bons et titres de participation
1 Les bons de participation émis par la Caisse d’épargne de la République et canton de Genève et les titres de participation émis par la Banque hypothécaire du canton de Genève sont convertis en actions de la banque.
2 Les bons de participation de la Caisse d’épargne de la République et canton de Genève sont convertis en actions au porteur.
3 Les titres de participation nominatifs de la Banque hypothécaire du canton de Genève sont convertis en actions nominatives. Les titres de participation au porteur de la Banque hypothécaire du canton de Genève sont convertis en actions au porteur.
4 Les communes se prononcent sur la transformation de leurs parts sociales et de leurs titres de participation nominatifs de la Banque hypothécaire du canton de Genève en actions nominatives de la Banque cantonale de Genève par un vote de leur Conseil municipal sous forme de résolution.
(4) Abrogation de la garantie de l’Etat
1 Du 1er janvier 2013 au 31 décembre 2016, le canton de Genève garantit les engagements de la banque dans les limites suivantes :
a) les engagements de 100 001 francs à 500 000 francs. Sont considérés comme des engagements les livrets, carnets de dépôt ou comptes de même nature dont on ne peut pas disposer à vue de façon illimitée;
b) les avoirs de libre passage d'un adhérent et les dépôts des institutions de prévoyance, à concurrence de 1 500 000 francs.
2 La banque communique trimestriellement au département des finances, des ressources humaines et des affaires extérieures(8) le total des engagements du canton pris en vertu de l'alinéa 1.
(4) Adaptation des statuts de la banque
Vu les modifications apportées à la présente loi et l’augmentation du capital social de la banque, les statuts de celle-ci sont adaptés en fonction des dispositions légales faisant l’objet du présent projet de loi.
(6) Assujettissement à l’impôt selon l’article 18
Modifications du 29 janvier 2016
1 Sous réserve de l'alinéa 3 du présent article, l'exonération fiscale prévue à l'article 18, alinéa 2, est graduellement supprimée au cours des 5 années civiles qui suivent l'entrée en vigueur des modifications du 29 janvier 2016.
2 Les pourcentages d'exonération s'établissent comme suit :
Année civile
Pourcentage d'exonération
Année N, entrée en vigueur de la loi
50%
Année N + 1
40%
Année N + 2
30%
Année N + 3
20%
Année N + 4
10%
Année N + 5
0%
3 En cas de baisse des taux des impôts cantonaux et communaux sur le bénéfice et le capital liée à la réforme de l'imposition des entreprises III prenant effet durant l'une des années civiles mentionnées aux alinéas précédents, l'exonération fiscale est supprimée avec effet l'année de la mise en œuvre de la modification des taux.
4 L'article 18, alinéa 2, est abrogé au 1er janvier de l'année suivant l'atteinte du pourcentage de 0%.
(9) Disposition transitoire sur la durée du mandat des membres du conseil d’administration
Modification du 24 janvier 2025
L’article 12, alinéa 5, est applicable aux membres du conseil d’administration nommés avant l’entrée en vigueur de la modification du 24 janvier 2025.