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Nach herrschender Lehre ist für den Anspruch, als rechtmässiger Inhaber zu gelten, der Nachweis einer ununterbrochenen Reihe von Indossamenten erforderlich (Art. 1006 Abs. 1 OR). Die Indossamentskette gilt dabei als unterbrochen, wenn der Indossatar nach einem Namenswechsel mit dem neuen Namen zeichnet oder wenn ein bestehendes Vertretungsverhältnis im Indossament nicht angegeben wird.
“Das Erfordernis des Indossaments ist erfüllt, wenn auf die Vorder- oder Rückseite die Unterschrift des Verfügenden bzw. des Indossanten gesetzt wird. Lässt sich der Indossant vertreten, ist der Name des Vertretenen allein oder in Verbindung mit dem Namen des Vertreters unter Hinweis auf das Vertretungsverhältnis aufzuführen (Art. 998 OR; Baumbach/Hefermehl/Casper, Komm. zum Wechselgesetz, Scheckgesetz, Recht der kartengestützten Zahlungen, 23. Aufl. 2007, Art. 8 WG N 3; Grüninger/Hunziker/Roth, Basler Komm. Wertpapierrecht, Basel 2012, Art. 998 OR N 3). Nicht zwingend notwendig ist, dass im Indossament der Indossatar bezeichnet wird. Das sogenannte Blankoindossament (vgl. Art. 1003 Abs. 2 Satz 1 OR) ist entsprechend zulässig, was zur Folge hat, dass bei Verwendung des Blankoindossaments das Ordrepapier in die Nähe eines Inhaberpapiers rückt (BGE 81 II 197 E. 4). Um als rechtmässiger Inhaber des mittels Indossaments übertragenen Wertpapiers zu gelten, hat dessen Inhaber sein Recht durch eine ununterbrochene Reihe von Indossamenten nachzuweisen (vgl. Art. 1006 Abs. 1 OR). Nach der Lehre gilt die Reihe als unterbrochen, wenn der Indossatar (Erwerber) nach einem Namenswechsel mit dem neuen Namen zeichnet oder wenn Vertretungsverhältnisse nicht angegeben werden (vgl. Grüninger/Hunziker/Roth, a.a.O., Art. 1006 OR N 4). Ein Ordrepapier kann kraft berechtigter Erwartung auch von einer − materiell betrachtet − nicht berechtigten Person erworben werden, wenn neben den Besitz des Wertpapiers eine lückenlose, zu ihr führende Kette formell einwandfreier Indossamente tritt (Von der Crone, Aktienrecht, Bern 2014, § 3 N 43).”
“Das Erfordernis des Indossaments ist erfüllt, wenn auf die Vorder- oder Rückseite die Unterschrift des Verfügenden bzw. des Indossanten gesetzt wird. Lässt sich der Indossant vertreten, ist der Name des Vertretenen allein oder in Verbindung mit dem Namen des Vertreters unter Hinweis auf das Vertretungsverhältnis aufzuführen (Art. 998 OR; Baumbach/Hefermehl/Casper, Komm. zum Wechselgesetz, Scheckgesetz, Recht der kartengestützten Zahlungen, 23. Aufl. 2007, Art. 8 WG N 3; Grüninger/Hunziker/Roth, Basler Komm. Wertpapierrecht, Basel 2012, Art. 998 OR N 3). Nicht zwingend notwendig ist, dass im Indossament der Indossatar bezeichnet wird. Das sogenannte Blankoindossament (vgl. Art. 1003 Abs. 2 Satz 1 OR) ist entsprechend zulässig, was zur Folge hat, dass bei Verwendung des Blankoindossaments das Ordrepapier in die Nähe eines Inhaberpapiers rückt (BGE 81 II 197 E. 4). Um als rechtmässiger Inhaber des mittels Indossaments übertragenen Wertpapiers zu gelten, hat dessen Inhaber sein Recht durch eine ununterbrochene Reihe von Indossamenten nachzuweisen (vgl. Art. 1006 Abs. 1 OR). Nach der Lehre gilt die Reihe als unterbrochen, wenn der Indossatar (Erwerber) nach einem Namenswechsel mit dem neuen Namen zeichnet oder wenn Vertretungsverhältnisse nicht angegeben werden (vgl. Grüninger/Hunziker/Roth, a.a.O., Art. 1006 OR N 4). Ein Ordrepapier kann kraft berechtigter Erwartung auch von einer − materiell betrachtet − nicht berechtigten Person erworben werden, wenn neben den Besitz des Wertpapiers eine lückenlose, zu ihr führende Kette formell einwandfreier Indossamente tritt (Von der Crone, Aktienrecht, Bern 2014, § 3 N 43).”
Promissory Notes dürfen inhaltlich nicht mit dem zugrundeliegenden Vertragsverhältnis verknüpft werden; Wechselstrenge und Wechselabstraktheit sind massgeblich. Eine — etwa behauptete — Anerkennung durch zahlungsweise Leistung (z. B. Zinszahlung) führt grundsätzlich nicht dazu, dass diese formelle Strenge ausser Acht gelassen werden kann.
“1007 OR zulässige Einrede geltend gemacht wird, die glaubhaft erscheint; in diesem Fall muss jedoch die Forderungssumme in Geld oder Wertschriften hinterlegt oder eine gleichwertige Sicherheit geleistet werden. Die Einrede der Tilgung durch Verrechnung ist eine persönliche Einrede, die – soweit die Verrechnung vom Betreibenden nicht urkundlich anerkannt ist – unter Ziff. 4 fällt. Art. 1007 OR regelt die Einreden und Einwendungen, die dem Wechselschuldner gegenüber dem Wechselinhaber zustehen. Art. 1007 OR sieht vor, dass derjenige, der aus dem Wechsel in Anspruch genommen wird, dem Inhaber keine Einwendungen entgegensetzen kann, die sich auf seine unmittelbaren Beziehungen zu dem Aussteller oder zu einem früheren Inhaber gründen, es sei denn, dass der Inhaber beim Erwerb des Wechsels bewusst zum Nachteil des Schuldners gehandelt hat. Hauptzweck dieser Norm ist die Sicherstellung der Umlauffähigkeit des Wechsels. Es soll dank eindeutigen formellen Kriterien eine klare Rechtslage geschaffen und vermieden werden, dass der Inhaber eines Wechsels, dessen Legitimation gemäss Art. 1006 OR gegeben ist, zur Ausübung der Rechte aus dem Wechsel noch weitere Vorkehrungen zu treffen hat. Der Einredenausschluss wird dem Normzweck entsprechend erst dann aktuell, wenn ein wechselmässiger Erwerb stattgefunden hat. Vorliegend sind die Parteien der Wechselbetreibung mit denjenigen des Grundverhältnisses (Aktienkaufvertrag) identisch. Deshalb kann die Beschwerdegegnerin grundsätzlich gegenüber dem Beschwerdeführer die Verrechnung mit Ansprüchen aus dem Grundverhältnis (gegen Hinterlegung einer Sicherheit) erklären. Dies führt aber nicht dazu, dass die formelle Wechselstrenge ausser Acht gelassen werden könnte. Im Sinn der Verkehrssicherheit hat der Wechsel als Wertpapier inhaltlich die nötige formelle Klarheit aufzuweisen. Eine Verknüpfung des Wechsels mit dem Grundverhältnis – wie vorliegend in den Promissory Notes ausdrücklich festgehalten – widerspricht dem Grundsatz der Wechselabstraktheit und ist deshalb unzulässig. Der Beschwerdeführer bringt sodann vor, die Beschwerdegegnerin habe spätestens mit der Zinszahlung die Promissory Notes anerkannt; sie habe die alleinige Unterzeichnung des Aktienkaufvertrags und der Promissory Notes durch den Verwaltungsrat der Beschwerdegegnerin bewusst akzeptiert und die Übertragung der Aktien ohne Einwände vollzogen, wobei sie nun zwei Jahre später einen Formmangel geltend mache.”
Nach der Lehre gilt die Indossamentskette in bestimmten Fällen als unterbrochen, etwa wenn der Indossatar nach einem Namenswechsel mit dem neuen Namen zeichnet oder wenn Vertretungsverhältnisse nicht angegeben sind. Blankoindossamente sind zulässig und können dazu führen, dass ein Ordrepapier dem Inhaberpapier näher rückt. Ferner wird in der Literatur vertreten, dass eine — materiell nicht berechtigte — Person kraft berechtigter Erwartung Erwerber sein kann, wenn neben dem Besitz des Papiers eine lückenlose, formell einwandfreie Reihe von Indossamenten vorliegt.
“Lässt sich der Indossant vertreten, ist der Name des Vertretenen allein oder in Verbindung mit dem Namen des Vertreters unter Hinweis auf das Vertretungsverhältnis aufzuführen (Art. 998 OR; Baumbach/Hefermehl/Casper, Komm. zum Wechselgesetz, Scheckgesetz, Recht der kartengestützten Zahlungen, 23. Aufl. 2007, Art. 8 WG N 3; Grüninger/Hunziker/Roth, Basler Komm. Wertpapierrecht, Basel 2012, Art. 998 OR N 3). Nicht zwingend notwendig ist, dass im Indossament der Indossatar bezeichnet wird. Das sogenannte Blankoindossament (vgl. Art. 1003 Abs. 2 Satz 1 OR) ist entsprechend zulässig, was zur Folge hat, dass bei Verwendung des Blankoindossaments das Ordrepapier in die Nähe eines Inhaberpapiers rückt (BGE 81 II 197 E. 4). Um als rechtmässiger Inhaber des mittels Indossaments übertragenen Wertpapiers zu gelten, hat dessen Inhaber sein Recht durch eine ununterbrochene Reihe von Indossamenten nachzuweisen (vgl. Art. 1006 Abs. 1 OR). Nach der Lehre gilt die Reihe als unterbrochen, wenn der Indossatar (Erwerber) nach einem Namenswechsel mit dem neuen Namen zeichnet oder wenn Vertretungsverhältnisse nicht angegeben werden (vgl. Grüninger/Hunziker/Roth, a.a.O., Art. 1006 OR N 4). Ein Ordrepapier kann kraft berechtigter Erwartung auch von einer − materiell betrachtet − nicht berechtigten Person erworben werden, wenn neben den Besitz des Wertpapiers eine lückenlose, zu ihr führende Kette formell einwandfreier Indossamente tritt (Von der Crone, Aktienrecht, Bern 2014, § 3 N 43).”
“Lässt sich der Indossant vertreten, ist der Name des Vertretenen allein oder in Verbindung mit dem Namen des Vertreters unter Hinweis auf das Vertretungsverhältnis aufzuführen (Art. 998 OR; Baumbach/Hefermehl/Casper, Komm. zum Wechselgesetz, Scheckgesetz, Recht der kartengestützten Zahlungen, 23. Aufl. 2007, Art. 8 WG N 3; Grüninger/Hunziker/Roth, Basler Komm. Wertpapierrecht, Basel 2012, Art. 998 OR N 3). Nicht zwingend notwendig ist, dass im Indossament der Indossatar bezeichnet wird. Das sogenannte Blankoindossament (vgl. Art. 1003 Abs. 2 Satz 1 OR) ist entsprechend zulässig, was zur Folge hat, dass bei Verwendung des Blankoindossaments das Ordrepapier in die Nähe eines Inhaberpapiers rückt (BGE 81 II 197 E. 4). Um als rechtmässiger Inhaber des mittels Indossaments übertragenen Wertpapiers zu gelten, hat dessen Inhaber sein Recht durch eine ununterbrochene Reihe von Indossamenten nachzuweisen (vgl. Art. 1006 Abs. 1 OR). Nach der Lehre gilt die Reihe als unterbrochen, wenn der Indossatar (Erwerber) nach einem Namenswechsel mit dem neuen Namen zeichnet oder wenn Vertretungsverhältnisse nicht angegeben werden (vgl. Grüninger/Hunziker/Roth, a.a.O., Art. 1006 OR N 4). Ein Ordrepapier kann kraft berechtigter Erwartung auch von einer − materiell betrachtet − nicht berechtigten Person erworben werden, wenn neben den Besitz des Wertpapiers eine lückenlose, zu ihr führende Kette formell einwandfreier Indossamente tritt (Von der Crone, Aktienrecht, Bern 2014, § 3 N 43).”