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Wird gegen den Willen der Generalversammlung eine Sonderprüfung angeordnet, ist nach Art. 656b Abs. 3 OR das Partizipationskapital dem Aktienkapital hinzuzurechnen. Vor der Anrufung des Richters muss der Aktionär der Generalversammlung die Einrichtung der Sonderprüfung vorschlagen; es ist nicht erforderlich, dass dieser Punkt formell als Traktandum aufgenommen wird. Der Verwaltungsrat hat die Vorlage dem Abstimmungsprozess zuzuführen; verweigert er dies, gilt sein Verhalten als Ablehnung durch die Generalversammlung, und der Aktionär kann das Gericht anrufen.
“..] et [...] ainsi qu’à des personnes qui leur sont proches, et des dépenses équivalentes aux dividendes qui auraient été effectuées. III. a) Aux termes de l'art. 697a al. 1 CO, tout actionnaire peut proposer à l'assemblée générale l'institution d'un contrôle spécial afin d'élucider des faits déterminés, si cela est nécessaire à l'exercice de ses droits et s'il a déjà usé de son droit à être renseigné ou à consulter les pièces. Si l'assemblée générale ne donne pas suite à la proposition, des actionnaires représentant 10% au moins du capital-actions ou des actions d'une valeur nominale de deux millions de francs peuvent, dans les trois mois, demander au juge la désignation d'un contrôleur spécial (art. 697b al. 1 CO). Les requérants ont droit à la désignation d'un contrôleur spécial lorsqu'ils rendent vraisemblable que des fondateurs ou des organes ont violé la loi ou les statuts et qu'ils ont ainsi causé un préjudice à la société ou aux actionnaires (art. 697b al. 2 CO). En vertu de l'art. 656b al. 3 CO, en cas d'institution d'un contrôle spécial contre la volonté de l'assemblée générale, le montant du capital-participation doit être ajouté à celui du capital-actions. Avant de s'adresser au juge, l'actionnaire doit ainsi proposer à l'assemblée générale l'institution d'un contrôle spécial. Il n'est pas nécessaire que ce point soit porté à l'ordre du jour (art. 700 al. 3 CO); le conseil d'administration a l'obligation de soumettre la proposition au vote de l'assemblée générale; s'il s'y refuse, son attitude équivaut à un refus de l'assemblée générale elle-même et l'actionnaire pourra s'adresser au juge (ATF 138 III 252 consid. 3.1; ATF 133 III 133 consid. 3.2). b) En l'espèce, lors de l'assemblée générale ordinaire du 6 décembre 2019, le requérant a demandé qu'il soit répondu aux questions relatives aux indemnités versées directement ou indirectement aux entreprises contrôlées directement ou indirectement par [...] et [...] au courant de l’exercice 2018/2019 (question no 2), au statut de ces entreprises (question no 3), aux transactions effectuées avec des parties liées durant ce même exercice (question no 4), aux indemnités et prestations versées directement ou indirectement à [.”
“________, et si ces rémunérations sont conformes à leurs contrats de travail, ainsi qu’afin de connaître l’état réel des comptes de l’intimée pour les exercices 2019 à 2021 et les circonstances de l’octroi du contrat de prêt à C.________. III. a) Aux termes de l'art. 697a al. 1 CO, tout actionnaire peut proposer à l'assemblée générale l'institution d'un contrôle spécial afin d'élucider des faits déterminés, si cela est nécessaire à l'exercice de ses droits et s'il a déjà usé de son droit à être renseigné ou à consulter les pièces. Si l'assemblée générale ne donne pas suite à la proposition, des actionnaires représentant 10% au moins du capital-actions ou des actions d'une valeur nominale de deux millions de francs peuvent, dans les trois mois, demander au juge la désignation d'un contrôleur spécial (art. 697b al. 1 CO). Les requérants ont droit à la désignation d'un contrôleur spécial lorsqu'ils rendent vraisemblable que des fondateurs ou des organes ont violé la loi ou les statuts et qu'ils ont ainsi causé un préjudice à la société ou aux actionnaires (art. 697b al. 2 CO). En vertu de l'art. 656b al. 3 CO, en cas d'institution d'un contrôle spécial contre la volonté de l'assemblée générale, le montant du capital-participation doit être ajouté à celui du capital-actions. Avant de s'adresser au juge, l'actionnaire doit ainsi proposer à l'assemblée générale l'institution d'un contrôle spécial. Il n'est pas nécessaire que ce point soit porté à l'ordre du jour (art. 700 al. 3 CO); le conseil d'administration a l'obligation de soumettre la proposition au vote de l'assemblée générale; s'il s'y refuse, son attitude équivaut à un refus de l'assemblée générale elle-même et l'actionnaire pourra s'adresser au juge (ATF 138 III 252 consid. 3.1; ATF 133 III 133 consid. 3.2). b) En l'espèce, lors de l'assemblée générale extraordinaire du 29 mars 2022, la requérante a exposé la motivation de sa demande d’un contrôle spécial telle qu’elle ressortait de son courrier du 23 mars 2022, lequel se référait à sa demande de renseignements lors de l’assemblée générale du 15 juin 2021 relatifs à la rémunération des employés de la société intimée et à leurs frais mis à la charge de cette dernière.”