OGH 6Ob105/24w

• Dokumenttyp: Entscheidungstext
• Entscheidungsdatum: 26.03.2025
• ECLI: ECLI:AT:OGH0002:2025:0060OB00105.24W.0326.000

Kopf

Der Oberste Gerichtshof hat durch den Senatspräsidenten Hon.Prof. Dr. Gitschthaler als Vorsitzenden sowie die Hofrätinnen und Hofräte Dr. HoferZeniRennhofer, Dr. Faber, Mag. Pertmayr und Dr. Weber als weitere Richter in der Rechtssache der klagenden Partei M* LIMITED (auch I* LIMITED), , Russische Föderation, vertreten durch Dr. Wolfgang Renner, Rechtsanwalt in Wien, gegen die beklagte Partei S SE, FN *, vertreten durch bpv Hügel Rechtsanwälte GmbH in Wien, wegen Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen, im Verfahren über die Revision der klagenden Partei gegen das Urteil des Oberlandesgerichts Graz als Berufungsgericht vom 20. März 2024, GZ 4 R 213/23k49, mit dem das Urteil des Landesgerichts Klagenfurt vom 8. Juli 2023, GZ 27 Cg 13/22y40, bestätigt wurde, in nichtöffentlicher Sitzung den

Beschluss

gefasst:

Spruch

Das Verfahren wird bis zur Entscheidung des Gerichtshofs der Europäischen Union (EuGH) über den vom Obersten Gerichtshof am 18. Februar 2025 zu AZ 6 Ob 69/24a beschlossenen Antrag auf Vorabentscheidung unterbrochen.

Nach Vorliegen der Vorabentscheidung wird das Verfahren von Amts wegen fortgesetzt.

Begründung

Begründung:

[1] Die Beklagte ist eine börsennotierte, dualistisch organisierte Europäische Aktiengesellschaft (SE) mit Sitz in Österreich, deren Grundkapital 102.600.000 EUR beträgt. Die Klägerin ist eine Gesellschaft (Limited) mit Sitz in der Russischen Föderation. Sie ist Aktionärin der Beklagten und an dieser mit 28.500.000 Inhaberaktien und einer Namensaktie beteiligt. Damit verfügt sie über eine Sperrminorität von 27,78 %.

[2] Die Klägerin begehrt die Nichtigerklärung der in der außerordentlichen Hauptversammlung der Beklagten vom 5. Mai 2022 gefassten Beschlüsse, womit die Zahl der von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats von vier auf drei Mitglieder verringert und das von der Klägerin in den Aufsichtsrat der Beklagten entsandte Aufsichtsratsmitglied abberufen wurde. Sie sei zu Unrecht aufgrund der Verordnung (EU) Nr 269/2014 vom 17. März 2014 über restriktive Maßnahmen angesichts von Handlungen, die die territoriale Unversehrtheit, Souveränität und Unabhängigkeit der Ukraine untergraben oder bedrohen (EUSanktionsverordnung 2014), zu dieser Hauptversammlung und zur Stimmrechtsausübung nicht zugelassen worden. Auch das Entsendungsrecht der Klägerin sei von dieser Verordnung nicht betroffen.

[3] Der Oberste Gerichtshof legte in einem zwischen den selben Parteien geführten Verfahren, in welchem die Klägerin in einer anderen Hauptversammlung der Beklagten gefasste Beschlüsse anficht, weil sie zu Unrecht aufgrund der EUSanktionsverordnung 2014 zur Hauptversammlung und zur Stimmrechtsausübung nicht zugelassen worden sei, mit Beschluss vom 18. Februar 2025, 6 Ob 69/24a, dem Gerichtshof der Europäischen Union (EuGH) gemäß Art 267 AEUV folgende Fragen zur Vorabentscheidung vor:

„1. Ist Art 2 Abs 1 der Verordnung (EU) Nr 269/2014 vom 17. März 2014 über restriktive Maßnahmen angesichts von Handlungen, die die territoriale Unversehrtheit, Souveränität und Unabhängigkeit der Ukraine untergraben oder bedrohen, in Verbindung mit Art 1 lit d, e, f und g dieser Verordnung, dahin auszulegen, dass eine Aktionärin, die von einer der in Anhang I dieser Verordnung aufgeführten juristischen Personen kontrolliert wird, von der Ausübung ihrer Stimmrechte in der Hauptversammlung der Aktiengesellschaft schlechthin – also unabhängig vom Gegenstand der Beschlussfassung – ausgeschlossen ist?

2. Wenn die Frage 1 verneint wird: Ist Art 2 Abs 1 der Verordnung (EU) Nr 269/2014 vom 17. März 2014 über restriktive Maßnahmen angesichts von Handlungen, die die territoriale Unversehrtheit, Souveränität und Unabhängigkeit der Ukraine untergraben oder bedrohen, in Verbindung mit Art 1 lit d, e, f und g dieser Verordnung, dahin auszulegen, dass eine Aktionärin, die von einer der in Anhang I dieser Verordnung aufgeführten juristischen Personen kontrolliert wird, von der Ausübung ihrer Stimmrechte in der Hauptversammlung der Aktiengesellschaft ausgeschlossen ist, wenn Gegenstand der Beschlussfassung der Hauptversammlung einer der folgenden Gegenstände ist:

a) die Entlastung der Mitglieder des Vorstands,

b) die Änderung der Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats oder die Bestellung konkreter Personen als Mitglieder des Aufsichtsrats

3. Ist Art 2 Abs 1 der Verordnung (EU) Nr 269/2014 vom 17. März 2014 über restriktive Maßnahmen angesichts von Handlungen, die die territoriale Unversehrtheit, Souveränität und Unabhängigkeit der Ukraine untergraben oder bedrohen, in Verbindung mit Art 1 lit d, e, f und g dieser Verordnung, dahin auszulegen, dass eine Aktionärin, die von einer der in Anhang I dieser Verordnung aufgeführten juristischen Personen kontrolliert wird, von der Teilnahme an der Hauptversammlung ausgeschlossen ist?“

[4] Der Oberste Gerichtshof begründete diese Vorlagefragen damit, es sei eine Auslegung der Art 2 Abs 1 in Verbindung mit Art 1, lit d, e, f und g EUSanktionsverordnung 2014 dahin erforderlich, inwieweit dadurch die Teilnahmerechte des sanktionierten Aktionärs an der Hauptversammlung und dessen Stimmrechte betroffen seien.

[5] Das vorliegende Verfahren betrifft einen vergleichbaren Sachverhalt, weshalb die Beantwortung dieser unionsrechtlichen Rechtsfragen auch hier relevant ist. Der Oberste Gerichtshof hat von einer allgemeinen Wirkung der Vorabentscheidung des EuGH auszugehen und diese auch auf andere Fälle als den unmittelbaren Anlassfall anzuwenden. Es ist daher zweckmäßig und geboten, mit der Entscheidung über die Beschlussanfechtung bis zur Entscheidung des EuGH über das bereits gestellte Vorabentscheidungsersuchen zuzuwarten und das gegenständliche Revisionsverfahren zu unterbrechen (RS0110583; vgl 4 Ob 30/23z; 6 Ob 178/23d).