Mandate to monitor project funds under a joint venture agreementGenerato dall'IA

4A_209/2022

Sentenza del 7 giugno 2023

I Corte di diritto civile

Composizione
Giudici federali Jametti, Presidente,
Kiss, Pontarolo, Giudice supplente,
Cancelliere Piatti.

Partecipanti al procedimento
A.________ SA,
patrocinata dall'avv. dott. Goran Mazzucchelli,
ricorrente,

contro

B.________ Inc.,
patrocinata dall'avv. dott. Matteo Galante,
opponente.

Oggetto
mandato,

ricorso contro la sentenza emanata il 31 marzo 2022 dalla II Camera civile del Tribunale d'appello del
Cantone Ticino (12.2021.24).

Fatti:

A.

A.a. Il 31 luglio 2008 C.________ Ltd (British Virgin Islands [BVI]), società riconducibile a D.D.________ e ai figli E.D.________ e F.D.________, ha concluso con G.________ Inc. (Panama), ora B.________ Inc. (Grand Cayman), società rappresentata dall'avv. H.________, un Joint Venture Agreement (JVA) finalizzato allo sviluppo di progetti immobiliari nella località portoghese di X.________, in particolare all'acquisto di due terreni contigui ("large e small plot") su cui edificare un centro residenziale e commerciale. La realizzazione dell'investimento avrebbe dovuto passare per una rete di società con al suo vertice I.________ Ltd, con sede nelle BVI, di cui G.________ Inc. avrebbe posseduto l'80 % delle azioni ("class A shares") e C.________ il 20 % ("class B shares"). I.________ Ltd, definita nel JVA quale "special purpose vehicle", avrebbe a sua volta detenuto la società cipriota J.________ Ltd, che dal canto suo avrebbe posseduto la società portoghese K.________, la quale avrebbe dovuto acquistare e detenere i due immobili. In base all'accordo G.________ Inc. avrebbe investito nel progetto euro 1'200'000.-- e C.________ euro 300'000.--, e quest'ultima si sarebbe occupata della gestione operativa e della scelta dei consulenti di riferimento.
Nell'ambito delle discussioni che hanno preceduto la conclusione di tale JVA, il 14 luglio 2008 l'avv. L.________, direttore di A.________ SA, aveva confermato all'avv. H.________ di accettare la carica di amministratore della JV e di assumere il "controllo dei flussi finanziari sulla base di un budget d'investimento preciso", soggiungendo che "sarà poi buona cosa instaurare un meccanismo di conferma dell'ammontare delle fatture da parte di chi si dovrà occupare della direzione lavori" e proponendo per la sua attività di "fund administrator" un compenso di euro 8'000.-- annui.

A.b. II 4 agosto 2008 G.________ Inc. ha versato la somma di euro 510'000.-- sul conto dell'avv. M.________, legale portoghese della famiglia D.________ incaricata dell'acquisto dei terreni, poiché a quell'epoca I.________ Ltd non era ancora stata creata e bisognava finanziare l'operazione con sollecitudine. Di tale importo, euro 390'000.-- sono serviti al pagamento d'una promessa di compravendita (a valere poi quale prima rata) per l'acquisto del fondo più grande; il resto è stato girato in buona parte a entità giuridiche riconducibili alla famiglia D.________.

A.c. Il 25 agosto 2008 A.________ SA ha sottoscritto con E.D.________, che agiva in nome e per conto delle due società parti del JVA, un contratto generale di mandato, avente per oggetto l'intervento nella costituzione delle società I.________ Ltd e J.________ Ltd con messa a disposizione di un Consiglio di amministrazione, composto dall'amministratore unico avv. L.________, e di un ufficio di revisione, nonché un mandato di domiciliazione, segretariato, contabilità e amministrazione. Quello stesso giorno è stata costituita I.________ Ltd, di cui I'avv. L.________ è divenuto presidente.

A.d. L'11 settembre 2008 G.________ Inc. ha versato altri euro 437'897.-- sul conto dell'avv. M.________, la quale li ha girati il 16 settembre 2008 a N.________ LDA, società di E.D.________ e F.D.________. N.________ LDA ha quindi restituito euro 237'897.-- all'avv. M.________. Il 23 settembre 2008 è stata costituita J.________ Ltd, e l'avv. L.________ ne è divenuto direttore. Il 24 settembre 2008 N.________ LDA si è impegnata a trasferire al "Joint Venture I.________ Development Project" tre suoi appartamenti di euro 155'000.--, euro 215'000.-- ed euro 235'000.--. K.________ è stata costituita il 25 settembre 2008.

A.e. L'11 novembre 2008 G.________ Inc., tramite A.________ SA, ha depositato l'ultima quota prevista dal JVA, di euro 252'103.--, sul conto di I.________ Ltd, la quale ha versato euro 226'083.-- a N.________ LDA a titolo di "shareholders loan". Il 18 novembre 2008 K.________ ha acquistato lo "small plot" per euro 287'500.--.
A fine novembre 2008 l'avv. L.________ ha informato l'avv. H.________ del versamento di euro 226'083.-- a N.________ LDA e dell'uso di quel denaro fatto dalla famiglia D.________ per fini estranei al progetto del JVA. Il 26 novembre 2008 quest'ultimo ha contestato all'avv. L.________ quei fatti, da lui definiti gravissimi, chiedendogli di intervenire subito per far rientrare i fondi e subordinare al suo consenso ogni pagamento eseguito nell'ambito di quel progetto. L'avv. L.________ ha quindi scritto a E.D.________ e D.D.________, i quali hanno spiegato il loro agire, considerandolo in sostanza corretto.

A.f. N.________ LDA è stata utilizzata per l'acquisto dei terreni indicati nel JVA. Tale società era inizialmente socia di K.________ unitamente ai signori D.________. K.________ e N.________ LDA erano dunque di proprietà esclusiva della famiglia D.________, contrariamente a quanto previsto dal JVA, secondo cui K.________ doveva essere di proprietà di J.________ Ltd che a sua volta doveva appartenere ad I.________ Ltd, di cui G.________ Inc. deteneva l'80 % delle azioni. Le due società portoghesi K.________ e N.________ LDA sono state cedute a J.________ Ltd il 26 aprile 2011. A quel momento, a suo dire, G.________ Inc. avrebbe saputo per la prima volta come erano stati usati gli euro 1'200'000.-- da lei versati: della prima rata (euro 510'000.--), euro 390'000.-- erano serviti per la promessa di compravendita e il resto era stato destinato ad altre società della famiglia D.________; la seconda rata (euro 437'897.--) e parte della terza (euro 226'043.--) erano state girate a N.________ LDA che ne aveva disposto secondo le modalità appena descritte (cfr. sopra, consid. A.d e A.e). Con euro 237'897.-- ritornati all'avv. M.________ era stato acquistato il terreno più piccolo al prezzo di euro 287'500.--. C.________ non ha mai versato la somma di euro 300'000.-- a suo carico, prevista dal JVA.
G.________ Inc. ha quantificato in euro 658'000.-- la perdita subìta nell'operazione avviata con il JVA, pari alla differenza tra l'investimento di euro 1'200'000.-- ed euro 522'000.--, ossia l'80 % degli attivi detenuti in base alle percentuali d'investimento stabilite dallo stesso, il cui valore complessivo era di euro 677'500.-- (390'000 + 287'500).

B.

Dopo aver invano reclamato la rifusione di quella somma, con petizione del 24 ottobre 2012 G.________ Inc. (divenuta nel corso della causa B.________ Inc.) ha convenuto la A.________ SA davanti al Pretore del distretto di Lugano chiedendone la condanna al pagamento di euro 658'000.-- ed euro 26'000.-- (per la rifusione di una fattura indebitamente pagata con il denaro della JV). Il 16 gennaio 2013 la convenuta s'è opposta alla petizione. Con sentenza del 31 dicembre 2020 il Pretore del distretto di Lugano ha obbligato A.________ SA a pagare alla B.________ Inc. gli importi pretesi.

C.

Con appello del 9 febbraio 2021 la convenuta ha chiesto, in riforma del giudizio impugnato, di respingere la petizione. Il 25 marzo 2021 l'attrice ha proposto la reiezione dell'appello. Statuendo il 31 marzo 2022, in parziale accoglimento dell'appello, la II Camera civile del Tribunale di appello del Cantone Ticino ha respinto la richiesta di pagamento di euro 26'000.-- e confermato per il resto il giudizio del Pretore. Per la Corte cantonale fra le parti si era concluso un contratto di mandato avente tra l'altro quale oggetto il controllo dei flussi finanziari del progetto immobiliare a I.________ avviato in base al JVA; un compito, questo, che la A.________ SA non aveva adempiuto. Inoltre, ha confermato il danno accertato dal Pretore e un nesso di causalità tra lo stesso e la violazione commessa da A.________ SA.

D.

Con ricorso in materia civile del 13 maggio 2022 la A.________ SA è insorta al Tribunale federale contro la sentenza della Corte cantonale, domandando il rigetto integrale della petizione e la riforma del giudizio sulle spese processuali di tutti i gradi di giurisdizione.
Con risposta del 27 giugno 2022 B.________ Inc. propone di respingere il ricorso. La Corte cantonale ha rinunciato a presentare osservazioni.
Frattanto il 9 giugno 2022 la Giudice presidente della Corte adita ha accordato effetto sospensivo al ricorso.

Diritto:

1.

Il ricorso in materia civile è presentato tempestivamente (art. 100 cpv. 1 LTF) da una parte soccombente nella procedura cantonale (art. 76 cpv. 1 lett. a LTF) ed è volto contro una sentenza finale (art. 90 LTF) emanata su ricorso dall'autorità ticinese di ultima istanza (art. 75 LTF) in una causa civile con un valore litigioso superiore a fr. 30'000.-- (art. 72 cpv. 1 e 74 cpv. 1 lett. b LTF). Sotto questo profilo il ricorso è ricevibile.

2.

2.1. Il Tribunale federale applica d'ufficio il diritto federale (art. 106 cpv. 1 LTF). Tuttavia, tenuto conto dell'onere di allegazione e motivazione imposto dall'art. 42 cpv. 1 e 2 LTF, di regola considera solo gli argomenti proposti nell'atto di ricorso, fatti salvi i casi di errori giuridici manifesti (DTF 140 III 86 consid. 2). Giusta l'art. 42 cpv. 2 LTF nei motivi del ricorso occorre spiegare in modo conciso perché l'atto impugnato viola il diritto. Un ricorso non sufficientemente motivato è inammissibile (DTF 143 II 283 consid. 1.2.2; 142 III 364 consid. 2.4). Per soddisfare le esigenze di motivazione, il ricorrente deve confrontarsi con l'argomentazione della sentenza impugnata e spiegare in cosa consista la violazione del diritto. Egli non può limitarsi a ribadire le posizioni giuridiche assunte durante la procedura cantonale, ma deve criticare i considerandi del giudizio attaccato che ritiene lesivi del diritto (sentenza 4A_273/2012 del 30 ottobre 2012 consid. 2.1, non pubblicato in DTF 138 III 620).

2.2. Il Tribunale federale fonda il suo ragionamento giuridico sugli accertamenti di fatto svolti dall'autorità inferiore (art. 105 cpv. 1 LTF), che sono vincolanti. A questi appartengono sia le constatazioni concernenti le circostanze relative all'oggetto del litigio sia quelle riguardanti lo svolgimento della procedura innanzi all'autorità inferiore e in prima istanza, vale a dire gli accertamenti che attengono ai fatti procedurali (DTF 140 III 16 consid. 1.3.1, con riferimenti). Il Tribunale federale può unicamente rettificare o completare l'accertamento dei fatti dell'autorità inferiore, se esso è manifestamente inesatto o risulta da una violazione del diritto ai sensi dell'art. 95 LTF (art. 105 cpv. 2 LTF). "Manifestamente inesatto" significa in questo ambito "arbitrario" (DTF 147 V 35 consid. 4.2; 140 III 115 consid. 2; 135 III 397 consid. 1.5). La parte che critica la fattispecie accertata nella sentenza impugnata deve sollevare la censura e motivarla in modo preciso, come esige l'art. 106 cpv. 2 LTF (DTF 147 IV 73 consid. 4.1.2; 140 III 264 consid. 2.3, con rinvii). Essa deve spiegare in maniera chiara e circostanziata in che modo queste condizioni sarebbero soddisfatte (DTF 140 III 16 consid. 1.3.1, con rinvii). Se vuole completare la fattispecie deve dimostrare, con precisi rinvii agli atti della causa, di aver già presentato alle istanze inferiori, rispettando le regole della procedura, i relativi fatti giuridicamente pertinenti e le prove adeguate (DTF 140 III 86 consid. 2). Se la critica non soddisfa queste esigenze, le allegazioni relative a una fattispecie che si scosta da quella accertata non possono essere prese in considerazione (DTF 140 III 16 consid. 1.3.1). L'eliminazione del vizio deve inoltre poter essere determinante per l'esito del procedimento (art. 97 cpv. 1 LTF).

3.

La Corte di appello ha confermato l'esistenza di un contratto di mandato tra le parti. Al riguardo ha rimproverato alla convenuta di essersi confrontata solo in parte con l'accertamento del primo giudice secondo cui quella da lei assunta era un'attività di monitoraggio e mirava a verificare che la partecipazione finanziaria dell'attrice seguisse il flusso, i destinatari e lo scopo prescritti dal JVA. La Corte di appello ha comunque accertato, sulla base del JVA e delle e-mail del 13, del 14 e del 18 luglio 2008 tra l'avv. H.________ e l'avv. L.________, che la convenuta era stata incaricata, tra le altre cose, di sorvegliare e monitorare che il denaro versato dall'attrice fosse usato conformemente al JVA, cioè - in quella fase del progetto immobiliare - per acquistare i due fondi "large e small plot". L'avv. H.________, ha soggiunto, aveva chiesto all'avv. L.________ di fungere da presidente delle società e di avere il diritto di firma sui conti per garantire in sostanza un impiego corretto dei fondi. Il piano finanziario del 22 luglio 2008, ancorché paragonabile a un budget d'investimento di massima, era sufficiente a quello stadio del progetto immobiliare per capire gli importi da monitorare e la loro destinazione, cioè l'acquisto dei due fondi e il pagamento delle eventuali spese a ciò connesse.
Per i giudici ticinesi il contesto non era rilevante per il giudizio; perciò non si poteva rimproverare al Pretore di averlo trascurato. Né il rimprovero di mancata sorveglianza del 26 novembre 2008 mosso dall'avv. H.________ all'avv. L.________ indiziava un cambiamento di rotta, anzi: se mai era un chiaro segno dell'esistenza d'un accordo precedente sul controllo dei flussi finanziari, ancor più evidente vista l'assenza di ogni contestazione da parte dell'avv. L.________ dinanzi a quel biasimo. Secondo la Corte cantonale i bonifici diretti operati dall'attrice sul conto dell'avv. M.________ non avevano impedito una verifica dei flussi finanziari, visto che ogni versamento era noto alla convenuta. In ultima analisi, quella era una delle due modalità di esecuzione dei versamenti che la convenuta aveva consigliato all'attrice, giacché I.________ Ltd, la società che secondo il JVA avrebbe dovuto ricevere i fondi (e che la convenuta doveva costituire), non era ancora disponibile. Sia come sia, la convenuta avrebbe almeno dovuto segnalare tempestivamente alla sua mandante l'uscita del denaro dalla sua sfera di controllo e l'impossibilità di adempiere il mandato.
Per la Corte di appello l'attrice non aveva violato il principio attitatorio, poiché già nella petizione essa aveva illustrato le inadempienze della convenuta la quale non aveva verificato l'uso del denaro versato all'avv. M.________, né l'aveva contattata per sapere come sarebbero stati usati i capitali a lei trasmessi e per conoscere modi e tempi di acquisto dei due fondi indicati nel JVA. Irrilevanti, infine, erano le incongruenze rimproverate dalla convenuta al Pretore sull'uso di euro 226'038.-- versati con la terza tranche, perché costui aveva correttamente accertato l'acquisto della particella più piccola con euro 237'897.-- della seconda tranche, restituiti da C.________state all'avv. M.________, e con euro 58'500.-- derivanti dalla terza tranche e trasferiti da C.________state il 14 novembre 2008 con la causale "ooo".

4.

4.1. La ricorrente biasima la Corte di appello di aver violato il suo diritto di essere sentito (art. 29 cpv. 2 Cost.) per non aver spiegato se ha "ritenuto un consenso naturale o normativo".

4.2. Per costante giurisprudenza, la motivazione è sufficiente e l'art. 29 cpv. 2 Cost. è rispettato, quando la parte interessata è messa in condizione di cogliere la portata del provvedimento che la concerne e di poterlo impugnare con cognizione di causa. In quest'ottica basta che l'autorità esponga, almeno brevemente, i motivi che l'hanno indotta a decidere in un senso piuttosto che in un altro. Essa non è quindi tenuta a pronunciarsi in modo esplicito ed esaustivo su tutti gli argomenti sollevati, ma può occuparsi delle sole circostanze che appaiono rilevanti per il giudizio (DTF 145 III 324 consid. 6.1).
Rammentati i compiti assunti dalla convenuta nel progetto immobiliare previsto dal JVA e le critiche di appello basate sull'art. 8 CC e su un errato accertamento dei fatti, la Corte cantonale ha confermato sulla base di documenti e delle audizioni delle parti la conclusione di un contratto di mandato, avente quale oggetto anche la sorveglianza di flussi finanziari del progetto immobiliare previsto dal JVA. La ricorrente ha compreso la portata del giudizio impugnato e l'ha contestato nel dettaglio in questa sede, sicché al riguardo il rimedio è vano.

5.

La ricorrente ritiene arbitrario l'accertamento di un consenso tra le parti sulla conclusione di un contratto di mandato avente per oggetto anche la verifica dei flussi di denaro e fa valere l'esistenza di un dissenso tra le stesse. Essa sostiene poi che il mandato avrebbe comportato solo una verifica ex post (e non anche un esame preventivo dei versamenti di denaro), che non vi era un piano di investimento dettagliato contrariamente a quanto da lei preteso, e che l'e-mail del 6 novembre 2008 della sua impiegata e quello del 28 novembre 2008 dell'avv. H.________ con la successiva reazione dell'avv. L.________ non corroboravano un consenso naturale.

5.1. Secondo l'art. 1 cpv. 1 CO il contratto non è perfetto se non quando i contraenti abbiano manifestato concordemente la loro reciproca volontà. Tale manifestazione può essere espressa o tacita (cpv. 2). Per giudicare di un contratto, sia per la forma che per il contenuto, si deve indagare quale sia stata la vera e concorde volontà dei contraenti, anziché stare alla denominazione o alle parole inesatte adoperate per errore, o allo scopo di nascondere la vera natura del contratto (art. 18 cpv. 1 CO).

5.1.1. Nel diritto contrattuale svizzero la questione di sapere se le parti hanno concluso un accordo è sottoposta al principio della priorità della volontà soggettiva sulla volontà oggettiva. Se le parti si sono espresse in modo concorde (échange de manifestations de volonté concordantes; übereinstimmende Willenserklärungen), se si sono effettivamente intese e, dunque, se hanno voluto impegnarsi, allora vi è un accordo di fatto (accord de fait; tatsächlicher Konsens). Se al contrario, pur comprendendosi, non sono riuscite ad accordarsi, cosa di cui erano consapevoli fin dall'inizio, c'è un chiaro dissenso (désaccord patent; offener Dissens) e il contratto non è concluso. Può altresì accadere che le parti si siano espresse in modo concordante, ma che una o entrambe non abbiano compreso la volontà interna dell'altra, di cui non erano a conoscenza fin dall'inizio. In simile evenienza vi è un dissenso latente (désaccord latent; versteckter Dissens) e il contratto è concluso nel senso oggettivo che può essere dato alle loro dichiarazioni di volontà secondo il principio dell'affidamento; in tal caso l'accordo è di diritto (o normativo; DTF 144 III 93 consid. 5.2.1; 123 III 35 consid. 2b).

5.1.2. Il giudice deve in un primo momento ricercare la reale e comune volontà delle parti, se del caso sulla base di indizi. Costituiscono indizi in tal senso non solo il tenore delle dichiarazioni di volontà, ma anche il contesto generale, cioè tutte le circostanze che permettono di scoprire la reale volontà delle parti, sia che si tratti di dichiarazioni precedenti alla conclusione del contratto o di fatti posteriori alla stessa, in particolare il comportamento ulteriore delle parti che stabilisce quale era all'epoca la concezione dei contraenti. L'apprezzamento di questi indizi concreti da parte del giudice, secondo la sua generale esperienza di vita, costituisce un accertamento di fatto. Se il giudice giunge alla conclusione che le parti si sono capite o, al contrario, che non si sono capite, si tratta di constatazioni di fatto vincolanti per il Tribunale federale (art. 105 cpv. 1 LTF), a meno che non siano manifestamente inesatte (art. 97 cpv. 1 e 105 cpv. 2 LTF), vale a dire arbitrarie ai sensi dell'art. 9 Cost. (DTF 144 III 93 consid. 5.2.2).

5.1.3. Se le parti criticano la valutazione delle prove operata dal tribunale inferiore, il Tribunale federale interviene in tale ambito solo se essa è arbitraria. Secondo la giurisprudenza, l'arbitrio non è dato, se anche un'altra soluzione sia da considerare o sia addirittura preferibile, ma solo se la decisione impugnata è palesemente insostenibile, contraddice chiaramente la situazione reale, viola palesemente una norma o un principio giuridico indiscusso, o contraddice in modo scioccante il comune senso di giustizia (DTF 147 IV 73 consid. 4.1.2; 141 III 564 consid. 4.1; 140 III 16 consid. 2.1, tutte con rinvii). La valutazione delle prove non è quindi già arbitraria se non corrisponde alla rappresentazione del ricorrente, ma solo se è palesemente insostenibile (DTF 141 III 564 consid. 4.1; 135 II 356 consid. 4.2.1). Ciò si verifica se il giudice ha evidentemente frainteso il significato e la portata delle prove, se ha trascurato, senza alcuna ragione di fatto, prove importanti essenziali per la decisione o se ha tratto conclusioni insostenibili sulla base dei fatti accertati (DTF 148 I 127 consid. 4.3 pag. 135; 147 V 35 consid. 4.2; 140 III 264 consid. 2.3). Il ricorrente deve spiegare in modo chiaro e dettagliato nel gravame perché la valutazione delle prove è arbitraria (DTF 134 II 244 consid. 2.2; sentenza 4A_396/2021 del 2 febbraio 2022 consid. 2.3). In particolare, non è sufficiente citare singoli elementi di prova che devono essere ponderati diversamente rispetto alla decisione impugnata e sottoporre la propria opinione al Tribunale federale in modo appellatorio, come se potesse riesaminare i fatti liberamente (DTF 140 III 264 consid. 2.3.; sentenza 4A_396/2021 citata).

5.2.

5.2.1. La ricorrente giudica arbitrario l'accertamento di un consenso tra le parti sulla conclusione di un contratto di mandato avente quale oggetto anche la verifica dei flussi di denaro già nella fase antecedente all'avvio dell'edificazione. Rileva anzitutto che nella mail del 13 luglio 2008 l'avv. H.________ avrebbe chiesto una firma dell'avv. L.________ solo sui conti di I.________ Ltd e J.________ Ltd e non delle società operative portoghesi, di cui si sarebbero occupati gli operatori di C.________ Ltd, che il 14 luglio 2008 l'avv. L.________ avrebbe offerto la sua disponibilità a controllare i flussi finanziari delle società BVI e cipriota subordinandola all'allestimento di un "budget di investimento preciso", che a detta dell'avv. H.________ il controllo andava fatto a livello di uscita dei fondi da I.________ Ltd e che per l'avv. L.________ la sua verifica sarebbe cominciata con l'avvio dello sviluppo immobiliare. Insomma per la ricorrente la richiesta di controllare i flussi finanziari si riferiva solo alla fase della costruzione immobiliare.
Così argomentando, però, la ricorrente si limita a opporre una propria lettura delle prove agli atti a quella della Corte cantonale, senza evidenziare un arbitrio di quest'ultima. La Corte, infatti, ha accertato che in quella fase - iniziale - del progetto immobiliare occorreva assicurarsi che i mezzi finanziari fossero usati per l'acquisto dei due fondi e ciò era desumibile dalla messa in relazione del JVA con l'e-mail del 14 luglio 2008 dell'avv. H.________ all'avv. L.________ (doc. L) e con quelle connesse a quest'ultimo scritto (doc. I-M), fra cui l'accettazione da parte dell'avv. L.________ dell'incarico di controllare i flussi di denaro. Certo, quest'ultimo aveva evocato la necessità di un "budget di investimento preciso" per adempiere tale compito, ma la ricorrente sorvola sull'argomento della Corte cantonale secondo cui, per rilevare un impiego dei fondi estraneo al noto progetto immobiliare, ad es. in favore dei D.________, non occorreva un piano dettagliato. È possibile che il budget di investimento del 22 luglio 2008 (doc. 24) non fosse preciso. La ricorrente, tuttavia, non spiega quali informazioni mancavano in quel documento, in cui era stimato il costo per l'acquisto dei due fondi, per impedirle di sorvegliare i flussi di denaro in quella prima fase dell'operazione immobiliare.
Laddove pare pretendere che il controllo dovesse interessare solo i fondi versati sui conti di I.________ Ltd, la ricorrente dimentica che tale società è stata costituita il 25 agosto 2008, ossia dopo il versamento del 4 agosto 2008 (prima rata) e che l'11 settembre 2008 l'opponente aveva versato la seconda tranche - circostanza nota alla ricorrente - sempre su un conto dell'avv. M.________, come proposto dalla ricorrente medesima (tramite l'avv. L.________) all'opponente, giacché I.________ Ltd non aveva ancora un proprio conto bancario. Come correttamente accertato dalla Corte cantonale, in simili condizioni la ricorrente sapeva chi, cosa e dove verificare (cfr. sentenza impugnata, pag. 16 consid. 10.3.5).

5.2.2. La ricorrente fa valere un dissenso fra le parti e lamenta una palese contraddizione nella decisione impugnata, laddove la Corte cantonale, dopo aver ammesso l'esistenza di un mandato di controllo dei flussi finanziari, avrebbe accertato che l'avv. L.________ non ha eseguito verifiche poiché non lo riteneva di sua competenza. L'insorgente, tuttavia, trascura che, oltre ai documenti predetti e alle dichiarazioni dell'avv. H.________, la Corte di appello si è basata pure su altre prove. Intanto, con mail del 6 novembre 2008 l'impiegata della ricorrente P.________ aveva confermato a Q.________, dirigente dell'opponente, che la relazione bancaria a nome di I.________ Ltd era finalmente attiva e che l'ultima tranche poteva essere accreditata su quel conto. La Corte ticinese, poi, ha giudicato rilevante la condotta dell'avv. L.________ nel novembre del 2008, il quale, dopo aver informato l'avv. H.________ del bonifico di euro 226'083.-- a C.________state e dell'uso di quei fondi da parte della famiglia D.________ per fini estranei al progetto del JVA, così interpellato dall'avv. H.________ ha subito chiesto ai D.________ di restituirli, senza opporsi al severo rimprovero di mancata sorveglianza (cfr. sopra, consid. A).

5.2.3. Invano la ricorrente oppone poi che la mail del 6 novembre 2008 di P.________ (doc. 11) non avrebbe nulla a che fare con un'attività di controllo e che il significato conferito dalla Corte cantonale alla mancata obiezione da parte dell'avv. L.________ alle "accuse" a lui rivolte dall'avv. H.________ si baserebbe su una forzatura. L'avv. H.________, infatti, aveva reputato l'accaduto "GRAVISSIMO" ed egli s'era rivolto all'avv. L.________, amministratore della JV con compiti di "fund administrator" (cfr. sopra, consid. A.a), per segnalargli che era stato incaricato "proprio per sorvegliare la situazione" (cfr. sentenza impugnata, consid. 3). Non si misconosce che l'avv. H.________ sia stato sentito quale parte e non quale teste. Ciò non basta, però, per reputare arbitraria la conclusione dei giudici di appello secondo cui l'impiegata della ricorrente, che aveva confermato all'opponente la possibilità di bonificare l'ultima rata direttamente sul conto bancario di I.________ Ltd da poco aperto (indicandone gli estremi in un allegato a quella email), aveva esercitato un'attività di controllo dei flussi finanziari. Altrimenti la ricorrente si limita a opporre una sua interpretazione delle prove a quella della Corte di appello, insufficiente per evidenziare un arbitrio da parte di quest'ultima.
La ricorrente sostiene infine che la Corte cantonale avrebbe operato accertamenti contraddittori per aver prima individuato un'attività di controllo ex antee poi una ex post, giacché per l'avv. H.________ l'incarico sarebbe stato finalizzato alla verifica "di dove erano andati i soldi". La censura è infondata, perché, come accertato dalla Corte di appello, l'avv. H.________ ha premesso che l'incarico serviva a "verificare che tutti gli investimenti venissero effettivamente fatti secondo quanto concordato", ciò che presupponeva una verifica rigorosa e preventiva di ogni trasferimento patrimoniale in favore di terzi.

5.2.4. In definitiva i giudici cantonali non sono trascesi in alcun arbitrio nell'accertare, in esito a una valutazione delle prove agli atti (fra cui anche le dichiarazioni dell'avv. L.________), la conclusione di un mandato tra le parti avente quale oggetto il controllo di tutti i versamenti di denaro operati secondo il JVA e della loro destinazione. Non occorre pertanto soffermarsi sulle allegazioni in fatto e in diritto sollevate dalla ricorrente sulla sussistenza di un consenso normativo e sulla violazione dell'art. 18 CO.

6.

La ricorrente contesta il danno patito dall'opponente, accertato dai giudici di appello in misura di euro 658'000.--.

6.1. Costoro hanno rimproverato alla convenuta di non aver contestato in modo convincente gli accertamenti del Pretore secondo cui la parte della prima tranche di euro 510'000.-- non destinata alla promessa di compravendita del "large plot" era stata devoluta ad altre società della famiglia D.________ estranee al JVA, N.________ LDA aveva trattenuto euro 200'000.-- del secondo bonifico ed euro 226'043.-- del terzo versamento erano stati accreditati a N.________ LDA a titolo di "shareholders loan". R.________, una società del gruppo C.________ Ltd, non aveva fornito alcuna prestazione alla JV e i fondi girati a quella società per circa euro 300'000.-- erano ingiustificati. Il ragionamento del Pretore, secondo cui quanto non speso per l'acquisto dei due fondi e per le spese connesse era stato usato in violazione del JVA, era perciò corretto. Infine, le due società N.________ LDA e K.________ cedute a J.________ erano fortemente indebitate, circostanza nemmeno contestata negli allegati di causa dalla convenuta; perciò, correttamente il Pretore non aveva considerato gli averi detenuti da quelle entità giuridiche.

6.2. La ricorrente sostiene che l'esistenza di un danno non era stata provata. Per prima cosa si ignora a quali entità giuridiche della famiglia D.________ i fondi sarebbero stati devoluti. La Corte di appello, poi, avrebbe valutato in modo insostenibile le testimonianze e i documenti agli atti, avrebbe omesso di considerare i fatti concernenti le cause introdotte in Portogallo contro i D.________ e violato il principio attitatorio e l'art. 8 CC. L'insorgente critica altresì gli accertamenti operati dalla Corte di appello riguardanti gli attivi e i passivi di N.________ LDA e K.________, che non sarebbero state in condizioni finanziarie catastrofiche. A suo avviso, infine, il metodo di calcolo del danno proposto dall'opponente (condiviso dalla Corte cantonale) violerebbe l'art. 97 CO e non vi sarebbe alcun danno.

6.3. Il danno consiste nella riduzione involontaria del patrimonio netto e corrisponde alla differenza tra lo stato attuale del patrimonio e lo stato (ipotetico) del patrimonio senza l'evento dannoso. Esso può consistere in un aumento dei passivi, in una diminuzione degli attivi o in una perdita di guadagno (DTF 147 III 463 consid. 4.2.1; 145 III 225 consid. 4.1.1 pag. 232; 132 III 359 consid. 4 pag. 366). Nella prassi, invece di definire la differenza del patrimonio totale (teoria della differenza), si ammette che il giudice possa, in certi casi, limitarsi a determinare gli attivi che sono diminuiti o i passivi che sono aumentati (DTF 147 III 463 consid. 4.2.1).

6.3.1. In relazione alla dimostrazione del danno da parte dell'opponente, la ricorrente sostiene che taluni pagamenti fatti nell'ambito del noto progetto immobiliare sarebbero "manifestamente ineccepibili (spese bancarie, costituzione di K.________) " e che la Corte cantonale avrebbe trascurato di considerare il contenuto del JVA secondo cui l'operatività sarebbe stata gestita dalla famiglia D.________ attraverso le loro società e R.________ sarebbe indicata come un'entità esperta nella gestione di fondi. L'insorgente biasima quindi i giudici ticinesi d'aver ignorato sia una tabella "cash flow" allestita da E.D.________, ricevuta per e-mail dall'opponente, secondo cui nel dicembre del 2008 sarebbero stati investiti euro 1'846'400.-- (doc. LL), sia l'assenza d'una condanna civile e/o penale dei signori D.________ nell'ambito delle cause intentate in Portogallo contro di loro. Con tali censure la ricorrente si propone perlopiù di completare i fatti accertati dalla Corte cantonale, ma ignora i requisiti di motivazione che permettono al Tribunale federale di scostarsi dalla fattispecie accertata nella sentenza impugnata (cfr. sopra, consid. 2.2), ragione per cui la critica si rivela inammissibile.

6.3.2. Sempre con riferimento alla mancata prova dell'esistenza di un danno, la ricorrente giudica indeterminato e come tale non vincolante l'accertamento della Corte cantonale secondo cui euro 120'000.-- del primo versamento sarebbero stati "in buona parte" girati a entità della famiglia D.________; nemmeno la deposizione della teste S.________ e i documenti da lei esibiti sarebbero di sussidio. Gli importi non destinati all'acquisto degli immobili non sarebbero stati impiegati in violazione del JVA; spettava all'attrice dimostrare ciò e nulla si potrebbe ricavare con riferimento all'uso degli euro 200'000.-- rimasti sul conto di N.________ LDA. L'insorgente reputa l'estratto del conto bancario di N.________ LDA da agosto a dicembre del 2008 (doc. FF), l'avviso di addebito del 10 settembre 2008 di euro 437'897.--, quello del 13 novembre 2008 di euro 226'083.-- e la promessa di compravendita del fondo più grande (doc. T, BB e NN) inidonei a dimostrare un uso indebito dei capitali e contesta l'accertamento della Corte cantonale secondo cui N.________ LDA avrebbe girato euro 300'000.-- a R.________, il cui uso dei fondi la ricorrente non doveva provare.

6.3.2.1. Nel suo giudizio, la Corte cantonale ha accertato che la gestione operativa sarebbe stata affidata a C.________ Ltd, la quale avrebbe pure dovuto selezionare i consulenti di riferimento; che "l'eccedenza della prima tranche è stata destinata ad altre società della famiglia D.________/C.________ Ltd, del tutto estranee al JVA"; e che i contenuti dell'estratto conto intestato a N.________ LDA, che attestava gli accrediti operati a suo favore dall'avv. M.________ e gli addebiti a beneficio di altre società del gruppo C.________ Ltd o terze persone (doc. DD), non erano stati tacciati di falso ed erano credibili (cfr. sentenza impugnata, pag. 2 e 19-20 consid. 1 e 11.3).
La ricorrente oppone che i pagamenti in favore di N.________ LDA e R.________, società operative o coinvolte nel progetto previsto dal JVA, non erano estranei al progetto in parola. La Corte cantonale, tuttavia, ha accertato, senza essere stata smentita dalla ricorrente, che in quella fase della promozione immobiliare i mezzi finanziari servivano solo all'acquisto dei due fondi (cfr. sentenza impugnata, pag. 12 consid. 10.3.1). La ricorrente non afferma, né ha provato che i bonifici disposti dell'avv. M.________ in favore di N.________ LDA e i versamenti operati a sua volta da N.________ LDA a propria discrezione (cfr. doc. DD) fossero destinati all'acquisto dei o di uno dei fondi. Ciò posto, gli accertamenti operati dai giudici cantonali non appaiono insostenibili.

6.3.2.2. Riguardo alle testimonianze citate dalla Corte cantonale, S.________ ha confermato che l'avv. M.________ aveva eseguito bonifici a N.________ LDA senza l'autorizzazione dell'attrice e ha descritto vari versamenti estranei al progetto immobiliare, mentre T.________ ha dichiarato di aver partecipato a nome di C.________ Ltd ad alcuni colloqui durante le discussioni preliminari per la conclusione del contratto, di aver presentato all'avv. H.________ la brochure del progetto I.________ Ltd e di aver fatto una stima dello sviluppo del progetto per determinarne la redditività, riferendosi alla valutazione del luglio 2008 prodotta dalla ricorrente. Ciò premesso, l'accertamento della Corte cantonale secondo cui R.________ non aveva fornito alcuna prestazione alla JV, è ancora sostenibile, giacché T.________, anche ammettendone un impiego per R.________, aveva prestato i suoi servizi prima della firma del JVA ed essi non risultavano connessi con l'acquisto dei o di uno dei due fondi.
N.________ LDA ha versato a R.________ tra il 13 e il 22 agosto 2008 euro 60'000.--, il 16 settembre 2008 euro 110'000.-- e il 14 novembre 2008 euro 60'000.-- (doc. DD), e il 1° settembre 2008 l'avv. M.________ le ha versato euro 35'004.99 (doc. prodotti dalla testa S.________ il 5 maggio 2014), onde in totale euro 265'000.--, somma che pare inferiore agli euro 300'000.-- accertati dalla Corte cantonale. N.________ LDA, tuttavia, il 16 settembre 2008 ha bonificato euro 90'000.-- a tale U.________ (doc. DD), versamento su cui la ricorrente sorvola. Né essa pretende che vi fosse un legame tra tale U.________ e I.________ Ltd (che a quell'epoca non aveva ancora un conto bancario) o K.________ (che allora non esisteva ancora). In definitiva, la conclusione dei giudici ticinesi, secondo cui il denaro non destinato specificatamente agli acquisti immobiliari era estraneo al progetto voluto con il JVA e versato in buona parte a entità della famiglia D.________, non si avvera insostenibile. In simili condizioni il richiamo all'art. 8 CC è inconferente: se il giudice si convince che un'affermazione è stata provata (o smentita) in base a un apprezzamento delle prove assunte, ogni discussione vertente sulla messa a carico dell'onere della prova diviene senza oggetto (DTF 141 III 241 consid. 3.2; 138 III 359 consid. 6.3).

6.3.3. Per la ricorrente la Corte di appello avrebbe violato il principio attitatorio: a suo dire, nella petizione l'opponente avrebbe quantificato un uso estraneo dei fondi fino a concorrenza di euro 265'000.--, salvo poi pretendere una somma maggiore, ma solo dopo l'allestimento di una perizia, cui essa avrebbe rinunciato.
Per prima cosa la ricorrente non consta aver sollevato tale censura davanti alla Corte di appello e pertanto la stessa appare di dubbia ammissibilità per mancato esaurimento materiale delle vie di ricorso cantonali (art. 75 cpv. 1 LTF; v. DTF 146 III 203 consid. 3.3.4; sentenza del Tribunale federale 5A_883/2021 del 7 luglio 2022 consid. 3.2.6, con rimandi). Sia come sia, nella petizione l'opponente ha descritto i fatti su cui poggiano le sue domande di giudizio, ha indicato le prove a sostegno delle stesse e ha quantificato il danno derivante dalle sottrazioni alla JV dei capitali in euro 658'000.--. La censura, dunque, è inconsistente.

6.3.4. La ricorrente critica gli accertamenti dei giudici di appello sugli attivi e sui passivi di N.________ LDA e K.________, che a suo dire non si sarebbero trovate in condizioni finanziarie catastrofiche.

6.3.4.1. Al riguardo le critiche ricorsuali si avverano in gran parte appellatorie e sono come tali inammissibili. In ogni caso le censure rivolte all'accertamento dei giudici cantonali riguardante il disastroso stato patrimoniale delle predette società non convincono. Intanto, la ricorrente non pretende di aver contestato nei suoi allegati introduttivi che la situazione finanziaria di tali società fosse catastrofica, come allegato dall'opponente; se mai, essa afferma d'aver contestato i costi di gestione / amministrazione, quelli legali e i carichi fiscali connessi alla N.________ LDA, indicati dall'opponente. Le critiche ricorsuali sull'esistenza di tali oneri, però, sono votate all'insuccesso. Due testi, infatti, hanno confermato quei costi, che sono pure documentati dalle fatture agli atti (doc. BBB e CCC; audizione S.________, verbale del 5 maggio 2014, pag. 9: "gravi problemi di natura fiscale"; audizione V.________, verbale del 27 settembre 2015, pag. 9: "c'erano molti debiti, somme non pagate per imposte, previdenza sociale"). Ciò premesso, gli accertamenti operati dai giudici ticinesi sull'indebitamento delle due società portoghesi e sull'insufficienza dei beni da loro detenuti, non possono dirsi manifestamente inesatti.

6.3.4.2. Secondo la ricorrente l'opponente avrebbe ammesso un valore di euro 605'000.-- riguardante i tre immobili già appartenenti a N.________ LDA, i costi amministrativi e legali ammonterebbero al massimo a euro 229'856.28, e uno dei tre immobili sarebbe stato ceduto per euro 90'000.-- nel 2012, sotto il controllo dell'attrice. A ben vedere, però, gli accertamenti della Corte cantonale secondo cui il trasferimento al "Joint Venture I.________ Development Project" dei tre appartamenti non si sarebbe concretizzato e N.________ LDA avrebbe ceduto a terzi per euro 90'000.-- uno dei tre appartamenti nel 2012 (cfr. sentenza impugnata, pag. 4-5), non sono stati contestati. A prescindere da ciò, anche volendo considerare un'entrata di euro 90'000.-- dalla vendita dell'appartamento nel 2012, i costi amministrativi, di gestione e quelli legali per sanare le società portoghesi (cfr. doc. CCC e BBB) che, per stessa ammissione della ricorrente, ammontavano ad almeno euro 229'856.28, superavano quella cifra, anche senza contare i debiti fiscali. Né si trascuri, come rilevato poc'anzi, lo stato finanziario disastroso delle società lusitane.
In definitiva l'accertamento per cui le due società portoghesi erano indebitate resiste alla critica e non mette conto disquisire sulla natura contabile delle spese amministrative, di gestione o legali o dei debiti fiscali ritenuti dai giudici ticinesi.

6.3.5.

6.3.5.1. A detta dell'insorgente il metodo di calcolo del danno proposto dall'opponente violerebbe l'art. 97 CO. Quest'ultima, soggiunge, non avrebbe mai preteso un ruolo di garante della ricorrente anche per la quota di finanziamento di C.________ Ltd di euro 300'000.--. Perciò il danno sarebbe al massimo pari alla differenza tra euro 1'200'000.-- (capitali immessi dall'opponente) ed euro 677'750.-- (capitali usati per scopi conformi al JVA), ossia euro 522'500.--.
Il JVA prevedeva una partecipazione dell'80 % da parte dell'opponente e una del 20 % da parte di C.________ Ltd; l'accordo tra le parti stabiliva un dovere di controllo da parte della ricorrente dei flussi finanziari del progetto immobiliare di I.________ Ltd avviato in base al JVA, senza una limitazione del controllo ai capitali immessi dall'opponente (cfr. sopra, consid. A.a e 5.2.4). Ciò posto e in assenza di accordi divergenti fra le parti, neanche evocati dalla ricorrente, la decisione dei giudici ticinesi di riconoscere siccome effettivamente investito dall'opponente in quella fase del progetto immobiliare l'80 % degli importi usati per l'acquisto dello "small plot" (euro 287'500.--) e per la costituzione del diritto di compera per il "big plot" (euro 390'000.--) resiste alla critica.

6.3.5.2. Per l'insorgente non sarebbe lecito reputare siccome danno una perdita di un investimento; il danno, prosegue, andrebbe determinato in base all'interesse positivo e non all'interesse negativo, come proposto dall'opponente. Il caso concreto sarebbe analogo a quello d'un investimento finanziario nel settore bancario, di modo che si applicherebbero gli stessi parametri vigenti in caso di mandato di gestione patrimoniale. L'opponente avrebbe così dovuto allegare e provare il verosimile risultato del progetto immobiliare secondo il JVA se l'importo di euro 522'500.-- fosse stato impiegato in modo conforme al JVA. La sua carenza allegatoria e probatoria comporterebbe il rigetto dell'azione.
Anche al riguardo il ricorso è infruttuoso. Per prima cosa la tesi ricorsuale secondo cui l'opponente avrebbe fatto valere un interesse negativo, non è condivisibile, perché contro la ricorrente l'opponente ha fatto valere una pretesa per inadempimento contrattuale e non vi è traccia di una richiesta di interesse negativo. L'opponente ha sostenuto e dimostrato che i capitali da lei versati per concretare il progetto previsto dal JVA sono stati usati in misura di euro 658'000.-- per scopi estranei allo stesso, cioè distratti a causa di "malversazioni commesse dai D.________" (cfr. sentenza impugnata, pag. 24 consid. 12.3). In simili evenienze il danno corrisponde alla diminuzione del patrimonio immesso dall'opponente nel progetto promosso con il JVA, riconducibile alle distrazioni operate dai D.________ in violazione di tale accordo (cfr. sopra, consid. 6.3; per un esempio di danno patrimoniale in caso di appropriazione indebita, cfr. sentenza del Tribunale federale 4A_502/2008 del 31 marzo 2009 consid. 2.4; ROLAND BREHM, in Berner Kommentar, 5a ed. 2021, n. 39 ad art. 41 CO). Ciò premesso, a ragione la Corte cantonale ha reputato superfluo determinare l'esito prevedibile del progetto immobiliare. Anche al riguardo il ricorso è da respingere.

7.

Da quanto precede, segue che il gravame, in quanto ammissibile, si palesa infondato e come tale va respinto. Le spese giudiziarie e le ripetibili seguono la soccombenza (art. 66 cpv. 1 e 68 cpv. 1 LTF).

Per questi motivi, il Tribunale federale pronuncia:

1.

Nella misura in cui è ammissibile, il ricorso è respinto.

2.

Le spese giudiziarie di fr. 9'000.-- sono poste a carico della ricorrente.

3.

La ricorrente verserà all'opponente la somma di fr. 10'000.-- a titolo di ripetibili per la procedura davanti al Tribunale federale.

4.

Comunicazione ai patrocinatori delle parti e alla II Camera civile del Tribunale d'appello del Cantone Ticino.

Losanna, 7 giugno 2023

In nome della I Corte di diritto civile
del Tribunale federale svizzero

La Presidente: Jametti

Il Cancelliere: Piatti