Apparthotel lease termination and LAFE approvalGenerato dall'IA

4A_237/2024

Sentenza del 12 dicembre 2024

I Corte di diritto civile

Composizione
Giudici federali Jametti, Presidente,
Kiss, Pontarolo, Giudice supplente,
Cancelliere Piatti.

Partecipanti al procedimento
A.________,
patrocinata dall'avv. Fulvio Pezzati,
ricorrente,

contro

B.________ SA,
patrocinata dall'avv. Markus Colombo,
opponente.

Oggetto
contratto di apparthotel,

ricorso contro la sentenza emanata il 7 marzo 2024
dalla II Camera civile del Tribunale d'appello del
Cantone Ticino (12.2023.120).

Fatti:

A.

A.a. A.________ è titolare della proprietà per piani xxx ( 17 /1000) del fondo base yyy di Locarno, che è suddiviso in 90 unità organizzate nella forma di apparthotel ed è denominato "zzz". Tale struttura svolge un'attività alberghiera e comprende componenti dell'albergo e camere/appartamenti in proprietà per piani, appartenenti a privati, che usufruiscono dei servizi alberghieri e sono messi a disposizione dell'attività turistica in virtù di appositi contratti (art. 10 della legge federale sull'acquisto di fondi da parte di persone all'estero del 16 dicembre 1983; LAFE).
Il 18 febbraio 1995 A.________ ha concluso con la B.________ SA un contratto di locazione del suo appartamento da destinare all'attività di apparthotel valido dal 1° gennaio 1995. Analoghi contratti sono stati sottoscritti anche con gli altri condomini. L'accordo prevedeva una pigione annuale forfettaria di fr. 750'000.-- (fr. 800'000.-- in caso di arredamento del 6° piano dell'immobile) in favore della comunione dei comproprietari e locatori, da suddividere tra i singoli condomini proporzionalmente alla loro quota della proprietà per piani e da pagare mediante 12 rate mensili. Il contratto poteva essere disdetto la prima volta il 1° gennaio 2005, stante un rinnovo automatico di cinque anni, con preavviso di disdetta di 12 mesi per la fine dell'ultimo anno.

A.b. Durante l'assemblea ordinaria del 1° marzo 1997 i condomini hanno deciso di rinnovare per altri due quinquenni i contratti con B.________ SA. Trascorso il decennio, con scritto 29 ottobre 2007, tale società ha disdetto i contratti di locazione con i vari condomini con effetto al 31 dicembre 2009, per lasciare, dalla consegna dell'immobile, la gestione dell'albergo e i conteggi degli affitti a un nuovo gestore proposto dai condomini. Durante l'assemblea condominiale del 27 giugno 2011, la gestione alberghiera del condominio è stata deliberata alla società C.________ AG, i cui organi sono gli stessi di B.________ SA. Il nuovo gestore ha quindi sottoposto ai vari condomini un contratto di locazione in veste di conduttore che A.________, al pari di taluni altri condomini, non ha firmato. Dal 2010 costei non ha più ricevuto pigioni.

A.c. Il 27 dicembre 2021 A.________ ha fatto spiccare contro B.________ SA un precetto esecutivo per fr. 57'375.-- oltre accessori a titolo di pigioni arretrate. L'escussa vi si è opposta.

B.

Ottenuta l'autorizzazione ad agire, con petizione 7 novembre 2022 A.________ ha convenuto B.________ SA davanti alla Pretura della giurisdizione di Locarno Città, chiedendo la sua condanna al pagamento di fr. 21'495.-- oltre interessi a titolo di pigioni arretrate per gli anni 2016 e 2017 e il rigetto dell'opposizione limitatamente all'importo preteso. Nella sua risposta del 2 gennaio 2023 la convenuta ha proposto il rigetto della petizione. Con sentenza del 26 luglio 2023 il Pretore aggiunto ha respinto la petizione.

C.

Con appello del 14 settembre 2023 l'attrice ha chiesto, in riforma del giudizio impugnato, di accogliere la petizione e di rivedere di conseguenza spese processuali e ripetibili di prima sede. Con risposta del 3 novembre 2023 la convenuta ne ha proposto il rigetto. Statuendo il 7 marzo 2024 la II Camera civile del Tribunale di appello del Cantone Ticino ha respinto il rimedio, in quanto ammissibile. In sostanza, per tale autorità giudiziaria il contratto tra la locatrice e B.________ SA era stato validamente disdetto: la contestazione della disdetta da parte dell'attrice non era tutelabile, visto che la sua condotta dopo la disdetta andava interpretata come accettazione tacita della sua validità. In caso di disdetta del contratto, poi, non era necessario un consenso dell'autorità amministrativa. Infine, in concreto le disposizioni della LAFE non avevano una forza tale da imporsi e divenire un vincolo ai diritti fondamentali delle parti.

D.

Con ricorso in materia civile del 14 settembre 2023 A.________ è insorta al Tribunale federale contro la sentenza della Corte cantonale, chiedendone la riforma nel senso di accogliere l'appello e di condannare B.________ SA al pagamento di quanto da lei preteso con la petizione con contestuale rigetto dell'opposizione al precetto esecutivo per l'importo da lei rivendicato.
Con risposta del 21 giugno 2024 l'opponente ha proposto la reiezione del gravame. La Corte cantonale non ha presentato osservazioni. Le parti hanno in seguito replicato e duplicato spontaneamente.

Diritto:

1.

Il ricorso in materia civile è presentato tempestivamente (art. 100 cpv. 1 LTF) da una parte soccombente nella procedura cantonale (art. 76 cpv. 1 lett. a LTF) ed è volto contro una sentenza finale (art. 90 LTF) emanata su ricorso dall'autorità ticinese di ultima istanza (art. 75 LTF) in una causa civile (art. 72 cpv. 1 LTF). Per quanto concerne la natura del litigio si rileva che secondo la Corte cantonale le parti avevano concluso un contratto di locazione, mentre la ricorrente contesta nella motivazione della sua impugnativa tale qualifica, affermando che si trattava invece di un contratto misto. Visto l'esito del ricorso la questione può tuttavia essere lasciata aperta e non occorre determinare se il litigio rientri nel campo di applicazione dell'art. 74 cpv. 1 lett. a LTF che permette di inoltrare nelle controversie concernenti il diritto della locazione un ricorso in materia civile già a partire da un valore litigioso di fr. 15'000.--.

2.

2.1. Il Tribunale federale applica d'ufficio il diritto federale (art. 106 cpv. 1 LTF). Tuttavia, tenuto conto dell'onere di allegazione e motivazione imposto dall'art. 42 cpv. 1 e 2 LTF, di regola considera solo gli argomenti proposti nell'atto di ricorso, fatti salvi i casi di errori giuridici manifesti (DTF 140 III 86 consid. 2). Giusta l'art. 42 cpv. 2 LTF nei motivi del ricorso occorre spiegare in modo conciso perché l'atto impugnato viola il diritto. Un ricorso non sufficientemente motivato è inammissibile (DTF 143 II 283 consid. 1.2.2; 142 III 364 consid. 2.4). Per soddisfare le esigenze di motivazione, il ricorrente deve confrontarsi con l'argomentazione della sentenza impugnata e spiegare in cosa consista la violazione del diritto. Egli non può limitarsi a ribadire le posizioni giuridiche assunte durante la procedura cantonale, ma deve criticare i considerandi del giudizio attaccato che ritiene lesivi del diritto (sentenza 4A_273/2012 del 30 ottobre 2012 consid. 2.1, non pubblicato in DTF 138 III 620).

2.2. Il Tribunale federale fonda il suo ragionamento giuridico sugli accertamenti di fatto svolti dall'autorità inferiore (art. 105 cpv. 1 LTF), che sono vincolanti. A questi appartengono sia le constatazioni concernenti le circostanze relative all'oggetto del litigio sia quelle riguardanti lo svolgimento della procedura innanzi all'autorità inferiore e in prima istanza, vale a dire gli accertamenti che attengono ai fatti procedurali (DTF 140 III 16 consid. 1.3.1, con riferimenti). Il Tribunale federale può unicamente rettificare o completare l'accertamento dei fatti dell'autorità inferiore, se esso è manifestamente inesatto o risulta da una violazione del diritto ai sensi dell'art. 95 LTF (art. 105 cpv. 2 LTF). "Manifestamente inesatto" significa in questo ambito "arbitrario" (DTF 149 II 337 consid. 2.3; 147 V 35 consid. 4.2; 140 III 115 consid. 2). La parte che critica la fattispecie accertata nella sentenza impugnata deve sollevare la censura e motivarla in modo preciso, come esige l'art. 106 cpv. 2 LTF (DTF 147 IV 73 consid. 4.1.2; 140 III 264 consid. 2.3, con rinvii). Essa deve spiegare in maniera chiara e circostanziata in che modo queste condizioni sarebbero soddisfatte (DTF 149 II 337 consid. 2.3; 140 III 16 consid. 1.3.1, con rinvii). Se vuole completare la fattispecie deve dimostrare, con precisi rinvii agli atti della causa, di aver già presentato alle istanze inferiori, rispettando le regole della procedura, i relativi fatti giuridicamente pertinenti e le prove adeguate (DTF 140 III 86 consid. 2). Se la critica non soddisfa queste esigenze, le allegazioni relative a una fattispecie, che si scosta da quella accertata, non possono essere considerate (DTF 149 II 337 consid. 2.3; 140 III 16 consid. 1.3.1). L'eliminazione del vizio deve inoltre poter essere determinante per l'esito del procedimento (art. 97 cpv. 1 LTF).
La ricorrente afferma che l'opponente sarebbe unica azionista di C.________ AG, che sarebbe comprensibile che le due società abbiano organi identici, che le pretese fino a fine 2016 non sarebbero prescritte perché la prassi invalsa era di versare delle rate annuali, che avrebbe fatto notificare diversi precetti esecutivi per incassare l'affitto tra il 2010 e il 2015, che l'opponente non sarebbe riuscita a imporre un nuovo contratto unanime, da inviare per l'approvazione all'autorità LAFE (ciò che sarebbe peraltro contrario al regolamento condominiale), che lei avrebbe contestato la disdetta tramite il suo comportamento, e che vi sarebbero stati quindici anni di discussioni e oltre 40 cause pendenti in Pretura. Così argomentando, però, ella si propone inammissibilmente di completare la fattispecie, poiché non dimostra, con precisi rinvii agli atti della causa, d'aver già presentato alle istanze inferiori, rispettando le regole della procedura, i fatti relativi alla prassi in materia di pagamento delle pigioni, all'invio di diversi precetti esecutivi all'opponente tra il 2010 e il 2015, all'imposizione e alla compatibilità del nuovo contratto con il regolamento condominiale e alla sua contestazione della disdetta. La Corte cantonale ha infine accertato l'identità degli organi dell'opponente e C.________ AG (sentenza impugnata, consid. B), mentre la relazione tra le due società è allegata da entrambe le parti.

3.

La ricorrente fa valere che la sentenza impugnata è assai confusa e non sufficientemente motivata, al punto da violare il diritto di essere sentiti. La tesi, finanche inammissibile, giacché la ricorrente la solleva solo in termini generali, non è condivisibile: da un lato perché l'interessata non fa valere che il suo appello non sarebbe stato trattato; dall'altro perché ella si è aggravata davanti al Tribunale federale con un rimedio di quindici pagine in cui ha contestato tutti gli argomenti della Corte di appello riguardanti la validità della disdetta secondo il contratto e secondo la LAFE. A torto, dunque, ritiene la sentenza impugnata insufficientemente motivata (DTF 150 III 1 consid. 4.5; 146 II 335 consid. 5.1; 143 III 65 consid. 5.2).
L'insorgente asserisce altresì d'aver contestato il ruolo di esercente di C.________ AG, sollevando il mancato rispetto dell'art. 10 lett. a LAFE e che la Corte cantonale non avrebbe analizzato la sua critica. Per tacere che il rapporto (o non rapporto) tra la ricorrente e C.________ AG non è oggetto di questa procedura, la Corte di appello ha comunque accennato alle conseguenze della mancanza di un nuovo contratto di locazione dal profilo dell'applicazione della LAFE. In particolare ha concluso che in simili casi l'autorità LAFE, alla quale il gestore e la comunione dei comproprietari non si sarebbero (ancora) rivolti, deve diffidare il proprietario ad adempiere l'onere gravante il suo immobile, sottoscrivendo un nuovo contratto, e ha rilevato che di ciò l'interessata non si sarebbe lamentata a causa delle conseguenze per lei di un simile atto (sentenza impugnata, consid. 8.5). Con tale motivazione la ricorrente non si confronta affatto, talché la sua critica cade nel vuoto.

4.

La ricorrente afferma che nella fattispecie la disdetta necessitava di un'autorizzazione dell'autorità LAFE e che la contestazione della disdetta dopo molti anni non violerebbe il principio della buona fede.

4.1. In proposito la Corte cantonale ha rilevato che la locatrice non aveva sufficientemente motivato la sua critica rivolta al carattere abusivo della contestazione della disdetta del contratto di locazione sollevata dopo dieci anni. Quindi ha aggiunto che ritardi nella contestazione di disdette inefficaci e colpite da nullità che costituiscono abuso di diritto non sono tutelabili, e in concreto l'invocazione dopo un decennio della nullità della disdetta del 29 ottobre 2007 per il 31 dicembre 2009 era contraria alla buona fede. La locatrice aveva accettato tacitamente la disdetta, giacché era consapevole che il gestore aveva smesso di usufruire dei suoi locali dal gennaio del 2010, ed ella aveva ammesso la fine del contratto con la convenuta, avendo contestato in un'altra lite giudiziaria una trattanda dell'assemblea dei condomini relativa ai "comproprietari senza contratto di locazione" di cui riconosceva fare parte. I giudici ticinesi hanno infine respinto la critica della condomina al giudizio del Pretore secondo cui un'autorizzazione dell'autorità LAFE non era necessaria per una disdetta del contratto, ma solo "per la sua modifica e per la sua abolizione".

4.2.

4.2.1. Per la ricorrente l'art. 10 del contratto, secondo cui "Die Abänderung oder Aufhebung bedarf der Zustimmung des kantonalen Grundbuchinspektorates", si applicherebbe a tutto il contratto e anche a una disdetta. Le parti avrebbero stipulato quella clausola, perché probabilmente era necessaria per legge; ad ogni modo, esse se ne potrebbero prevalere anche per contratto. L'autorizzazione della "Kündigung", poi, sarebbe compresa nei "termini ( Abänderung e Aufhebung) menzionati all'art. 10".
Nemmeno in questa sede, tuttavia, l'interessata spiega perché non vi sarebbe differenza tra "abolizione" e "disdetta" del contratto. Ella, poi, non confuta con una motivazione conforme all'art. 42 cpv. 2 LTF il giudizio della Corte cantonale, che ha reputato inidonea la sua critica alla motivazione del Pretore secondo cui l'autorizzazione dell'autorità LAFE non valeva per la rescissione (disdetta) del contratto, ma solo "per la sua modifica e per la sua abolizione". Non basta, infatti, limitarsi a sostenere l'ovvietà dell'applicazione dell'art. 10 dell'accordo a tutto il contratto e in ogni caso alla " Kündigung ". Il gravame, al riguardo, è finanche inammissibile, in quanto carente di motivazione.

4.2.2. La ricorrente asserisce che l'opponente si sarebbe resa conto che lei per oltre dieci anni avrebbe voluto mantenere il contratto, giacché le avrebbe fatto notificare diversi precetti esecutivi per incassare l'affitto e l'opponente avrebbe cercato di imporre un nuovo contratto senza mai chiedere l'autorizzazione all'autorità LAFE. Benché sapesse di dover chiedere il consenso a tale istanza, prosegue, l'opponente non l'avrebbe domandato perché avrebbe "molto più da temere della ricorrente". Inoltre, la base dell'obbligo del consenso dell'autorità LAFE sarebbe data dal contratto.
L'asserita consapevolezza dell'opponente circa la sua volontà di mantenere il contratto testimoniata dall'invio di varie domande di esecuzione e dall'imposizione di un nuovo contratto da parte dell'opponente, non trova alcun fondamento nelle constatazioni di fatto della sentenza impugnata; né la ricorrente, in proposito, lamenta con successo un accertamento arbitrario dei fatti (cfr. sopra, consid. 2.2). La critica è così inammissibile.
Per l'insorgente il nuovo contratto necessitava di un'autorizzazione dell'autorità LAFE. Ella, però, non ha contestato la motivazione della Corte di appello secondo cui lei aveva accettato tacitamente la disdetta, poiché sapeva che l'opponente non usufruiva più dei suoi locali dal gennaio del 2010, né quella basata sulla sua ammissione in un'altra causa giudiziaria della fine del contratto con l'opponente. La sua doglianza è infruttuosa, poiché, quando, come in concreto, una sentenza si fonda su più motivazioni alternative e indipendenti, il ricorrente deve confrontarsi, pena l'inammissibilità, con tutte, poiché il ricorso può unicamente essere accolto se risultano fondate le critiche volte contro ogni motivazione (DTF 142 III 364 consid. 2.4.; 138 III 728 consid. 3.4). Sia come sia, il contratto del 18 febbraio 1995 riservava un'autorizzazione solo "per la sua modifica e per la sua abolizione", e non per una disdetta. Non consta, poi, che l'opponente dovesse raccogliere un'autorizzazione dell'autorità LAFE per il nuovo contratto che nemmeno la riguarda.

5.

La ricorrente invoca la nullità della disdetta perché essa violerebbe la LAFE.

5.1. Il Tribunale di appello ha giudicato errata la tesi secondo cui il mancato consenso dell'autorità LAFE alla disdetta del contratto e l'assenza d'un contratto sostitutivo implicherebbero il persistere della validità di quello originario, poiché al contratto di locazione si applicavano le norme di diritto privato e il contratto tra le parti non poteva in sostanza perdurare a prescindere dalla loro volontà. In caso di fine del contratto di locazione per scadenza dei termini o per disdetta, i condomini devono concluderne uno nuovo per rispettare l'obbligo di gestione alberghiera, che non si estingue. All'occorrenza l'autorità LAFE può diffidare e imporre ai condomini di accettare determinate modifiche ai contratti da lei stabilite.

5.2.

5.2.1. L'art. 10 LAFE prevede che per apparthotel s'intende un albergo nuovo o da rinnovare, appartenente, in proprietà per piani, all'esercente, a persone all'estero e, se del caso, a terzi, qualora adempia le seguenti condizioni:
a. gli impianti e le attrezzature speciali per la gestione alberghiera e le unità d'abitazione devono essere di proprietà dell'esercente in ragione del 51% almeno delle quote di valore del complesso;

b. l'esercizio alberghiero delle unità d'abitazione, incluse quelle appartenenti all'esercente, dev'essere duraturo e pari almeno al 65% delle pertinenti quote di valore;

c. l'offerta di prestazioni dev'essere adeguata e l'albergo costruito ed esercitato in modo idoneo, nonché presumibilmente redditivo, secondo una perizia della Società svizzera del credito alberghiero.

L'esercizio alberghiero permanente (art. 10 lett. b LAFE) è assicurato se l'atto di costituzione e il regolamento d'amministrazione e d'utilizzazione (art. 712d seg. CC) obbligano i comproprietari a mettere le loro unità d'abitazione a disposizione dell'esercente; onere, questo, da prevedere nelle autorizzazioni accordate dalla competente autorità e da menzionare a registro fondiario (art. 14 cpv. 3 LAFE e art. 7 cpv. 2 e art. 11 cpv. 2 lett. g dell'Ordinanza sull'acquisto di fondi da parte di persone all'estero del 1° ottobre 1984; OAFE).

5.2.2. L'apparthotel è un albergo sottoposto al regime della proprietà per piani e gestito da un esercente, che offre alloggio in appartamenti (art. 10 cpv. 1 LAFE), messi dall'esercente a disposizione di terzi per soggiorni di breve durata (Valérie Bodevin, Les "hôtels" en droit public de la construction, 2021, n. 381 seg.). Per garantire in modo duraturo l'uso d'una struttura come apparthotel da parte di acquirenti stranieri, la LAFE obbliga l'esercente a gestirlo e il proprietario a mettere a disposizione il proprio appartamento a tal fine (cfr. DTF 132 II 171 consid. 2.1; 130 II 290 consid. 2.3). Ciò si realizza con la conclusione di un contratto di locazione e di gestione tra i proprietari delle unità abitative e l'esercente (" Betreiber "; DTF 130 II 290 consid. 2.3), un accordo che è di principio di diritto privato, ma serve pure all'attuazione di obblighi di diritto pubblico.
Se risulta che alle condizioni contrattuali originarie (sostanzialmente di diritto privato) tra l'esercente e i proprietari degli appartamenti la gestione alberghiera non è economicamente sostenibile, il mantenimento dell'autorizzazione può essere subordinato (dal profilo del diritto pubblico) a un adeguamento di tali condizioni contrattuali. Le autorità che rilasciano l'autorizzazione hanno quindi la possibilità di ammonire i proprietari degli appartamenti, con la comminatoria della revoca del permesso, ad accettare determinate modifiche, stabilite nel loro contenuto, dei contratti di locazione e di gestione (DTF 130 II 290 consid. 2).

5.3. Richiamato l'art. 10 LAFE, la ricorrente assevera che in concreto tale norma non sarebbe stata rispettata, poiché C.________ AG non sarebbe proprietaria di alcuna unità abitativa e non avrebbe così potuto firmare un contratto con l'opponente. L'autorità LAFE, aggiunge, avrebbe sempre preteso che il 100 % dello stabile fosse adibito ad apparthotel. Inoltre, l'acquisto di un'unità abitativa sarebbe possibile solo per persone fisiche e la Corte di appello non avrebbe considerato la posizione di controparte.

5.3.1. Laddove asserisce che l'autorità LAFE avrebbe sempre preteso che l'integralità del complesso fosse adibito ad apparthotel, la ricorrente si propone di completare la fattispecie senza dimostrare, con precisi rinvii agli atti della causa, di aver già presentato alle istanze inferiori, rispettando le regole della procedura, tali fatti (cfr. sopra, consid. 2.2.), onde l'inammissibilità della censura.

5.3.2. Non è vero, poi, che solo persone fisiche possano acquistare appartamenti in un apparthotel. Le abitazioni comprese in un albergo costituiscono degli stabilimenti di impresa e possono essere acquistate e costruite senza autorizzazione, anche da persone giuridiche (art. 2 cpv. 2 lett. a LAFE in rel. con l'art. 3 OAFE; DTF 147 II 281 consid. 4.4; sentenza 2C_643/2017 del 15 gennaio 2019 consid. 8.4; Messaggio concernente una legge federale sull'acquisto di fondi da parte di persone all'estero del 16 settembre 1981, FF 1981 III 567 n. 23 art. 7 e 8). Non si trascuri che la ricorrente fonda le sue pretese sul contratto di locazione tra lei e l'opponente: la facoltà per C.________ AG di stipulare un contratto con l'opponente non appare perciò in concreto rilevante. Altra è la questione a sapere se la disdetta del 29 ottobre 2007 violi le norme della LAFE. Sulla stessa si tornerà in appresso.

5.4. La ricorrente invoca un obiter dictum della I Camera civile del Tribunale di appello del Cantone Ticino e afferma che le norme della LAFE e del CO andrebbero rispettate contemporaneamente, come suggerito da tale autorità. Ella contesta la conclusione della II Camera civile, secondo cui l'illiceità di diritto pubblico (mancanza del contratto) non si ripercuoterebbe sulla validità del contratto, e sostiene che il contratto tra le parti non sarebbe un contratto di locazione, ma un contratto di apparthotel, cioè un contratto misto al quale si applicano anche le norme della LAFE, ossia norme di diritto privato.

5.4.1. Con le sue censure la ricorrente si limita per lo più a esporre delle tesi generali, senza confrontarsi - come doveva (art. 42 LTF) - con il giudizio impugnato, in cui i giudici ticinesi hanno evidenziato che la I Camera civile aveva proseguito il suo ragionamento, indicando come l'esercente o la comunione dei comproprietari avrebbero potuto agire in quegli specifici frangenti (cfr. sentenza impugnata, consid. 8.5). Carenti di motivazione sono pure le critiche sulla natura del contratto stipulato dalle parti (contratto di locazione o contratto misto) : la ricorrente, infatti, non spiega perché l'esistenza d'un contratto misto avrebbe conseguenze diverse rispetto a uno di locazione per la validità della disdetta del contratto, che la Corte cantonale ha confermato.

5.4.2. Riguardo alla natura delle norme della LAFE (di diritto privato o pubblico), non si misconosce che tale legge, applicabile in casi di acquisti di immobili (art. 655 CC), si fonda pure sull'art. 122 Cost. concernente il diritto civile. Contrariamente a quanto sostiene la ricorrente, però, le norme che disciplinano il sistema di autorizzazione (art. 2 LAFE) rilevano dal diritto pubblico e amministrativo (cfr. Bodevin, op. cit., n. 366; FF 1981 III 580 n. 5). Si rammenti altresì che l'autorità amministrativa può adeguare le condizioni alla base dell'obbligo di gestione (ordinando una correzione delle condizioni di locazione), e revocare l'onere di gestione alberghiera senza perdita della proprietà, ad es. qualora il nuovo contratto limitasse unilateralmente e massicciamente i diritti dei condomini rispetto alla situazione iniziale (art. 14 cpv. 4 LAFE e 11 cpv. 4 OAFE; DTF 132 II 171 consid. 2.1; 130 II 290 consid. 2.6-2.8; Bodevin, op. cit., n. 395). Perciò, laddove ha concluso che l'inserimento della stipulazione del contratto di locazione tra le condizioni irrinunciabili per il rilascio dell'autorizzazione per l'acquisto di fondi da parte di persone residenti all'estero non consenta di derogare ai principi fondamentali del diritto privato e di concludere che il contratto possa perdurare a prescindere dalla volontà dei contraenti, la sentenza impugnata resiste alla critica.

5.4.3. A detta della ricorrente non può sussistere una situazione in cui il contratto di apparthotel venga meno e si determini una situazione di illegalità. Il primo contratto avrebbe potuto essere disdetto solo sostituendolo con uno nuovo, a maggior ragione in concreto ove il gestore precedente (l'opponente) è il condomino di maggioranza e il nuovo esercente (C.________ AG) è controllato al 100 % da costui.
La tesi non regge. In concreto il precedente esercente ha validamente disdetto il contratto (cfr. sopra, consid. 4-4.2.2). Per rispettare l'onere di apparthotel il condomino deve perciò sottoscrivere un nuovo contratto di locazione e di gestione con il nuovo esercente, designato dalla Comunione dei comproprietari. La ricorrente s'è rifiutata di sottoscrivere il contratto a lei proposto da C.________ AG. Tale società o la Comunione dei condomini non constano aver (ancora) adito l'autorità amministrativa per indurre la ricorrente senza contratto a stipulare il nuovo contratto (DTF 130 II 290 consid. 2.7 pag. 300); né la ricorrente si è rivolta a tale autorità. In simili condizioni, la mancata sottoscrizione del nuovo contratto di locazione da parte di costei non è atta a restituire validità al contratto di locazione disdetto dall'opponente nel 2007 con effetto per il 31 dicembre 2009.

5.5. La ricorrente assevera che in concreto l'obbligo di cooperare con il proprietario gerente della parte alberghiera sarebbe una contraddizione in termini, che esisterebbe un obbligo di collaborare tra condomini per trovare un gerente che dovrebbe essere pure condomino, e che ella avrebbe ottenuto un'autorizzazione prevista in via principale dalla legge, subordinata solo a condizioni oggettive menzionate dalla legge. A suo parere l'azionista di maggioranza dell'opponente avrebbe manifestamente abusato del suo triplo ruolo di proprietario di maggioranza, di vecchio gestore e di nuovo esercente (tramite una "società gemella") per imporre ai condomini indipendenti un contratto dalla dubbia validità e a loro più sfavorevole (che in ogni caso i 90 condomini dovevano firmare), e per aggirare l'obbligo di consenso unanime dei comproprietari. Il tema, prosegue, sarebbe quello di sapere se l'autorità potrebbe impedire la disdetta del contratto di locazione senza la sostituzione del contratto da lei già approvato; secondo la "logica del sistema", epiloga, un contratto di gestione non potrebbe essere modificato unilateralmente, senza il consenso dell'autorità LAFE.

5.5.1. Le censure relative all'obbligo di cooperare con il proprietario gerente della parte alberghiera e al dovere di collaborare tra condomini per trovare un gerente sono appellatorie e fondate su fatti non accertati dalla Corte di appello. Pertanto, esse sono inammissibili.

5.5.2. Laddove l'interessata rimprovera all'opponente di abusare del suo ruolo di proprietario e di aver imposto una partecipazione alle spese di gestione e di rinnovamento, la critica si esaurisce in una recriminazione, e come tale appare di dubbia ammissibilità. Ad ogni buon conto, si rammenti che chi acquista un'unità abitativa di un apparthotel, sa o deve sapere di dover accettare che il proprietario di maggioranza ed esercente può imporre le sue decisioni e che egli assume i pieni poteri della gestione (cfr. art. 7 cpv. 2 e 11 cpv. 2 lett. g OAFE; Bodevin, op. cit., n. 390; Eric Ramel, Le régime des apparthôtels dans la loi fédérale du 16 décembre 1983 sur l'acquisition d'immeubles par des personnes à l'étranger, 1990, pag. 42). Invano, poi, l'insorgente asserisce che vi debba essere un obbligo di consenso unanime dei comproprietari: per prima cosa la circostanza è nuova e come tale inammissibile (cfr. sopra, consid. 2.2); in secondo luogo, la ricorrente stessa non pretende, né dimostra che il contratto del 18 febbraio 1995 o la legge imponga al nuovo gerente di proporre un contratto di locazione alle stesse condizioni del primo. Infine, non soccorre domandarsi cosa sarebbe accaduto se l'esercente non fosse cambiato, visto che in concreto la fattispecie è altra.

5.5.3. Per la ricorrente la validità del nuovo contratto sarebbe dubbia, poiché in contrasto con il regolamento; lei stessa, poi, non sarebbe parte del nuovo contratto e non le potrebbe perciò essere imposto di firmarlo. In concreto, però, il nuovo contratto e le pretese che ne potrebbero derivare sono irrilevanti, contando solo quelle scaturenti dal contratto concluso nel 1995 tra le parti, che è stato validamente disdetto. La critica non è così pertinente.

5.5.4. Quanto all'autorizzazione del contratto tramite l'autorità amministrativa, non consta che il contratto di locazione del 18 febbraio 1995 sia stato formalmente approvato dalla stessa. La ricorrente si domanda se quell'autorità avrebbe potuto impedire la disdetta del contratto di locazione in assenza di un accordo sostitutivo. La questione non deve essere evasa in questa procedura, giacché l'interessata non pretende di essersi rivolta all'autorità amministrativa per avere una risposta al riguardo.

5.6. Secondo la ricorrente un contratto di apparthotel sarebbe disdicibile solo in presenza di un nuovo contratto firmato da tutti i condomini e da un gerente persona fisica e proprietario del 51 % delle unità di abitazione. Il nuovo contratto sarebbe sfavorevole per i condomini e in contrasto con il regolamento condominiale esistente.

5.6.1. Ora, nella fattispecie né il contratto del 1995 firmato dalle parti, né la LAFE prevedono la possibilità di disdetta solo in presenza d'un nuovo contratto firmato da tutti i condomini e da un gerente che deve essere persona fisica e proprietario del 51 % delle unità di abitazione. La ricorrente, poi, si sbaglia laddove ripete che il gerente dev'essere una persona fisica (cfr. sopra, consid. 5.3.2), circostanza, questa, smentita dai fatti, dato che l'opponente, una persona giuridica, ha funto da esercente fino al 31 dicembre 2009, senza obiezioni di sorta. Inconsistente è altresì la tesi secondo cui il gerente potrebbe liberarsi dal contratto solo vendendo la proprietà, poiché si esaurisce in una mera opinione dell'insorgente. Invano, poi, costei fa valere che, sottoscrivendo il contratto, il gerente sarebbe cosciente di potersene liberare solo con il consenso delle controparti, poiché si tratta di fatti non accertati dai giudici cantonali. Infine, laddove allude alla facoltà dell'opponente di disdire un contratto obbligatorio concluso con se stessa, la ricorrente non spiega come e perché tale questione sia di interesse per le sue pretese. Anche al riguardo il rimedio è infruttuoso.

5.6.2. La ricorrente sostiene che il nuovo contratto prevedrebbe le spese a carico di ogni condomino secondo una chiave di ripartizione analoga a quella inserita nel nuovo regolamento condominiale che la I Camera civile del Tribunale di appello avrebbe annullato. La censura, tuttavia, si riferisce al contenuto di un altro contratto, e non a quello su cui la ricorrente fonda le sue pretese. Perché e come la discrepanza lamentata dall'interessata relativa al contratto di locazione a lei proposto da C.________ AG si ripercuota sul contratto del 1995, non è dato di comprendere. Insufficientemente motivata, la critica è inammissibile.

6.

In conclusione il ricorso, nella misura in cui risulta ammissibile, si palesa infondato e come tale va respinto. Le spese giudiziarie e le ripetibili seguono la soccombenza (art. 66 cpv. 1 e 68 cpv. 2 LTF).

Per questi motivi, il Tribunale federale pronuncia:

1.

Nella misura in cui è ammissibile, il ricorso è respinto.

2.

Le spese giudiziarie di fr. 2'000.-- sono poste a carico della ricorrente.

3.

La ricorrente verserà all'opponente la somma di fr. 2'500.-- a titolo di ripetibili per la procedura davanti al Tribunale federale.

4.

Comunicazione ai patrocinatori delle parti e alla II Camera civile del Tribunale d'appello del Cantone Ticino.

Losanna, 12 dicembre 2024

In nome della I Corte di diritto civile
del Tribunale federale svizzero

La Presidente: Jametti

Il Cancelliere: Piatti