Art. 257f cpv. 3 CO; termination for abusive subletting and requirements of the written warning. Extraordinary termination is justified where the tenant materially breaches contractual subletting limits, including by obtaining subletting income contrary to agreed ceilings. Abusive subletting within the meaning of Art. 262 cpv. 2 lett. b CO may constitute a violation of due care under Art. 257f cpv. 3 CO and, where established, satisfies the condition that continuation of the lease is intolerable for the landlord. The warning must identify the breach and require restoration of contractual compliance with sufficient clarity; it need not use formalistic wording or expressly recite intolerability when this follows from the legal situation (consid. 3.1-3.2).
4A_25/2025
Sentenza del 10 marzo 2025
I Corte di diritto civile
Composizione
Giudici federali Hurni, Presidente,
Kiss, Rüedi,
Cancelliere Piatti.
Partecipanti al procedimento
A.________ SA,
patrocinata dall'avv. Cesare Lepori,
ricorrente,
contro
B.________ SA,
patrocinata dall'avv. Dario Gabaglio,
opponente.
Oggetto
disdetta; espulsione,
ricorso contro la sentenza emanata il 16 dicembre 2024 dalla II Camera civile del Tribunale d'appello del
Cantone Ticino (12.2024.103).
A.a. Con contratto del 14 marzo 2024 la C.________ SA ha locato, nella prospettiva dell'acquisto dell'intero immobile da parte della conduttrice, fino al 1° ottobre 2015 alla A.________ SA locali commerciali siti al primo piano di uno stabile a X.________ per una pigione mensile di fr. 600.--. La pigione sarebbe aumentata a fr. 1'000.-- mensili se la locazione si fosse protratta dopo la predetta data. Il punto 8 del contratto prevedeva che "la sublocazione, anche parziale, degli spazi concessi in locazione è ammessa a condizione che nei contratti di sublocazione vengano ripresi i termini del contratto di locazione principale, in particolare la durata limitata nel tempo al 1. ottobre 2015. Inoltre la conduttrice avrà l'onere di comunicare anticipatamente alla locatrice l'intenzione di sublocare, inviando copia del relativo contratto".
Il 25 novembre 2014 le parti hanno concluso un ulteriore contratto di locazione per altri locali, siti al pianterreno, dello stesso stabile per i successivi 18 mesi per una pigione mensile di fr. 700.-- che sarebbe aumentata a fr. 1'000.-- a partire da un 19esimo mese. Il punto 8 di questo contratto aveva un tenore analogo a quello già firmato.
A.b. La conduttrice non ha acquistato l'immobile e nel dicembre 2020 le parti hanno sottoscritto, in modifica dei predetti contratti, un nuovo accordo che menzionava una pigione annuale di fr. 24'000.-- (in seguito anche: "pigione principale"). Al punto 12 la nuova convenzione precisava che la sublocazione totale o parziale era autorizzata " a condizione che la remunerazione che ne deriva non superi l'importo di CHF 25'000.00", che "in caso di uso proprio da parte della sublocatrice di una parte dell'immobile, la soglia di remunerazione verrà ridotta proporzionalmente alla superficie locata"e che " Alla conduttrice è riservata l'opzione di ottenere un maggior margine sulla sublocazione, incrementando la pigione versata alla locatrice. Il margine massimo da sublocazione verrà aumentato, a scelta della conduttrice, come segue:
A.c. Il 14 novembre 2022 la B.________ SA ha comperato l'edificio in discussione, divenendone la nuova locatrice. Il 23 marzo 2023 la A.________ SA ha inviato alla B.________ SA, su richiesta di quest'ultima, una copia dei contratti di sublocazione per il periodo dicembre 2020 - marzo 2023, nonché una distinta riassuntiva delle pigioni incassate negli anni 2021-2022. Il 15 maggio 2023 la B.________ SA ha comunicato alla conduttrice di avere riscontrato una serie di violazioni legali e contrattuali, perché dal gennaio 2021 i canoni di sublocazione superavano costantemente la soglia massima di rimunerazione prevista al punto 12 dell'accordo del dicembre 2020 (peraltro senza che la pigione principale fosse mai stata aumentata), e le ha assegnato un termine di 30 giorni per ristabilire lo stato di conformità contrattuale, con la comminatoria della disdetta immediata del contratto. L'ha pure informata di ritenerla debitrice di un importo minimo di fr. 22'500.-- a titolo di pigioni supplementari. Il 3 luglio 2023 la B.________ SA ha disdetto il contratto di locazione con effetto al 30 agosto 2023.
A.d. Dopo un infruttuoso tentativo di conciliazione, la A.________ SA ha convenuto in giudizio la B.________ SA innanzi alla Pretura della Giurisdizione di Mendrisio-Sud, postulando in via principale l'annullamento della disdetta e in via subordinata una protrazione della locazione di 6 anni. Il 12 febbraio 2024 la convenuta si è opposta alla petizione e ha chiesto in via riconvenzionale di pronunciare l'espulsione immediata della conduttrice. Con giudizio 15 luglio 2024 il Pretore ha accolto la petizione, ha stabilito l'inefficacia della disdetta e ha respinto la domanda riconvenzionale.
Con sentenza 16 dicembre 2024 la II Camera civile del Tribunale di appello del Cantone Ticino ha invece, in accoglimento dell'appello della B.________ SA, respinto la petizione della A.________ SA e accolto la domanda riconvenzionale, ordinando in sostanza a quest'ultima, con la comminatoria penale, di mettere a disposizione della locatrice l'immobile in questione. La Corte cantonale ha ritenuto dati i presupposti dell'art. 257f cpv. 3 CO. Ha indicato che l'incasso annuale di fr. 40'800.--, risultante dalle sublocazioni e comportante un guadagno di fr. 16'800.--, era chiaramente superiore agli importi pattuiti e costituiva un'evidente violazione contrattuale nonché un abuso nel senso dell'art. 262 cpv. 2 CO. Ha poi pure considerato che la diffida esprimeva in modo sufficientemente chiaro il comportamento rimproverato alla conduttrice.
Con ricorso in materia civile del 20 gennaio 2025 la A.________ SA postula la reiezione dell'appello e la conferma del giudizio di primo grado. Contesta che il provento di complessivi fr. 40'800.-- annui costituisca una manifesta violazione del contratto di locazione e delle norme sulla sublocazione, poiché le sublocazioni vanno considerate autorizzate dalla precedente proprietaria, atteso che l'amministratore unico di quest'ultima ne era al corrente. Afferma di non essere responsabile del fatto che la venditrice non le abbia comunicate all'acquirente e ritiene che le possa tutt'al più essere rimproverato un mancato adeguamento della pigione principale. Sostiene infine che la diffida scritta non specificava chiaramente quale fosse la violazione rimproveratale e non era quindi conforme all'art. 257f CO.
Con decreto 12 febbraio 2025 il Presidente della Corte adita ha conferito effetto sospensivo al ricorso, dopo aver raccolto le osservazioni della B.________ SA che non si è opposta alla misura.
Non è stata chiesta una risposta al ricorso.
Il ricorso in materia civile è presentato dalla parte soccombente nella procedura cantonale (art. 76 cpv. 1 lett. a LTF), è tempestivo (art. 46 cpv. 1 lett. c e 100 cpv. 1 LTF combinati) ed è volto contro una sentenza finale (art. 90 LTF) emanata su ricorso dall'autorità ticinese di ultima istanza (art. 75 LTF) in una causa civile (art. 72 cpv. 1 LTF) in materia di diritto di locazione con un valore litigioso che supera la soglia fissata dall'art. 74 cpv. 1 lett. a LTF.
Il Tribunale federale applica d'ufficio il diritto federale (art. 106 cpv. 1 LTF). Tuttavia, tenuto conto dell'onere di allegazione e motivazione imposto dall'art. 42 cpv. 1 e 2 LTF, di regola considera solo gli argomenti proposti nell'atto di ricorso, fatti salvi i casi di errori giuridici manifesti (DTF 140 III 86 consid. 2). Giusta l'art. 42 cpv. 2 LTF nei motivi del ricorso occorre spiegare in modo conciso perché l'atto impugnato viola il diritto. In virtù dell'art. 106 cpv. 2 LTF il Tribunale federale esamina le violazioni di diritti fondamentali solo se tali censure sono state sollevate e partitamente motivate. Ciò significa che la parte ricorrente deve indicare in modo chiaro e dettagliato, con riferimento ai motivi della decisione impugnata, in che modo sarebbero stati violati i suoi diritti costituzionali (DTF 147 I 73 consid. 2.1; 143 II 283 consid. 1.2.2; 142 III 364 consid. 2.4, con rinvii). Critiche appellatorie sono inammissibili (DTF 148 I 104 consid. 1.5, con rinvii).
Il Tribunale federale fonda il suo ragionamento giuridico sugli accertamenti di fatto svolti dall'autorità inferiore (art. 105 cpv. 1 LTF), che sono vincolanti. Può scostarsene o completarli solo se sono stati effettuati in violazione del diritto ai sensi dell'art. 95 LTF o in modo manifestamente inesatto (art. 105 cpv. 2 LTF). Se rimprovera all'autorità cantonale un accertamento dei fatti manifestamente inesatto - che in questo ambito significa arbitrario (art. 9 Cost.; DTF 149 II 337 consid. 2.3; 147 V 35 consid. 4.2; 140 III 115 consid. 2) - il ricorrente deve motivare la censura conformemente alle esigenze rigorose poste dall'art. 106 cpv. 2 LTF (DTF 147 IV 73 consid. 4.1.2, con rinvii; 140 III 264 consid. 2.3, con rinvii) e non può limitarsi a opporre il suo punto di vista alle conclusioni del giudizio impugnato; il Tribunale federale non esamina le critiche di carattere appellatorio (DTF 145 I 26 consid. 1.3, con rinvii). La parte che vuole completare la fattispecie deve dimostrare, con precisi rinvii agli atti della causa, di aver già presentato alle istanze inferiori, rispettando le regole della procedura, i relativi fatti giuridicamente pertinenti e le prove adeguate (DTF 140 III 86 consid. 2). Se la critica non soddisfa queste esigenze, le allegazioni relative a una fattispecie che si scosta da quella accertata non possono essere prese in considerazione (DTF 149 II 337 consid. 2.3; 140 III 16 consid. 1.3.1). L'eliminazione del vizio deve inoltre poter essere determinante per l'esito del procedimento (art. 97 cpv. 1 LTF).
La disdetta prevista dall'art. 257f cpv. 3 CO presuppone - nel caso di locazione di locali d'abitazione o commerciali - il realizzarsi delle cinque seguenti condizioni cumulative: una violazione dell'obbligo di diligenza da parte del conduttore, una diffida scritta del locatore, il persistere del conduttore nel non rispettare l'obbligo la cui violazione è stata menzionata dal locatore nella diffida, il carattere intollerabile del mantenimento del contratto per quest'ultimo e il rispetto di un preavviso di 30 giorni almeno per la fine di un mese (sentenze 4A_284/2024 del 17 dicembre 2024 consid. 4.2; 4A_431/2022 del 28 febbraio 2023 consid. 4.1.1).
Può segnatamente giustificare una rescissione anticipata secondo l'art. 257f cpv. 3 CO una sublocazione avvenuta senza il consenso del locatore. In quest'ultima ipotesi entrano in linea di conto due situazioni: il locatore ha rifiutato il suo consenso e poteva farlo per uno dei motivi previsti dall'art. 262 cpv. 2 CO (fra cui rientra quello, menzionato alla lett. b, delle condizioni abusive della sublocazione) o il conduttore non ha chiesto il consenso per la sublocazione al locatore e questi avrebbe disposto di un valido motivo nel senso della norma appena citata per opporvisi. Se uno di questi motivi è realizzato, la - quarta - condizione concernente il carattere intollerabile del mantenimento del contratto è automaticamente soddisfatta (sentenza 4A_431/2022 del 28 febbraio 2023 consid. 4.1.2; DTF 134 III 300 consid. 3.1).
3.1.
3.1.1. La Corte cantonale ha premesso che la conduttrice non aveva esercitato il diritto di opzione previsto dal punto 12 dell'accordo del dicembre 2020 e che le considerazioni pretorili sulla corretta interpretazione di tale clausola contrattuale non erano più controverse. Il giudice di prime cure aveva a tal proposito seguito la tesi della locatrice, secondo cui l'importo di fr. 25'000.-- fissato nel contratto costituiva l'importo massimo delle entrate che la conduttrice poteva trarre dalla sublocazione, consentendole un guadagno di fr. 1'000.-- ed evitare così che questa lucrasse in modo sproporzionato, come era invece avvenuto in passato. Con il termine "margine," utilizzato nella clausola in discussione con riferimento all'opzione, era poi inteso il canone di sublocazione massimo. I Giudici di appello hanno quindi considerato dati i presupposti dell'art. 257f cpv. 3 CO. Essi hanno innanzi tutto ritenuto che l'incasso di fr. 40'800.-- per canoni di sublocazione, importo peraltro superiore al "margine" massimo di fr. 36'000.-- previsto nel diritto di opzione e che aveva comportato un profitto di fr. 16'800.--, è abusivo nel senso dell'art. 262 cpv. 2 lett. b CO e costituisce una manifesta violazione contrattuale.
3.1.2. La ricorrente contesta che il predetto ricavo di complessivi fr. 40'800.-- violi in modo manifesto il contratto e l'art. 262 CO. Le sublocazioni sarebbero infatti state autorizzate dalla precedente proprietaria, poiché il suo amministratore unico aveva visionato i contratti, e sostiene di avere quindi "di fatto" esercitato l'opzione. Essa ritiene di dovere tutt'al più regolare l'importo della pigione principale con riferimento a quanto percepito con le sublocazioni e afferma di non essere responsabile dell'omessa trasmissione di tali informazioni alla locatrice attuale. L'amministratore unico della precedente proprietaria aveva inoltre confermato che una sublocazione superiore a fr. 36'000.-- non era esclusa, ma che in una tale evenienza la pigione principale avrebbe semplicemente dovuto essere rinegoziata.
3.1.3. In concreto è pacifico che la conduttrice aveva la facoltà di sublocare i locali che non usava. Ciò che le viene, a ragione, rimproverato è di averlo fatto senza rispettare le condizioni pattuite, atteso che l'importo incassato superava quanto concordato. Invero la ricorrente sostiene che le sublocazioni sarebbero state autorizzate perché l'amministratore unico della precedente proprietaria ne sarebbe stato al corrente e avrebbe confermato che sussisteva la possibilità di adeguare l'accordo del dicembre 2020. Sennonché, così facendo, essa si prevale di fatti non accertati dalla Corte cantonale, senza formulare alcuna censura conforme ai requisti che permettono al Tribunale federale di scostarsi dalla fattispecie riportata nella sentenza impugnata (v. sopra, consid. 2). Non soccorre la ricorrente nemmeno affermare di avere esercitato, almeno di fatto, l'opzione contenuta nel contratto, atteso che l'importo incassato supera il massimo previsto. Infine, non è ravvisabile né spiegato nel ricorso perché violerebbe il diritto federale equiparare sublocazioni, abusive nel senso dell'art. 262 cpv. 2 lett. b CO e non conformi agli accordi, al caso in cui il locatore rifiuta legittimamente il suo consenso alla sublocazione e quindi riconoscere una violazione dell'obbligo di diligenza del conduttore ai sensi dell'art. 257f cpv. 3 CO.
3.2.
3.2.1. La Corte cantonale ha pure osservato che la diffida esprimeva in modo sufficientemente chiaro il rimprovero mosso alla conduttrice di percepire una rimunerazione eccessiva dalla sublocazione. Essa ha indicato che già con scritto 15 marzo 2023 la locatrice aveva alluso all'esistenza di gravi violazioni contrattuali concernenti la sublocazione. Con la diffida del 15 maggio 2023, inviata dopo aver ottenuto la documentazione richiesta, la locatrice ha poi lamentato una violazione della clausola n. 12, specificando che i canoni di sublocazione non potevano eccedere fr. 25'000.-- (importo che avrebbe peraltro dovuto essere ridotto per il parziale uso proprio della superficie da parte della conduttrice), soglia che è stata continuamente superata dal gennaio 2021, senza che fosse intervenuto alcun adeguamento della pigione principale, e l'ha accusata di conseguire un indebito vantaggio. L'ha quindi diffidata a ripristinare, pena la disdetta, una situazione conforme al contratto.
3.2.2. Secondo la ricorrente la diffida ricevuta non specificava chiaramente quale fosse la violazione rimproveratale e non era quindi conforme all'art. 257f CO, impossibilitando così una disdetta. La richiesta di rispettare il contratto, formulata con la diffida del 15 maggio 2023 sarebbe "oscura e fumosa" e la locatrice non ha mai sostenuto che il mantenimento del contratto fosse per lei intollerabile o che le sublocazioni non fossero state autorizzate dalla precedente proprietaria.
3.2.3. In concreto inutilmente la ricorrente lamenta la mancata menzione dell'intollerabilità del mantenimento del contratto, atteso che l'adempimento di tale condizione discende dalla violazione dell'art. 262 cpv. 2 CO. Per il resto l'argomentazione ricorsuale si fonda di nuovo inammissibilmente su un fatto non accertato dalla Corte cantonale (autorizzazione delle sublocazioni da parte della precedente proprietaria) e rasenta la temerarietà quando indica che non risulta quale sarebbe stata una situazione rispettosa del contratto né sarebbe dato a sapere " cosa avrebbe dovuto mettere in atto la conduttrice per ristabilire l'asserito stato di conformità contrattuale ".
Da quanto precede discende che il ricorso si palesa, nella misura in cui risulta ammissibile, infondato e come tale va respinto. Le spese giudiziarie e le ripetibili, ridotte poiché l'opponente è unicamente stata invitata a determinarsi sulla domanda di conferimento dell'effetto sospensivo, seguono la soccombenza (art. 66 cpv. 1 e 68 cpv. 2 LTF).
Nella misura in cui è ammissibile, il ricorso è respinto.
Le spese giudiziarie di fr. 4'000.-- sono poste a carico della ricorrente.
La ricorrente verserà all'opponente la somma di fr. 500.-- a titolo di ripetibili per la procedura innanzi al Tribunale federale.
Comunicazione ai patrocinatori delle parti e alla II Camera civile del Tribunale d'appello del Cantone Ticino.
Losanna, 10 marzo 2025
In nome della I Corte di diritto civile
del Tribunale federale svizzero
Il Presidente: Hurni
Il Cancelliere: Piatti