{T 0/2}
4A_275/2014
Sentenza del 18 settembre 2014
I Corte di diritto civile
Composizione
Giudici federali Klett, Presidente,
Kolly, Ramelli, Giudice supplente,
Cancelliere Piatti.
Partecipanti al procedimento
A.________SA,
patrocinata dall'avv. Pascal Cattaneo,
ricorrente,
contro
B.________SA,
patrocinata dall'avv. Diego Della Casa,
opponente.
Oggetto
contratto di fornitura di veicoli,
ricorso contro la sentenza emanata il 18 marzo 2014 dalla II Camera civile del Tribunale d'appello del
Cantone Ticino.
Il 18 aprile 2006 la C.________SA, divenuta poi B.________SA, ha stipulato un Contratto globale di Fornitura Vetture con la A.________SA. In esecuzione di questo contratto, nel mese di giugno 2007, B.________SA ha consegnato a A.________SA 21 Audi A4. Sulle licenze di circolazione di tutte queste vetture, intestate alla A.________SA, è stato annotato il codice 178, ovvero il divieto di cambiamento di detentore in uso per gli acquisti in leasing. In seguito i rapporti tra le parti si sono guastati. D'un canto B.________SA voleva ridefinire le condizioni contrattuali, in particolare il tasso di ammortamento leasing che considerava troppo basso; dall'altro essa ha comunicato di non essere in grado di fornire per il 1° dicembre 2007 i nuovi modelli Audi A4, non ancora disponibili sul mercato. Dopo uno scambio di corrispondenza infruttuoso B.________SA ha disdetto il contratto per il 29 febbraio 2008.
Il 18 marzo 2008 B.________SA ha chiesto al Pretore di Mendrisio-Nord di ordinare alla A.________SA di restituirle le 21 automobili fornite nel giugno 2007; sosteneva che le vetture erano state consegnate sulla base di un rapporto di locazione. La A.________SA si è opposta all'azione obiettando di essere divenuta proprietaria dei veicoli. Il Pretore ha accolto l'istanza, ma la II Camera civile del Tribunale di appello ticinese, statuendo il 20 febbraio 2009, ha riformato la sentenza del Pretore e respinto l'istanza di B.________SA, considerando in sostanza che la A.________SA aveva acquisito la proprietà dei veicoli nel giugno 2007 in esecuzione di un contratto di compravendita.
Il 4 maggio 2009 B.________SA ha avviato un'altra azione contro la A.________SA per incassare il prezzo di vendita delle automobili oggetto del predetto giudizio. Dal prezzo effettivo di fr. 1'179'765.-- ha dedotto alcuni crediti della convenuta per giungere a chiederne la condanna al pagamento di fr. 1'061'768.45. La A.________SA ha fatto valere contro pretese per fr. 1'190'583.10, da dedurre dal prezzo di vendita; ha quindi chiesto di respingere la petizione e di condannare l'attrice in via riconvenzionale a pagarle fr. 10'818.10. La convenuta ha preteso che le fossero risarciti i danni causatile a suo dire dalle diverse inadempienze contrattuali dell'attrice; la parte più consistente sarebbe da ricondurre al deprezzamento subito dalle automobili ricevute nel giugno 2007 a causa dell'impossibilità di rivenderle annotata sulle licenze e alla mancata fornitura di altri veicoli prevista per il mese di dicembre 2007, che aveva reso più onerosi i contratti di noleggio che A.________SA aveva già concluso con la cliente D.________SA.
Le conclusioni delle parti sono state rettificate più volte. Per finire l'attrice ha ridotto la domanda di condanna a fr. 1'055'968.45, la convenuta la propria riconvenzionale a fr. 10'730.05.
Il Pretore ha statuito il 3 maggio 2012, accogliendo parzialmente la petizione per fr. 1'048'363.65 e respingendo la domanda riconvenzionale. Con sentenza del 18 marzo 2014 la II Camera civile del Tribunale di appello ticinese ha respinto il successivo appello della convenuta, nella misura in cui lo ha ritenuto ricevibile.
La A.________SA insorge davanti al Tribunale federale con ricorso in materia civile dell'8 maggio 2014. Chiede, in accoglimento del suo appello, che la petizione di B.________SA sia respinta e che la sua domanda riconvenzionale sia accolta per fr. 10'730.05 oltre agli interessi; in via subordinata conclude per l'annullamento delle sentenze delle due istanze cantonali (parzialmente quella della prima) e il rinvio degli atti al Tribunale di appello, oppure al Pretore, per nuovo giudizio.
B.________SA propone di respingere il ricorso. L'autorità cantonale non ha preso posizione. Le parti hanno replicato e duplicato spontaneamente.
Con decreto del 10 giugno 2014 la Presidente della Corte adita ha respinto una prima domanda di conferimento dell'effetto sospensivo al ricorso. Una nuova analoga domanda è stata respinta con decreto del 7 luglio 2014 e il 23 luglio 2014 la ricorrente ha inoltrato una terza domanda sul medesimo oggetto.
Il ricorso è ammissibile: è presentato dalla parte soccombente nella procedura cantonale (art. 76 cpv. 1 lett. a LTF), è tempestivo (art. 100 cpv. 1 LTF) ed è volto contro una sentenza finale (art. 90 LTF) emanata su ricorso dall'autorità ticinese di ultima istanza (art. 75 LTF) in una causa civile (art. 72 cpv. 1 LTF) con un valore litigioso superiore a fr. 30'000.-- (art. 74 cpv. 1 lett. b LTF).
La violazione del diritto federale è motivo di ricorso secondo l'art. 95 lett. a LTF. Il Tribunale federale applica d'ufficio il diritto federale (art. 106 cpv. 1 LTF). Tuttavia, tenuto conto dell'onere di allegazione e motivazione imposto dall'art. 42 cpv. 1 e 2 LTF, il cui mancato rispetto conduce all'inammissibilità del gravame (art. 108 cpv. 1 lett. b LTF), esso considera di regola solo gli argomenti proposti nell'atto di ricorso (DTF 140 III 86 consid. 2; 134 III 102 consid. 1.1).
In linea di massima il Tribunale federale fonda il suo ragionamento giuridico sull'accertamento dei fatti svolto dall'autorità inferiore (art. 105 cpv. 1 LTF). Può scostarsene o completarlo solo se è stato effettuato in violazione del diritto ai sensi dell'art. 95 LTF o in modo manifestamente inesatto (art. 105 cpv. 2 LTF). L'accertamento dei fatti contenuto nella sentenza impugnata può essere censurato alle stesse condizioni; occorre inoltre che l'eliminazione dell'asserito vizio possa influire in maniera determinante sull'esito della causa (art. 97 cpv. 1 LTF).
Se rimprovera all'autorità cantonale un accertamento dei fatti manifestamente inesatto - che significa arbitrario (DTF 137 III 226 consid. 4.2 con rinvii; 133 II 249 consid. 1.2.2) - il ricorrente deve sollevare la censura e motivarla in modo preciso, come esige l'art. 106 cpv. 2 LTF (DTF 136 II 304 consid. 2.5 pag. 314; 134 II 244 consid. 2.2). Siccome il giudice cantonale fruisce di un grande potere discrezionale nel campo dell'apprezzamento delle prove (e dell'apprezzamento dei fatti in genere), il ricorrente che invoca l'arbitrio deve dimostrare che la sentenza impugnata ha ignorato il senso e la portata di un mezzo di prova preciso, ha omesso senza ragioni valide di tenere conto di una prova importante suscettibile di modificare l'esito della lite, oppure ha ammesso o negato un fatto ponendosi in aperto contrasto con gli atti di causa o interpretandoli in modo insostenibile (DTF 137 I 58 consid. 4.1.2 pag. 62; 134 V 53 consid. 4.3 pag. 62; 129 I 8 consid. 2.1).
Non v'è contestazione sul credito dell'opponente costituito dal prezzo di vendita delle automobili consegnate alla ricorrente nel mese di giugno 2007. Le divergenze riguardano le pretese che la ricorrente pone in compensazione e fa valere in via riconvenzionale. Tra queste vi è, come detto, il risarcimento dei danni ch'essa ritiene di avere subito a causa della mancata fornitura nel mese di dicembre 2007, in violazione del contratto del 18 aprile 2006, di 21 veicoli Audi A4.
3.1. Il Pretore aveva stabilito che a quel momento il nuovo modello invernale, del quale le parti avevano pattuito la fornitura, non era ancora stato prodotto e non sarebbe probabilmente stato disponibile nemmeno nel 2008, per cui si era verificata un'impossibilità d'adempimento oggettiva, senza colpa dell'attrice, che aveva estinto l'obbligazione in forza dell'art. 119 cpv. 1 CO. Il primo giudice aveva respinto le argomentazioni della convenuta, la quale contestava l'impossibilità asserendo che il contratto prevedeva semplicemente la fornitura di automobili nuove, ovvero con chilometraggio zero, non del modello nuovo invernale, e che l'attrice non lo aveva eseguito perché voleva in realtà rinegoziarne le condizioni ritenute sfavorevoli.
La Corte cantonale, rispondendo alle contestazioni d'appello della convenuta, ha aderito agli accertamenti del Pretore, spiegando ch'essi sono confermati dalla testimonianza E.________ e dal documento 35, dai quali emerge che la convenuta, dopo avere appreso dal rappresentante dell'attrice che il contratto non poteva essere adempiuto perché il nuovo modello non era ancora sul mercato, aveva reagito affermando che in definitiva per lei era importante che fossero fornite delle automobili invernali nuove. Su diversi punti i giudici ticinesi hanno però dichiarato l'appello inammissibile, poiché la convenuta non ha specificato quali prove sosterrebbero le sue contestazioni dei fatti. Questa sorte è toccata in particolare alle allegazioni secondo le quali la convenuta nelle trattative scritte e verbali con la controparte e la sua cliente principale D.________SA si fosse sempre riferita a veicoli nuovi, non a modelli nuovi; a proposito del ruolo di quest'ultima i giudici ticinesi hanno aggiunto che il Pretore aveva fondato il proprio giudizio anche sul messaggio di posta elettronica del 18 settembre 2007 (documento 42), dal quale emerge che la cliente partiva dal presupposto che le automobili che attendeva per il mese di dicembre 2007 fossero modelli nuovi, ma che la convenuta non si è confrontata con tale " risultanza ".
3.2. La ricorrente rimprovera all'autorità cantonale di avere accertato in modo arbitrario i fatti riguardanti l'impossibilità dell'adempimento. Secondo la sua tesi l'opponente non voleva più fornire nessuna automobile, "nuova o vecchia che fosse", perché riteneva che le condizioni del contratto-quadro fossero insoddisfacenti e andassero modificate. La ricorrente ribadisce che gli accordi presi prevedevano la fornitura di veicoli nuovi e che, per di più, nel dicembre 2007 il nuovo modello 2008 era disponibile ed era stato effettivamente fornito ad altri.
La ricorrente, tuttavia, invece di dimostrare l'arbitrio in modo preciso, si diffonde in una lunga esposizione che prescinde per buona parte dalla motivazione della sentenza cantonale. D'un lato non si cura affatto dei diversi motivi d'inammissibilità messi in rilievo dalla Corte cantonale; dall'altro discute i fatti liberamente, come se si trovasse in istanza di appello, elencando e commentando numerose prove e contrapponendo le proprie valutazioni a quelle dell'autorità cantonale e persino a quelle del Pretore. Accenna invero al documento 35 e alla testimonianza E.________, le due prove decisive sulle quali è fondata materialmente la sentenza impugnata, ma solo per proporre la propria interpretazione, senza premurarsi di motivare l'arbitrio nel senso voluto dalla prassi (sopra, consid. 2). Fa eccezione la censura, puntuale, secondo la quale agli atti vi sarebbe la "prova provata" - ovvero il documento 11 - che un modello dell'anno 2008 di Audi A4 era già disponibile il 20 dicembre 2007. Questo argomento non è però stato sottoposto con l'appello all'autorità cantonale, la quale non lo ha affrontato. La censura è perciò basata su un fatto nuovo e si rivela inammissibile davanti al Tribunale federale.
3.3. La ricorrente lamenta arbitrio anche in merito al significato da attribuire alla proposta fattale a un certo momento dall'opponente di fornire automobili di seconda mano. Per il Pretore si era trattato dell'offerta, non accettata dalla convenuta, di stipulare un nuovo contratto per la fornitura di veicoli d'occasione in sostituzione dei modelli nuovi previsti per il dicembre 2007. La Corte cantonale ha confermato nella sostanza il primo giudizio, dichiarando però inammissibile per difetto di motivazione buona parte delle critiche d'appello. Di nuovo la ricorrente non si confronta con quest'argomentazione, limitandosi a ribadire la tesi secondo cui, in definitiva, l'offerta rientrava nella strategia dell'opponente tesa a rinegoziare l'accordo del 18 aprile 2006 a condizioni più favorevoli.
L'inammissibilità di tutte le critiche formulate contro gli accertamenti di fatto che hanno permesso ai giudici ticinesi di ritenere adempiuti i presupposti per l'applicazione dell'art. 119 cpv. 1 CO rendono privo d'oggetto il tema del danno, sul quale la ricorrente si diffonde da pagina 16 a pagina 39 dell'atto di ricorso.
Questa parte del gravame è del resto la riproduzione delle argomentazioni che la ricorrente aveva esposto nell'atto di appello da pagina 7 a pagina 31 e che l'autorità cantonale aveva a sua volta dichiarato irricevibili poiché, essendo la "letterale trascrizione delle conclusioni presentate al Pretore il 26 gennaio 2012", non potevano costituire valida critica della sentenza di primo grado.
Davanti al Tribunale federale la ricorrente sostiene che tale dichiarazione d'inammissibilità lede l'art. 311 cpv. 1 CPC; spiega di essersi occupata anche delle condizioni del risarcimento dei danni secondo l'art. 97 CO per l'eventualità che il Tribunale di appello avesse sovvertito il giudizio del Pretore concernente l'estinzione dell'obbligazione ai sensi dell'art. 119 cpv. 1 CO e avesse di conseguenza affrontato il tema del danno. Ciò non è tuttavia avvenuto, per cui non è necessario approfondire la questione (che non potrebbe del resto essere risolta senza tenere conto delle facoltà alternative che l'art. 318 cpv. 1 CPC dà all'autorità superiore che annulla una decisione).
Basti aggiungere, per concludere su questo argomento, che il Tribunale federale, contrariamente a quanto afferma la ricorrente, non potrebbe in ogni caso esaminare questioni di merito sulle quali l'autorità cantonale, non pronunciandosi, non ha nemmeno effettuato degli accertamenti di fatto.
Un'altra pretesa che la ricorrente oppone all'azione dell'attrice riguarda il divieto di cambiamento del detentore iscritto sulle licenze di circolazione delle 21 Audi A4 acquistate nel mese di giugno 2007. La ricorrente sostiene che l'impossibilità di rivendita a terzi le ha causato un danno corrispondente al deprezzamento dei veicoli. Il Pretore aveva stabilito che la convenuta aveva chiesto all'attrice di rettificare l'iscrizione sulle licenze solo il 15 luglio 2008, per cui la notifica del difetto era tardiva secondo l'art. 201 cpv. 1 CO. La Corte cantonale ha confermato il primo giudizio, precisando che la notifica sarebbe tardiva anche se, come ha sostenuto la convenuta in appello, il difetto fosse divenuto rilevante per lei solo verso fine 2007 / inizio 2008, allorquando l'attrice aveva deciso di non riprendere le automobili.
La ricorrente ravvisa in questa parte della sentenza cantonale un accertamento arbitrario dei fatti e un'applicazione errata del diritto. Ritiene che la notifica del 15 luglio 2008 non poteva essere tardiva, poiché il difetto era divenuto tale solo nell'aprile 2009, quando era cresciuta in giudicato la sentenza del 20 febbraio 2009 con la quale la Corte cantonale aveva sciolto l'incertezza in merito alla validità del contratto di vendita delle 21 automobili in discussione. Questa tesi è nuova, come obietta l'opponente; può nondimeno essere esaminata dal Tribunale federale nella misura in cui coinvolge l'applicazione del diritto federale.
L'onere tempestivo di verifica e avviso previsto dall'art. 201 CO nasce con la consegna della cosa venduta, con il passaggio del possesso all'acquirente (DTF 131 III 145 consid. 7.1 pag. 149). La sentenza impugnata accerta e la ricorrente ammette che le automobili le furono consegnate nel giugno 2007 in esecuzione del contratto del 18 aprile 2006. La decisione del 20 febbraio 2009 dell'autorità cantonale ha semplicemente dato atto di tale situazione giuridica; ha respinto l'istanza di restituzione dei veicoli presentata dall'attrice perché la convenuta ne aveva acquisita la proprietà appunto nel giugno 2007.
Pertanto l'avviso dei difetti del 15 luglio 2008 era certamente tardivo e l'art. 201 CO è stato applicato correttamente dalla Corte ticinese. Anche a questo proposito la valutazione del danno diviene superflua.
Nella parte finale del gravame la ricorrente passa in rassegna "Altre pretese di risarcimento": le spese che avrebbe affrontato per rimediare all'impossibilità di usufruire dei servizi di manutenzione gratuiti dell'attrice, il maggior prezzo pagato per le automobili che sarebbe stata costretta a chiedere ad altri fornitori, il saldo di un mutuo e la restituzione di una rata di leasing.
Il suo esposto, nel quale sono peraltro ancora riprodotti tali e quali alcuni passaggi dell'atto di appello, è confuso, appellatorio e sostanzialmente avulso dalla motivazione della sentenza cantonale. La ricorrente espone le proprie valutazioni a ruota libera; non si dà la pena di designare di volta in volta, in modo comprensibile, la parte di motivazione che intende impugnare, né di scindere le critiche ai fatti dagli argomenti di diritto. Questo capitolo del ricorso è perciò inammissibile nel suo insieme.
Ne viene che il ricorso, nella limitata misura in cui è ammissibile, è infondato. La - terza - domanda di conferimento dell'effetto sospensivo al ricorso è divenuta caduca con l'evasione del gravame. Le spese giudiziarie e le ripetibili seguono la soccombenza (art. 66 cpv. 1 e 68 cpv. 1 LTF).
Nella misura in cui è ammissibile, il ricorso è respinto.
Le spese giudiziarie di fr. 12'000.-- sono poste a carico della ricorrente, la quale rifonderà all'opponente fr. 14'000.-- a titolo di ripetibili per la procedura innanzi al Tribunale federale.
Comunicazione ai patrocinatori delle parti e alla II Camera civile del Tribunale d'appello del Cantone Ticino.
Losanna, 18 settembre 2014
In nome della I Corte di diritto civile
del Tribunale federale svizzero
La Presidente: Klett
Il Cancelliere: Piatti