Validity of forum selection clause in email termsGenerato dall'IA

4A_507/2021

Sentenza del 2 giugno 2022

I Corte di diritto civile

Composizione
Giudici federali Hohl, Presidente,
Rüedi, Pontarolo, Giudice supplente,
Cancelliere Piatti.

Partecipanti al procedimento
A.________ AG,
patrocinata dall'avv. Mauro Lardi,
ricorrente,

contro

B.________ SA,
patrocinata dall'avv. Milca Molteni,
opponente.

Oggetto
contratto di trasporto; proroga di foro,

ricorso contro la sentenza emanata il 26 agosto 2021 dalla II Camera civile del Tribunale d'appello del
Cantone Ticino (12.2021.6).

Fatti:

A.

A.a. Il 1° giugno 2018 B.________ SA, attiva nel commercio di prodotti farmaceutici, si è rivolta con una e-mail alla succursale di X.________ (comune situato nel distretto di Lugano) di A.________ AG, operativa nella logistica e nel settore dei trasporti, per organizzare il trasporto in Giordania di due colli contenenti dei farmaci. Quello stesso giorno B.________ SA ha chiesto alla medesima ditta di occuparsi dell'invio in Turchia di un cartone con dei prodotti considerati stupefacenti. Ancora il 1° giugno 2018 A.________ AG ha accettato entrambi gli incarichi indicando alla controparte i relativi costi, ossia fr. 675.- per la spedizione verso la Giordania e fr. 295.- per quella in Turchia. Stabiliti, sempre tramite e-mail, gli ultimi dettagli operativi degli invii, A.________ AG ha preso in consegna i farmaci da spedire tramite C.________ SA, ditta frattanto finita in liquidazione.
Al termine di ogni e-mail inviata da un collaboratore di A.________ AG a B.________ SA, dopo i saluti, nome e cognome del collaboratore coinvolto e i contatti della società (numeri di telefono, fax e cellulare, indirizzo e-mail e sito internet), in caratteri più piccoli e in tedesco e in inglese era scritto quanto segue:

"Wir arbeiten ausschliesslich aufgrund der Allgemeinen Bedingungen des Verbandes schweizerischer Speditions- und Logistikunternehmen (AB SPEDLOGSWISS), neueste Fassung - Gerichtsstand ist Bülach. / We work exclusively according to the General Terms and Conditions of the Swiss Freight Forwarders and Logistics Association (CG SPEDLOGSWISS), most recent edition - Jurisdiction is Bülach.
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A.b. A causa di una svista del trasportatore la merce destinata alla Turchia è finita in Giordania e quella destinata alla Giordania, in Turchia. B.________ SA ha quindi chiesto invano a A.________ AG il rimborso del danno patito.

B.

Ottenuta l'autorizzazione ad agire, il 16 marzo 2020 B.________ SA ha convenuto A.________ AG davanti al Pretore del distretto di Lugano (art. 12 CPC; foro della succursale della convenuta), postulandone la condanna al pagamento di complessivi fr. 85'692.15 oltre interessi a titolo di risarcimento dei danni derivanti dall'errato invio della merce affidatale. La convenuta si è opposta integralmente alla domanda e ha sollevato in via preliminare l'eccezione di incompetenza territoriale del giudice adito, ritenendo invece competente quello di Bülach in virtù di una proroga di foro pattuita dalle parti e dell'art. 33 delle condizioni generali (CG) SPEDLOGSWISS integrate nel contratto. Con la replica l'attrice ha fatto valere la nullità della proroga di foro. La convenuta ha quindi duplicato ribadendo le proprie argomentazioni.
Al dibattimento del 23 novembre 2020, la causa è stata limitata alla trattazione dell'eccezione di incompetenza territoriale, che con decisione del 27 novembre 2020 il Pretore ha respinto, poiché non vi era un consenso effettivo dell'attrice sulla proroga di foro e sull'integrazione delle condizioni generali nei contratti.

C.

Con appello del 15 gennaio 2021 la convenuta ha chiesto la riforma del giudizio impugnato nel senso di accogliere l'eccezione e, in subordine, di rinviare gli atti al primo giudice per nuova decisione. Il 28 aprile 2021 l'attrice ha proposto il rigetto del rimedio.
Statuendo il 26 agosto 2021 la II Camera civile del Tribunale d'appello del Cantone Ticino ha respinto l'appello. Per la Corte cantonale le parti non avevano in sostanza validamente pattuito l'applicazione delle CG SPEDLOGSWISS, né una proroga in favore del foro di Bülach. Il rinvio alle condizioni generali e la proroga risultavano da un testo con un carattere estremamente piccolo, collocato in una posizione che non ne evidenziava l'importanza e che quasi ne celava la presenza. Le clausole erano infatti collocate dopo i saluti, la firma e i contatti di chi scriveva, subito sopra l'avvertenza sulla natura confidenziale del messaggio, di cui riprendevano il carattere tipografico più piccolo rispetto al testo della e-mail.

D.

Con ricorso in materia civile del 29 settembre 2021 A.________ AG postula di riformare il giudizio impugnato nel senso di accogliere l'eccezione di incompetenza territoriale o, in subordine, di rinviare gli atti al Pretore per nuovo giudizio. Il 23 novembre 2021 l'opponente ha concluso per il rigetto del gravame. L'autorità cantonale ha rinunciato a presentare osservazioni.
La ricorrente ha replicato spontaneamente il 9 dicembre 2021, cui ha fatto seguito una duplica spontanea dell'opponente del 22 dicembre successivo.

Diritto:

1.

1.1. Il ricorso in materia civile è presentato tempestivamente dalla parte soccombente nella procedura cantonale (art. 100 cpv. 1 e 76 cpv. 1 lett. a LTF) ed è volto contro una decisione incidentale notificata separatamente e concernente la competenza (art. 92 LTF) emanata su ricorso dall'autorità ticinese di ultima istanza (art. 75 LTF) in una causa civile con valore litigioso superiore a fr. 30'000.-- (art. 72 cpv. 1 e 74 cpv. 1 lett. b LTF). Sotto questo profilo il ricorso è ricevibile.

1.2. Conformemente all'art. 54 cpv. 1 LTF la presente sentenza viene redatta in italiano, lingua della decisione impugnata, sebbene il ricorso sia stato inoltrato in tedesco.

2.

2.1. Il Tribunale federale applica d'ufficio il diritto federale (art. 106 cpv. 1 LTF). Tuttavia, tenuto conto dell'onere di allegazione e motivazione imposto dall'art. 42 cpv. 1 e 2 LTF, di regola considera solo gli argomenti proposti nell'atto di ricorso, fatti salvi i casi di errori giuridici manifesti (DTF 140 III 86 consid. 2). Giusta l'art. 42 cpv. 2 LTF nei motivi del ricorso occorre spiegare in modo conciso perché l'atto impugnato viola il diritto. Un ricorso non sufficientemente motivato è inammissibile (DTF 143 II 283 consid. 1.2.2; 142 III 364 consid. 2.4). Per soddisfare le esigenze di motivazione, il ricorrente deve confrontarsi con l'argomentazione della sentenza impugnata e spiegare in cosa consista la violazione del diritto. Egli non può limitarsi a ribadire le posizioni giuridiche assunte durante la procedura cantonale, ma deve criticare i considerandi del giudizio attaccato che ritiene lesivi del diritto (sentenza 4A_273/2012 del 30 ottobre 2012 consid. 2.1, non pubblicato in DTF 138 III 620).

2.2. Il Tribunale federale fonda il suo ragionamento giuridico sugli accertamenti di fatto svolti dall'autorità inferiore (art. 105 cpv. 1 LTF), che sono vincolanti. A questi appartengono sia le constatazioni concernenti le circostanze relative all'oggetto del litigio sia quelle riguardanti lo svolgimento della procedura innanzi all'autorità inferiore e in prima istanza, vale a dire gli accertamenti che attengono ai fatti procedurali (DTF 140 III 16 consid. 1.3.1 con riferimenti). Il Tribunale federale può unicamente rettificare o completare l'accertamento dei fatti dell'autorità inferiore, se esso è manifestamente inesatto o risulta da una violazione del diritto ai sensi dell'art. 95 LTF (art. 105 cpv. 2 LTF). "Manifestamente inesatto" significa in questo ambito "arbitrario" (DTF 140 III 115 consid. 2; 135 III 397 consid. 1.5). La parte che critica la fattispecie accertata nella sentenza impugnata deve sollevare la censura e motivarla in modo preciso, come esige l'art. 106 cpv. 2 LTF (DTF 140 III 264 consid. 2.3, con rinvii). Essa deve spiegare in maniera chiara e circostanziata in che modo queste condizioni sarebbero soddisfatte (DTF 140 III 16 consid. 1.3.1, con rinvii). Se vuole completare la fattispecie deve dimostrare, con precisi rinvii agli atti della causa, di aver già presentato alle istanze inferiori, rispettando le regole della procedura, i relativi fatti giuridicamente pertinenti e le prove adeguate (DTF 140 III 86 consid. 2). Se la critica non soddisfa queste esigenze, le allegazioni relative a una fattispecie che si scosta da quella accertata non possono essere prese in considerazione (DTF 140 III 16 consid. 1.3.1). L'eliminazione del vizio deve inoltre poter essere determinante per l'esito del procedimento (art. 97 cpv. 1 LTF).

2.3. La ricorrente biasima i giudici di appello di aver ripreso in modo sommario i fatti di causa e asserisce che occorrerebbe basarsi su quelli descritti dal Pretore e su quelli da lei esposti nell'appello. Prosegue con una libera esposizione dei fatti per lei rilevanti, sviluppata nelle sezioni del suo ricorso denominate " Sachverhalt " e " Prozessgeschichte ". Quindi spiega il significato, lo scopo e la diffusione dell'uso di condizioni generali di contratto nel settore commerciale, riferendosi alla DTF 77 II 154 e a dottrina, e sostiene che una parte non deve necessariamente conoscere il contenuto delle condizioni generali, bastando che essa possa apprenderlo. L'applicazione di condizioni generali, riconosce, andrebbe di principio concordata, ma nei rapporti tra imprese ("Business-to-business-Verträgen") non andrebbero poste esigenze severe all'assunzione contrattuale di CG, le quali potrebbero essere accettate per atti concludenti, se in virtù di una precedente relazione d'affari tra le parti si possa ammettere l'applicazione di condizioni generali di contratto, adottate in precedenza tra le parti, anche a nuovi rapporti contrattuali. Per la ricorrente la Corte di appello avrebbe considerato criteri non praticabili nel settore commerciale e trascurato inspiegabilmente l'uso da parte dell'opponente di documenti in cui aveva rinviato a condizioni generali, disconoscendo così l'evidenza che le parti in causa si sarebbero usualmente impiegate delle condizioni generali di contratto e che di conseguenza bisognerebbe contare con dei rinvii alle stesse nei rapporti commerciali. L'applicazione di principi in favore di parti deboli e inesperte nei rapporti contrattuali non sarebbe pertinente, né considera in modo sufficiente gli effettivi bisogni tra commercianti a una rapida trattazione dei loro affari.
Tali generiche argomentazioni non permettono al Tribunale federale di scostarsi dalla fattispecie accertata nella sentenza impugnata (sopra consid. 2.2) e il ricorso si rivela inammissibile su questo punto. Per quanto concerne invece le condizioni generali si rinvia al consid. 4.2.

3.

Secondo la Corte di appello le parti non avevano validamente integrato nel contratto le CG SPEDLOGSWISS, né pattuito una proroga in favore del foro di Bülach. Le clausole in esame risultavano da un testo scritto con caratteri estremamente piccoli e nei documenti agli atti erano inserite in posizioni che non ne evidenziavano l'importanza e sembravano quasi nasconderne la presenza. Nelle e-mail il testo della proroga di foro era collocato dopo i saluti, la firma e i contatti di chi scriveva, proprio prima dell'avvertenza circa la natura confidenziale del messaggio, di cui riprendeva il carattere tipografico più piccolo rispetto al testo dell'e-mail. L'inserimento di simili clausole in una posizione che, in base alla comune esperienza, il destinatario dell'e-mail tende a non leggere, appariva finanche abusivo. Certo, il link alle CG SPEDLOGSWISS era scritto in stampatello, ma si ignorava se nella versione originale quel riferimento ipertestuale fosse evidenziato in un altro colore. Anche nelle fatture agli atti - posteriori alla conclusione dei contratti - l'indicazione era scritta in caratteri minuscoli, sul bordo sinistro del foglio e al di fuori del campo con i dati della consegna. Nemmeno i mandati di spedizione del 1° e del 4 giugno 2018 erano rilevanti, poiché si riferivano solo alle condizioni generali, non menzionavano una proroga di foro e la dicitura, pure in caratteri minuscoli, era collocata in calce al foglio, sotto la firma e al di fuori del riquadro con le indicazioni relative alla spedizione. Anche a voler ammettere l'applicazione delle condizioni generali, l'eccezione di incompetenza territoriale sarebbe comunque da respingere in virtù dell'art. 33 cpv. 2 delle stesse che riconosce la competenza del foro della sede della succursale che ha ricevuto il mandato, in concreto quella di X.________. Quanto agli altri bollettini agli atti, essi non documentavano ancora una prassi consolidata tra le parti avente per oggetto la proroga di foro.
Per i giudici di appello il legislatore non intendeva creare le premesse per eludere il principio della buona fede, e consentire di camuffare nei documenti contrattuali clausole di tale rilevanza, nemmeno tra società commerciali. I giudici di appello hanno infine rilevato che i poteri di rappresentanza dei dipendenti dell'attrice e della convenuta redattori delle e-mail con cui si erano formalizzati gli accordi di spedizione, erano dubbi, giacché gli interessati non avevano diritto di firma.

4.

In concreto è litigiosa la competenza territoriale della Pretura del distretto di Lugano. La ricorrente la contesta: il Pretore ha respinto l'eccezione da lei sollevata, dichiarandosi competente a giudicare la lite, e i giudici di appello hanno confermato la competenza del giudice di prime cure.

4.1. Con il suo rimedio la ricorrente afferma in sostanza l'integrazione delle CG SPEDLOGSWISS nei contratti e rimprovera alla Corte di appello di aver violato gli art. 1 e 6 CO.

4.2. La Corte cantonale, come il primo giudice, ha considerato che, anche a voler applicare le predette condizioni generali, la Pretura di Lugano sarebbe competente secondo il loro art. 33 cpv. 2, che prevede il foro della sede della succursale che ha ricevuto il mandato, se lo spedizioniere ha una o più succursali. In concreto, infatti, la succursale della ricorrente cui è stato affidato il mandato è quella di X.________. La ricorrente non si sofferma su tale conclusione, né per avventura sostiene con argomenti convincenti, che qualora le predette condizioni generali fossero applicabili, la Pretura di Lugano non sarebbe competente. In simili condizioni la questione dell'applicazione delle CG SPEDLOGSWISS può qui rimanere aperta, poiché, anche a considerarle parte integrante dei contratti, nel risultato la decisione impugnata resisterebbe alla critica.

5.

A detta della ricorrente le parti avrebbero in ogni caso convenuto validamente una proroga a favore del tribunale di Bülach (dove lei ha sede) e tale patto sarebbe prevalente rispetto a quello previsto all'art. 33 delle CG SPEDLOGSWISS. Affinché vi sia una valida proroga di foro, soggiunge, sarebbe sufficiente la " halbe Schriftlichkeit", secondo cui non sarebbe necessario un documento firmato e basterebbe una prova scritta come ad es. un'e-mail. Dagli scambi di posta elettronica agli atti emergerebbe che l'opponente e i suoi collaboratori avrebbero letto le e-mail, che essi avrebbero preso conoscenza del foro prorogato di Bülach o che essi avrebbero almeno potuto leggere quella clausola, che l'opponente, una società commerciale, non si sarebbe opposta al foro di Bülach per quanto riguarda i due contratti di spedizione e che essa avrebbe così tacitamente accettato la proroga di foro. Dall'opponente, aggiunge, non si poteva esigere un'esplicita accettazione della proroga di foro per e-mail, perché essa non avrebbe accettato in modo esplicito nemmeno il prezzo offerto dalla ricorrente per i due ordini di spedizione, né i dati di volo; piuttosto essa avrebbe manifestato il suo consenso rimanendo in silenzio e continuando la corrispondenza.
La ricorrente fa quindi valere che per ammettere la validità di una proroga di foro non si pongono esigenze accresciute alla sua conoscenza da parte dei contraenti. Il Tribunale federale ammette la validità di una proroga di foro chiaramente formulata nelle condizioni generali di contratto senza un'esplicita opposizione, a condizione che le condizioni generali di contratto siano state rese accessibili. Per la ricorrente, insomma, negli affari commerciali sarebbe sufficiente una proroga di foro espressa in modo chiaro e inequivocabile alla fine di un testo o a lato di una fattura consegnati al destinatario. L'autorità precedente si sarebbe a torto ispirata alla "typografische Rechtsprechung" del Tribunale federale, sviluppata a favore di parti deboli e inesperte in un contratto, che non ha più motivo di essere dopo l'adozione dell'art. 17 CPC. L'interpretazione dei giudici di appello viola così il diritto federale, poiché in concreto l'indicazione del foro eletto dalla ricorrente sarebbe stata ben visibile sulle e-mail, sui bollettini di consegna e sulle fatture. Visto che non sarebbe necessaria alcuna enfasi della proroga di foro e che nei rapporti commerciali i documenti dovrebbero essere letti in modo completo e con diligenza, l'opponente avrebbe dovuto opporre il suo dissenso alla proroga di foro, che però essa non ha manifestato. Perciò la proroga di foro sarebbe valida.
In ogni caso, epiloga la ricorrente, l'opponente sapeva proprio in base ai suoi formulari e a quelli di altri spedizionieri (ad es. D.________) che sarebbero rilevanti anche i testi riportati al termine dei documenti e sotto l'indicazione del mittente, ancorché scritti in caratteri minuscoli e senza alcuna enfasi. In definitiva nelle proprie fatture e Credit Note l'opponente stessa si sarebbe servita di rinvii alle proprie condizioni generali, scritti in piccolo e non evidenziati, per integrarle nei contratti. La consapevolezza della propria prassi andrebbe perciò imputata all'opponente e permetterebbe di desumere una sua conoscenza della proroga di foro voluta dalla ricorrente. Sotto questo profilo, la sua opposizione alla proroga in favore del foro di Bülach sarebbe addirittura contraddittoria.

5.1. Giusta l'art. 17 cpv. 1 CPC le parti possono pattuire il foro per una controversia esistente o futura in materia di pretese derivanti da un determinato rapporto giuridico, salvo che la legge disponga altrimenti. Il patto deve essere stipulato per scritto o in un'altra forma che consenta la prova per testo (cpv. 2).

5.1.1. Per quanto concerne specificatamente la forma di una proroga di foro, il patto deve essere stipulato per scritto o in un'altra forma che consenta la prova per testo (art. 17 cpv. 2 CPC). I documenti trasmessi con un mezzo di comunicazione che permette di stabilire la prova per testo, in particolare telex, fax o posta elettronica sono trattati come un accordo scritto.

5.1.2. La giurisprudenza sui requisiti di forma di una proroga di foro in generale è applicabile indistintamente all'art. 17 cpv. 2 CPC, all'art. 5 cpv. 1 LDIP oppure all'art. 23 CLug (cfr. sentenza del Tribunale federale 4A_592/2014 del 25 febbraio 2015 consid. 2.1). Tali requisiti devono essere applicati rigorosamente, perché la proroga di foro deroga al principio generale del foro del convenuto (art. 10 CPC, art. 2 LDIP, art. 2 cpv. 1 CLug). Essi mirano a evitare che una proroga di foro sia inserita nel testo di un contratto all'insaputa delle parti. È quindi necessario, affinché una delle parti possa far valere una tale clausola, che le parti si siano effettivamente accordate per scegliere il foro e, cumulativamente, che la loro volontà comune sia stata espressa in una delle forme menzionate nell'art. 17 cpv. 2 CPC, 5 cpv. 1 LDIP, 17 cpv. 1 CL o 23 CLug (cfr. DTF 131 III 398 consid. 6; sentenze 4A_592/2014 citata, consid. 2.1; 4A_272/2007 del 21 novembre 2007 consid. 5.1, non pubblicato in DTF 134 III 80, ma riprodotto in: SJ 2008 I 205 pag. 208).

5.1.3. Non è necessario che l'accordo sulla proroga di foro sia firmato a mano. L'accordo corrispondente può risultare da uno scambio di lettere. La volontà di accettare una clausola che l'altra parte propone per iscritto deve essere espressa chiaramente e anche per iscritto; il mezzo utilizzato è irrilevante. Il silenzio di una delle parti contraenti non offre una seria garanzia di accettazione consapevole; perciò una proroga di foro inserita in una conferma d'ordine scritta non è considerata concordata semplicemente perché il destinatario non vi si è opposto (DTF 131 III 398 consid. 7.1.1; sentenze 4A_592/2014 citata, consid. 2.1; 4A_272/2007 citata, consid. 5.1; 4A_323/2013 del 29 novembre 2013 consid. 4.3.3).

5.2.

5.2.1. Nel diritto svizzero la questione di sapere se le parti hanno concluso un accordo è sottoposta al principio della priorità della volontà soggettiva sulla volontà oggettiva (DTF 147 III 153 consid. 5.1; 144 III 93 consid. 5.2.1; DTF 123 III 35 consid. 2b).
Il giudice deve quindi in un primo tempo ricercare la reale e comune volontà delle parti, se del caso sulla base di indizi. Costituiscono indizi in questo senso non solo il tenore delle dichiarazioni di volontà, ma tutte le circostanze che permettono di scoprire la reale volontà delle parti, sia che si tratti di circostanze anteriori alla conclusione del contratto o dei fatti posteriori alla stessa, in particolare il comportamento ulteriore delle parti che stabilisce quale era all'epoca la concezione dei contraenti. L'apprezzamento di questi indizi concreti da parte del giudice, secondo la sua generale esperienza di vita, costituisce un accertamento di fatto che vincola il Tribunale federale, a meno che sia manifestamente inesatto (DTF 147 III 153 consid. 5.1; 144 III 93 consid. 5.2.2, con rinvii).
Se il giudice non riesce a determinare la volontà reale e comune delle parti - per mancanza di prove o perché quest'ultime non sono concludenti - o se constata che una parte non ha capito la volontà espressa dall'altra quando è stato concluso il contratto, egli deve ricorrere all'interpretazione normativa (o oggettiva) e cioè stabilire la volontà oggettiva delle parti, determinando il senso che, secondo le regole della buona fede, ognuna di esse poteva ragionevolmente dare alle dichiarazioni di volontà dell'altra. Si tratta di un'interpretazione basata sul principio dell'affidamento, che è una questione di diritto che il Tribunale federale esamina liberamente (DTF 147 III 153 consid. 5.1; 143 III 93 consid. 5.2.3).

5.2.2. La Corte cantonale pare essersi limitata ad accertare l'assenza di un consenso effettivo. Il ricorso non contiene alcuna censura conforme alle esigenze di motivazione di cui al consid. 2.2 contro tale accertamento di fatto. Occorre pertanto esaminare se in base a una un'interpretazione oggettiva dei contratti risulta invece una valida stipulazione di una proroga di foro (DTF 144 III 93 consid. 5.3 e 5.4).

5.3.

5.3.1. La ricorrente fa valere che dagli scambi di e-mail agli atti emergerebbe che l'opponente e i suoi collaboratori avrebbero letto le e-mail e che essi avrebbero preso così conoscenza del foro prorogato di Bülach o quantomeno che essi avrebbero almeno potuto leggere quella clausola. L'indicazione del foro da lei eletto sarebbe stata ben visibile sulle e-mail, sui bollettini di consegna e sulle fatture, e l'opponente sapeva proprio in base ai suoi formulari e a quelli di altri spedizionieri che anche i testi riportati al termine dei documenti e sotto l'indicazione del mittente, ancorché scritti in caratteri minuscoli e senza alcuna enfasi, sarebbero rilevanti. Nelle proprie fatture e Credit Note la ditta farmaceutica stessa si servirebbe di rinvii scritti in piccolo e senza enfasi alle proprie condizioni generali per integrarle nei contratti: vista tale sua prassi, la proroga di foro a lei proposta dalla ricorrente non le sarebbe dovuta sfuggire.
Con tali argomentazioni, la ricorrente si propone di completare la fattispecie, ma non documenta - come dovrebbe (cfr. sopra, consid. 2.2) - con precisi rinvii agli atti della causa, di aver già presentato alle istanze inferiori, rispettando le regole della procedura, i relativi fatti giuridicamente pertinenti e le prove adeguate. In proposito, pertanto, il rimedio è destinato all'insuccesso.

5.3.2. Sempre in relazione ai fatti accertati, la ricorrente sostiene che l'opponente non avrebbe accettato esplicitamente il prezzo da lei offerto per i due ordini di spedizione e i dati di volo e che pertanto non doveva accettare esplicitamente nemmeno la proroga di foro. Essa, tuttavia, sorvola sul fatto che in occasione di entrambe le ordinazioni, tramite una sua collaboratrice, la ditta farmaceutica aveva chiaramente aderito alle offerte sul costo e sui dati di volo proposti dalla ricorrente: per la precisione il 1° giugno 2018 aveva accettato quella di fr. 675.-- con ritiro della merce (farmaci) di lunedì e arrivo ad Amman al giovedì (cfr. doc. A, pag. 3-4, e-mail del 1° giugno 2018, in particolare delle ore 09.03, 10.54 e ore 13.04: "va bene perfetto") e quella di fr. 295.-- con ritiro della merce (prodotti considerati stupefacenti) di lunedì e arrivo al mercoledì ad Ankara, con tappa intermedia a Instanbul (cfr. doc. A, pag. 9-13, e-mail del 1° giugno 2018, in particolare delle ore 12.09, 17.13 e 17.17: "Perfetto allora. Se mi mandi prezzo e dati di volo definitivi così ti mando tutti i documenti lunedì mattina" e "Ottimo. Costo CHF 295.00. Dati di volo seguono lunedì", ed e-mail del 4 giugno 2018 in particolare delle ore 08.07 e 08.18: "confermato anche questo ritiro?" e "Si ti confermo ritiro oggi pomeriggio con C.________ SA. Sono in attesa di conferma dati di volo da parte di compagnia aerea appena possibile ti giro il tutto"). Al riguardo, dunque, il rimedio è respinto.

5.4. La ricorrente afferma che le parti avrebbero pattuito validamente una proroga a favore del tribunale di Bülach e che sarebbe sufficiente la "halbe Schriftlichkeit", ossia a suo dire una prova scritta come ad es. una e-mail. Nell'ambito di relazioni commerciali basterebbe a suo avviso la consegna di un testo o di una fattura su cui figurerebbe una proroga di foro espressa in modo chiaro e inequivocabile alla fine o a lato di quel documento.
Ora, non si misconosce che per la sua validità una proroga di foro non necessita di essere firmata e che l'accordo corrispondente può risultare da uno scambio di scritti. La volontà di accettare una proroga di foro che l'altra parte propone in forma scritta, tuttavia, dev'essere manifestata chiaramente per iscritto (cfr. sopra, consid. 5.1.3). In concreto un'esplicita accettazione scritta della proroga di foro a favore di quello di Bülach tramite l'opponente, ad es. per fax o con una e-mail, non è allegata, né dimostrata. Diversamente da quanto afferma la ricorrente, poi, dal silenzio dell'opponente non si può dedurre alcunché: il silenzio di una delle parti contraenti a una proposta di proroga di foro, infatti, non offre una seria garanzia di accettazione consapevole (cfr. sopra, consid. 5.1.3); né la ditta farmaceutica doveva opporre esplicitamente un suo dissenso alla proroga di foro.
Che l'opponente sia una società iscritta a registro di commercio, non è in discussione. Dai fatti accertati dalla Corte di appello, però, emerge solo un consenso tra le parti sull'oggetto di trasporto, sul suo prezzo e sui dati di volo, e non anche uno sulla proroga del foro di Bülach. Proroga, questa, collocata al termine della e-mail, scritta in caratteri minuscoli appena sopra l'avvertenza del carattere confidenziale dello scritto e che la ricorrente non ha mai invitato l'opponente ad accettare in modo esplicito. In assenza di un'esplicita accettazione scritta dell'opponente del foro prorogato a lei proposto dalla ricorrente nelle descritte modalità, non può nemmeno essere dedotto in base ad un'interpretazione oggettiva che con le predette e-mail si sia perfezionato un - valido - accordo in proposito. Né è possibile paragonare questa fattispecie a quella in cui una proroga di foro sarebbe chiaramente formulata in condizioni generali di contratto rese accessibili e come tali accettate da una parte contraente. In definitiva la sentenza impugnata resiste alla critica e il ricorso deve essere respinto.
Visto l'esito del ricorso, non occorre soffermarsi sulle critiche della ricorrente contro le considerazioni dei giudici cantonali fondate sui poteri di rappresentanza dei collaboratori delle parti. Anche a volere ammettere la facoltà dei collaboratori delle parti estensori delle e-mail del 1° giugno 2018, infatti, per i motivi appena indicati il rimedio sarebbe comunque votato all'insuccesso.

6.

Da quanto precede, segue che il ricorso, nella misura in cui si rivela ammissibile, si palesa infondato e come tale va respinto. Le spese giudiziarie e le ripetibili seguono la soccombenza (art. 66 cpv. 1 e 68 cpv. 1 LTF).

Per questi motivi, il Tribunale federale pronuncia:

1.

Nella misura in cui è ammissibile, il ricorso è respinto.

2.

Le spese giudiziarie di fr. 3'000.-- sono poste a carico della ricorrente.

3.

La ricorrente verserà all'opponente la somma di fr. 3'500.-- a titolo di ripetibili per la procedura innanzi al Tribunale federale.

4.

Comunicazione ai patrocinatori delle parti e alla II Camera civile del Tribunale d'appello del Cantone Ticino.

Losanna, 2 giugno 2022
In nome della I Corte di diritto civile
del Tribunale federale svizzero

La Presidente: Hohl

Il Cancelliere: Piatti