4C.170/2003

{T 0/2}
4C.170/2003 /bom

Sentenza del 16 febbraio 2004
I Corte civile

Composizione
Giudici federali Corboz, presidente,
Klett, Rottenberg Liatowitsch, Favre, Ramelli,
giudice supplente,
cancelliera Gianinazzi.

Parti
A.A.________,
convenuto,
patrocinato dall'avv. Raffaele Bernasconi,

contro

B.A.________,
attore,
patrocinato dall'avv. Riccardo Brivio,

Oggetto
precontratto di compravendita,

ricorso per riforma contro la sentenza emanata il
9 maggio 2003 dalla II Camera civile del Tribunale d'appello del Cantone Ticino.

Fatti:
A.
A.A.________ è deceduto il 4 marzo 1984. Tra i suoi eredi è sorta una contestazione concernente l'appartenenza alla successione delle 100 azioni al portatore della SA X.________: da una parte i figli B.A.________, D.A.________ e F.A.________ sostenevano ch'esse erano appartenute al defunto e rientravano quindi nell'eredità; dall'altra il figlio C.A.________, sostenuto dalla vedova E.A.________, affermava che tutte le azioni erano già di sua proprietà.

Il 21 maggio 1992 gli eredi hanno sottoscritto una convenzione in forza della quale 65 delle 100 azioni venivano dichiarate di proprietà di C.A.________, mentre le rimanenti 35 azioni erano riconosciute di comproprietà di B.A.________, D.A.________ e F.A.________. Nel medesimo accordo è stato fra l'altro pattuito che C.A.________ avrebbe provveduto a "riscattare" quest'ultime al prezzo da stabilirsi dai commercialisti G.________ e H.________ e secondo alcune modalità determinate. Sennonché C.A.________ ha in seguito rifiutato di acquistare i citati titoli.
B.
Con petizione del 2 dicembre 1997, promossa direttamente in appello, D.A.________ e B.A.________, al quale la sorella F.A.________ aveva nel frattempo ceduto le proprie ragioni ereditarie, hanno chiesto la condanna di C.A.________ al pagamento di fr. 1'168'872.--, in subordine di fr. 825'000.-- oppure fr. 740'000.--, corrispondenti al valore delle 35 azioni. Gli attori hanno in sostanza affermato che la cennata convenzione conteneva un vero e proprio contratto di compravendita. Dal canto suo, il convenuto ha obiettato che l'atto era solo un contratto-quadro, nell'ambito del quale la vendita dei titoli costituiva una semplice ipotesi, tutt'al più un'opzione a suo favore; in ogni caso le somme pretese andavano ridotte. Nel corso della procedura anche D.A.________ ha ceduto a B.A.________ la sua partecipazione nella successione. In sede di conclusioni B.A.________ ha ridotto la sua domanda a fr. 870'750.-- mentre C.A.________ ha offerto, qualora la sua obiezione principale non fosse accolta, un importo di fr. 63'635.--, subordinatamente di fr. 290'192.--.
Scostandosi dalle tesi di entrambe le parti, la II Camera civile del Tribunale d'appello del Cantone Ticino ha stabilito che l'atto litigioso configura "una promessa di concludere un futuro contratto di compravendita, ovvero un precontratto di compravendita". Nella sentenza emanata il 9 maggio 2003, in parziale accoglimento della petizione, la Corte cantonale ha pertanto condannato C.A.________ a pagare al fratello B.A.________ fr. 781'857.20, oltre interessi al 5% dal 16 giugno 1997, dietro consegna delle 35 azioni, libere da ogni impegno.
C.
Contro questa decisione C.A.________ è insorto dinanzi al Tribunale federale, il 12 giugno 2003, sia con ricorso di diritto pubblico che con ricorso per riforma. Con il secondo rimedio egli postula l'integrale reiezione della petizione oppure, in via subordinata, la consegna delle 35 azioni al prezzo di fr. 58'148.33 senza interessi moratori.

Nella risposta del 4 settembre 2003 B.A.________ ha proposto l'integrale reiezione del gravame e la conferma della sentenza impugnata.

Diritto:
1.
In data odierna il parallelo ricorso di diritto pubblico è stato respinto nella misura in cui è ammissibile.

Nulla osta pertanto all'esame del presente gravame.
2.
Nella convenzione del 21 maggio 1992 gli eredi di A.A.________, dopo una serie di premesse, alla clausola no. 2 hanno convenuto che l'unica posta litigiosa della successione era il pacchetto azionario della società anonima. La divisione di tale pacchetto è avvenuta con l'attribuzione in proprietà esclusiva di 65 azioni al convenuto C.A.________ e 35 azioni all'attore B.A.________, D.A.________ e F.A.________; la vedova E.A.________ ha rinunciato alla sua parte (clausola no. 3).
Le clausole determinanti ai fini del giudizio sull'attuale controversia sono le seguenti:
8.- Il signor A.A.________ provvederà a riscattare le 35 azioni al portatore di comproprietà dei signori B.A.________, D.A.________ e F.A.________, riservata comunque la possibilità a tutti gli azionisti di congiuntamente alienare a terzi l'intero pacchetto azionario.

Il relativo prezzo sarà fissato dai signori Dr. G.________, commercialista in Lugano e H.________, pure commercialista in Lugano, sulla base di tutti gli attivi e passivi dell'anonima, in particolare dei fondi nri SSS, YYY, ZZZ RFD di I.________, nell'ipotesi del riscatto (valore netto dopo la liquidazione), ritenuto che tutte le imposte e quant'altro di cui alla presente convenzione andranno a carico della successione o dell'anonima a seconda di come i citati esperti risolveranno i quesiti posti nell'articolo che segue.
Le cartelle ipotecarie che gravano i predetti fondi, e attualmente depositate presso il notaio divisore, sono riconosciute di proprietà della SA e ad essa verranno consegnate, libere da ogni impegno.
Le parti, assistite dai loro rispettivi patrocinatori, porranno in essere ogni misura atta a liberare o perlomeno ad alleviare le part. YYY e ZZZ dai vincoli di pianificazione attualmente già imposti (cfr. decisione 29.08.1990 del Dipartimento dell'ambiente) e allo studio (cfr. rapporto preliminare giugno 1991 del nuovo PR di I.________).

10.- La procedura di riscatto delle 35 azioni al portatore inizia con l'accettazione dell'incarico da parte dei periti sopraccitati e sarà portata a termine nel minor tempo possibile. Sino alla definizione e concretizzazione del riscatto i signori B.A.________, D.A.________ e F.A.________ rinunciano a chiedere lo scioglimento della SA.
Resta, comunque, riservata la facoltà loro concessa dall'art. 736 CO, qualora il riscatto non potesse essere realizzato entro il 31 dicembre 1993. Quest'ultimo termine potrà essere convenientemente prorogato se entro il 31 ottobre 1993 la soluzione definitiva apparirà attuabile nel giro di 6 mesi."
3.
La Corte cantonale ha deciso che l'accordo fissato alla clausola no. 8 è una promessa o un precontratto di compravendita concernente le 35 azioni dell'attore. Analizzando il testo del contratto i giudici cantonali hanno constatato che l'alienazione delle azioni era stata rimandata a un momento successivo alla firma, per cui non poteva trattarsi di un contratto di compravendita. Essi hanno poi escluso che al convenuto fosse stata concessa una semplice opzione, perché in tal caso le parti, entrambe patrocinate da avvocati, avrebbero usato altri termini. Né si poteva ammettere che le parti avessero formulato una semplice ipotesi, giacché la vendita avrebbe dovuto intervenire - come è effettivamente accaduto - solamente qualora non si fossero realizzate le altre due eventualità previste, ossia l'alienazione a terzi oppure lo scioglimento della società.
Secondo il convenuto la decisione dei giudici ticinesi viola l'art. 18 CO poiché si fonda su "un'interpretazione puramente grammaticale di un pezzetto di frase della convenzione doc. A punto 8" e trascura diverse circostanze a suo dire determinanti. Dinanzi al Tribunale federale egli ribadisce la tesi secondo la quale l'accordo litigioso gli conferiva un diritto di prelazione oppure un diritto di compera.
3.1 Confrontato con un litigio sull'interpretazione di un contratto, il giudice deve in primo luogo adoperarsi per determinare la vera e concorde volontà dei contraenti (interpretazione soggettiva; art. 18 cpv. 1 CO). In assenza di accertamenti di fatto sulla reale concordanza della volontà delle parti o qualora emerga che una parte non ha compreso la volontà dell'altra, il giudice procede all'interpretazione delle dichiarazioni delle parti secondo il principio dell'affidamento, ovvero secondo il senso che ogni contraente poteva e doveva ragionevolmente attribuire alle dichiarazioni di volontà dell'altro nella situazione concreta (interpretazione oggettiva). Il principio dell'affidamento permette dunque d'imputare a una parte il senso oggettivo della sua dichiarazione, anche se questo non corrisponde alla sua intima volontà. L'interpretazione del contratto giusta il principio dell'affidamento è una questione che riguarda l'applicazione del diritto e può pertanto essere esaminata liberamente nella giurisdizione per riforma. Onde statuire su tale questione occorre comunque fondarsi sul contenuto della manifestazione di volontà e sulle circostanze del caso concreto, che attengono ai fatti (DTF 129 III 118 consid. 2.5 pag. 122 seg. con rinvii).
3.2 In concreto, non avendo l'istruttoria permesso di stabilire quale fosse la reale e concorde volontà delle parti, la Corte cantonale ha interpretato l'accordo in base al principio dell'affidamento.
La clausola no. 8 della convenzione sottoscritta dalle parti il 21 maggio 1992 necessita indubbiamente di essere interpretata; l'espressione "provvederà a riscattare" è infatti assai imprecisa, già solo per il verbo utilizzato. Il testo è nondimeno chiaro nella misura in cui permette di escludere la pattuizione di un diritto di prelazione oppure di un diritto di compera. Il primo dà a colui che ne beneficia la facoltà di esigere il trasferimento della proprietà di una cosa non appena il concedente la aliena ad un terzo (DTF 115 II 331 consid. 4a; cfr. Tercier, Les contrats spéciaux, 3a ed., n. 1023 segg.). Il secondo è un diritto d'acquisto subordinato alla condizione potestativa consistente nella dichiarazione d'esercizio che, una volta rilasciata, rende la vendita perfetta (DTF 121 III 210 consid. 3c; cfr. Tercier, op. cit., n. 1007 segg.). La convenzione in discussione non contiene gli elementi né dell'uno né dell'altro negozio giuridico: non vi è menzione del diritto del convenuto di acquisire la proprietà delle 35 azioni soltanto qualora esse fossero alienate a terzi (diritto di prelazione), né tantomeno di divenirne proprietario mediante una semplice dichiarazione d'esercizio (diritto di compera). Per il medesimo motivo non può entrare in considerazione nemmeno il patto d'opzione (Optionsvertrag), con il quale una parte riceve la facoltà di concretizzare per mezzo di una dichiarazione unilaterale un rapporto contrattuale predefinito (DTF 122 III 10 consid. 4b pag. 15); simile patto è del resto equiparabile alla costituzione di un diritto di compera, specialmente quando ha per oggetto il trasferimento della proprietà di una cosa mobile.

È altrettanto evidente che la convenzione 21 maggio 1992 non racchiudeva in sé tutti gli elementi di una compravendita vera e propria, dal momento che - come rettamente sottolineato dall'autorità cantonale - l'acquisizione da parte del convenuto era stata rinviata, dovendosi prima sistemare le questioni menzionate alla clausola no. 8 della convenzione, segnatamente i problemi fiscali e pianificatori. Fino a quel momento ("sino alla definizione e concretizzazione del riscatto") i proprietari delle 35 azioni litigiose - B.A.________, D.A.________ e F.A.________ (clausola no. 3) - avrebbero conservato le prerogative degli azionisti della società anonima (clausola no. 10).

In definitiva, la qualifica attribuita al contratto dai giudici cantonali è l'unica che si concilia con i termini usati e con il contenuto in genere della convenzione.
A.A.________ si è impegnato ad acquistare ("riscattare") e B.A.________, D.A.________ e F.A.________ a vendere 35 azioni al prezzo che sarebbe stato fissato dai due commercialisti predesignati. La compravendita vera e propria sarebbe stata pattuita successivamente, appunto una volta sistemate tutte le faccende preliminari e stabilito il prezzo; le parti avevano anche indicato, nelle grandi linee, la procedura da seguire nonché i criteri che i due periti avrebbero dovuto applicare (clausole no. 8 e 10). In queste circostanze, la Corte cantonale ha considerato a ragione che la promessa conteneva tutti gli elementi essenziali del futuro contratto di compravendita (sulla possibilità di delegare a terzi la determinazione del prezzo si vedano anche Koller in: Basler Kommentar, n. 47 ad art. 184 CO; Schönle in: Zürcher Kommentar n. 86-87 ad art. 184 CO).
3.3 A mente del convenuto, con la convenzione del 21 maggio 1992 le parti intendevano regolare unicamente i rapporti di proprietà delle azioni nell'ambito della divisione ereditaria e rimandare invece l'acquisto da parte sua delle 35 azioni attribuite all'attore al momento nel quale se ne sarebbe conosciuto il valore. Tra i vari elementi che l'autorità avrebbe omesso di considerare a questo proposito egli menziona la denominazione di "accordo quadro" contenuta nelle premesse della convenzione e il fatto che la procedura di riscatto delle 35 azioni era solo una delle tre soluzioni possibili, accanto all'alienazione congiunta a terzi dell'intero pacchetto azionario e alla messa in liquidazione della società. L'obiezione è infondata.

D'un canto si può ragionevolmente ritenere che le parti, le quali - secondo gli accertamenti vincolanti della sentenza impugnata (art. 55 cpv. 1 lett. c e 63 cpv. 2 OG) - erano rappresentate da avvocati già al momento della stesura della convenzione, avrebbero formulato in altro modo la prima frase della clausola no. 8 qualora avessero inteso concedere al convenuto la libertà di scegliere se acquistare o no i titoli. Esse avrebbero ad esempio potuto scrivere: "il signor A.A.________ potrà/avrà la facoltà di/se vorrà potrà... riscattare le 35 azioni al portatore". D'altro canto la riserva espressa, sempre alla clausola no. 8, per il caso di vendita dell'intero pacchetto azionario a terzi non inficia affatto la qualifica del contratto operata dai giudici ticinesi: nell'ambito di una promessa di contrarre è senz'altro possibile che le parti prevedano in quali circostanze potranno rinunciare all'esecuzione e quindi alla conclusione della compravendita. Nessuno afferma che tale eventualità si sia verificata; anzi, con l'accettazione dell'incarico da parte dei due commercialisti ha preso inizio la procedura di riscatto secondo la clausola no. 10 della convenzione.
Infine, è vero che le parti hanno preso in considerazione la liquidazione della società alla clausola no. 10, ma non, come pretende il convenuto, alla stregua di un'ulteriore facoltà di scelta a lui concessa. Al contrario, gli eredi comproprietari delle 35 azioni si erano impegnati nei confronti del convenuto a non chiedere lo scioglimento della società "sino alla definizione e concretizzazione del riscatto", a condizione che questo fosse intervenuto entro una certa data. In altre parole, a questi eredi era preclusa la possibilità di ostacolare la "procedura di riscatto" con la messa in liquidazione della società. Tale patto rafforza la convinzione che l'acquisto delle azioni da parte del convenuto fosse l'obiettivo principale che le parti si erano prefisse.
3.4 Il convenuto enumera poi altre circostanze che la Corte cantonale avrebbe trascurato: una "quarta ipotesi" consistente nella vendita del 35% del pacchetto azionario a terzi, ventilata in uno scritto del 31 maggio 1994 della controparte; l'interessamento costante di quest' ultima sull'andamento economico della società, anche dopo la data determinante per la valutazione delle azioni; la sua comunicazione che lo scioglimento della società e la vendita a terzi della partecipazione sarebbero divenuti inevitabili se la procedura di riscatto non fosse stata conclusa entro il 30 settembre 1994; la richiesta del 22 gennaio 1998 di interporre opposizione a un precetto esecutivo notificato alla società; il manifesto squilibrio di diritti e obblighi delle due parti secondo l'interpretazione data dai giudici cantonali alla convenzione, che permetteva all'attore di scegliere tra la vendita di 35 azioni al convenuto, la vendita delle medesime azioni a terzi, la vendita a terzi dell'intero pacchetto azionario e la messa in liquidazione della società.

Eccezion fatta per l'ultimo, si tratta di argomenti che non possono essere tenuti in considerazione siccome fondati su fatti tratti da documenti e testimonianze privi di riscontro negli accertamenti di fatto contenuti nella sentenza impugnata, i soli che il Tribunale federale può considerare nel quadro della procedura di riforma (art. 55 cpv. 1 lett. c e 63 cpv. 2 OG; cfr. DTF 127 III 248 consid. 2c con rinvii). Quanto all'asserita disparità delle prestazioni, essa non sussisteva affatto se si valuta la convenzione oggettivamente. Non è solo il convenuto ad aver promesso di comperare: le parti si erano promesse reciprocamente di contrarre una compravendita. Ciò significa che l'attore, insieme con gli eredi che stavano dalla sua parte, si era impegnato a vendere; non solo, essi - a differenza del convenuto - avevano pure rinunciato espressamente alla facoltà di richiedere per un certo tempo la liquidazione della società. Contrariamente a quanto scrive il convenuto, la convenzione non concedeva neppure alla sua controparte il diritto di vendere le 35 azioni a terzi; essa ricordava semplicemente che le parti, congiuntamente, avrebbero potuto decidere di vendere a terzi l'intero pacchetto azionario.
3.5 In conclusione, l'interpretazione normativa della convenzione 21 maggio 1992 contenuta nella sentenza impugnata resiste alla critica. Contrariamente a quanto asserito nel ricorso, qualificando la predetta convenzione quale promessa di contrarre una compravendita (art. 22 cpv. 1 e 184 segg. CO) i giudici ticinesi non hanno violato il diritto federale.
4.
Una volta qualificato il contratto nel modo anzidetto, la Corte cantonale ha constatato come il precontratto regolasse già tutti gli elementi essenziali della compravendita. In queste circostanze, poggiandosi sulla DTF 118 II 32 consid. 3c, essa ha riconosciuto all'attore la facoltà di pretenderne direttamente l'adempimento, non soltanto di esigerne la conclusione.

A mente del convenuto, così facendo l'autorità cantonale avrebbe violato l'art. 22 CO. Egli ravvede una contraddizione tra il riconoscere, prima, che la convenzione non è un contratto di compravendita e il trattarla, poi, come se lo fosse. Questo errore si ripercuote in modo grave sulle conseguenze dell'inadempimento; il convenuto ritiene infatti che, la convenzione valendo quale precontratto, il suo rifiuto di concludere il contratto principale poteva comportare unicamente il risarcimento dell'interesse negativo. Infine, sostiene che le parti si erano riservate tacitamente la possibilità di non concludere la compravendita. Questa loro volontà risulterebbe dal fatto che la convenzione non esprime l'obbligo incondizionato di comprare né di vendere le 35 azioni litigiose; che il prezzo stabilito dai commercialisti era vincolante solo in caso di riscatto, non di vendita a terzi; che l'attore avrebbe rinunciato a concludere il contratto di compravendita se tale prezzo si fosse rivelato irrisorio. La medesima volontà sarebbe confermata da altre circostanze - già proposte nel capitolo concernente la qualifica del contratto - quali la possibilità delle parti di scegliere tra quattro opzioni, l'interessamento manifestato dalla controparte per l'andamento e la gestione della società anonima nonché la sua insistenza per interporre opposizione ad un precetto esecutivo contro la società.
4.1 Nella misura in cui il convenuto adduce per la prima volta dinanzi al Tribunale federale l'esistenza di una volontà tacita secondo la quale egli avrebbe inteso impegnarsi a risarcire - semmai - l'interesse negativo a scapito dell'esecuzione reale del contratto, la sua argomentazione risulta inammissibile in quanto nuova (art. 55 cpv. 1 lett. c OG).
Il convenuto non ha miglior fortuna laddove sostiene che, firmando il precontratto, le parti avrebbero implicitamente inteso riservarsi la possibilità di non concludere la compravendita. Si tratta infatti di un argomento che, oltre ad apparire nuovo, si fonda su circostanze di fatto prive di riscontro nel giudizio impugnato (cfr. quanto già esposto al consid. 3.4).

Sia come sia, contrariamente a quanto sostiene il convenuto, la sola firma di un precontratto non significa ancora una rinuncia tacita all' esecuzione reale. A sostegno della sua tesi il convenuto si è richiamato a Bucher (in: Basler Kommentar, n. 42 e 43 ad art. 22 CO). Sennonché questo autore si esprime in maniera assai meno categorica di quanto appare nel gravame. Egli afferma infatti che occorre esaminare di caso in caso se, scegliendo esplicitamente la stipula di un precontratto invece del contratto principale, le parti abbiano inteso rinunciare tacitamente alla possibilità dell'esecuzione reale. In concreto tale ipotesi può essere senz'altro scartata non avendo le parti contratto esplicitamente una promessa di compravendita; la natura giuridica del loro accordo è stata infatti determinata mediante l'interpretazione oggettiva delle loro dichiarazioni.
4.2 La censura relativa alla violazione dell'art. 22 CO merita per contro di essere esaminata nella misura in cui tocca più da vicino il rapporto delicato esistente tra il contratto di compravendita e la promessa di contrarlo che lo precede, tra il contratto principale ed il precontratto. La questione ha dato luogo ad un'ampia controversia dottrinale (si vedano, fra tutti, Kramer in: Berner Kommentar, n. 79-97 ad art. 22 CO e Bucher, op. cit., n. 29-46 ad art. 22 CO).

Nella DTF 103 III 97 il Tribunale federale si era chiesto se i due negozi potessero coesistere e, citando ampiamente la dottrina, aveva lasciato intendere che in talune circostanze la risposta potrebbe essere affermativa. Nella fattispecie allora sottoposta al suo giudizio, il Tribunale era comunque giunto alla conclusione che, visti i termini impiegati dalle parti nell'atto, il contratto andava qualificato di compravendita sebbene intitolato "promesse de vente - droit d'emption" (DTF citata consid. 2a pag. 108). La medesima soluzione è stata adottata senza particolari commenti nella DTF 105 III 11 consid. 4 pag. 16. Nella più recente DTF 118 II 32, al consid. 3, il Tribunale federale ha invece precisato che il precontratto conserva la sua autonomia (Existenzberechtigung) anche se nella pratica esso è spesso equiparabile al contratto principale. Tale è il caso quando il contratto preliminare prevede che quello principale dev'essere concluso dalle stesse parti alle medesime condizioni. In simili circostanze non vi sono motivi ragionevoli per distinguere tra precontratto e contratto principale (DTF citata consid. 3b). Ciò comporta - ha proseguito il Tribunale federale - l'abbandono della giurisprudenza secondo la quale la promessa di vendita non permette di chiedere d'acchito l'attribuzione della proprietà bensì soltanto la conclusione del contratto principale (Zweistufentheorie: DTF 103 III 97 consid. 2a pag. 108). In altre parole, nella DTF 118 II 32 consid. 3b il Tribunale federale ha stabilito che, quando il precontratto contiene tutti gli elementi essenziali del contratto principale, le parti possono agire direttamente per l'adempimento di questo.

Ora, nella pronunzia impugnata la Corte ticinese ha applicato correttamente questa giurisprudenza. Appurato che il precontratto conteneva tutti gli elementi essenziali, i giudici cantonali hanno accolto la domanda con la quale l'attore chiedeva subito l'adempimento della compravendita che avrebbe dovuto fare l'oggetto del contratto principale. Non v'è contraddizione in questo modo di procedere. Ci si sarebbe invero potuti chiedere se, in analogia con quanto avvenuto nelle sentenze citate, la convenzione non avrebbe forse dovuto venir qualificata quale contratto di compravendita. La risposta è tuttavia negativa, nel caso in esame vi sono infatti degli elementi concreti che escludono questa possibilità (cfr. consid. 3.2). Per il convenuto non sarebbe comunque mutato alcunché; anzi, se si fosse trattato di una compravendita, a maggior ragione l'attore avrebbe potuto pretendere l'adempimento.
4.3 In conclusione, nella misura in cui ammissibili, anche le critiche esaminate in questo considerando si rivelano infondate. Permettendo all'attore di chiedere l'esecuzione del contratto di compravendita sulla base della convenzione 21 maggio 1992, qualificata quale precontratto, la Corte cantonale non ha violato l'art. 22 CO.

Al contrario, essa si è correttamente attenuta alla giurisprudenza varata nella DTF 118 II 32 (richiamata anche nella DTF 129 III 264 consid. 3.2.1).
5.
Ai fini del giudizio sugli importi dovuti all'attore, la Corte cantonale ha ritenuto di potersi riferire alla valutazione effettuata dai due commercialisti nominati dalle parti nella convenzione 21 maggio 1992. L'autorità cantonale ha infatti stabilito che la perizia 25 aprile 1997 dei commercialisti G.________ e H.________ vincola per principio le parti, perché costituisce un referto d'arbitratore. L'atto avrebbe potuto - eccezionalmente - venire rivisto qualora fosse stata fornita la prova ch'esso era manifestamente ingiusto, iniquo, arbitrario, allestito senza alcuna cura, errato o viziato da errori sostanziali, inganno o minaccia. Siccome, in concreto, nessuna delle parti ha eccepito vizi del genere in modo proceduralmente corretto, la Corte cantonale ha deciso di considerare il referto quale "punto di partenza per la determinazione degli importi dovuti al convenuto", precisando che esso avrebbe potuto venire corretto soltanto "laddove i commercialisti hanno ritenuto di formulare delle varianti rispettivamente non si sono espressi in modo definitivo su alcune questioni di fatto o di diritto, a loro dire non sufficientemente chiarite".

Il convenuto rimprovera ai giudici d'appello di aver omesso di considerare "la volontà concorde" delle parti tra le cause invalidanti il referto d'arbitratore. Egli rileva come, nella causa, sia l'attore che il convenuto abbiano manifestato la volontà di correggere il referto dei commercialisti su alcuni punti, ciò che equivarrebbe - secondo lui - a sopprimerne l'effetto vincolante. Ignorando questo aspetto i giudici cantonali avrebbero violato l'art. 19 CO. Come le precedenti, anche questa censura si avvera infondata.

Nel suo allegato il convenuto non contesta la qualifica di referto d'arbitratore attribuita dai giudici ticinesi al documento allestito dai due commercialisti. Richiamandosi alla DTF 117 Ia 365 consid. 7 i giudici ticinesi hanno giustamente precisato che tale atto può essere invalidato solamente alle condizioni estremamente restrittive ricordate sopra. Il convenuto medesimo ammette del resto il carattere vincolante del prezzo delle azioni stabilito dai due commercialisti per il caso di compravendita tra le parti. L'impegno di considerare vincolante il parere dei periti è d'altronde uno degli elementi determinanti per la qualifica di referto d'arbitratore (cfr. anche DTF 129 III 535 consid. 2).

Ora, il convenuto ha ragione quando afferma che anche il contratto per mezzo del quale le parti decidono di conferire un incarico simile a degli esperti può venire modificato di comune accordo, come di regola qualsiasi contratto. Tuttavia, un conto è l'espressione di una volontà concorde che modifica il contratto primitivo ed altra cosa sono le contestazioni delle conclusioni peritali mosse individualmente dall'una e dall'altra parte nell'ambito di una causa giudiziaria sorta dopo che gli arbitratori hanno allestito il referto ed espresso il loro parere vincolante in esecuzione dell'incarico loro affidato. Tali contestazioni, dettate dagli interessi contingenti del processo, non possono naturalmente modificare la volontà iniziale espressa congiuntamente dalle parti; volontà iniziale che - giovi ripeterlo - anche il convenuto ha riconosciuto.
6.
Il convenuto si duole della violazione dell'art. 8 CC sotto due aspetti. In entrambi i casi gli argomenti ricorsuali vanno dichiarati irricevibili.
6.1 In primo luogo il convenuto ravvede una lesione del menzionato disposto nella valutazione del pacchetto azionario della società anonima.

Gli argomenti sviluppati a questo riguardo sono tutti irricevibili perché si riducono a contestazioni degli accertamenti di fatto eseguiti dalla Corte cantonale per apprezzamento delle prove (documenti, testimonianze e perizia giudiziaria, oltre al cennato referto d'arbitratore). L'art. 8 CC non prescrive affatto come il giudice cantonale debba apprezzare le prove (DTF 127 III 519 consid. 2a con rinvii). I fatti determinanti per il giudizio, compresi quelli che attengono al valore delle azioni, sono quelli accertati nel giudizio impugnato (art. 55 cpv. 1 lett. C e 63 cpv. 2 OG; DTF 127 III 248 consid. 2c con rinvii).

Il convenuto non si avvede inoltre che alcune delle censure ch'egli ripropone dinanzi al Tribunale federale sono state giudicate irricevibili dall'autorità cantonale per motivi procedurali (art. 78 CPC/TI) e non possono pertanto essere riesaminate nella giurisdizione per riforma (DTF 127 III 248 consid. 2c). Si tratta di quelle riguardanti la pigione vantaggiosa, il creditore estero (in parte) e le imposte comunali, cantonali e federali (comprese quelle consecutive agli utili immobiliari).
6.2 In secondo luogo l'art. 8 CC sarebbe stato violato laddove il Tribunale d'appello ha rifiutato di dedurre dal valore delle azioni gli investimenti che il convenuto ha eseguito negli immobili. Dato che la sua pretesa in tal senso non era stata contestata la Corte cantonale non poteva imporgli l'onere della prova.
È vero che il convenuto aveva proposto la sua pretesa con la risposta e che l'attore, che non aveva replicato, non l'aveva contestata espressamente. Tuttavia, nel diritto ticinese la replica non è obbligatoria e, qualora l'attore vi rinunci, la contestazione delle allegazioni di risposta deriva implicitamente dalla petizione, con la quale l'attore propone una fattispecie diversa da quella addotta dal convenuto (Cocchi/Trezzini, Codice di procedura civile massimato e commentato, Lugano 2000, n. 2 e 3 ad art. 75; Angelo Olgiati, Le norme generali per il procedimento civile nel Cantone Ticino, Zurigo 2000, pag. 109). In queste circostanze non può porsi la questione della violazione dell'art. 8 CC da parte dell'autorità cantonale per avere addossato al convenuto l'onere della prova di un fatto non contestato.
7.
Da ultimo, il convenuto contesta anche il calcolo degli interessi moratori. L'autorità cantonale ha stabilito che la pretesa di parte attrice è divenuta esigibile il 25 aprile 1997, con la consegna del referto degli arbitratori, ed ha rilevato come sulla base di questo documento l'attore abbia sollecitato il convenuto ad effettuare il pagamento entro il 15 giugno 1997. A mente dei giudici cantonali questo scritto vale quale interpellazione secondo l'art. 102 cpv. 1 CO, per cui gli interessi decorrono dal giorno successivo alla scadenza ivi indicata, ovverosia dal 16 giugno 1997.

Il convenuto ritiene invece che questo calcolo viola l'art. 102 CO. A suo dire, siccome la sentenza che autorizza l'esecuzione diretta sostituisce la manifestazione di volontà della parte che rifiuta di stipulare il contratto principale, quest'ultimo è da considerarsi concluso soltanto il giorno in cui il predetto giudizio sostitutivo passa in giudicato. In concreto, quindi, egli è dell'avviso che gli interessi di mora saranno dovuti soltanto dopo la crescita in giudicato della pronunzia impugnata. A torto.
7.1 Gli interessi moratori derivanti dall'inadempimento di un'obbligazione consistente nel pagamento di una somma di denaro sono di regola dovuti alla scadenza del termine fissato con l'interpellazione, la quale presuppone a sua volta che l'obbligazione sia scaduta (art. 102 cpv. 1 e 104 cpv. 1 CO). Nel contratto di compravendita il prezzo diviene esigibile con la trasmissione del possesso della cosa venduta al compratore (art. 213 cpv. 1 CO).
Qualora il convenuto avesse adempiuto gli obblighi che gli derivavano dal precontratto, egli avrebbe stipulato la compravendita definitiva non appena presa conoscenza del valore delle azioni stabilito dagli arbitratori; la clausola no. 10 della convenzione del 21 maggio 1992 prevedeva infatti che la procedura di riscatto delle 35 azioni al portatore sarebbe iniziata con l'accettazione dell'incarico da parte dei periti sopraccitati e sarebbe stata portata a termine nel minor tempo possibile. In assenza di accertamenti di fatto che permettono conclusioni diverse è dunque lecito ritenere che la consegna delle azioni sarebbe avvenuta immediatamente e che, di conseguenza, in applicazione delle norme suesposte, anche il prezzo sarebbe divenuto esigibile a quel momento. La tesi ritenuta dai giudici ticinesi, per la quale è stata l'interpellazione dell'attore a costituire in mora il convenuto, appare pertanto conforme al diritto federale.
7.2 Non sarebbe ragionevole considerare determinante, per il calcolo degli interessi, il giorno nel quale passa in giudicato la sentenza che si pronuncia proprio sulle conseguenze dell'adempimento. Basti pensare che, se così fosse, l'inizio del decorso dipenderebbe per buona parte dall'atteggiamento processuale dell'una o dell'altra parte in causa. Può infine essere osservato - pur essendo la circostanza irrilevante - che la pronunzia impugnata non è il giudizio che ha sostituito la manifestazione di volontà venuta a mancare ma quello che, saltando questa tappa intermedia in applicazione della DTF 118 II 32 consid. 3c, si è pronunciato direttamente sull'adempimento delle obbligazioni derivanti dalla compravendita.
8.
In conclusione, da tutto quanto esposto discende la reiezione del ricorso per riforma nella misura in cui è ammissibile. La sentenza impugnata, conforme al diritto federale, merita di essere confermata.

Gli oneri processuali e le ripetibili seguono la soccombenza (art. 156 cpv. 1 e 159 cpv. 1 e 2 OG).

Per questi motivi, il Tribunale federale pronuncia:
1.
Nella misura in cui è ammissibile, il ricorso per riforma è respinto.
2.
La tassa di giustizia di fr. 7'000.-- è posta a carico del convenuto, il quale rifonderà fr. 8'000.-- all'attore per ripetibili della sede federale.
3.
Comunicazione ai patrocinatori delle parti e alla II Camera civile del Tribunale d'appello del Cantone Ticino.
Losanna, 16 febbraio 2004
In nome della I Corte civile
del Tribunale federale svizzero
Il presidente: La cancelliera: