Art. 106 cpv. 2, 113 e 118 LTF; arbitrio nell'apprezzamento delle prove e nell'accertamento dei fatti in un ricorso sussidiario in materia costituzionale. La censura di arbitrio è ricevibile solo se motivata in modo specifico; non basta contrapporre una lettura alternativa degli atti. È arbitraria soltanto una decisione insostenibile anche nel risultato, in palese contrasto con gli atti o viziata da svista manifesta. Nell'ambito dell'apprezzamento delle prove, il Tribunale federale interviene con riserbo e non sostituisce la propria valutazione a quella dell'autorità cantonale quando questa si fonda in modo plausibile su contratto, deposizioni e documenti. L'onere di contestazione può risultare attenuato quando la controparte non dispone, per carenze del rendiconto, degli elementi necessari per contestare puntualmente le allegazioni.
4D_25/2022
Sentenza del 22 marzo 2024
I Corte di diritto civile
Composizione
Giudici federali Jametti, Presidente,
Kiss, Rüedi,
Cancelliere Piatti.
Partecipanti al procedimento
A.________ SA,
patrocinata dall'avv. Milca Molteni,
ricorrente,
contro
B.________,
patrocinato dagli avv.ti Daniel A. Böhm e Letizia Ghilardi,
opponente.
Oggetto
mandato; onorario,
ricorso contro la sentenza emanata il 22 marzo 2022 dalla II Camera civile del Tribunale d'appello del
Cantone Ticino (12.2021.122).
Il 3 aprile 2006 B.________ ha conferito alla A.________ SA, che già si occupava della gestione di altre due società, un mandato volto alla costituzione, domiciliazione, amministrazione e segretariato (inclusa la firma sui conti bancari) della società statunitense C.________ LLC a lui interamente riconducibile. Il contratto menzionava una retribuzione di 4'000.-- dollari statunitensi (in seguito USD) per la sua costituzione, un'indennità annua di USD 5'500.-- riferita alla sua domiciliazione e aggiuntivi USD 500.-- annui per la firma sul conto bancario. La società deteneva una quota del 99 % della società D.________.
Dopo aver avviato una procedura cautelare di blocco della predetta quota sociale, B.________ ha convenuto in giudizio innanzi al Pretore del distretto di Lugano la A.________ SA per ottenere la restituzione della quota sociale, un rendiconto concernente la gestione delle tre società e un risarcimento danni. Con risposta 23 maggio 2019 la convenuta ha domandato in via riconvenzionale di condannare l'attore al pagamento di USD 27'500.--, oltre interessi, importo corrispondente alle indennità annuali di USD 5'500.-- per il periodo dal 3 aprile 2014 al 2 aprile 2019 indicate nella fattura del 18 maggio 2018. Con decisione 30 giugno 2021 il Pretore ha, in parziale accoglimento della petizione, condannato la mandataria a restituire la quota sociale e a segnatamente fornire un rapporto dettagliato e completo della sua attività con un rapporto di gestione munito di documenti giustificativi concernente la C.________ LLC. Ha per contro integralmente respinto la domanda riconvenzionale.
Con sentenza 22 marzo 2022 la II Camera civile del Tribunale di appello del Cantone Ticino ha respinto l'appello con cui la A.________ SA chiedeva, in riforma del giudizio pretorile, l'accoglimento della sua domanda riconvenzionale. La Corte cantonale ha dapprima respinto la censura riferita a un'insufficiente contestazione delle allegazioni contenute nell'azione riconvenzionale. Ha poi ritenuto che la mandataria non aveva provato che le annualità reclamate non si estendevano anche alle altre prestazioni contrattuali, ma concernevano - come da lei preteso - unicamente la domiciliazione o quale parte di tali somme riguardasse solo quest'ultima.
Con ricorso sussidiario in materia costituzionale del 9 maggio 2022 la A.________ SA postula la riforma della sentenza di appello nel senso che la domanda riconvenzionale sia accolta. In estrema sintesi lamenta un'applicazione arbitraria delle regole concernenti l'obbligo di contestazione di allegazioni, assevera che l'annualità concerneva unicamente la domiciliazione e sostiene di avere in ogni caso anche adempiuto gli altri obblighi contrattuali. Ritiene pure insostenibile non avere ricevuto alcun compenso per essersi occupata della C.________ LLC.
Con risposta 4 luglio 2022 B.________ propone che il ricorso sia dichiarato inammissibile o respinto.
Le parti hanno proceduto spontaneamente a un brevissimo secondo scambio di scritti il 19 e 21 luglio 2022.
La sentenza impugnata è stata emanata su ricorso dal tribunale di ultima istanza del Cantone Ticino in una causa civile. Poiché nella fattispecie il valore di lite non raggiunge la soglia di fr. 30'000.-- prevista dall'art. 74 cpv. 1 lett. b LTF per l'inoltro di un ricorso in materia civile, la ricorrente ha a giusta ragione scelto la via del ricorso sussidiario in materia costituzionale (art. 113 LTF).
Con un ricorso sussidiario in materia costituzionale può essere censurata la violazione di diritti costituzionali. Conformemente all'art. 106 cpv. 2 LTF il Tribunale federale esamina la violazione di diritti fondamentali soltanto se il ricorrente ha sollevato e motivato in modo chiaro e dettagliato tale censura; le critiche di natura appellatoria si rivelano inammissibili (DTF 146 IV 114 consid. 2.1, con rinvii). Una decisione non è arbitraria per il solo motivo che un'altra soluzione sarebbe sostenibile o addirittura preferibile, ma il giudizio attaccato dev'essere, anche nel suo risultato, manifestamente insostenibile, in aperto contrasto con la situazione effettiva, fondato su una svista manifesta oppure in urto palese con il sentimento di giustizia ed equità (DTF 144 I 170 consid. 7.3; 141 III 564 consid. 4.1, con rinvii).
Siccome il giudice cantonale fruisce di un grande potere discrezionale nel campo dell'apprezzamento delle prove (e dell'accertamento dei fatti in genere), chi invoca l'arbitrio deve dimostrare che la sentenza impugnata ignora il senso e la portata di un mezzo di prova preciso, omette senza ragioni valide di tenere conto di una prova importante suscettibile di modificare l'esito della lite, oppure ammette o nega un fatto ponendosi in aperto contrasto con gli atti di causa o interpretandoli in modo insostenibile (DTF 147 IV 73 consid. 4.1.2; 146 IV 88 consid. 1.3.1; 140 III 264 consid. 2.3).
Il Tribunale federale fonda la sua sentenza sui fatti accertati dall'autorità inferiore (art. 118 cpv. 1 LTF). A questi appartengono sia le constatazioni concernenti le circostanze relative all'oggetto del litigio sia quelle riguardanti lo svolgimento della procedura innanzi all'autorità inferiore e in prima istanza, vale a dire gli accertamenti che attengono ai fatti procedurali (DTF 140 III 16 consid. 1.3.1, con riferimenti). Può rettificare o completare d'ufficio l'accertamento dei fatti operato dall'autorità inferiore se è stato svolto in violazione del diritto ai sensi dell'art. 116 LTF (art. 118 cpv. 2 LTF), ciò che la parte ricorrente deve dimostrare in modo dettagliato, nel rispetto delle qualificate esigenze di motivazione poste dall'art. 106 cpv. 2 LTF (cui rinvia l'art. 117 LTF).
La ricorrente si scosta più volte dalla fattispecie accertata nella sentenza impugnata o la completa, in particolare con riferimento al contenuto degli allegati delle parti presentati in prima istanza, senza minimamente curarsi delle predette esigenze di motivazione. In tale misura il ricorso si rivela di primo acchito inammissibile.
4.1. I Giudici di appello hanno disatteso la censura in cui la mandataria riteneva che l'onere della prova a suo carico fosse decaduto in assenza di contestazioni del mandante concernenti il suo operato. Essi hanno rilevato che questi aveva più volte lamentato l'assenza di un rendiconto delle prestazioni fornite, ciò che rendeva impossibile o perlomeno difficile contestare le inadempienze e giustificava un alleggerimento dell'onere di contestazione. Hanno aggiunto che nella sua petizione il mandante aveva pure rilevato l'illecita cessione della quota sociale e l'assenza di informazioni sulle attività e sulla situazione della C.________ LLC.
4.2. La ricorrente afferma che in tal modo la Corte cantonale sarebbe caduta nell'arbitrio, poiché l'opponente si sarebbe unicamente prevalso dell'asserito mancato rendiconto o della fattura del 16 maggio 2014 (doc. OO) negli allegati concernenti l'azione principale, ciò che non basta per far fronte all'obbligo di contestazione nella domanda riconvenzionale. Il mandante avrebbe inoltre potuto e dovuto indicare quali prestazioni non sarebbero state fornite.
4.3. Con tale argomentazione la ricorrente pare dimenticare che il giudice può considerare fatti a lui noti anche senza allegazioni delle parti (art. 151 CPC; sentenza 4A_180/2017 del 31 ottobre 2017 consid. 4.3). Ora, quanto fatto valere nell'azione principale è noto al giudice che si occupa della domanda riconvenzionale. L'assenza di sufficienti informazioni emerge poi anche dalla condanna della mandataria, pronunciata dal Pretore in parziale accoglimento della petizione e cresciuta in giudicato, a fornire un rendiconto sulla sua attività. In queste circostanze non appare insostenibile riconoscere al mandante, in ragione delle difficoltà causate dalla mandataria, un onere di contestazione alleggerito né considerare anche i fatti che scaturiscono dall'azione principale. La censura si rivela pertanto infondata.
5.1. Riferendosi ai servizi inclusi nell'annualità di USD 5'500.--, la Corte cantonale ha considerato che questi non concernevano la sola domiciliazione. Ha dapprima constatato che la mandataria non aveva contestato l'avvenuta sottoscrizione delle specifiche C ed E del contratto, le quali menzionano un mandato di amministrazione rispettivamente di segretariato, e che pure il suo amministratore unico, nel descrivere gli atti compiuti in relazione alla cessione della quota sociale, aveva dato atto di un ruolo che eccedeva la semplice domiciliazione. Ha poi ritenuto che l'incontestata deposizione dell'opponente e quella del commercialista della società D.________ supportavano la conclusione secondo cui l'importo di USD 5'500.--, nonostante il tenore letterale del contratto, comprendesse anche le altre prestazioni pattuite e che la mancata esplicitazione di questo fatto fosse frutto di una dimenticanza. Non risultava inoltre alcuna pattuizione separata che regolava una rimunerazione aggiuntiva e nella fattura emessa il 16 maggio 2014 (doc. OO) l'importo di USD 5'500.-- era esplicitamente riferito a un'indennità annua di amministrazione, domiciliazione e segretariato. Ha aggiunto che non era di soccorso alla mandataria nemmeno il fatto di avere fatturato nel periodo 2011-2013, oltre all'annualità di USD 5'500.--, anche altre prestazioni, poiché non risulta se queste siano state riconosciute né è dato a capire se le relative posizioni riguardassero le attività di segretariato e amministrazione previste dal contratto o se concernevano invece delle prestazioni non contemplate da quest'ultimo o, ancora, delle spese vive. Ha pure indicato che la mandataria non aveva neppure dimostrato di avere eseguito tutti i servizi a lei richiesti, in particolare anche alla luce delle lamentele esternate dal mandante.
5.2. La ricorrente asserisce di avere sempre sostenuto che l'importo di USD 5'500.-- era un'indennità forfettaria riferita unicamente alla domiciliazione della società statunitense. Afferma che la diversa conclusione della Corte cantonale sarebbe frutto di un'interpretazione arbitraria delle deposizioni e dei documenti agli atti, di cui fornisce una propria valutazione.
5.3. In concreto giova innanzi tutto osservare che la ricorrente non nega - a prescindere da quanto fatto vanamente valere con riferimento all'obbligo di contestazione (v. sopra, consid. 4) - di essere gravata dall'onere della prova per quanto attiene alla stipula di un accordo concernente l'onorario, al suo ammontare e alla dimostrazione di avere eseguito le prestazioni concordate. Essa contesta però che la menzionata annualità si estendesse anche alle prestazioni previste dal contratto di mandato che esulavano dalla domiciliazione. Sennonché a tal proposito la ricorrente si limita a proporre una propria soggettiva lettura delle risultanze dell'istruttoria del tutto inidonea a far apparire addirittura insostenibile quella della Corte cantonale, ricordato che l'arbitrio non è già realizzato quando un'altra soluzione sarebbe sostenibile (sopra, consid. 2). Indicando poi di avere in ogni caso pure adempiuto gli obblighi contrattuali che eccedevano la semplice domiciliazione, descrivendo segnatamente le attività e gli obblighi della C.________ LLC, essa si basa inammissibilmente su una fattispecie che non risulta dalla sentenza impugnata (cfr. sopra, consid. 3). Poiché la ricorrente non ha nemmeno provato quale parte dell'annualità era destinata alla sola domiciliazione, né ha fornito altri elementi che permettevano di fissare la retribuzione per tale attività pacificamente eseguita, la Corte cantonale non è caduta nell'arbitrio respingendo integralmente l'azione riconvenzionale.
Da quanto precede discende che il ricorso si rivela, nella misura in cui risulta ammissibile, infondato e come tale va respinto. Le spese giudiziarie e le ripetibili seguono la soccombenza (art. 66 cpv. 1 e 68 cpv. 2 LTF).
Nella misura in cui è ammissibile, il ricorso è respinto.
Le spese giudiziarie di fr. 2'000.-- sono poste a carico della ricorrente.
La ricorrente verserà all'opponente la somma di fr. 2'500.-- a titolo di ripetibili per la procedura innanzi al Tribunale federale.
Comunicazione ai patrocinatori delle parti e alla II Camera civile del Tribunale d'appello del Cantone Ticino.
Losanna, 22 marzo 2024
In nome della I Corte di diritto civile
del Tribunale federale svizzero
La Presidente: Jametti
Il Cancelliere: Piatti