Oberlandesgericht Hamm, 2005-03-17, 27 W 3/05

27 W 3/05Tribunale superiore17 mar 2005

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Regest

1. Im Freigabeverfahren zur Aufhebung der Registersperre eines angefochtenen Squeeze-Out-Beschlusses (§§ 327e Abs. 2, 319 Abs. 6 AktG) wird die Aktiengesellschaft durch den Vorstand allein vertreten. 2. Zur Einhaltung der Schriftform des Übertragungsberichts (§ 327c Abs. 2 Satz 1 AktG) genügt die Unterzeichnung durch Vorstandsmitglieder des Hauptaktionärs in organ-schaftlich vertretungsberechtigter Anzahl. Einer Unterzeichnung durch sämtliche Vorstandsmitglieder bedarf es nicht 3. Informationsmängel in der Hauptversammlung betreffend die Bemessung der Barabfindung machen einen Squeeze-Out-Beschluss anfechtbar. 4. Die Ermessensentscheidung des Gerichts bei der Auswahl des Barabfindungsprüfers (§ 327c Abs. 2 Satz 3 AktG) unterliegt nicht der Nachprüfung in einer späteren Anfechtungsklage gegen den Übertragungsbeschluss. 5. Es bestehen erhebliche Bedenken gegen die Unvoreingenommenheit des Barabfindungsprüfers, wenn dessen Prüfung parallel mit der Erstellung des zu überprüfenden Bewertungsgutachtens stattfindet. 6. Mängel bei der Barabfindungsprüfung begründen eine Anfechtungsklage gegen den Übertragungsbeschluss nur dann, wenn sie den Schweregrad einer Nichterfüllung des Prüfungsauftrags erreichen. 7. Die wirksame Vertretung der Bank bei der Abgabe der Bankgewährleistung (§ 327b Abs. 3 AktG) muss aus dem vom Hauptaktionär zu übermittelnden Schriftstück unter ergänzender Zuhilfenahme der Handelsregistereintragungen nachprüfbar sein. 8. Die Bankgewährleistung muss (nur) den Aktienbestand absichern, der sich im Zeitpunkt des Übertragungsbeschlusses in der Hand von Minderheitsaktionären befindet oder später noch infolge anhängiger Spruchverfahren erworben wird.

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Oberlandesgericht Hamm — 27 W 3/05 — Beschluss

Entscheidungsdatum: 2005-03-17

Aktenzeichen: 27 W 3/05

ECLI: ECLI:DE:OLGHAM:2005:0317.27W3.05.00

Dokumenttyp: Beschluss

Spruchkörper: 27. Zivilsenat

Normen: §§ 327 a FF., 319 AktG

Leitsätze

Im Freigabeverfahren zur Aufhebung der Registersperre eines angefochtenen Squeeze-Out-Beschlusses (§§ 327e Abs. 2, 319 Abs. 6 AktG) wird die Aktiengesellschaft durch den Vorstand allein vertreten.

Zur Einhaltung der Schriftform des Übertragungsberichts (§ 327c Abs. 2 Satz 1 AktG) genügt die Unterzeichnung durch Vorstandsmitglieder des Hauptaktionärs in organ-schaftlich vertretungsberechtigter Anzahl. Einer Unterzeichnung durch sämtliche Vorstandsmitglieder bedarf es nicht

Informationsmängel in der Hauptversammlung betreffend die Bemessung der Barabfindung machen einen Squeeze-Out-Beschluss anfechtbar.

Die Ermessensentscheidung des Gerichts bei der Auswahl des Barabfindungsprüfers (§ 327c Abs. 2 Satz 3 AktG) unterliegt nicht der Nachprüfung in einer späteren Anfechtungsklage gegen den Übertragungsbeschluss.

Es bestehen erhebliche Bedenken gegen die Unvoreingenommenheit des Barabfindungsprüfers, wenn dessen Prüfung parallel mit der Erstellung des zu überprüfenden Bewertungsgutachtens stattfindet.

Mängel bei der Barabfindungsprüfung begründen eine Anfechtungsklage gegen den Übertragungsbeschluss nur dann, wenn sie den Schweregrad einer Nichterfüllung des Prüfungsauftrags erreichen.

Die wirksame Vertretung der Bank bei der Abgabe der Bankgewährleistung (§ 327b Abs. 3 AktG) muss aus dem vom Hauptaktionär zu übermittelnden Schriftstück unter ergänzender Zuhilfenahme der Handelsregistereintragungen nachprüfbar sein.

Die Bankgewährleistung muss (nur) den Aktienbestand absichern, der sich im Zeitpunkt des Übertragungsbeschlusses in der Hand von Minderheitsaktionären befindet oder später noch infolge anhängiger Spruchverfahren erworben wird.

Tenor

Die sofortigen Beschwerden der Antragsgegnerin zu 1), des Antragsgegners zu 3), des Antragsgegners zu 4) und der Streithelferin zu 1) gegen den Beschluss des Landgerichts Bochum vom 07.12.2004 werden zurückgewie-sen.

Die Antragsgegner und die Streithelfer tragen ihre außergerichtlichen Kosten selbst. Die übrigen Kosten des Beschwerdeverfahrens tragen die Beschwerdeführer als Gesamtschuldner.

Der Gegenstandswert für das Beschwerdeverfahren wird auf 100.000 EUR festgesetzt.

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