Sentenza della Corte (Sesta Sezione) del 23 ottobre 2025.#E.B. sp. z o.o. contre K.P. sp. z o.o.#Domanda di pronuncia pregiudiziale proposta dalla Curtea de Apel Cluj.#Rinvio pregiudiziale – Cooperazione giudiziaria in materia civile – Regolamento (UE) n. 1215/2012 – Articolo 25, paragrafo 1 – Accordo attributivo di competenza contenuto in un contratto di subappalto – Cessione di un credito derivante dal contratto – Opponibilità dell’accordo attributivo di competenza da parte del cessionario nei confronti del debitore del credito – Presupposti.#Causa C-682/23.

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per E.B. sp. z o.o., da D.-V. Ceauşu e A. Cristescu, avocaţi;

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per K.P. sp. z o.o., da H. Bora, avocat, M. Ostrowski, radca prawny, e R.‑E. Stuparu, avocată;

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per il governo svizzero, da M. Kähr e L. Lanzrein, in qualità di agenti;

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per la Commissione europea, da A. Biolan e S. Noë, in qualità di agenti,

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La domanda di pronuncia pregiudiziale verte sull’interpretazione dell’articolo 25, paragrafo 1, del regolamento (UE) n. 1215/2012 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 12 dicembre 2012, concernente la competenza giurisdizionale, il riconoscimento e l’esecuzione delle decisioni in materia civile e commerciale (GU 2012, L 351, pag. 1; in prosieguo: il «regolamento Bruxelles I bis»).

2

Tale domanda è stata presentata nell’ambito di una controversia tra E.B. sp. z o.o. e K.P. sp. z o.o., due società di diritto polacco, in merito alla competenza dei giudici rumeni a conoscere di un ricorso proposto da E.B. contro K.P., i quali sono stati aditi sulla base di un accordo attributivo di competenza concluso tra quest’ultima società e E. S.A., una società di diritto rumeno, che ha ceduto a E.B. il credito oggetto di tale ricorso.

3

L’articolo 23, paragrafo 1, del regolamento (CE) n. 44/2001 del Consiglio, del 22 dicembre 2000, concernente la competenza giurisdizionale, il riconoscimento e l’esecuzione delle decisioni in materia civile e commerciale (GU 2001, L 12, pag. 1; in prosieguo: il «regolamento Bruxelles I»), prevedeva quanto segue:

«Qualora le parti, di cui almeno una domiciliata nel territorio di uno Stato membro, abbiano attribuito la competenza di un giudice o dei giudici di uno Stato membro a conoscere delle controversie, presenti o future, nate da un determinato rapporto giuridico, la competenza esclusiva spetta a questo giudice o ai giudici di questo Stato membro. Detta competenza è esclusiva salvo diverso accordo tra le parti. La clausola attributiva di competenza deve essere conclusa:

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I considerando 15, 16 e 19 del regolamento Bruxelles I bis enunciano quanto segue:

(...)

5

L’articolo 4, paragrafo 1, di detto regolamento così prevede:

«A norma del presente regolamento, le persone domiciliate nel territorio di un determinato Stato membro sono convenute, a prescindere dalla loro cittadinanza, davanti alle autorità giurisdizionali di tale Stato membro».

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L’articolo 5, paragrafo 1, di detto regolamento dispone quanto segue:

«Le persone domiciliate nel territorio di uno Stato membro possono essere convenute davanti alle autorità giurisdizionali di un altro Stato membro solo ai sensi delle norme di cui alle sezioni da 2 a 7 del presente capo».

7

Ai sensi dell’articolo 25 del medesimo regolamento:

«1.   Qualora le parti, indipendentemente dal loro domicilio, abbiano convenuto la competenza di un’autorità o di autorità giurisdizionali di uno Stato membro a conoscere delle controversie, presenti o future, nate da un determinato rapporto giuridico, la competenza spetta a questa autorità giurisdizionale o alle autorità giurisdizionali di questo Stato membro, salvo che l’accordo sia nullo dal punto di vista della validità sostanziale secondo la legge di tale Stato membro. Detta competenza è esclusiva salvo diverso accordo tra le parti. L’accordo attributivo di competenza deve essere:

(...)

4.   Gli accordi attributivi di competenza e le clausole simili di atti costitutivi di trust non sono valide se in contrasto con le disposizioni degli articoli 15, 19 o 23 o se derogano alle norme sulla competenza esclusiva attribuita alle autorità giurisdizionali ai sensi dell’articolo 24.

5.   Una clausola attributiva di competenza che fa parte di un contratto si considera indipendente dalle altre clausole contrattuali.

(...)».

8

L’articolo 1068, paragrafo 1, della Legea nr. 134/2010 privind Codul de procedură civilă (legge n. 134/2010 recante il Codice di procedura civile), del 1o luglio 2010 (ripubblicata nel Monitorul Oficial al României, parte I, n. 247 del 10 aprile 2015) (in prosieguo: il «Codice di procedura civile rumeno»), è così formulato:

«In materia patrimoniale, le parti possono concordare il giudice competente a conoscere di una controversia attuale o potenziale sorta da un rapporto con elementi di estraneità. L’accordo può essere concluso per iscritto, telegramma, telex, fax o qualsiasi altro mezzo di comunicazione che consenta di fornirne la prova mediante un testo. In mancanza di pattuizione contraria, la competenza del foro prescelto è esclusiva».

9

Ai sensi dell’articolo 1071 di tale codice:

«1.   L’autorità giurisdizionale adita verifica d’ufficio la propria competenza internazionale procedendo conformemente alle norme nazionali in materia di competenza. Qualora constati che né essa né alcun’altra autorità giurisdizionale rumena è competente, respinge il ricorso in quanto non rientra nella competenza delle autorità giurisdizionali rumene, fatta salva l’applicazione dell’articolo 1070. La decisione dell’autorità giurisdizionale può essere impugnata dinanzi all’autorità giurisdizionale di rango superiore».

2.   L’incompetenza internazionale delle autorità giurisdizionali rumene può essere dedotta in qualsiasi fase del procedimento, anche direttamente nell’ambito di un mezzo di ricorso. (...)».

10

L’articolo 509, paragrafo 2, dell’ustawa – Kodeks cywilny (legge recante il codice civile), del 23 aprile 1964 (Dz. U. n. 16, posizione 93), nella versione applicabile al procedimento principale (in prosieguo: il «codice civile polacco»), dispone che «l’acquirente ottiene, oltre al credito, i diritti connessi a quest’ultimo, in particolare il credito a titolo di interessi di mora».

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E.B. e E. PL., due società di diritto polacco, hanno stipulato, rispettivamente il 24 marzo e il 24 luglio 2017, due contratti aventi ad oggetto, il primo, la preparazione di un terreno in vista della costruzione, in Polonia, di una nuova fabbrica di prodotti in legno e, il secondo, l’esecuzione dei lavori di costruzione di tale fabbrica. In forza di tali contratti, E. PL. si è impegnata, in particolare, nei confronti di E.B., a fornire servizi relativi alla progettazione dell’opera e a eseguire i lavori di realizzazione delle fondamenta di tale costruzione.

12

Già il 4 marzo 2017 E. PL. aveva concluso un contratto di subappalto con E. S.A., una società di diritto rumeno. Il 10 luglio 2017 quest’ultima, a sua volta, ha concluso un contratto di subappalto con K.P., una società di diritto polacco (in prosieguo: il «contratto di subappalto di cui trattasi»). Quest’ultimo contratto contiene una clausola attributiva di competenza in forza della quale «ogni controversia è risolta dal giudice del luogo in cui è ubicata la sede sociale del contraente» (in prosieguo: la «clausola attributiva di competenza di cui trattasi»), senza precisare l’esatta portata del termine «contraente».

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I quattro contratti di cui ai due punti precedenti contengono tutti una clausola in base alla quale essi sono disciplinati dalla legge polacca.

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Con contratto di cessione del credito del 16 dicembre 2021, concluso tra E. S.A. e E.B. con la partecipazione di E. PL., E. S.A. ha ceduto a E.B. un credito risarcitorio di importo pari a 14050878,35 zloty polacchi (PLN) (circa EUR 3289311) (in prosieguo: il «credito risarcitorio di cui trattasi»), credito di cui E. S.A. è asseritamente titolare nei confronti di K.P. a causa dell’inesatta esecuzione, da parte di quest’ultima, dei suoi obblighi contrattuali derivanti dal contratto di subappalto di cui trattasi.

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Il 21 dicembre 2021 E.B. ha proposto ricorso contro K.P. dinanzi al Tribunalul Specializat Cluj (Tribunale specializzato di Cluj, Romania), diretto al recupero del credito risarcitorio di cui trattasi, oltre agli interessi di mora. A sostegno di tale ricorso, E.B. ha fatto valere sia la responsabilità contrattuale che la responsabilità extracontrattuale di K.P. Per giustificare l’azione davanti al Tribunalul Specializat Cluj (Tribunale specializzato di Cluj), E.B. si è basata sulla clausola attributiva di competenza di cui trattasi, ritenendo che tale tribunale fosse competente in quanto autorità giurisdizionale nella cui circoscrizione si trovava la sede di E. S.A.

16

A sua difesa, K.P. ha sollevato un’eccezione di incompetenza internazionale delle autorità giurisdizionali rumene. Per quanto riguarda, da un lato, la contestazione della sua responsabilità extracontrattuale, K.P. ha fatto valere che la clausola attributiva di competenza di cui trattasi non era applicabile in questa materia e che occorreva fare riferimento all’articolo 7, punto 2, del regolamento Bruxelles I bis, che designava la competenza delle autorità giurisdizionali polacche, dato che l’asserito evento dannoso si era prodotto in Polonia. Per quanto riguarda, dall’altro lato, la contestazione della sua responsabilità contrattuale, K.P. ha affermato che E.B., in quanto terzo rispetto al contratto di subappalto di cui trattasi, non poteva avvalersi della clausola attributiva di competenza di cui trattasi.

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Con sentenza del 19 dicembre 2022, il Tribunalul Specializat Cluj (Tribunale specializzato di Cluj) ha accolto tale eccezione di incompetenza e ha pertanto respinto detto ricorso per incompetenza delle autorità giurisdizionali rumene. L’11 aprile 2023 E.B. ha impugnato tale sentenza dinanzi alla Curtea de Apel Cluj (Corte d’appello di Cluj, Romania), giudice del rinvio.

18

E.B. sostiene, in sostanza, che il consenso a una clausola attributiva di competenza da parte del cessionario di un credito sorto dal contratto che contiene tale clausola, indipendentemente dal momento in cui tale cessionario presta un siffatto consenso, è sufficiente affinché tale clausola produca i suoi effetti; la controparte contrattuale originaria del cedente al quale detta clausola è opposta non è tenuta a dare un nuovo consenso, avendolo già dato al momento della conclusione di tale contratto. In una siffatta ipotesi, l’autorità giurisdizionale nazionale designata da tale clausola non dovrebbe più esaminare se detto cessionario sia surrogato nei diritti e negli obblighi del cedente; una siffatta verifica è pertinente unicamente in una situazione in cui sia il debitore ceduto che intende opporre allo stesso cessionario una clausola attributiva di competenza inserita nel contratto in forza del quale è sorto il credito ceduto. Orbene, nel caso di specie, non solo E.B., in qualità di cessionario del credito risarcitorio di cui trattasi, non si è opposto all’applicazione della clausola attributiva di competenza di cui trattasi, ma addirittura se ne avvale. Inoltre, poiché E.B. ha la qualità di cessionario di un credito derivante dal contratto di subappalto di cui trattasi nel quale figura tale clausola, non occorrerebbe applicare la giurisprudenza della Corte relativa alle situazioni in cui il terzo non aveva alcun legame con la clausola attributiva di competenza che una delle parti originarie del contratto intendeva opporgli.

19

K.P. fa valere che una clausola attributiva di competenza può produrre effetti solo tra le parti originarie del contratto e non nei confronti di un terzo, come il cessionario di un credito sorto da tale contratto, stante la natura intuitu personae di una siffatta clausola, che è il risultato delle trattative tra tali parti originarie. Sarebbe quindi necessario, in caso di controversia, verificare che il cessionario del credito sorto dal contratto iniziale e il debitore ceduto siano vincolati dalla clausola attributiva di competenza contenuta in tale contratto, tale aspetto deve essere oggetto di un esame distinto, dato che una siffatta clausola ha carattere autonomo rispetto a detto contratto. Inoltre, in forza del principio dell’autonomia della volontà, al firmatario di una clausola attributiva di competenza non può essere opposta tale clausola da parte di un terzo, poiché il suo consenso a detta clausola è stato espresso in considerazione del rapporto giuridico instaurato con la sua controparte contrattuale e sarebbe limitato ai suoi rapporti con quest’ultima. Infine, dal momento che l’articolo 25 del regolamento Bruxelles I bis, relativo alle clausole attributive di competenza, avrebbe un carattere derogatorio rispetto alle norme sulla competenza previste da tale regolamento, e dovrebbe pertanto essere interpretato e applicato in modo restrittivo, si dovrebbe ritenere che l’esistenza di un «accordo tra le parti che stabilisce la competenza di un’autorità giurisdizionale di uno Stato membro a conoscere delle controversie nate da un determinato rapporto giuridico», ai sensi di tale disposizione, dovrebbe essere constatata dalle parti stesse della controversia.

20

Il giudice del rinvio rileva che, nel caso di specie, E.B., da un lato, in quanto cessionaria del credito risarcitorio di cui trattasi, si avvale della clausola attributiva di competenza di cui trattasi ed esercita quindi un diritto connesso al contratto di subappalto di cui trattasi che intende opporre a K.P., in quanto debitore ceduto che ha inizialmente prestato il consenso per tale clausola quando ha firmato il contratto, ma che, dall’altro, in quanto cessionaria di questo solo credito, essa non è surrogata in tutti i diritti e gli obblighi di E. S.A. in forza di detto contratto.

21

Inoltre, tale giudice rileva che, in forza dell’articolo 509, paragrafo 2, del codice civile polacco, invocato da E.B. a sostegno della sua impugnazione e come interpretato dal Sąd Najwyższy (Corte suprema, Polonia), la cessione del credito comporta un trasferimento non solo del diritto di credito nel patrimonio del cessionario, ma anche dei diritti ad esso connessi, compreso quello di invocare l’applicazione di un accordo attributivo di competenza contenuto nel contratto il cui inadempimento ha dato origine al credito in questione. Per contro, la cessione del credito non implicherebbe il trasferimento, in capo al cessionario, degli obblighi ai quali il cedente era tenuto nei confronti del debitore ceduto.

22

È in tale contesto che il giudice del rinvio chiede se l’articolo 25 del regolamento Bruxelles I bis debba essere interpretato nel senso che i criteri di analisi elaborati dalla giurisprudenza della Corte, al fine di stabilire se una clausola attributiva di competenza si applichi nel rapporto tra una delle parti originarie del contratto in cui tale clausola è inserita e un terzo rispetto a tale contratto, sono applicabili in una situazione come quella di cui trattasi nella causa di cui è investito.

23

A tal riguardo, il giudice del rinvio sottolinea il fatto che, a differenza di questa causa, quelle che hanno dato luogo alle sentenze del 7 febbraio 2013, Refcomp (C‑543/10, EU:C:2013:62), del 21 maggio 2015, CDC Hydrogen Peroxide (C‑352/13, EU:C:2015:335) e del 18 novembre 2020, DelayFix (C‑519/19, EU:C:2020:933), riguardavano una clausola attributiva di competenza che era opposta a un terzo il quale non aveva prestato il consenso per tale clausola e si opponeva alla sua applicazione.

24

Analogamente, il giudice del rinvio rileva che, sebbene, nella causa che ha dato luogo alla sentenza del 28 giugno 2017, Leventis e Vafeias (C‑436/16, EU:C:2017:497), l’accordo attributivo di competenza fosse stato invocato da un terzo rispetto al contratto nel quale era inserito tale accordo, detto terzo non aveva, tuttavia, alcun rapporto funzionale con le parti originarie del contratto che giustificasse il subentro nei diritti derivanti da tale contratto o da detto accordo. Peraltro, la giurisprudenza della Corte relativa a cause riguardanti settori specifici, in particolare il settore delle polizze di carico, dei contratti di assicurazione e dei contratti di società, non sarebbe trasponibile, in generale, a qualsiasi tipo di contratto.

25

Secondo il giudice del rinvio, dal principio dell’autonomia della volontà deriva che un accordo attributivo di competenza può produrre i suoi effetti solo nel rapporto tra le parti che hanno inizialmente prestato il loro consenso in tal senso. A suo avviso, quindi, un terzo rispetto al contratto in cui è stato inserito un siffatto accordo, anche se acquisisce taluni diritti di credito derivanti da tale contratto, non può avvalersi di detto accordo.

26

Infine, il giudice del rinvio chiede se l’opposizione della controparte contrattuale originaria sia determinante nell’ambito della valutazione dell’applicabilità di una clausola attributiva di competenza contenuta nel contratto che essa ha concluso con il cedente di un credito sorto dall’inadempimento di detto contratto e che è fatta valere da un terzo in quanto cessionario di tale credito. Detto giudice desidera altresì sapere, se del caso, se, affinché tale terzo possa validamente avvalersi di tale clausola, sia necessario che il debitore ceduto, nella sua qualità di controparte contrattuale originaria, presti un nuovo consenso al riguardo.

27

In tali circostanze, la Curtea de Apel Cluj (Corte d’appello di Cluj) ha deciso di sospendere il procedimento e di sottoporre alla Corte le seguenti questioni pregiudiziali:

28

Con le sue questioni, che occorre esaminare congiuntamente, il giudice del rinvio chiede, in sostanza, se l’articolo 25, paragrafo 1, del regolamento Bruxelles I bis debba essere interpretato nel senso che un terzo, in quanto cessionario di un credito risarcitorio sorto dall’inadempimento di un contratto nel quale figura una clausola attributiva di competenza, può avvalersi di tale clausola nei confronti della controparte contrattuale originaria, in quanto debitore ceduto di tale credito, ai fini di un’azione di recupero di detto credito e senza il consenso di tale debitore, in una situazione in cui, conformemente al diritto nazionale applicabile a tale contratto, come interpretato dalla giurisprudenza nazionale, una cessione del credito comporta un trasferimento non solo del diritto di credito nel patrimonio del cessionario, ma anche dei diritti connessi a detto credito, ivi compreso quello di invocare l’applicazione di un accordo attributivo di competenza contenuto in detto contratto.

29

Ai sensi dell’articolo 25, paragrafo 1, prima frase, del regolamento Bruxelles I bis, «[q]ualora le parti, indipendentemente dal loro domicilio, abbiano convenuto la competenza di un’autorità o di autorità giurisdizionali di uno Stato membro a conoscere delle controversie, presenti o future, nate da un determinato rapporto giuridico, la competenza spetta a questa autorità giurisdizionale o alle autorità giurisdizionali di questo Stato membro, salvo che l’accordo sia nullo dal punto di vista della validità sostanziale secondo la legge di tale Stato membro».

30

Pertanto, tale disposizione non precisa se una clausola attributiva di competenza possa essere ceduta, al di fuori della cerchia delle parti del contratto, a un terzo parte di un contratto ulteriore e che subentri, totalmente o parzialmente, nei diritti e negli obblighi di una delle parti del contratto iniziale (sentenza del 25 aprile 2024, Maersk e Mapfre España, da C‑345/22 a C‑347/22, EU:C:2024:349, punto 47 e giurisprudenza citata) né se un siffatto terzo possa opporre una clausola del genere a una di tali parti originarie.

31

Ciò non toglie che l’articolo 25, paragrafo 1, del regolamento Bruxelles I bis richiede inequivocabilmente, quale condizione sostanziale di validità, che le parti abbiano «convenuto» la competenza di un’autorità o di autorità giurisdizionali di uno Stato membro (v., in tal senso, sentenza del 27 febbraio 2025, Società Italiana Lastre,C‑537/23, EU:C:2025:120, punto 35).

32

Orbene, secondo costante giurisprudenza, le disposizioni dell’articolo 25 del regolamento Bruxelles I bis, poiché derogano sia alla norma sancita dall’articolo 4 di tale regolamento, ai sensi della quale la competenza è determinata dal principio generale del foro del convenuto, sia a quella secondo cui le competenze speciali sono stabilite agli articoli da 7 a 9 di detto regolamento, vanno interpretate restrittivamente per quanto concerne le condizioni ivi fissate (sentenza del 27 febbraio 2025, Società Italiana Lastre,C‑537/23, EU:C:2025:120, punto 34 e giurisprudenza citata).

33

Dalla giurisprudenza della Corte risulta che il giudice adito ha quindi l’obbligo di esaminare, in limine litis, se la clausola attributiva di competenza sia stata effettivamente oggetto di un accordo tra le parti originarie del contratto che deve manifestarsi in modo chiaro e preciso; le forme richieste dall’articolo 25, paragrafo 1, del regolamento Bruxelles I bis hanno, al riguardo, la funzione di garantire che il consenso sia effettivamente accertato. Ne deriva che una clausola attributiva di competenza contenuta in un contratto può, in linea di principio, esplicare i suoi effetti soltanto nei rapporti tra le parti che hanno prestato il loro accordo alla stipula di tale contratto (v., in tal senso, sentenza del 18 novembre 2020, DelayFix,C‑519/19, EU:C:2020:933, punti 41 e 42, nonché giurisprudenza citata).

34

Ciò premesso, conformemente alla giurisprudenza della Corte, una clausola alla quale un terzo rispetto al contratto non abbia prestato il consenso è opponibile a quest’ultimo soltanto a condizione che esso sia subentrato, conformemente al diritto nazionale applicabile nel merito, quale determinato in applicazione delle norme di diritto internazionale privato del giudice adito, all’altra parte originaria del contratto in tutti i suoi diritti ed obblighi (v., in tal senso, sentenze del 21 maggio 2015, CDC Hydrogen Peroxide,C‑352/13, EU:C:2015:335, punto 65, e del 18 novembre 2020, DelayFix,C‑519/19, EU:C:2020:933, punto 47 e giurisprudenza citata).

35

Viceversa, un terzo rispetto al contratto nel quale figura una clausola attributiva di competenza deve quindi potersi avvalere di tale clausola nei confronti di una parte iniziale di tale contratto alle stesse condizioni alle quali quest’ultima potrebbe opporgli detta clausola, vale a dire qualora egli sia subentrato all’altra parte originaria di detto contratto nell’insieme dei suoi diritti e dei suoi obblighi.

36

Infatti, in caso contrario, alla controparte contrattuale originaria, in quanto debitore ceduto, sarebbero concessi più diritti di quelli di cui godeva prima della cessione del credito, in quanto essa potrebbe scegliere, a seguito di tale cessione, di non essere più vincolata dall’accordo attributivo di competenza che ha concluso con il cedente (v., per analogia, sentenza del 25 aprile 2024, Maersk e Mapfre España, da C‑345/22 a C‑347/22, EU:C:2024:349, punto 62 e giurisprudenza citata).

37

Una siffatta soluzione si impone alla luce degli obiettivi perseguiti dal regolamento Bruxelles I bis, quali risultano in particolare dai suoi considerando 15 e 16, in forza dei quali il legislatore dell’Unione ha voluto adottare norme sulla competenza che presentassero un alto grado di prevedibilità e di trasparenza al fine di rafforzare la certezza del diritto e di agevolare la buona amministrazione della giustizia. Così, la Corte ha ripetutamente dichiarato che, al fine di promuovere tali obiettivi, in particolare quello relativo alla certezza del diritto, occorre rafforzare la tutela giuridica delle persone stabilite nell’Unione europea, consentendo al contempo al ricorrente di individuare agevolmente il giudice al quale può rivolgersi e al convenuto di prevedere ragionevolmente quello dinanzi al quale può essere citato (v., in tal senso, sentenza del 27 febbraio 2025, Società Italiana Lastre,C‑537/23, EU:C:2025:120, punti 38 e 39, nonché giurisprudenza citata).

38

Orbene, siffatti obiettivi potrebbero essere compromessi se l’opponibilità di una clausola attributiva di competenza nel rapporto tra una delle parti originarie del contratto in cui figura tale clausola e un terzo rispetto a tale contratto dipendesse dalla questione se sia una di tali parti originarie o tale terzo che se ne avvalga per primo intentando un’azione legale davanti al giudice designato, il che avverrebbe se detto terzo non potesse avvalersi di detta clausola nei confronti di dette parti originarie alle stesse condizioni in cui queste ultime potrebbero, conformemente alla giurisprudenza menzionata al punto 34 della presente sentenza, opporgli la stessa clausola.

39

Ne consegue che, in una situazione in cui una parte originaria del contratto in cui figura una clausola attributiva di competenza non ha prestato il consenso a che tale clausola le fosse opposta da un terzo rispetto a tale contratto, quest’ultimo può tuttavia avvalersi di detta clausola nei confronti di tale parte originaria se è subentrato all’altra parte originaria di detto contratto nell’insieme dei suoi diritti e dei suoi obblighi derivanti dal medesimo contratto.

40

Nel caso di specie, fatte salve le verifiche che spettano al giudice del rinvio, non solo K.P., nella sua qualità di debitore ceduto del credito risarcitorio di cui trattasi, non ha espressamente prestato il consenso a che la clausola attributiva di competenza di cui trattasi gli fosse opposta da E.B., ma quest’ultima non è neppure subentrata nell’insieme dei diritti e degli obblighi di E. S.A. risultanti dal contratto di subappalto di cui trattasi. Infatti, dal fascicolo di cui dispone la Corte risulta che E. S.A. si è limitata a cedere a E.B il credito risarcitorio di cui trattasi.

41

Tuttavia, secondo le informazioni fornite dal giudice del rinvio, il Sąd Najwyższy (Corte suprema) interpreta, nella sua giurisprudenza, l’articolo 509, paragrafo 2, del codice civile polacco, applicabile a tutti i contratti conclusi tra le parti nel procedimento principale, come risulta dal punto 13 della presente sentenza, nel senso che la cessione del credito comporta un trasferimento non solo del diritto di credito nel patrimonio del cessionario, ma anche dei diritti connessi a tale credito, vale a dire, nel caso di specie, il credito risarcitorio di cui trattasi, compreso quello di far valere l’applicazione di un accordo attributivo di competenza contenuto nel contratto il cui inadempimento ha dato origine a detto credito.

42

Il giudice del rinvio chiede pertanto se l’articolo 25, paragrafo 1, del regolamento Bruxelles I bis osti a una siffatta giurisprudenza nazionale, da cui risulta che la controparte contrattuale originaria, in quanto debitore ceduto, può validamente vedersi opporre una clausola attributiva di competenza da parte di un terzo al contratto nel quale tale clausola è inserita, nella sua qualità di cessionario di un credito derivante da tale contratto, sebbene non abbia prestato il consenso a che detta clausola le fosse opposta da tale terzo.

43

Conformemente alla giurisprudenza della Corte esposta al punto 33 della presente sentenza, in linea di principio, una clausola attributiva di competenza inserita in un contratto può esplicare i suoi effetti soltanto nei rapporti tra le parti che hanno prestato il loro accordo alla stipula di tale contratto. Ciò posto, è importante precisare che tale giurisprudenza mira a tutelare i terzi rispetto a detto contratto, piuttosto che le parti originarie del medesimo contratto.

44

Infatti, nei limiti in cui possa essere accertata l’effettività del consenso delle parti originarie del contratto a essere vincolate dalla clausola attributiva di competenza per quanto riguarda le controversie sorte dal contratto nel quale figura tale clausola (v., in tal senso, sentenza del 25 aprile 2024, Maersk e Mapfre España, da C‑345/22 a C‑347/22, EU:C:2024:349, punto 51 e giurisprudenza citata), tali parti originarie non si trovano in una situazione comparabile a quella in cui si trova un terzo rispetto al contratto, al quale è stato ceduto un credito derivante da tale contratto ma che non ha prestato il consenso per detta clausola, cosicché non occorre accordare loro la stessa tutela di cui gode un siffatto terzo.

45

Inoltre, come risulta dalla giurisprudenza della Corte relativa all’articolo 23, paragrafo 1, del regolamento Bruxelles I, la limitazione della portata di un accordo attributivo di competenza alle sole controversie che hanno origine dal rapporto giuridico in occasione del quale tale clausola è stata conclusa ha lo scopo di evitare che una parte sia colta di sorpresa dall’attribuzione, a un foro determinato, delle controversie che sorgessero nei rapporti diversi da quello in occasione del quale è stata convenuta l’attribuzione di competenza (v., in tal senso, sentenza del 21 maggio 2015, CDC Hydrogen Peroxide,C‑352/13, EU:C:2015:335, punto 68 e giurisprudenza citata). Poiché l’articolo 25 del regolamento Bruxelles I bis che, secondo la tavola di concordanza contenuta nell’allegato III a quest’ultimo regolamento, corrisponde all’articolo 23 del regolamento Bruxelles I, contiene anche l’espressione «controversie, presenti o future, nate da un determinato rapporto giuridico», tale giurisprudenza è trasponibile all’articolo 25, paragrafo 1, del regolamento Bruxelles I bis (v., in tal senso, sentenza del 27 febbraio 2025, Società Italiana Lastre,C‑537/23, EU:C:2025:120, punto 45 e giurisprudenza citata).

46

Orbene, una controversia vertente sul recupero di un credito risarcitorio a titolo della responsabilità di una delle parti originarie del contratto in cui figura una clausola attributiva di competenza a causa di un inadempimento colposo di tale contratto trae effettivamente origine dal rapporto giuridico in occasione del quale tale clausola è stata conclusa, cosicché tale parte originaria non può essere sorpresa di essere convenuta dinanzi al giudice designato da detta clausola ai fini di tale recupero, quand’anche tale credito risarcitorio sia stato ceduto a un terzo rispetto al contratto.

47

Inoltre, come risulta dalla giurisprudenza della Corte esposta al punto 36 della presente sentenza, occorre evitare che la cessione di un credito derivante dal contratto nel quale figura la clausola attributiva di competenza abbia l’effetto di concedere alla controparte contrattuale originaria del cedente più diritti di quelli di cui godeva prima di tale cessione.

48

Di conseguenza, si deve considerare che, in caso di cessione di un credito derivante da un contratto nel quale figura una clausola attributiva di competenza, il debitore ceduto, controparte contrattuale originaria del cedente, deve restare, in linea di principio, vincolato da tale clausola.

49

Ciò non toglie che, da un lato, tale controparte contrattuale originaria non debba neppure essere posta in una situazione meno favorevole a causa di tale cessione del credito. In altri termini, occorre interpretare tale clausola nel senso che sia evitata qualsiasi situazione in cui detta controparte contrattuale potrebbe essere convenuta dinanzi a autorità giurisdizionali diverse da quelle che avrebbero potuto essere adite dall’altra parte originaria del contratto in base a detta clausola.

50

Infatti, una siffatta interpretazione consente di promuovere l’obiettivo di certezza del diritto perseguito dal regolamento Bruxelles I bis, ricordato al punto 37 della presente sentenza, in quanto garantisce al convenuto di essere in grado di prevedere ragionevolmente il giudice dinanzi al quale può essere citato in giudizio, e ciò indipendentemente dalla questione se sia stato ceduto o meno un credito derivante dal contratto in cui figura la clausola attributiva di competenza.

51

Peraltro, occorre rilevare che il regolamento Bruxelles I bis mira, allo stesso modo del regolamento Bruxelles I da esso sostituito, a garantire il rispetto dei diritti della difesa, ad assicurare un giusto equilibrio tra i diritti dell’attore e quelli del convenuto nonché a tutelare, per quanto possibile, i convenuti domiciliati nel territorio dell’Unione (v., in tal senso, sentenza del 17 novembre 2011, Hypoteční banka,C‑327/10, EU:C:2011:745, punti 33, 46 e 48). Tali finalità si traducono, in particolare all’articolo 4, paragrafo 1, del regolamento Bruxelles I bis, nel principio secondo cui le persone domiciliate nel territorio di un determinato Stato membro sono convenute, a prescindere dalla loro cittadinanza, davanti ai giudici di tale Stato membro e, all’articolo 5, paragrafo 1, di tale regolamento, in una limitazione delle situazioni in cui le persone domiciliate nel territorio di un determinato Stato membro possono, in via eccezionale, essere convenute davanti alle autorità giurisdizionali di un altro Stato membro.

52

Dall’altro lato, le parti originarie del contratto possono, anzitutto, convenire espressamente sull’inopponibilità nei loro confronti della clausola attributiva di competenza prevista da tale contratto in caso di cessione a un terzo di un credito sorto da detto contratto.

53

Infatti, dal considerando 19 del regolamento Bruxelles I bis risulta che il legislatore dell’Unione ha inteso privilegiare il rispetto del principio dell’autonomia della volontà, cosicché occorre conformarsi alla scelta delle parti, fatte salve, da un lato, le deroghe previste all’articolo 25, paragrafo 4, di tale regolamento, in combinato disposto con gli articoli 15, 19 e 23 di quest’ultimo, in materia di contratti di assicurazione, di consumo e di lavoro e, dall’altro, i fori aventi una competenza esclusiva, conformemente a tale articolo 25, paragrafo 4, in combinato disposto con l’articolo 24 di detto regolamento (v., in tal senso, sentenza del 27 febbraio 2025, Società Italiana Lastre,C‑537/23, EU:C:2025:120, punti 56 e 64).

54

Per contro, come risulta dal punto 48 della presente sentenza, in mancanza di un siffatto accordo espresso, in caso di cessione di un credito derivante da un contratto nel quale figura una clausola attributiva di competenza, il debitore ceduto, controparte contrattuale originaria del cedente, deve rimanere vincolato da tale clausola e non può opporsi unilateralmente all’applicazione della stessa qualora il cessionario di tale credito adisca il giudice designato ai sensi di detta clausola ai fini del recupero di detto credito.

55

Nel caso di specie, E. S.A. e K.P., in quanto parti originarie del contratto di subappalto di cui trattasi, hanno convenuto, mediante la clausola attributiva di competenza di cui trattasi, che il «giudice del luogo in cui è ubicata la sede sociale del contraente» sarebbe competente a conoscere delle controversie sorte da tale contratto, anche per quanto riguarda il credito risarcitorio di cui trattasi, derivante da detto contratto. Orbene, da un lato, dalla decisione di rinvio risulta che E.B., in quanto cessionaria di tale credito, ha adito lo stesso giudice che avrebbe potuto essere adito da E. S.A., in base a tale clausola, se quest’ultima società non le avesse ceduto detto credito, cosicché K.P. non sembra essere posta in una situazione meno favorevole a causa di tale cessione. Dall’altro lato, dal fascicolo di cui dispone la Corte non risulta che tali parti originarie abbiano convenuto che, in caso di cessione di un credito derivante dal contratto di subappalto di cui trattasi, detta clausola non avrebbe potuto essere loro opponibile dal cessionario. Pertanto, fatta salva la verifica da parte del giudice del rinvio, sembra che, nell’ambito del procedimento principale, E.B. possa fondatamente opporre la stessa clausola a K.P. al fine di ottenere il recupero del credito risarcitorio di cui trattasi.

56

Alla luce di tutte le considerazioni sin qui svolte, occorre rispondere alle questioni sollevate dichiarando che l’articolo 25, paragrafo 1, del regolamento Bruxelles I bis deve essere interpretato nel senso che un terzo, in quanto cessionario di un credito risarcitorio sorto dall’inadempimento di un contratto nel quale figura una clausola attributiva di competenza, può avvalersi di tale clausola nei confronti della controparte contrattuale originaria, in quanto debitore ceduto di tale credito, alle stesse condizioni alle quali l’altra parte originaria del contratto avrebbe potuto avvalersene nei confronti di quest’ultimo, ai fini di un’azione di recupero di detto credito e senza il consenso di tale debitore, in una situazione in cui, conformemente al diritto nazionale applicabile a tale contratto, come interpretato dalla giurisprudenza nazionale, una cessione del credito comporta un trasferimento non solo del diritto di credito nel patrimonio del cessionario, ma anche dei diritti connessi a detto credito, compreso quello di invocare l’applicazione di un accordo attributivo di competenza contenuto in detto contratto, a meno che le parti originarie del contratto non abbiano espressamente convenuto l’inopponibilità di tale clausola nei loro confronti in caso di cessione a un terzo di un credito sorto dal medesimo contratto.

57

Nei confronti delle parti nel procedimento principale la presente causa costituisce un incidente sollevato dinanzi al giudice nazionale, cui spetta quindi statuire sulle spese. Le spese sostenute da altri soggetti per presentare osservazioni alla Corte non possono dar luogo a rifusione.

Per questi motivi, la Corte (Sesta Sezione) dichiara:

L’articolo 25, paragrafo 1, del regolamento (UE) n. 1215/2012 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 12 dicembre 2012, concernente la competenza giurisdizionale, il riconoscimento e l’esecuzione delle decisioni in materia civile e commerciale,

deve essere interpretato nel senso che:

un terzo, in quanto cessionario di un credito risarcitorio sorto dall’inadempimento di un contratto nel quale figura una clausola attributiva di competenza, può avvalersi di tale clausola nei confronti della controparte contrattuale originaria, in quanto debitore ceduto di tale credito, alle stesse condizioni alle quali l’altra parte originaria del contratto avrebbe potuto avvalersene nei confronti di quest’ultimo, ai fini di un’azione di recupero di detto credito e senza il consenso di tale debitore, in una situazione in cui, conformemente al diritto nazionale applicabile a tale contratto, come interpretato dalla giurisprudenza nazionale, una cessione del credito comporta un trasferimento non solo del diritto di credito nel patrimonio del cessionario, ma anche dei diritti connessi a detto credito, compreso quello di invocare l’applicazione di un accordo attributivo di competenza contenuto in detto contratto, a meno che le parti originarie del contratto abbiano espressamente convenuto l’inopponibilità di tale clausola nei loro confronti in caso di cessione a un terzo di un credito sorto dal medesimo contratto.