Direttiva 2007/63/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 13 novembre 2007 , che modifica le direttive 78/855/CEE e 82/891/CEE del Consiglio per quanto riguarda l’obbligo di far elaborare ad un esperto indipendente una relazione in occasione di una fusione o di una scissione di società per azioni

del 13 novembre 2007

che modifica le direttive 78/855/CEE e 82/891/CEE del Consiglio per quanto riguarda l’obbligo di far elaborare ad un esperto indipendente una relazione in occasione di una fusione o di una scissione di società per azioni

Preamble

IL PARLAMENTO EUROPEO E IL CONSIGLIO DELL’UNIONE EUROPEA,

visto il trattato che istituisce la Comunità europea, in particolare l’articolo 44, paragrafo 2, lettera g),

vista la proposta della Commissione,

visto il parere del Comitato economico e sociale europeo ¹ ,

deliberando secondo la procedura di cui all’articolo 251 del trattato ² ,

considerando quanto segue:

(1) Le politiche comunitarie per il miglioramento della legislazione, in particolare quelle delineate nelle due comunicazioni della Commissione al Consiglio, al Parlamento europeo, al Comitato economico e sociale europeo e al Comitato delle regioni intitolate, rispettivamente, «Esame strategico del programma per legiferare meglio nell’Unione europea» del 14 novembre 2006 e «Programma d’azione per la riduzione degli oneri amministrativi nell’Unione europea» del 24 gennaio 2007, sottolineano l’importanza della riduzione degli oneri amministrativi imposti alle imprese dalla normativa in vigore quale elemento cruciale per migliorare la competitività di tali imprese e per conseguire gli obiettivi dell’agenda di Lisbona.

(2) La direttiva 2005/56/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 ottobre 2005, relativa alle fusioni transfrontaliere delle società di capitali ³ prevede un’esenzione dall’obbligo di far esaminare il progetto di fusione da parte di esperti indipendenti e di far loro elaborare una relazione per gli azionisti delle imprese coinvolte nella fusione, se tutti gli azionisti concordano che tale relazione non è necessaria.

(3) La direttiva 78/855/CEE del Consiglio ⁴ relativa alle fusioni delle società per azioni non contiene una siffatta esenzione relativamente al progetto di fusione, mentre la direttiva 82/891/CEE del Consiglio ⁵ relativa alle scissioni delle società per azioni lascia gli Stati membri liberi di prevedere o meno tale esenzione relativamente al progetto di scissione.

(4) Non vi è motivo di esigere un tale esame da parte di un esperto indipendente per gli azionisti se tutti gli azionisti concordano che non è necessario. Qualunque modifica delle direttive 78/855/CEE e 82/891/CEE che consenta un tale accordo da parte degli azionisti dovrebbe lasciare impregiudicati i sistemi di protezione degli interessi dei creditori delle società interessate, che gli Stati membri devono stabilire conformemente a tali direttive, nonché qualsiasi disposizione intesa a garantire l’informazione dei dipendenti delle società interessate.

(5) È opportuno pertanto modificare di conseguenza le direttive 78/855/CEE e 82/891/CEE,

HANNO ADOTTATO LA PRESENTE DIRETTIVA:

Articolo 1

Scopo della presente direttiva è la modifica delle direttive 78/855/CEE e 82/891/CEE, per quanto riguarda l’obbligo di far elaborare ad un esperto indipendente una relazione in occasione di una fusione o di una scissione di società per azioni.

Articolo 2

La direttiva 78/855/CEE è modificata come segue:

1. all’articolo 10 è aggiunto il seguente paragrafo: «4. Non occorrono né l’esame del progetto di fusione né la relazione di un esperto qualora così decidano tutti gli azionisti di ciascuna delle società partecipanti alla fusione e tutti i detentori di altri titoli che conferiscono il diritto di voto in tali società.»;

Articolo 3

La direttiva 82/891/CEE è modificata come segue:

2. l’articolo 10 è sostituito dal seguente: «Articolo 10 1. Non occorrono né l’esame del progetto di scissione né la relazione di un esperto come previsto all’articolo 8, paragrafo 1, qualora così decidano tutti gli azionisti di ciascuna delle società partecipanti alla scissione e tutti i detentori di altri titoli che conferiscono il diritto di voto in tali società. 2. Gli Stati membri possono consentire che non si applichino l’articolo 7 e l’articolo 9, paragrafo 1, lettere c) e d), qualora così decidano tutti gli azionisti di ciascuna delle società partecipanti alla scissione e tutti i detentori di altri titoli che conferiscono il diritto di voto in tali società.»

Articolo 4

1. Gli Stati membri mettono in vigore le disposizioni legislative, regolamentari ed amministrative necessarie per conformarsi alla presente direttiva entro il 31 dicembre 2008. Essi comunicano immediatamente alla Commissione il testo di tali disposizioni nonché una tavola di concordanza tra queste ultime e la presente direttiva. Quando gli Stati membri adottano tali disposizioni, queste contengono un riferimento alla presente direttiva o sono corredate di un siffatto riferimento all’atto della pubblicazione ufficiale. Le modalità di tale riferimento sono decise dagli Stati membri.

2. Gli Stati membri comunicano alla Commissione il testo delle principali disposizioni di diritto nazionale da essi adottate nel settore disciplinato dalla presente direttiva.

Articolo 5

La presente direttiva entra in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea .

Articolo 6

Gli Stati membri sono destinatari della presente direttiva.

Final provisions

Fatto a Strasburgo, addì 13 novembre 2007. Per il Parlamento europeo Il presidente H.-G. PÖTTERING Per il Consiglio Il presidente M. LOBO ANTUNES

¹ GU C 175 del 27.7.2007, pag. 33 .

² Parere del Parlamento europeo dell’11 luglio 2007 (non ancora pubblicato nella Gazzetta ufficiale) e decisione del Consiglio del 22 ottobre 2007.

³ GU L 310 del 25.11.2005, pag. 1 .

⁴ Terza direttiva 78/855/CEE del Consiglio, del 9 ottobre 1978, basata sull’articolo 54, paragrafo 3, lettera g), del trattato e relativa alle fusioni delle società per azioni ( GU L 295 del 20.10.1978, pag. 36 ). Direttiva modificata da ultimo dalla direttiva 2006/99/CE ( GU L 363 del 20.12.2006, pag. 137 ).

⁵ Sesta direttiva 82/891/CEE del Consiglio, del 17 dicembre 1982, basata sull’articolo 54, paragrafo 3, lettera g), del trattato e relativa alle scissioni delle società per azioni ( GU L 378 del 31.12.1982, pag. 47 ).

Footnotes

1. . ↩ ↩²

2. Parere del Parlamento europeo dell’11 luglio 2007 (non ancora pubblicato nella Gazzetta ufficiale) e decisione del Consiglio del 22 ottobre 2007. ↩ ↩²

3. . ↩ ↩²

4. Terza direttiva 78/855/CEE del Consiglio, del 9 ottobre 1978, basata sull’articolo 54, paragrafo 3, lettera g), del trattato e relativa alle fusioni delle società per azioni (). Direttiva modificata da ultimo dalla direttiva 2006/99/CE (). ↩ ↩²

5. Sesta direttiva 82/891/CEE del Consiglio, del 17 dicembre 1982, basata sull’articolo 54, paragrafo 3, lettera g), del trattato e relativa alle scissioni delle società per azioni (). ↩ ↩²