Oberlandesgericht Hamm — 8 U 67/15 — Urteil

Entscheidungsdatum: 2015-12-21

Aktenzeichen: 8 U 67/15

ECLI: ECLI:DE:OLGHAM:2015:1221.8U67.15.00

Dokumenttyp: Urteil

Spruchkörper: 8. Zivilsenat

Normen: GmbHG §§ 53, 47 Abs. 4; AktG §§ 241, 246; ZPO § 256

Leitsätze

a)

Die Regelung in der Satzung einer GmbH, wonach die Geschäftsführer für den Abschluss einzelner Rechtsgeschäfte die Zustimmung aller Gesellschafter einzuholen haben, ist dahin auszulegen, dass jedem Gesellschafter ein individuelles Sonderrecht auf Zustimmung eingeräumt wird. Dies gilt gleichermaßen für Beschlüsse zur Änderung dieser Klausel.

b)

Eine entsprechende Beschlussfassung, der ein Gesellschafter nicht zugestimmt hat, fehlt ein Wirksamkeitserfordernis mit der Folge, dass der Beschluss unwirksam ist.

c)

Die Geltendmachung der Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses erfolgt im Wege der allgemeinen Feststellungsklage nach § 256 ZPO. Diese ist nicht fristgebunden.

Bei der Klage auf Anfechtung eines GmbH-Gesellschafterbeschlusses gilt die Monatsfrist des § 246 Abs. 1 AktG als Maßstab. Die Anfechtungsfrist beginnt bei in Abwesenheit des klagenden Gesellschafters gefassten Beschlüssen, die ihm nicht zeitnah mitgeteilt werden, spätestens nach Ablauf einer Erkundigungsfrist von ca. 2 Wochen. Dies gilt jedenfalls dann, wenn der Gesellschafter Kenntnis von der Versammlung und ihrer Tagesordnung hatte.

Tenor

Auf die Berufung der Klägerin wird das am 26.11.2014 verkündete Urteil des Landgerichts Dortmund teilweise abgeändert und wie folgt neu gefasst:

Es wird festgestellt, dass die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung der Beklagten vom 30.12.2013, wonach

• § 5 d) des Gesellschaftsvertrages der Beklagten abgeändert worden ist und folgende Fassung erhalten hat:

„Im Innenverhältnis wird vereinbart, dass die Geschäftsführer in jedem Fall zum Abschluss der nachfolgenden Rechtsgeschäfte die vorherige Zustimmung der Gesellschafter einzuholen haben:

aa. Abschluss und Kündigung von Anstellungsverträgen mit einem Jahresbruttogehalt von mehr als 75.000,00 EUR;

bb. Erteilung und Widerruf von Prokuren, Handlungsvollmachten, Spezialvollmachten und dergleichen;

cc. Erwerb und Veräußerung von Grundstücken jeder Art;

dd. Kreditgewährung jeder Art;

ee. Darlehensaufnahmen jeder Art;

ff. Eingehen von Wechselverpflichtungen und Annahmen von Wechseln;

gg. Übernahme von Bürgschaften jeder Art“;

• die Gesellschafterversammlung die Erklärungen der Geschäftsführer, mit denen dem derzeit von der Gesellschaft beschäftigten Personal die aktuellen Gehälter und Bezüge gewährt worden sind, genehmigt hat,

unwirksam sind.

Im Übrigen wird die Klage abgewiesen.

Die weitergehende Berufung wird zurückgewiesen.

Die Kosten des Rechtsstreits tragen die Klägerin zu 1/8 und die Beklagte zu 7/8.

Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar. Dem jeweiligen Vollstreckungsschuldner wird nachgelassen, die Vollstreckung durch Sicherheitsleistung in Höhe von 110 % des aufgrund dieses Urteils vollstreckbaren Betrages abzuwenden, wenn nicht der jeweilige Vollstreckungsgläubiger vor der Vollstreckung Sicherheit in Höhe von 110 % des jeweils zu vollstreckenden Betrages leistet.