BGH II ZR 375/13•Limited voting agreement with third party upheld in non-admission complaint
BGH II ZR 375/13Bgh / Câmara Civil II15 de jul. de 2014Dismissed
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The Federal Court of Justice rejected the defendant’s non-admission complaint against the Karlsruhe Higher Regional Court judgment. It held that none of the statutory grounds for granting leave to appeal under Section 543(2) ZPO were shown. In particular, the complaint did not establish that the debated validity of a voting agreement between a shareholder and a non-shareholder was decisive in a way requiring review, especially where the agreement was confined to a single, specific resolution. Procedural objections were also found unavailing. The defendant was ordered to bear the costs of the complaint proceedings.
§ 543 Abs. 2 ZPO; non-admission complaint and no leave to appeal for lack of fundamental importance, need for development of the law or safeguarding of uniform case law; a voting agreement between a shareholder and a non-shareholder limited to a single, specific resolution is not shown to be generally inadmissible merely because of the anti-separation principle or shareholder loyalty. The decisive question is whether the alleged third-party influence is broadly attributable and legally relevant in the concrete case; general statements in the literature about comprehensive voting bindings do not suffice to establish inadmissibility of a narrowly confined agreement (consid. in particular on the decision-relevance of the abstract dispute and the scope of the cited doctrine).
Entscheidungsdatum: 2014-07-15
Aktenzeichen: II ZR 375/13
Dokumenttyp: Beschluss
Normen: § 133 AktG, § 47 GmbHG
Vorinstanz: vorgehend OLG Karlsruhe, 25. Oktober 2013, Az: 4 U 63/13vorgehend LG Konstanz, 19. Februar 2013, Az: 4 O 220/12
Spruchkörper: 2. Zivilsenat
Aktiengesellschaft: Auf Einzelfall beschränkter Stimmbindungsvertrag eines Aktionärs
Die Nichtzulassungsbeschwerde des Beklagten gegen das Urteil des 4. Zivilsenats des Oberlandesgerichts Karlsruhe in Freiburg vom 25. Oktober 2013 wird zurückgewiesen, weil keiner der im Gesetz (§ 543 Abs. 2 ZPO) vorgesehenen Gründe vorliegt, nach denen der Senat die Revision zulassen darf. Der Rechtsstreit der Parteien hat weder grundsätzliche Bedeutung, noch erfordert er eine Entscheidung des Revisionsgerichts zur Fortbildung des Rechts oder zur Sicherung einer einheitlichen Rechtsprechung.
Die Beschwerde zeigt insbesondere nicht auf, dass der von ihr angeführte Streit im Schrifttum über die von ihr als grundsätzlich angesehene Rechtsfrage, ob ein Stimmbindungsvertrag oder eine Wahlabsprache auch dann gültig ist, wenn sie zwischen einem Aktionär und einem Nichtaktionär getroffen wurde, im vorliegenden Fall entscheidungserheblich ist. Die von ihr für die Unwirksamkeit solcher Vereinbarungen angeführten Stimmen in der Literatur belegen nicht, dass diese Rechtsmeinung auch für den hier vorliegenden Fall einer einzelnen, einen ganz bestimmten Gegenstand betreffenden Beschlussfassung vertreten wird. Bei Habersack, ZHR 164 (2000), 1, 11 f. findet sich vielmehr nur die Aussage, jedenfalls oder zumindest "umfassende (also nicht auf die Bindung im Einzelfall gerichtete)" Stimmbindungen gegenüber Dritten seien grundsätzlich unwirksam. Den Kommentierungen von Hüffer (AktG, 10. Aufl., § 133 Rn. 27; Großkomm.GmbHG, 8. Aufl., § 47 Rn. 75) lässt sich gleichfalls nicht entnehmen, dass Stimmbindungen gegenüber Dritten ausnahmslos und vor allem auch dann für unzulässig erachtet werden, wenn der Stimmrechtseinfluss des Nichtgesellschafters gegenständlich begrenzt ist (für ausnahmsweise Zulässigkeit, wenn eine allgemeine Fremdbeeinflussung der Gesellschaft ausscheidet, vielmehr Hüffer, Großkomm.GmbHG, 8. Aufl., § 47 Rn. 78; für grundsätzliche Zulässigkeit von Stimm-bindungsverträgen mit Nichtaktionären nunmehr Hüffer/Koch, AktG, 11. Aufl., § 133 Rn. 27). Das Abspaltungsverbot und die Treuepflicht des Aktionärs gegenüber der Gesellschaft stehen einer auf die Bindung im Einzelfall beschränkten Stimmbindung des Aktionärs gegenüber Dritten weder generell entgegen noch ist dargelegt oder ersichtlich, dass dies jedenfalls für die hier zu beurteilende Vereinbarung anzunehmen ist.
Der Senat hat die Verfahrensrügen geprüft und für nicht durchgreifend erachtet.
Von einer näheren Begründung wird gemäß § 544 Abs. 4 Satz 2, 2. Halbsatz ZPO abgesehen.
Der Beklagte trägt die Kosten des Beschwerdeverfahrens (§ 97 ZPO).
Streitwert: 50.000 €
Bergmann Strohn Caliebe
Reichart Sunder
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Whether leave to appeal should be granted under Section 543(2) ZPO.
No grounds for leave were shown; the case had neither fundamental importance nor required clarification for legal development or uniformity of case law.
The complaint did not demonstrate a decisive, unresolved question of law. The Senate also found the procedural objections unpersuasive.
Whether a voting agreement between a shareholder and a non-shareholder is invalid even when limited to a single resolution.
The complaint failed to show that such agreements are generally invalid in the case of a single, specifically limited resolution; the cited literature did not establish an exclusion for this narrow form of influence.
The anti-separation principle and shareholder loyalty do not generally preclude a case-specific voting commitment to a third party, and no decisive authority or argument showed otherwise for the agreement at issue.
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