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Bei Kauf beweglicher Sachen (Art. 118 Abs. 1 IPRG) gilt nach Art. 2 der Haager‑Konvention, dass die Benennung der anwendbaren innerstaatlichen Rechtsordnung entweder ausdrücklich in einer Klausel erfolgen muss oder sich unzweifelhaft aus dem Vertrag ergeben muss. Fehlt eine solche Vereinbarung, ist nach Art. 3 Abs. 1 der Konvention das Recht des Staates anzuwenden, in dem der Verkäufer seinen gewöhnlichen Aufenthalt zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses hat. Der Inhalt des ausländischen Rechts ist festzustellen; die Parteien können zur Klärung herangezogen bzw. mit der Beweislast für die Feststellung des ausländischen Rechts belastet werden. Kann das ausländische Recht nicht festgestellt werden, ist schweizerisches Recht anzuwenden.
“Selon certains auteurs, cette disposition doit être lue en conjonction avec le statut patrimonial. Ce principe prescrit que l'acquisition ou la perte d'un droit réel qui découle d'un contrat se fait en application du droit applicable au contrat, sans nécessité d'une élection de droit spécifique (Gaillard, op. cit., n. 1 ad art. 104 LDIP). Pour d'autres auteurs et selon la jurisprudence, l'élection de droit doit expressément viser l'effet réel : une élection de droit se rapportant uniquement au rapport contractuel ne peut pas être étendue aux conséquences réelles (arrêt du Tribunal fédéral 6P.28/2006 du 26 juillet 2006 consid. 7.3; Fisch / Fisch, op. cit., n. 10 ad art. 104 LDIP). Elle doit au contraire mentionner expressément celles-ci pour y être applicable (Müller - Chen, op. cit., n. 11 ad art. 100 LDIP). Encore faut-il qu'un élément d'extranéité soit présent dans le contexte de la transaction visée (Gaillard, op. cit., n. 3 ad art. 104 LDIP; Müller - Chen, op. cit., n. 7 ad art. 104 LDIP). 2.1.4 Aux termes de l'art. 118 al. 1 LDIP, les ventes mobilières sont régies par la Convention de La Haye du 15 juin 1955 sur la loi applicable aux ventes à caractère international d'objets mobiliers corporels (RS 0.221.211.4; ci-après: la Convention de La Haye). Selon l'art. 2 de la Convention de La Haye, la vente est régie par la loi interne du pays désigné par les parties contractantes (al. 1); cette désignation doit faire l'objet d'une clause expresse ou résulter indubitablement des dispositions du contrat (al. 2). A défaut de loi déclarée applicable par les parties, la vente est régie par la loi interne du pays où le vendeur a sa résidence habituelle au moment où il reçoit la commande (art. 3 al. 1 de la Convention de La Haye). 2.1.5 Le contenu du droit étranger est établi d'office, la collaboration des parties pouvant néanmoins être requise à cet effet. En matière patrimoniale, la preuve peut être mise à la charge des parties (cf. art. 16 al. 1 LDIP; ATF 147 IV 361 consid. 8.1.3). Le droit suisse s'applique si le contenu du droit étranger ne peut pas être établi (art.”
Nach Art. 118 Abs. 1 IPRG bestimmt die Haager Konvention vom 15. Juni 1955 als lex causae die materiellen Fragen beim internationalen Kauf beweglicher Sachen (z.B. Entstehung und Fälligkeit der Forderung, materielle Einreden wie Vertragserfüllung, Willensmängel, Verjährung, Vertretung, Abtretung). Dagegen unterliegen prozessuale Voraussetzungen zur provisorischen Aufhebung des Rechtsvorschlags (mainlevée provisoire de l’opposition), namentlich die Anforderungen an eine Schuldanerkennung, dem schweizerischen Recht als lex fori.
“En ce qui concerne le droit applicable, les questions des conditions d’octroi de la mainlevée provisoire de l’opposition, spécialement l’exigence d’une reconnaissance de dette ainsi que les éléments d’un tel acte, ressortissent exclusivement au droit suisse, applicable en tant que lex fori (ATF 140 III 456 consid. 2.2.1 ; TF 5 A_746/2015 du 18 janvier 2016 consid. 2 ; Veuillet/Abbet, in Abbet/Veuillet (éd.), La mainlevée de l’opposition, 2e éd., 2022, n. 252 ad art. 82 LP). En revanche les questions de droit matériel relatives notamment à la naissance de la créance, à son exigibilité, à la validité du contrat, aux conditions suspensive ou résolutoires, à la solidarité passive ou active, à la titularité (succession, reprise de dette, cession de créance) à la représentation ou aux intérêts ressortissent à la lex causae, déterminable selon les règles du droit international privé (ATF 140 III 456 précité ; TF 5A_790/2015 du 18 mai 2016 consid. 6.1 ; Veuillet/Abbet, loc. cit. et références), soit en cas de vente internationale d’objets mobiliers, la Convention de la Haye du 15 juin 1955 sur la loi applicable aux ventes à caractère international d’objet mobiliers corporel (RS 0.221.11.4) à laquelle renvoie l’art. 118 al. 1 LDIP. Les exceptions et objections du débiteur, comme l’exécution et l’extinction de la dette, le défaut de capacité, les vices de la volonté ou la prescription relèvent également de la lex causae (ATF 145 III 213 consid. 6.1.1 ; Veuillet/Abbet, loc. cit.). 3. La recourante se plaint d’une constatation manifestement inexacte des faits en lien avec le fait que les causes des créances déduites en poursuite n’auraient pas été désignées dans le commandement de payer (1), ainsi qu’en lien avec le fait que C.________ SA pouvait - selon elle - reconnaître les créances déduites en poursuite (2), ou encore en lien avec le fait que les chèques produit sous nos 28-32 auraient été signés par l’intimée. Hormis le grief no 1), les deux autres se confondent avec la violation du droit, de sorte qu’ils seront examinés ultérieurement. 3.1 La décision attaquée retient que les deux créances en poursuite sont désignées en référence à une annexe et que faute de précision suffisante, elles seraient insuffisamment identifiables par le débiteur.”
“En ce qui concerne le droit applicable, les questions des conditions d’octroi de la mainlevée provisoire de l’opposition, spécialement l’exigence d’une reconnaissance de dette ainsi que les éléments d’un tel acte, ressortissent exclusivement au droit suisse, applicable en tant que lex fori (ATF 140 III 456 consid. 2.2.1 ; TF 5 A_746/2015 du 18 janvier 2016 consid. 2 ; Veuillet/Abbet, in Abbet/Veuillet (éd.), La mainlevée de l’opposition, 2e éd., 2022, n. 252 ad art. 82 LP). En revanche les questions de droit matériel relatives notamment à la naissance de la créance, à son exigibilité, à la validité du contrat, aux conditions suspensive ou résolutoires, à la solidarité passive ou active, à la titularité (succession, reprise de dette, cession de créance) à la représentation ou aux intérêts ressortissent à la lex causae, déterminable selon les règles du droit international privé (ATF 140 III 456 précité ; TF 5A_790/2015 du 18 mai 2016 consid. 6.1 ; Veuillet/Abbet, loc. cit. et références), soit en cas de vente internationale d’objets mobiliers, la Convention de la Haye du 15 juin 1955 sur la loi applicable aux ventes à caractère international d’objet mobiliers corporel (RS 0.221.11.4) à laquelle renvoie l’art. 118 al. 1 LDIP. Les exceptions et objections du débiteur, comme l’exécution et l’extinction de la dette, le défaut de capacité, les vices de la volonté ou la prescription relèvent également de la lex causae (ATF 145 III 213 consid. 6.1.1 ; Veuillet/Abbet, loc. cit.). 3. La recourante se plaint d’une constatation manifestement inexacte des faits en lien avec le fait que les causes des créances déduites en poursuite n’auraient pas été désignées dans le commandement de payer (1), ainsi qu’en lien avec le fait que C.________ SA pouvait - selon elle - reconnaître les créances déduites en poursuite (2), ou encore en lien avec le fait que les chèques produit sous nos 28-32 auraient été signés par l’intimée. Hormis le grief no 1), les deux autres se confondent avec la violation du droit, de sorte qu’ils seront examinés ultérieurement. 3.1 La décision attaquée retient que les deux créances en poursuite sont désignées en référence à une annexe et que faute de précision suffisante, elles seraient insuffisamment identifiables par le débiteur.”