125

“82% der im Handelsregister eingetragenen Stimmrechte und des im Han- delsregister eingetragenen Aktienkapitals der Beklagten entspricht. Die Beklagte hielt per 21. Februar 2024 3'454 eigene Aktien. Unter Hinzurechnung dieser eige- nen Aktien betrug die Beteiligung der Klägerin an der Beklagten am gesagten Da- tum somit insgesamt 1'391'622 B._____-Aktien, was 99.07% der im Handelsregis- ter eingetragenen Stimmrechte und des im Handelsregister eingetragenen Aktien- kapitals der Beklagten entspricht (act. 1 N. 18 f.; act. 3/4; act. 3/10‒11). B.____ _ B.____ _ B.____ _ B.____ _ - 6 - 3.5.Gemäss Art. 137 FinfraG kann ein Anbieter, der nach Ablauf der Angebots- frist infolge eines öffentlichen Kaufangebots über mehr als 98% der Stimmrechte verfügt, binnen einer Frist von drei Monaten nach Ablauf der Angebotsfrist vom Richter verlangen, die restlichen Beteiligungspapiere für kraftlos zu erklären ("Squeeze out"). Die Kraftloserklärung nach dieser Bestimmung setzt unter Be- rücksichtigung von Art. 125 Abs. 1 FinfraG somit zunächst (und bezogen auf die vorliegende Konstellation) voraus, dass (1) es sich bei der Zielgesellschaft um eine schweizerische Gesellschaft handelt und (2) die Aktien dieser Zielgesellschaft zu- mindest teilweise an der Schweizer Börse kotiert sind. Weiter ist erforderlich, dass (3) ein öffentliches Kaufangebot stattgefunden hat, (4) der Anbieter im Nachgang zu diesem Kaufangebot über mehr als 98% der Stimmrechte an der Zielgesell- schaft verfügt, und schliesslich (5) die dreimonatige Verwirkungsfrist zur Klageein- reichung gewahrt ist. Die Klage muss zu diesem Zweck gegen die Gesellschaft erhoben werden, wobei die restlichen Aktionäre dem Verfahren beitreten können (Art. 137 Abs. 1 FinfraG). 3.6.Würdigung”

“Gemäss Art. 137 FinfraG kann ein Anbieter, der nach Ablauf der Angebots- frist infolge eines öffentlichen Kaufangebots über mehr als 98% der Stimmrechte verfügt, binnen einer Frist von drei Monaten nach Ablauf der Angebotsfrist vom Richter verlangen, die restlichen Beteiligungspapiere für kraftlos zu erklären ("Squeeze out"). Die Kraftloserklärung nach dieser Bestimmung setzt unter Be- rücksichtigung von Art. 125 Abs. 1 FinfraG somit zunächst (und bezogen auf die vorliegende Konstellation) voraus, dass (1) es sich bei der Zielgesellschaft um ei- ne schweizerische Gesellschaft handelt und (2) die Aktien dieser Zielgesellschaft zumindest teilweise an der Schweizer Börse kotiert sind. Weiter ist erforderlich, dass (3) ein öffentliches Kaufangebot stattgefunden hat, (4) der Anbieter im Nachgang zu diesem Kaufangebot über mehr als 98% der Stimmrechte an der - 5 - Zielgesellschaft verfügt, und schliesslich (5) die dreimonatige Verwirkungsfrist zur Klageeinreichung gewahrt ist. Die Klage muss zu diesem Zweck gegen die Gesellschaft erhoben werden, wobei die restlichen Aktionäre dem Verfahren beitreten können (Art. 137 Abs. 1 FinfraG).”