Art. 13

“La recourante s'en prend de plus aux procédés de l'autorité inférieure, estimant en particulier que la reformatio in pejus opérée par l'AFC porterait atteinte à ses droits. La Cour procèdera donc à un rappel du droit applicable en matière de droit de timbre de négociation (cf. consid. 4), y compris s'agissant de la notion d'intervention d'un commerçant suisse de titres, contestée en l'espèce (cf. consid. 4.1.4), et de l'exonération invoquée (cf. consid. 4.1.5). Le Tribunal évoquera ensuite succinctement les principes pertinents en matière de reformatio in pejus (cf. consid. 5), avant d'analyser les griefs de la recourante (cf. consid. 6 et 7). 4. 4.1 La Confédération perçoit des droits de timbre, notamment, sur la négociation de titres suisses et étrangers (art. 1 al. 1 let. b de la loi fédérale du 27 juin 1973 sur les droits de timbre [LT, RS 641.10]), soit sur les transactions juridiques (ATF 143 II 350 consid. 2.2). Plus spécifiquement, le droit de négociation a pour objet le transfert à titre onéreux de la propriété des documents imposables, si l'un des contractants ou l'un des intermédiaires est un commerçant de titres (art. 13 al. 1 LT) et pourvu qu'aucune exception ne soit réalisée (art. 14, 17a et 19 LT). Le prélèvement d'un droit de négociation suppose ainsi la réalisation des conditions suivantes : (1) l'existence d'un document imposable, (2) un transfert de la propriété de ce document, (3) le caractère onéreux du transfert, (4) l'intervention dans l'opération d'un commerçant suisse de titres et (5) la non-réalisation d'un cas prévu aux art. 14, 17a et 19 LT (cf. arrêt du TAF A-5038/2020 du 23 novembre 2021 consid. 2.1 ; Martin Büeler, in : Zweifel/Beusch/Bauer-Balmelli [éd.], Kommentar zum schweizerischen Steuerrecht, Bundesgesetz über die Stempelabgaben, 2e éd., 2019 [ci-après : Kommentar StG 2019], n° 1 s. ad art. 13). 4.1.1 Sont des documents imposables les obligations, les actions, les parts de sociétés commerciales, les bons de participation, les bons de jouissance, les parts de placements collectifs et d'autres documents similaires émis par une personne domiciliée en Suisse (art. 13 al. 2 let. a et c LT).”

“De même, revêt un caractère onéreux l'acquisition par une société de droits de participation sur la base d'un contrat de vente ; le fait que la venderesse renonce préalablement à des créances envers la société acheteuse pour un montant supérieur au prix de vente n'y change rien (arrêt du TAF A-172/2012 du 30 mai 2012 consid. 4.3). 4.1.4 Les commerçants de titres sont exhaustivement énumérés à l'art. 13 al. 3 LT (cf. Hochreutener, op. cit., p. 214 ; Lurà, in : Commentaire LT 2006, n° 59 s. ad art. 13), étant précisé que seuls les nationaux - à savoir, s'agissant des personnes morales, celles qui ont leur siège statutaire ou légal en Suisse ou qui y sont inscrites au registre du commerce - peuvent revêtir cette qualité (art. 13 al. 3 LT cum art. 4 al. 1 LT). Sont notamment des commerçants de titres les sociétés anonymes dont l'actif se compose, d'après le dernier bilan, de plus de 10 millions de francs de documents imposables au sens de l'art. 13 al. 2 LT (art. 13 al. 3 let. d LT). Le prélèvement d'un droit de négociation suppose que le commerçant de titres, défini comme tel sur la base de l'art. 13 al. 3 LT, accomplisse un acte concret tel qu'énoncé à l'art. 13 al. 1 LT, à savoir intervienne dans la transaction en qualité de contractant ou d'intermédiaire (cf. arrêt du TF 2C_638/2020 du 25 février 2021 consid. 3.1 [traduit in : Revue de droit administratif et de droit fiscal {RDAF} 2021 II 580, 584]). 4.1.5 Le prélèvement du droit de timbre suppose enfin qu'aucune exception ou exonération ne soit réalisée. L'art. 14 LT énumère les opérations qui ne sont pas soumises au droit à raison de la transaction elle-même, dont par exemple l'émission de titres (let. a) ou leur remise en vue d'un remboursement (let. e). Les art. 17 et 19 LT prévoient pour leur part des exceptions à l'impôt liées à la qualité des parties à la transaction (Hochreutener, op. cit., p. 224 ss). 4.2 4.2.1 Sous le titre « exceptions », l'art. 14 al. 1 LT énumère près d'une dizaine de transactions qui n'entrent pas dans le champ de l'impôt, respectivement qui ne génèrent aucun droit de négociation. En tant qu'il consacre des exceptions au principe posé à l'art. 13 al. 1 LT, l'art. 14 LT ne peut faire l'objet d'une interprétation extensive, son application étant au contraire limitée aux cas expressément prévus (cf.”

“Dans l'arrêt attaqué, le Tribunal administratif fédéral a retenu que la transaction A était soumise au droit de timbre de négociation parce que la Société, qui était une commerçante de titres en raison de son bilan (art. 13 al. 3 let. d LT), avait acheté à C.________ - et donc acquis à titre onéreux (art. 13 al. 1 LT) - des actions de B.________ SAS, soit des documents imposables (art. 13 al. 2 let. b LT en lien avec l'art. 13 al. 2 let. a ch. 2 LT). Il a toutefois jugé que cette acquisition était exonérée de l'impôt en vertu de l'art. 14 al. 1 let. j LT, ce que l'Administration fédérale conteste.”

“Ensuite, et comme le souligne à juste titre la Société, même si l'on devait retenir, avec les autorités précédentes, que les actions de collaborateur ont été attribuées à titre onéreux au sens de l'art. 13 al. 1 LT parce que le collaborateur a fourni une prestation de travail, encore faut-il pouvoir attribuer une valeur vénale à cette prestation en nature pour établir l'assiette de l'impôt, comme l'exige l'art. 16 al. 2 LT. Or on ne voit pas, et le Tribunal administratif fédéral ne l'explique nullement, comment une prestation de travail peut avoir une valeur vénale. Cette incongruité dénote aussi que, lorsque des actions de collaborateur sont attribuées à titre gratuit (c'est-à-dire sans contre-prestation de la part de l'acquéreur, y compris sous la forme d'un prix de faveur), il ne s'agit pas, par nature, d'un transfert onéreux au sens de l'art. 13 al. 1 LT.”

“D'abord, la position des juges précédents est a priori difficilement compatible avec la jurisprudence du Tribunal fédéral (supra consid. 9.3), dont on peut déduire que le caractère onéreux suppose que l'acquéreur fournisse une certaine prestation en contrepartie de l'acquisition des titres. Or il ressort des faits constatés que les collaborateurs concernés ne doivent verser aucun prix d'achat, pas même un prix de faveur, en contrepartie des actions dont ils acquièrent la propriété en vertu des plans RSU ou PSU (supra consid. 9.1.2). Contrairement à ce que soutient le Tribunal administratif fédéral, on ne peut pas retenir que l'attribution des actions a lieu à titre onéreux au sens de l'art. 13 al. 1 LT parce que les collaborateurs concernés ont fourni une prestation de travail pour les obtenir. En effet, même si les actions de collaborateur représentent du salaire en nature en matière d'impôt sur le revenu (supra consid. 9.1.1), l'attribution des actions ne peut pas pour autant être reliée à une prestation de travail spécifique de la part des collaborateurs concernés. Les juges précédents l'admettent du reste, dans la mesure où ils relèvent que l'attribution des actions ne peut pas être "corrélée à une prestation de travail définie, en ce sens qu'aucune correspondance n'est établie entre la délivrance d'un PSU ou RSU et une certaine quantité ou performance de travail" (arrêt attaqué consid. 7.4.3). L'absence de corrélation entre l'attribution des actions de collaborateur et une prestation de travail ressort au demeurant des plans PSU et RSU. L'arrêt attaqué (supra consid. 9.1.2) constate ainsi que, s'agissant du plan PSU, le nombre d'actions remises au terme de la période de vesting est fixé selon le nombre de PSU détenus et des critères de performance de l'action de la Société et que, s'agissant du plan RSU, le nombre d'actions remises aux détenteurs de RSU au terme de la période de vesting est décidé par la Société sur la base des dispositions correspondantes du plan.”

“Wenn die Stiftungen keine gewerbsmässigen Effektenhändler nach Art. 13 Abs. 3 lit. b StG sind bzw. waren, könnten sie nur noch unter den Bedingungen von Art. 13 Abs. 3 lit. d StG als übrige Effektenhändler abgabepflichtig gewesen sein. Doch auch diese Voraussetzungen erfüllten die Stiftungen nicht.”

“Die Stiftungen haben in eigenem Namen Aktien an der B.________ Holding gekauft und verkauft, mithin Handel mit steuerbaren Urkunden gemäss Art. 13 Abs. 2 lit. a Ziff. 2 StG betrieben. Der Vorinstanz ist grundsätzlich zuzustimmen, dass die Qualifikation als Händler nicht von der Zahl der Personen abhängt, mit denen bzw. für die der Händler den Handel mit steuerbaren Urkunden betreibt (vgl. aber immerhin zur wirtschaftlichen Unabhängigkeit als Teil der Gewerbsmässigkeit oben E. 6.5.3). Keinen Handel im Sinne von Art. 13 Abs. 3 lit. b Ziff. 1 StG betrieb die Stiftung 2 dagegen, indem sie den Planteilnehmern Put-Optionen schrieb und von ihnen Call-Optionen erwarb. Diese Optionen beruhten zwar auf der Aktie an der B.________ Holding AG und damit auf einer steuerbaren Urkunde als Basiswert, waren aber selbst keine steuerbaren Urkunden (Art. 13 Abs. 2 StG e contrario; ESTV, Kreisschreiben Nr. 15 vom 3. Oktober 2017 "Obligationen und derivative Finanzinstrumente als Gegenstand der direkten Bundessteuer, der Verrechnungssteuer sowie der Stempelabgaben" [ESTV-KS Nr. 15], Ziff.”

“Der Beschwerdegegner stellte in seiner Vernehmlassung vom 13. Juli 2022 den Antrag auf Abweisung der Beschwerde. Zur Begründung verwies er auf die Ausführungen der Vorinstanz und äusserte sich ergänzend zu den Vorbringen in der Beschwerde (act. G 12). Die Beschwerdeführer verzichteten stillschweigend auf eine Stellungnahme (act. G 13). Auf die Vorbringen in den Eingaben des vorliegenden Verfahrens wird, soweit für den Entscheid erforderlich, in den nachstehenden Erwägungen eingegangen.   Darüber zieht das Verwaltungsgericht in Erwägung: Die sachliche Zuständigkeit des Verwaltungsgerichts ist gegeben (Art. 59 Abs. 1 des Gesetzes über die Verwaltungsrechtspflege, sGS 951.1, VRP; Art. 196 Abs. 1 des Steuergesetzes, sGS 811.1, StG). Die Beschwerdeführer sind zur Beschwerde legitimiert, und die Eingabe vom 7. Juni 2022 entspricht zeitlich, formal und inhaltlich den gesetzlichen Anforderungen (Art. 196 Abs. 1 StG in Verbindung mit Art. 64 und Art. 48 Abs. 1 VRP). Auf die Beschwerde ist einzutreten.    Nach Art. 13 Abs. 2 StG hat eine Person steuerrechtlichen Wohnsitz im Kanton St. Gallen, wenn sie sich hier mit der Absicht dauernden Verbleibens aufhält bzw. wenn sich der Mittelpunkt ihrer Lebensinteressen hier befindet (vgl. BGE 132 I 29 E. 4.1). Diese Regelung entspricht den Vorgaben in Art. 3 Abs. 2 des Bundesgesetzes über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden (SR 642.14, StHG) und lehnt sich weitgehend (vgl. BGE 138 II 300 E. 5.3) an den zivilrechtlichen Wohnsitzbegriff an (Art. 23 Abs. 1 des Schweizerischen Zivilgesetzbuches, SR 210). Der Wechsel von einem alten zu einem neuen Wohnsitz ist dann vollzogen, wenn die Absicht des dauernden Verbleibs am neuen Wohnort tatsächlich gelebt und durch diesen Aufenthalt eine Verschiebung des Lebensmittelpunktes stattfindet. Der Lebensmittelpunkt bestimmt sich nach der Gesamtheit der objektiven, äusseren Umstände, aus denen sich die ideellen (Angehörige, Freundes- und Bekanntenkreis) und materiellen Lebensinteressen erkennen lassen, nicht nach bloss erklärten Wünschen der steuerpflichtigen Person.”

“Der Beschwerdegegner stellte in seiner Vernehmlassung vom 13. Juli 2022 den Antrag auf Abweisung der Beschwerde. Zur Begründung verwies er auf die Ausführungen der Vorinstanz und äusserte sich ergänzend zu den Vorbringen in der Beschwerde (act. G 12). Die Beschwerdeführer verzichteten stillschweigend auf eine Stellungnahme (act. G 13). Auf die Vorbringen in den Eingaben des vorliegenden Verfahrens wird, soweit für den Entscheid erforderlich, in den nachstehenden Erwägungen eingegangen.   Darüber zieht das Verwaltungsgericht in Erwägung: Die sachliche Zuständigkeit des Verwaltungsgerichts ist gegeben (Art. 59 Abs. 1 des Gesetzes über die Verwaltungsrechtspflege, sGS 951.1, VRP; Art. 196 Abs. 1 des Steuergesetzes, sGS 811.1, StG). Die Beschwerdeführer sind zur Beschwerde legitimiert, und die Eingabe vom 7. Juni 2022 entspricht zeitlich, formal und inhaltlich den gesetzlichen Anforderungen (Art. 196 Abs. 1 StG in Verbindung mit Art. 64 und Art. 48 Abs. 1 VRP). Auf die Beschwerde ist einzutreten.    Nach Art. 13 Abs. 2 StG hat eine Person steuerrechtlichen Wohnsitz im Kanton St. Gallen, wenn sie sich hier mit der Absicht dauernden Verbleibens aufhält bzw. wenn sich der Mittelpunkt ihrer Lebensinteressen hier befindet (vgl. BGE 132 I 29 E. 4.1). Diese Regelung entspricht den Vorgaben in Art. 3 Abs. 2 des Bundesgesetzes über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden (SR 642.14, StHG) und lehnt sich weitgehend (vgl. BGE 138 II 300 E. 5.3) an den zivilrechtlichen Wohnsitzbegriff an (Art. 23 Abs. 1 des Schweizerischen Zivilgesetzbuches, SR 210). Der Wechsel von einem alten zu einem neuen Wohnsitz ist dann vollzogen, wenn die Absicht des dauernden Verbleibs am neuen Wohnort tatsächlich gelebt und durch diesen Aufenthalt eine Verschiebung des Lebensmittelpunktes stattfindet. Der Lebensmittelpunkt bestimmt sich nach der Gesamtheit der objektiven, äusseren Umstände, aus denen sich die ideellen (Angehörige, Freundes- und Bekanntenkreis) und materiellen Lebensinteressen erkennen lassen, nicht nach bloss erklärten Wünschen der steuerpflichtigen Person.”

“Wie der Mäklerlohn ist auch die Umsatzabgabe erfolgsabhängig: Der Fiskus erhebt sie nur, wenn das vom Effektenhändler vermittelte Geschäft zustande kommt (vgl. Art. 15 StG). Diese identische Funktionalität, der historische Zusammenhang (vgl. oben E. 3.3.1) und der formelle Charakter der Umsatzabgabe (vgl. oben E. 3.1) sowie der Umstand, dass auch Art. 17 Abs. 3 lit. b StG teilweise am Mäklervertragsrecht anzuknüpfen scheint (vgl. oben E 3.2.4), sprechen dafür, die Tätigkeit des Vermittlers in Art. 13 Abs. 1 StG anhand des Begriffsverständnisses der Vermittlung zu definieren, wie es im Mäklervertragsrecht vorherrscht.”

“Wie der Mäklerlohn ist auch die Umsatzabgabe erfolgsabhängig: Der Fiskus erhebt sie nur, wenn das vom Effektenhändler vermittelte Geschäft zustande kommt (vgl. Art. 15 StG). Diese identische Funktionalität, der historische Zusammenhang (vgl. oben E. 3.3.1) und der formelle Charakter der Umsatzabgabe (vgl. oben E. 3.1) sowie der Umstand, dass auch Art. 17 Abs. 3 lit. b StG teilweise am Mäklervertragsrecht anzuknüpfen scheint (vgl. oben E 3.2.4), sprechen dafür, die Tätigkeit des Vermittlers in Art. 13 Abs. 1 StG anhand des Begriffsverständnisses der Vermittlung zu definieren, wie es im Mäklervertragsrecht vorherrscht.”

“1 der Vollziehungsverordnung vom 7. Juni 1928 zu den Bundesgesetzen über die Stempelabgaben [BS 6 134]; Botschaft vom 25. Oktober 1972 zu einem neuen Bundesgesetz über die Stempelabgaben [Botschaft StG], BBl 1972 II 1301 ff.; vgl. auch Botschaft aStG, BBl 1917 III 121). Aus Art. 17 Abs. 3 lit. a und c StG wird nicht klar, ob Art. 17 und Art. 13 Abs. 1 StG derselbe Vermittlerbegriff zugrundeliegt und ein Effektenhändler deshalb im Rahmen von Art. 13 Abs. 1 StG gleichzeitig als Vertragspartei und als Vermittler an einem einzelnen Geschäft beteiligt sein kann oder ob der Vermittlerbegriff von Art. 13 Abs. 1 StG enger ausfällt und Art. 17 StG lediglich eine Fiktion zwecks der Vermeidung von Mehrfachbelastungen aufstellt, aufgrund derer eine Vertragspartei für die Bestimmung des Abgabepflichtigen in einen Vermittler umqualifiziert wird. Jedenfalls lässt sich Art. 17 Abs. 3 lit. a und c StG keine Definition der Tätigkeit entnehmen, die ein Effektenhändler im Minimum ausüben muss, um als Vermittler nach Art. 13 Abs. 1 StG die Umsatzabgabe auszulösen (vgl. auch Urteil A.45/1984 vom 4. März 1985 E. 1b, in: ASA 54 S. 599).”

“Seit geraumer Zeit schliessen Banken und andere Effektenhändler nicht nur die eigenen, sondern auch die Börsengeschäfte ihrer Kunden in der Regel in eigenem Namen (vgl. etwa LENZ/VON PLANTA, in: Basler Kommentar, OR I, 7. Aufl. 2020, N. 2 zu Vor. Art. 425-438 OR) und damit als Vertragspartei im Sinne von Art. 13 Abs. 1 StG (vgl. oben E. 3.2.2). Der Kunde und der Effektenhändler stehen typischerweise in einem Kommissionsverhältnis nach Art. 425 ff. OR (vgl. BGE 133 III 221 E. 5.1 S. 225; Urteil 4C.191/2004 vom 7. September 2004 E. 4.1; GREGOR GAUTSCHI, in: Berner Kommentar, 1964, N. 2 zu Art. 418 OR; LENZ/VON PLANTA, a.a.O., N. 2 zu Vor. Art. 425-438 OR; FRANÇOIS RAYROUX, in: Commentaire Romand, CO I, 2. Aufl. 2012, N. 3 zu Art. 418 OR). Historisch wurde der Wertpapierhandel indessen oft von bzw. mithilfe von Börsenmäklern abgewickelt (auch Sensale genannt, vgl. BGE 65 I 65 E. 5 S. 79 f.; vgl. die Darstellung zu den Börsenplätzen Genf, Basel und Zürich im”

“Seit geraumer Zeit schliessen Banken und andere Effektenhändler nicht nur die eigenen, sondern auch die Börsengeschäfte ihrer Kunden in der Regel in eigenem Namen (vgl. etwa LENZ/VON PLANTA, in: Basler Kommentar, OR I, 7. Aufl. 2020, N. 2 zu Vor. Art. 425-438 OR) und damit als Vertragspartei im Sinne von Art. 13 Abs. 1 StG (vgl. oben E. 3.2.2). Der Kunde und der Effektenhändler stehen typischerweise in einem Kommissionsverhältnis nach Art. 425 ff. OR (vgl. BGE 133 III 221 E. 5.1 S. 225; Urteil 4C.191/2004 vom 7. September 2004 E. 4.1; GREGOR GAUTSCHI, in: Berner Kommentar, 1964, N. 2 zu Art. 418 OR; LENZ/VON PLANTA, a.a.O., N. 2 zu Vor. Art. 425-438 OR; FRANÇOIS RAYROUX, in: Commentaire Romand, CO I, 2. Aufl. 2012, N. 3 zu Art. 418 OR). Historisch wurde der Wertpapierhandel indessen oft von bzw. mithilfe von Börsenmäklern abgewickelt (auch Sensale genannt, vgl. BGE 65 I 65 E. 5 S. 79 f.; vgl. die Darstellung zu den Börsenplätzen Genf, Basel und Zürich im”

“Art. 13 Abs. 3 lit. b Ziff. 1 StG bezweckt, die Händler von den Vermittlern und den übrigen Effektenhändlern (Art. 13 Abs. 3 lit. d StG) abzugrenzen, damit - neben den Banken - nur sie vom Handelsbestandsprivileg nach Art. 14 Abs. 3 StG profitieren. Diese Privilegierung der Händler ist verfassungsrechtlich (Art. 8 Abs. 1 und Art. 127 Abs. 2 BV) nicht verboten, wenn dafür sachliche Gründe bestehen (vgl. BGE 150 I 1 E. 4.4.2). Selbst wenn in der Förderung des "market making" und der Arbitragegeschäfte (vgl. oben E. 6.4.5 und 6.4.6) kein sachlicher Grund gesehen werden könnte, hätte das Bundesgericht das bundesgesetzlich angeordnete Steuerprivileg anzuwenden (Art. 190 BV; vgl. BGE 149 II 385 E. 5.2; 136 I 65 E. 3.2; 136 I 49 E. 3.1). Immerhin sind die verfassungsmässigen Besteuerungsgrundsätze in der Auslegung des Gesetzes soweit als möglich zu berücksichtigen (vgl. zur verfassungskonformen Gesetzesauslegung Urteile 9C_334/2024 vom 16. Dezember 2024 E. 4.2, zur Publikation vorgesehen; 9C_42/2024 vom 5. Dezember 2024 E. 4.1, zur Publikation vorgesehen; BGE 147 V 312 E. 6.3.1). Die Postulate der Allgemeinheit und der Gleichmässigkeit der Besteuerung (Art.”

“Plus particulièrement, il est incontesté que si elle est bien partie aux contrats de gestion de fortune sur le plan civil, dont elle encaisse au surplus les commissions, elle en a délégué la gestion à B._______Ltd, dont les employés signent les ordres d'achat et de vente. Il apparaît donc que la recourante est l'intermédiaire sur le plan juridique, mais que ce sont les employés de B._______Ltd qui s'entremettent en pratique dans les transferts de documents imposables. Dans ce contexte, il convient de rappeler qu'en tant qu'impôt sur les transactions juridiques (Rechtsverkehrssteuern), les droits de timbre ont un caractère formel marqué, qui appelle une approche de droit civil formel. Dans cette mesure, les droits de timbre ne laissent guère de place à une approche économique, sous réserve des cas où la loi elle-même utilise des concepts ou des définitions économiques, ou encore lorsque l'état de fait réalise les conditions d'une évasion fiscale (cf. consid. 4.4 supra ; cf. arrêt du TF 9C_610/2022 du 7 septembre 2023 [destiné à la publication] consid. 2.2.2 s. et les réf. cit.). Or, force est de constater que l'art. 13 al. 3 let. b ch. 2 LT - à l'instar d'ailleurs de l'art. 13 al. 1 LT (arrêt du TF 2C_638/2020 du 25 février 2021 consid. 3.6.3 [traduit in : RDAF 2021 II 580, 593]) - ne contient pas de tels concepts ou définitions. Il en découle que l'interprétation économique proposée par la recourante, selon laquelle l'intermédiaire au sens de l'art. 13 al. 3 let. b ch. 2 LT serait celui qui signe les ordres de vente et d'achat en pratique, ne peut être accueillie. Son intention de n'être qu'une entité de représentation commerciale et d'onboarding de clients, la manière dont elle a choisi d'organiser et de déléguer ses activités, de même que l'historique et la structure du groupe (...) ne sont dès lors pas pertinents pour déterminer sa qualité de commerçante de titres. Peu importe également qu'elle eût pu atteindre le même résultat franc d'impôt par une autre voie, par exemple en renonçant à sa qualité de partie aux contrats de gestion de fortune, au profit de B._______Ltd. Est seul déterminant ici le fait que les opérations en cause relèvent sur le plan civil (et comptable) de la recourante, qui dispose d'une personnalité juridique propre, indépendante de celle de B.”

“Der Bund erhebt Stempelabgaben auf dem Umsatz gewisser in- und ausländischer Urkunden (Art. 1 Abs. 1 lit. b StG). Gegenstand der Umsatzabgabe ist die entgeltliche Übertragung von Eigentum an steuerbaren Urkunden (u.a. Aktien und ihnen wirtschaftlich entsprechende Urkunden ausländischer Emittenten, vgl. Art. 13 Abs. 2 lit. a und b StG), sofern ein Effektenhändler Vertragspartei oder Vermittler ist (Art. 13 Abs. 1 StG). Die Umsatzabgabe ist eine Rechtsverkehrssteuer auf dem Abschluss von Verträgen betreffend die entgeltliche Übertragung von steuerbaren Urkunden. Besteuert wird die Übertragung des Eigentums und nicht etwa wie bei der Grundstückgewinnsteuer der Gewinn, den der Veräusserer aus dem Geschäft erzielt. Die eidgenössischen Stempelsteuern - darunter die Umsatzabgabe - haben einen formellen Charakter (vgl. bereits Botschaft vom 16. Mai 1917 betreffend den Erlass eines Ausführungsgesetzes zu Art. 41 der Bundesverfassung [Bundesgesetz über die Stempelabgaben; nachfolgend: Botschaft aStG], BBl 1917 III 85 f.). Massgebend ist demnach die Form des Geschäfts und nicht der wirtschaftliche Zweck dahinter. Abgesehen von jenen Bestimmungen, in denen das Gesetz selbst ausdrücklich ökonomische Konzepte oder Definitionen verwendet (vgl. etwa Art. 13 Abs. 2 lit. b StG: "[...] Urkunden, die in ihrer wirtschaftlichen Funktion [...]"), kann sich die Steuerbehörde nicht auf die blosse wirtschaftliche Realität berufen, um einen Sachverhalt der Umsatzabgabe zu unterwerfen.”

“La conclusion selon laquelle l'attribution à titre gratuit d'actions de collaborateur dans le cadre de plans d'intéressement du personnel n'est pas soumise au droit de timbre de négociation est confirmée par l'historique (infra consid. 10.1), la systématique (infra consid. 10.2) et le cadre constitutionnel (infra consid. 10.3) de cet impôt, tel que réglé par l'art. 13 LT.”

“La conclusion selon laquelle l'attribution à titre gratuit d'actions de collaborateur dans le cadre de plans d'intéressement du personnel n'est pas soumise au droit de timbre de négociation est confirmée par l'historique (infra consid. 10.1), la systématique (infra consid. 10.2) et le cadre constitutionnel (infra consid. 10.3) de cet impôt, tel que réglé par l'art. 13 LT.”

“Für Händler wie Vermittler gilt nach dem Wortlaut sodann, dass der Handel bzw. die Vermittlung die ganze ("ausschliesslich") oder wenigstens einen wesentlichen Teil der gesamten Tätigkeit einer Person ausmachen muss, damit diese gestützt auf Art. 13 Abs. 3 lit. b StG zum Effektenhändler wird. Demgegenüber lässt sich dem Wortlaut von Art. 13 Abs. 3 lit. b StG nicht entnehmen, dass die Händler- oder Vermittlertätigkeit gewerbsmässig sein müsste, wie dies das alte Recht noch ausdrücklich vorausgesetzt hatte (vgl. Art. 13 Abs. 3 lit. a aStG i.d.F. bis zum 31. März 1993 ["Effektenhändler sind:”

“Die heutige gültige Fassung von Art. 13 Abs. 3 lit. b StG beruht auf der Gesetzesnovelle vom 4. Oktober 1991 (in Kraft seit dem 1. April 1993; AS 1993 222). Damit wurde einerseits die Kategorie der gewerbsmässigen Effektenhändler in Banken (und die inzwischen obsolet gewordenen bankähnlichen Finanzgesellschaften sowie die Schweizerische Nationalbank; lit.”

“Für Händler wie Vermittler gilt nach dem Wortlaut sodann, dass der Handel bzw. die Vermittlung die ganze ("ausschliesslich") oder wenigstens einen wesentlichen Teil der gesamten Tätigkeit einer Person ausmachen muss, damit diese gestützt auf Art. 13 Abs. 3 lit. b StG zum Effektenhändler wird. Demgegenüber lässt sich dem Wortlaut von Art. 13 Abs. 3 lit. b StG nicht entnehmen, dass die Händler- oder Vermittlertätigkeit gewerbsmässig sein müsste, wie dies das alte Recht noch ausdrücklich vorausgesetzt hatte (vgl. Art. 13 Abs. 3 lit. a aStG i.d.F. bis zum 31. März 1993 ["Effektenhändler sind:”

“Während das Merkmal der Gewerbsmässigkeit in Art. 13 Abs. 3 lit. b StG nicht erwähnt wird, befreit Art. 14 Abs. 3 StG den "gewerbsmässige[n] Effektenhändler gemäss Artikel 13 Absatz 3 Buchstabe a und b Ziffer 1" von dem auf ihn selbst entfallenden Teil der Umsatzabgaben für Geschäfte über steuerbare Urkunden in seinem Handelsbestand. Diese Bestimmung kann als Hinweis darauf gesehen werden, dass die Tätigkeit gewerbsmässiger Natur sein muss, damit jemand Händler nach Art. 13 Abs. 3 lit. b Ziff. 1 StG sein kann. Sie kann aber auch so verstanden werden, dass die Abgabebefreiung nur denjenigen unter den Händlern nach Art. 13 Abs. 3 lit. b Ziff. 1 StG zukommen soll, die gewerbsmässig tätig sind. Von diesem zweiten Verständnis scheint der Verordnungsgeber auszugehen, wenn er in Art. 25a Abs. 2 StV vorschreibt, dass Effektenhändler nach Art. 13 Abs. 3 lit. b Ziff. 1 StG die Befreiung erst beanspruchen können, wenn sie der ESTV den Nachweis erbracht haben, dass sie den Handel mit steuerbaren Urkunden gewerbsmässig betreiben. Damit besteht ein Unterschied zu den Effektenhändlern nach Art.”

“b StG nicht erwähnt wird, befreit Art. 14 Abs. 3 StG den "gewerbsmässige[n] Effektenhändler gemäss Artikel 13 Absatz 3 Buchstabe a und b Ziffer 1" von dem auf ihn selbst entfallenden Teil der Umsatzabgaben für Geschäfte über steuerbare Urkunden in seinem Handelsbestand. Diese Bestimmung kann als Hinweis darauf gesehen werden, dass die Tätigkeit gewerbsmässiger Natur sein muss, damit jemand Händler nach Art. 13 Abs. 3 lit. b Ziff. 1 StG sein kann. Sie kann aber auch so verstanden werden, dass die Abgabebefreiung nur denjenigen unter den Händlern nach Art. 13 Abs. 3 lit. b Ziff. 1 StG zukommen soll, die gewerbsmässig tätig sind. Von diesem zweiten Verständnis scheint der Verordnungsgeber auszugehen, wenn er in Art. 25a Abs. 2 StV vorschreibt, dass Effektenhändler nach Art. 13 Abs. 3 lit. b Ziff. 1 StG die Befreiung erst beanspruchen können, wenn sie der ESTV den Nachweis erbracht haben, dass sie den Handel mit steuerbaren Urkunden gewerbsmässig betreiben. Damit besteht ein Unterschied zu den Effektenhändlern nach Art. 13 Abs. 3 lit. a StG (Banken etc.), die der Verordnungsgeber in Art. 25a Abs. 1 StG per se als gewerbsmässige Händler behandelt.”

“Nach Art. 13 Abs. 1 in Verbindung mit Art. 15 Abs. 1 StG sind natürliche Personen im Kanton St. Gallen aufgrund persönlicher Zugehörigkeit unbeschränkt steuerpflichtig, wenn sie ihren steuerrechtlichen Wohnsitz oder Aufenthalt im Kanton haben. Eine Person hat steuerrechtlichen Wohnsitz im Kanton St. Gallen, wenn sie sich hier mit der Absicht dauernden Verbleibens aufhält (Art. 13 Abs. 2 StG; vgl. Art. 23 ZGB) bzw. wenn sich hier der faktische Mittelpunkt ihrer Lebensinteressen befindet (BGE 138 II 300 E. 3.2; Urteil des Bundesgerichts [BGer] 2C_469/2014 vom 9. Dezember 2014 E. 3.2 zu Art. 127 Abs. 3 BV; Art. 3 Abs. 2 des Steuerharmonisierungsgesetzes [SR 642.14, abgekürzt: StHG] und Art. 3 Abs. 2 des Bundesgesetzes über die direkte Bundessteuer [SR 642.11, abgekürzt: DBG]; jeweils mit Hinweisen). Die Bestimmung des steuerrechtlichen Wohnsitzes und damit des massgebenden Hauptsteuerdomizils richtet sich im Einzelfall nach den Grundsätzen des interkantonalen Steuerrechts, wie sie vom Bundesgericht aufgrund des Verbots der interkantonalen Doppelbesteuerung nach Art. 127 Abs. 3 BV entwickelt wurden (Zigerlig/Oertli/Hofmann, Das st. gallische Steuerrecht, 7. Aufl. 2014, II. Teil N 22). Vorliegend stellt sich jedoch nicht die Frage nach der interkantonalen, sondern nach der innerkantonalen bzw. interkommunalen Steuerpflicht. Die vom Bundesgericht gestützt auf das Verbot der interkantonalen Doppelbesteuerung entwickelten Grundsätze gelten grundsätzlich auch im interkommunalen Verhältnis (vgl.”

“De l'avis du Tribunal administratif fédéral, les actions de collaborateur représentent des transferts de la propriété de documents imposables qui sont soumis au droit de timbre de négociation si les conditions de l'art. 13 al. 1 LT sont remplies, parce que le droit de timbre frappe les transactions juridiques sans égard à l'objectif recherché par lesdites transactions, à la personne du contribuable, à sa capacité économique ou au gain (respectivement à la perte) réalisé; en outre, la limitation aux transactions auxquelles participe un commerçant professionnel de titres ne restreint pas matériellement l'obligation fiscale, mais sert seulement à assurer le contrôle de la perception de l'impôt (cf. consid. 7.2 de l'arrêt attaqué). En l'occurrence, le Tribunal administratif fédéral retient que les conditions de l'art. 13 al. 1 LT sont remplies s'agissant des actions de collaborateurs attribuées dans le cadre des plans RSU et PSU. En effet, la Société, commerçante de titres, a transféré à des collaborateurs du groupe la propriété d'actions A.________, soit de documents imposables. Ces transferts sont par ailleurs intervenus à titre onéreux car les attributions sont étroitement liées à la prestation de travail qui a été fournie par les employés concernés (cf. consid. 7.4 de l'arrêt attaqué).”

“LIFD), sont imposées en matière d'impôts directs à titre de « revenu provenant d'une activité exercée dans le cadre de rapports de travail » (art. 17 al. 1 LIFD). Si ces avantages sont considérés comme ayant été offerts par l'employeur, ils proviennent néanmoins de l'activité salariée et sont imposables en tant que tel. Le lien étroit entre la remise des participations et la prestation de travail se retrouve donc également dans la LIFD, en sorte que le Tribunal ne distingue pas d'incohérence dans la mesure plaidée par la recourante. Le recours au traitement fiscal de l'octroi d'actions gratuites par une société à ses actionnaires ne lui est de même d'aucun secours. Dans ce cas, l'actionnaire ne fournit précisément aucune forme de prestation, ce qui le distingue du collaborateur participant à un plan d'intéressement. 7.6 En conséquence, la Cour considère que la propriété des documents imposables a été transférée à titre onéreux, les griefs de la recourante étant rejetés. Les conditions posées à l'art. 13 al. 1 LT sont ainsi intégralement réalisées, en sorte que le prélèvement d'un droit de négociation de Fr. 1'627'768.65 est confirmé. 8. 8.1 Les considérants qui précèdent amènent le Tribunal à admettre partiellement le recours, dans la mesure où il concerne le montant d'impôt de Fr. 886'825.55 réclamé du chef de la transaction A (cf. consid. 6 supra) et les intérêts moratoires y afférents. En conséquence, le montant dû par la recourante au titre du droit de négociation doit être ramené à (237'878.05 [montant admis] + 1'627'768.65 [montant dû de par la transaction B]) Fr. 1'865'646.70. La recourante s'est acquittée sous réserve de l'intégralité du montant qui lui était réclamé dans la décision attaquée, en date du 21 avril 2017. Il appartiendra dès lors à l'AFC de lui restituer le montant de Fr. 886'825.55, une fois le présent arrêt entré en force. Il y a enfin lieu de procéder à un nouveau calcul des intérêts, à la lumière de ce qui précède. Les indications contenues au ch. 5 de la décision attaquée ne permettant pas au Tribunal de céans de s'y prêter lui-même, la cause doit être renvoyée à l'autorité inférieure pour nouveau calcul des intérêts (art.”

“Sous réserve des exonérations prévues à l'art. 14 LT et des exceptions au prélèvement de l'impôt figurant aux art. 17a et 19 LT (supra consid. 5), le droit de timbre de négociation est donc dû si quatre conditions sont cumulativement remplies: 1) l'existence d'un document imposable selon l'art. 13 al. 2 LT, 2) un transfert de la propriété de ce document, 3) le caractère onéreux du transfert et 4) l'intervention d'un commerçant de titres au sens de l'art. 13 al. 3 LT (MARTIN BÜELER, in Bundesgesetz über die Stempelabgaben, 2e éd. 2019, n° 1 ad art. 13 StG).”

“Sous réserve des exonérations prévues à l'art. 14 LT et des exceptions au prélèvement de l'impôt figurant aux art. 17a et 19 LT (supra consid. 5), le droit de timbre de négociation est donc dû si quatre conditions sont cumulativement remplies: 1) l'existence d'un document imposable selon l'art. 13 al. 2 LT, 2) un transfert de la propriété de ce document, 3) le caractère onéreux du transfert et 4) l'intervention d'un commerçant de titres au sens de l'art. 13 al. 3 LT (MARTIN BÜELER, in Bundesgesetz über die Stempelabgaben, 2e éd. 2019, n° 1 ad art. 13 StG).”

“Obschon der heutige Wortlaut von Art. 13 Abs. 3 lit. b StG das Merkmal der Gewerbsmässigkeit im Unterschied zu den früheren Gesetzestexten (vgl. insbesondere Art. 33 Abs. 1 StG 1917 i.d.F. vom 22. Dezember 1927; vgl. ferner Art. 13 Abs. 3 lit. a StG i.d.F. vom 27. Juni 1973; Art. 33 Abs. 1 StG 1917, wo nur der gewerbsmässige Handel erwähnt wurde) nicht mehr reflektiert, zeigen die Entstehungsgeschichte und die Gesetzessystematik, dass der Gesetzgeber von 1991 diese Voraussetzung nicht aufgeben, sondern weiterhin nur gewerbsmässige (bzw. professionelle) Händler und Vermittler als Effektenhändler erfassen wollte (vgl. auch JAEGER/ADANK, in: Bundesgesetz über die Stempelabgaben, Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, 2. Aufl. 2019, N. 60 zu Art. 13 StG; LURÀ, a.a.O., N. 64 zu Art. 13 StG; CONRAD STOCKAR, Übersicht und Fallbeispiele zu den Stempelabgaben und zur Verrechnungssteuer, 4. Aufl. 2006 S. 55). Gewerbsmässig (frz. "professionnel"; ital. "professionale") ist die Tätigkeit des Händlers oder Vermittlers, wenn sie gewinnstrebig, wirtschaftlich unabhängig und fortgesetzt betrieben wird ("intention de lucre, indépendance dans cette activité économique et répétition voulue de l'opération"; Urteil vom 4.”

“Obschon der heutige Wortlaut von Art. 13 Abs. 3 lit. b StG das Merkmal der Gewerbsmässigkeit im Unterschied zu den früheren Gesetzestexten (vgl. insbesondere Art. 33 Abs. 1 StG 1917 i.d.F. vom 22. Dezember 1927; vgl. ferner Art. 13 Abs. 3 lit. a StG i.d.F. vom 27. Juni 1973; Art. 33 Abs. 1 StG 1917, wo nur der gewerbsmässige Handel erwähnt wurde) nicht mehr reflektiert, zeigen die Entstehungsgeschichte und die Gesetzessystematik, dass der Gesetzgeber von 1991 diese Voraussetzung nicht aufgeben, sondern weiterhin nur gewerbsmässige (bzw. professionelle) Händler und Vermittler als Effektenhändler erfassen wollte (vgl. auch JAEGER/ADANK, in: Bundesgesetz über die Stempelabgaben, Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, 2. Aufl. 2019, N. 60 zu Art. 13 StG; LURÀ, a.a.O., N. 64 zu Art. 13 StG; CONRAD STOCKAR, Übersicht und Fallbeispiele zu den Stempelabgaben und zur Verrechnungssteuer, 4. Aufl. 2006 S. 55). Gewerbsmässig (frz. "professionnel"; ital. "professionale") ist die Tätigkeit des Händlers oder Vermittlers, wenn sie gewinnstrebig, wirtschaftlich unabhängig und fortgesetzt betrieben wird ("intention de lucre, indépendance dans cette activité économique et répétition voulue de l'opération"; Urteil vom 4. Juli 1958 E. 2, in: ASA 28 S.”

“Doch selbst wenn sich die Entbindung vom Amtsgeheimnis nur auf Tatsa- chen beschränken sollte, welche im direkten Zusammenhang mit den vorgeworfe nen Straftaten stehen, wäre das subjektive Tatbestandelement der Amtsgeheim- nisverletzung nicht erfüllt. Handelt nämlich der Täter in einer irrigen Vorstellung über den Sachverhalt, so beurteilt das Gericht die Tat zu Gunsten des Täters nach dem Sachverhalt, den sich der Täter vorgestellt hat. Hätte der Täter den Irrtum bei pflichtgemässer Vorsicht vermeiden können, so ist er wegen Fahrlässigkeit straf- bar, wenn die fahrlässige Begehung der Tat mit Strafe bedroht ist (Art. 13 StGB). Zum "Sachverhalt", den Art. 13 im Auge hat, gehören in erster Linie die Ta- tumstände, also sämtliche Merkmale des objektiven Tatbestands. Man spricht deshalb hier, sachlich präziser, von einem Tatbestandsirrtum (BGE 109 IV 65 E.3; 129 IV 238 E. 3.1). Allerdings hält die Vorschrift, wenn auch in reichlich verklausu- lierter Form, nur Selbstverständliches fest, an dessen Geltung ohnehin niemand zweifeln würde. Es fehlt nämlich ganz einfach der Vorsatz, wenn die Anforderun gen an die Wissensseite unter irgendeinem Aspekt nicht erfüllt sind, wobei dies, soweit auch die fahrlässige Begehung mit Strafe bedroht ist, eine entsprechende Haftung unberührt lässt, sofern der Täter den Irrtum bei pflichtgemässer Vorsicht hätte vermeiden können (BStGer BB.2014.20 v.”

“Der Irrtum bezieht sich in diesem Fall auf die Rechtswidrigkeit der konkreten Tat. Wer bei Begehung der Tat nicht weiss und nicht wissen kann, dass er sich rechtswidrig verhält, han- delt nicht schuldhaft (Art. 21 StGB; zur Vermeidbarkeit des Irrtums vgl. BGE 129 IV 6 E. 4; BGE 128 IV 201 E. 2; BGE 120 IV 208 E. 5b, je mit Hinweisen). Nach der dargestellten Konzeption hängt die Abgrenzung zwischen Sachverhalts- und Rechtsirrtum nicht davon ab, ob die unzutreffende Vorstellung eine Rechts- frage oder Tatsachen betrifft. Vielmehr gilt nach unangefochtener Lehre und Rechtsprechung nicht nur der Irrtum über beschreibende (deskriptive) Merkmale, sondern auch die falsche Vorstellung über Tatbestandsmerkmale rechtlicher (normativer) Natur als Sachverhalts- und nicht als Rechtsirrtum. Auch wer bei- spielsweise infolge fehlerhafter Rechtsvorstellungen verkennt, dass die von ihm unter Eigentumsvorbehalt erworbene Sache eine "fremde" bleibt, kann den Vor- satz der Veruntreuung (Art. 138 StGB) nicht haben, irrt also über den "Sachver- halt" im Sinne von Art. 13 StGB (BGE 129 IV 238 E. 3.2; BStGer BB.2014.20 v.”

“Erforderlich ist eine eindeutige aggressive Kraftentfaltung gegen die betreffende Amtsperson. Ein Schlag gegen ein Knie ohne Verletzungsfolgen, ein Losstürmen und Packen sowie Umsich-Treten und –Schlagen sowie namentlich ein Handgemenge reichen aus. Ein vollendeter Angriff liegt bereits beim Versuch vor, eine Tätlichkeit zu verüben (beispielsweise wenn der Beamte ausweicht). Ein Ausbleiben einer körperlichen Einwirkung bleibt somit unerheblich (Heimgartner, a.a.O., Art. 285 N 14 f.; Trechsel/Vest, a.a.O., Art. 285 N 8; Stratenwerth/Bommer, a.a.O., § 52 N 25). In subjektiver Hinsicht wird Vorsatz vorausgesetzt, wobei Eventualdolus ausreicht (Art. 12 Abs. 1 und 2 StGB). Dem Täter muss bewusst sein, dass es sich bei seinem Gegenüber möglicherweise um einen Amtsträger handelt. Der Vorsatz muss sich auch auf die Amtshandlung beziehen. Der Täter muss also um das mögliche Vorliegen einer Amtshandlung, die nicht nichtig ist, wissen. Ein diesbezüglicher Irrtum ist als Sachverhaltsirrtum gemäss Art. 13 StGB zu beurteilen (Stratenwerth/Bommer, a.a.O., § 52 N 13; Trechsel/Vest, a.a.O., Vor Art. 285 N 24). Ist der Täter der irrigen Meinung, die Amtshandlung sei nichtig, ist sein Verhalten demzufolge mangels Vorsatz als nicht tatbestandsmässig zu qualifizieren (BGer 6B_132/2008 vom 13. Mai 2008, E. 3.4). Zu weit geht es indes, einen diesbezüglichen Irrtum stets anzunehmen, wenn der Täter (berechtigt oder unberechtigt) meint, die Amtshandlung sei unrechtmässig. Der Täter muss irrtümlicherweise davon ausgehen, die Amtshandlung sei mit einem offensichtlichen, schwerwiegenden Mangel behaftet. Dies setzt beim Täter voraus, dass er (fälschlicherweise) annimmt, eine Amtshandlung sei völlig unbeachtlich (Heimgartner, a.a.O., Art. 286 N 15).”

“2.1 ; Martin Büeler, in : Zweifel/Beusch/Bauer-Balmelli [éd.], Kommentar zum schweizerischen Steuerrecht, Bundesgesetz über die Stempelabgaben, 2e éd., 2019 [ci-après : Kommentar StG 2019], n° 1 s. ad art. 13). 4.1.1 Sont des documents imposables les obligations, les actions, les parts de sociétés commerciales, les bons de participation, les bons de jouissance, les parts de placements collectifs et d'autres documents similaires émis par une personne domiciliée en Suisse (art. 13 al. 2 let. a et c LT). Les titres émis par une personne domiciliée à l'étranger sont également imposables pourvu qu'ils remplissent les mêmes fonctions économiques que les documents énumérés ci-avant (art. 13 al. 2 let. b LT). 4.1.2 Le transfert de propriété se règle selon les prescriptions du droit civil, sous réserve d'un cas d'évasion fiscale, dans le cadre duquel la maîtrise économique des biens en cause pourra être considérée (ATF 143 II 350 consid. 2.3). La notion de transfert de propriété au sens de l'art. 13 al. 1 LT a toutefois une portée plus large qu'en droit civil, en tant qu'elle comprend également l'acquisition originaire, c'est-à-dire la remise du titre au premier acquéreur (arrêt du TAF A-2347/2014 du 29 septembre 2015 consid. 2.3 ; Filippo Lurà, in : Oberson/Hinny [éd.], LT - Commentaire droits de timbre, 2006 [ci-après : Commentaire LT 2006], n° 39 ad art. 13). 4.1.3 Pour être imposable, l'opération de transfert de la propriété du titre doit avoir lieu à titre onéreux, en ce sens que l'acquéreur doit effectuer une certaine prestation en faveur de son cocontractant. A cet égard, il suffit qu'il existe un lien étroit entre le transfert de la propriété et la prestation de l'acquéreur (ATF 108 Ib 28 consid. 5b ; arrêt du TAF A-6120/2007 du 19 octobre 2009 consid. 1.8 ; Lurà, Commentaire LT 2006, n° 53 ad art. 13), étant précisé que dite prestation n'a pas nécessairement à être monétaire (cf. art. 16 al. 2 LT ; Hans-Peter Hochreutener, Die Eidgenössischen Stempelabgaben und die Verrechnungssteuer, 2013, p.”

“Art. 17 StG umschreibt sodann den Kreis derjenigen Personen, welche die Umsatzabgabe abzuliefern haben, wenn der Tatbestand von Art. 13 Abs. 1 StG erfüllt ist. Ein Effektenhändler, der steuerbare Urkunden in eigenem Namen erwirbt, löst zwar im Rahmen von Art. 13 Abs. 1 StG die Umsatzabgabe bereits als Vertragspartei und nicht nur als Vermittler aus. Für die Bestimmung der abgabepflichtigen Person wird er jedoch nicht als Vertragspartei, sondern wie ein Vermittler behandelt, wenn er mit seinem Auftraggeber zu den Originalbedingungen des mit der Gegenpartei abgeschlossenen Geschäftes abrechnet (Art. 17 Abs. 3 Bst. a StG) oder die Urkunden am Tage ihres Erwerbs weiterveräussert (Art. 17 Abs. 3 Bst. c StG). Weil der Effektenhändler als Vermittler die Umsatzabgabe nur schuldet, wenn sich die Vertragsparteien nicht als Effektenhändler oder befreite Anleger ausweisen (Art. 17 Abs. 2 Bst. a StG), verhindert die Regelung von Art. 17 Abs. 3 Bst. a und c StG Mehrfachbelastungen bei Kettenübertragungen mit mehreren Effektenhändlern (Urteil des BGer 2C_638/2020 vom 25. Februar 2021 E. 3.2.2). Hier zeigt sich deutlich, dass der im StG verwendete Vermittlerbegriff jeweils unterschiedlich auszulegen ist.”

“Die Zwischenübertragungen unter Effektenhändlern (oder befreiten Anlegern) erfüllen demnach zwar den Tatbestand der Umsatzabgabe nach Art. 13 Abs. 1 StG, bleiben aber dennoch - mit Ausnahme der Festübernahme bei Emission nach Art. 18 StG - unbesteuert (vgl. die Beispiele bei CONRAD STOCKER, Das Erhebungsverfahren bei der Umsatzabgabe, ASA 51 S. 46 ff.; vgl. auch Urteil 2C_749/2017 / 2C_753/2017 vom 20. März 2019 E. 6.3). Darin liegt ein wesentlicher Unterschied zur Regelung des alten Stempelabgabenrechts, welches bei Kettengeschäften die Abgabepflicht nur entfallen liess, wenn der Effektenhändler zu Originalbedingungen weiterverrechnete (vgl. Art. 34 Abs. 3 des Bundesgesetzes vom 4. Oktober 1917 über die Stempelabgaben [aStG; BS 6 101]; Art. 49 Abs. 1 der Vollziehungsverordnung vom 7. Juni 1928 zu den Bundesgesetzen über die Stempelabgaben [BS 6 134]; Botschaft vom 25. Oktober 1972 zu einem neuen Bundesgesetz über die Stempelabgaben [Botschaft StG], BBl 1972 II 1301 ff.; vgl. auch Botschaft aStG, BBl 1917 III 121). Aus Art. 17 Abs. 3 lit. a und c StG wird nicht klar, ob Art. 17 und Art. 13 Abs. 1 StG derselbe Vermittlerbegriff zugrundeliegt und ein Effektenhändler deshalb im Rahmen von Art. 13 Abs. 1 StG gleichzeitig als Vertragspartei und als Vermittler an einem einzelnen Geschäft beteiligt sein kann oder ob der Vermittlerbegriff von Art. 13 Abs. 1 StG enger ausfällt und Art. 17 StG lediglich eine Fiktion zwecks der Vermeidung von Mehrfachbelastungen aufstellt, aufgrund derer eine Vertragspartei für die Bestimmung des Abgabepflichtigen in einen Vermittler umqualifiziert wird. Jedenfalls lässt sich Art. 17 Abs. 3 lit. a und c StG keine Definition der Tätigkeit entnehmen, die ein Effektenhändler im Minimum ausüben muss, um als Vermittler nach Art. 13 Abs. 1 StG die Umsatzabgabe auszulösen (vgl. auch Urteil A.45/1984 vom 4. März 1985 E. 1b, in: ASA 54 S. 599).”

“Wer von Art. 13 Abs. 3 Bst. a - f StG als Effektenhändler bezeichnet wird, erfüllt den Tatbestand von Art. 13 Abs. 1 StG, wenn er an einer einzelnen Übertragung steuerbarer Urkunden als Vertragspartei oder als Vermittler mitwirkt (Urteil des BGer 2C_638/2020 vom 25. Februar 2021 E. 3.2.1). Der Wortlaut von Art. 13 Abs. 1 StG differenziert klarerweise nicht danach, welcher Kategorie von Effektenhändlern (vgl. Art. 13 Abs. 3 StG) der Vermittler angehört (Urteil des BGer 2C_638/2020 vom 25. Februar 2021 E. 3.7.1).”

“Art. 13 Abs. 3 lit. b StG erklärt Personen, die gewerbsmässig als Anlageberater oder Vermögensverwalter Kauf und Verkauf von steuerbaren Urkunden vermitteln, zu Effektenhändlern. Die Bestimmung bezeichnet diese Gruppe von Personen als "Vermittler" und grenzt sie so von den "Händlern" nach Art. 13 Abs. 3 lit. a StG ab. Wie die Vorinstanz zutreffend ausführte, lassen sich hieraus keine Erkenntnisse für den Begriff des Vermittlers nach Art. 13 Abs. 1 StG gewinnen. Denn jedenfalls setzt Art. 13 Abs. 1 StG weder voraus, dass es sich beim Vermittler um einen Anlageberater oder Vermögensverwalter handelt, noch muss seine Tätigkeit ausschliesslich oder zu einem wesentlichen Teil aus der Vermittlung steuerbarer Urkunden bestehen. Wer von Art. 13 Abs. 3 lit. a - f StG als Effektenhändler bezeichnet wird, erfüllt den Tatbestand von Art. 13 Abs. 1 StG, wenn er an einer einzelnen Übertragung steuerbarer Urkunden als Vertragspartei oder als Vermittler mitwirkt.”

“] Urkunden, die in ihrer wirtschaftlichen Funktion [...]»), kann sich die Steuerbehörde nicht auf die blosse wirtschaftliche Realität berufen, um einen Sachverhalt der Umsatzabgabe zu unterwerfen. Umgekehrt kann sich der Steuerpflichtige der Umsatzabgabe regelmässig nicht entziehen, bloss weil sich das wirtschaftlich identische Resultat auch auf einem anderen Weg hätte erzielen lassen (vgl. zum Ganzen: BGE 143 II 350 E. 2.2 mit zahlreichen Hinweisen; Urteil des BGer 2C_638/2020 vom 25. Februar 2021 E. 3.1; Maja Bauer-Balmelli/Markus Küpfer, in: Zweifel/Beusch/ Bauer-Balmelli [Hrsg.], Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, Bundesgesetz über die Stempelabgaben, 2. Aufl. 2019 [nachfolgend: Kommentar StG], Vorbemerkungen N 33 f.). Anders als im Mehrwertsteuerrecht oder im Recht der direkten Steuern (vgl. dazu BGE 143 II 350 E. 5.3) können also wirtschaftliche Gesichtspunkte die Auslegung des Stempelabgabenrechts nur leiten, wo das Gesetz Konzepte oder Definitionen wirtschaftlicher Natur verwendet. Art. 13 Abs. 1 StG enthält keine solchen wirtschaftlichen Konzepte oder Definitionen (Urteil des BGer 2C_638/2020 vom 25. Februar 2021 E. 3.6.3).”

“Auch hieran ist grundsätzlich festzuhalten: Ebensowenig wie Art. 17 Abs. 3 StG (vgl. dazu oben E. 3.2.4) setzt Art. 13 Abs. 1 StG voraus, dass zwischen dem Vermittler und einer Vertragspartei ein Mäkler- oder ein sonstiges Vertragsverhältnis besteht. In welcher rechtlichen Beziehung Vermittler und Vertragsparteien zueinander stehen und ob eine Vertragspartei dem Vermittler bei Geschäftsabschluss ein Entgelt schuldet, ist irrelevant. Massgebend ist nach Art. 13 Abs. 1 StG alleine die tatsächliche Tätigkeit des Vermittlers, einschliesslich des Kausalzusammenhangs zwischen dieser Tätigkeit und dem Geschäftsabschluss; nur insoweit ist auslegungsweise auf das Mäklervertragsrecht zurückzugreifen. Zu präzisieren ist die eingangs wiedergegebene Formulierung aber immerhin insoweit, als der Effektenhändler, der ein Geschäft als Kommissionär in eigenem Namen, aber auf fremde Rechnung abschliesst, dieses Geschäft formell-zivilrechtlich gesehen nicht vermittelt, sondern Vertragspartei desselben ist. Im Rahmen von Art. 13 Abs. 1 StG ist er deshalb Vertragspartei und nicht Vermittler, obschon ihn Art. 17 Abs. 3 lit. a und c StG unter gewissen Voraussetzungen für den Zweck der Bestimmung des Abgabepflichtigen zum Vermittler qualifiziert.”

“Die Beschwerdeführerin anerkennt zwar, dass sie möglicherweise einen Beitrag an den Vertragsschluss geleistet habe. Jedoch sei der Kausalzusammenhang unterbrochen worden, weil ihre Rolle in den Verhandlungen viel weniger wichtig gewesen sei als jene der Management-Gesellschaft und der Joint-Venture-Gesellschaft. Angesichts dessen, dass sich die Beschwerdeführerin die Verhandlungsführung durch K.________, I.________ und J.________ zurechnen lassen muss (vgl. oben E. 4.1.3), ist zumindest zweifelhaft, ob allfällige Beiträge der Management-Gesellschaft oder Joint-Venture-Gesellschaft gewichtiger ausfielen als jener der Beschwerdeführerin. Ohnehin würde der Kausalzusammenhang zwischen dem Verhalten eines Vermittlers und dem Vertragsabschluss aber durch das blosse Hinzutreten anderer Vermittler nicht automatisch unterbrochen. Die Eigenschaft eines Vermittlers im Sinne von Art. 13 Abs. 1 StG hätte die Beschwerdeführerin nämlich analog zum Anspruch eines Mäklers auf seinen Lohn erst verloren, wenn ihre Tätigkeit zu keinem Resultat geführt hatte, die Verhandlungen definitiv abgebrochen wurden und der Verkaufsabschluss schliesslich auf einer ganz neuen Basis abgeschlossen wurde (vgl. oben E. 3.3.3). Diese Voraussetzungen sind hier nicht gegeben.”

“2.1 ; Martin Büeler, in : Zweifel/Beusch/Bauer-Balmelli [éd.], Kommentar zum schweizerischen Steuerrecht, Bundesgesetz über die Stempelabgaben, 2e éd., 2019 [ci-après : Kommentar StG 2019], n° 1 s. ad art. 13). 4.1.1 Sont des documents imposables les obligations, les actions, les parts de sociétés commerciales, les bons de participation, les bons de jouissance, les parts de placements collectifs et d'autres documents similaires émis par une personne domiciliée en Suisse (art. 13 al. 2 let. a et c LT). Les titres émis par une personne domiciliée à l'étranger sont également imposables pourvu qu'ils remplissent les mêmes fonctions économiques que les documents énumérés ci-avant (art. 13 al. 2 let. b LT). 4.1.2 Le transfert de propriété se règle selon les prescriptions du droit civil, sous réserve d'un cas d'évasion fiscale, dans le cadre duquel la maîtrise économique des biens en cause pourra être considérée (ATF 143 II 350 consid. 2.3). La notion de transfert de propriété au sens de l'art. 13 al. 1 LT a toutefois une portée plus large qu'en droit civil, en tant qu'elle comprend également l'acquisition originaire, c'est-à-dire la remise du titre au premier acquéreur (arrêt du TAF A-2347/2014 du 29 septembre 2015 consid. 2.3 ; Filippo Lurà, in : Oberson/Hinny [éd.], LT - Commentaire droits de timbre, 2006 [ci-après : Commentaire LT 2006], n° 39 ad art. 13). 4.1.3 Pour être imposable, l'opération de transfert de la propriété du titre doit avoir lieu à titre onéreux, en ce sens que l'acquéreur doit effectuer une certaine prestation en faveur de son cocontractant. A cet égard, il suffit qu'il existe un lien étroit entre le transfert de la propriété et la prestation de l'acquéreur (ATF 108 Ib 28 consid. 5b ; arrêt du TAF A-6120/2007 du 19 octobre 2009 consid. 1.8 ; Lurà, Commentaire LT 2006, n° 53 ad art. 13), étant précisé que dite prestation n'a pas nécessairement à être monétaire (cf. art. 16 al. 2 LT ; Hans-Peter Hochreutener, Die Eidgenössischen Stempelabgaben und die Verrechnungssteuer, 2013, p.”

“cit. ; Martin Büeler, in : Zweifel/Beusch/Bauer-Balmelli [éd.], Kommentar zum schweizerischen Steuerrecht, Bundesgesetz über die Stempelabgaben, 2e éd., 2019 [ci-après: Kommentar StG 2019], n° 1 s. ad art. 13). 4.1.1 Sont des documents imposables les obligations, les actions, les parts de sociétés commerciales, les bons de participation, les bons de jouissance, les parts de placements collectifs et d'autres documents similaires émis par une personne domiciliée en Suisse (art. 13 al. 2 let. a et c LT). Les titres émis par une personne domiciliée à l'étranger sont également imposables pourvu qu'ils remplissent les mêmes fonctions économiques que les documents énumérés ci-avant (art. 13 al. 2 let. b LT). 4.1.2 Le transfert de propriété se règle selon les prescriptions du droit civil, sous réserve d'un cas d'évasion fiscale, dans le cadre duquel la maîtrise économique des biens en cause pourra être considérée (ATF 143 II 350 consid. 2.3). La notion de transfert de propriété au sens de l'art. 13 al. 1 LT a toutefois une portée plus large qu'en droit civil, en tant qu'elle comprend également l'acquisition originaire, c'est-à-dire la remise du titre au premier acquéreur (arrêt du TAF A-2347/2014 du 29 septembre 2015 consid. 2.3 ; Filippo Lurà, in : Oberson/Hinny [éd.], LT - Commentaire droits de timbre, 2006 [ci-après : Commentaire LT 2006], n° 39 ad art. 13). 4.1.3 Pour être imposable, l'opération de transfert de la propriété du titre doit avoir lieu à titre onéreux, en ce sens que l'acquéreur doit effectuer une certaine prestation en faveur de son cocontractant. A cet égard, il suffit qu'il existe un lien étroit entre le transfert de la propriété et la prestation de l'acquéreur (ATF 108 Ib 28 consid. 5b ; arrêt du TF du 4 février 1977 in : Archives de droit fiscal suisse [ci-après : Archives] 46 p. 528 ss consid. 5a ; arrêt du TAF A-6120/2007 19 octobre 2009 consid. 18 ; Lurà, in : Commentaire LT 2006, n° 53 ad art. 13), étant précisé que dite prestation ne doit pas nécessairement être monétaire ; celle-ci peut en effet consister, outre en le paiement d'une somme d'argent, en la reprise d'engagements envers des tiers, en la remise d'autres documents imposables ou en d'autres prestations (cf.”

“cit. ; Martin Büeler, in : Zweifel/Beusch/Bauer-Balmelli [éd.], Kommentar zum schweizerischen Steuerrecht, Bundesgesetz über die Stempelabgaben, 2e éd., 2019 [ci-après: Kommentar StG 2019], n° 1 s. ad art. 13). 4.1.1 Sont des documents imposables les obligations, les actions, les parts de sociétés commerciales, les bons de participation, les bons de jouissance, les parts de placements collectifs et d'autres documents similaires émis par une personne domiciliée en Suisse (art. 13 al. 2 let. a et c LT). Les titres émis par une personne domiciliée à l'étranger sont également imposables pourvu qu'ils remplissent les mêmes fonctions économiques que les documents énumérés ci-avant (art. 13 al. 2 let. b LT). 4.1.2 Le transfert de propriété se règle selon les prescriptions du droit civil, sous réserve d'un cas d'évasion fiscale, dans le cadre duquel la maîtrise économique des biens en cause pourra être considérée (ATF 143 II 350 consid. 2.3). La notion de transfert de propriété au sens de l'art. 13 al. 1 LT a toutefois une portée plus large qu'en droit civil, en tant qu'elle comprend également l'acquisition originaire, c'est-à-dire la remise du titre au premier acquéreur (arrêt du TAF A-2347/2014 du 29 septembre 2015 consid. 2.3 ; Filippo Lurà, in : Oberson/Hinny [éd.], LT - Commentaire droits de timbre, 2006 [ci-après : Commentaire LT 2006], n° 39 ad art. 13). 4.1.3 Pour être imposable, l'opération de transfert de la propriété du titre doit avoir lieu à titre onéreux, en ce sens que l'acquéreur doit effectuer une certaine prestation en faveur de son cocontractant. A cet égard, il suffit qu'il existe un lien étroit entre le transfert de la propriété et la prestation de l'acquéreur (ATF 108 Ib 28 consid. 5b ; arrêt du TF du 4 février 1977 in : Archives de droit fiscal suisse [ci-après : Archives] 46 p. 528 ss consid. 5a ; arrêt du TAF A-6120/2007 19 octobre 2009 consid. 18 ; Lurà, in : Commentaire LT 2006, n° 53 ad art. 13), étant précisé que dite prestation ne doit pas nécessairement être monétaire ; celle-ci peut en effet consister, outre en le paiement d'une somme d'argent, en la reprise d'engagements envers des tiers, en la remise d'autres documents imposables ou en d'autres prestations (cf.”

“Das Umsatzabgaberecht kennt mehrere Vermittlerbegriffe. So sind die jeweils in Art. 13 Abs. 1 StG (E. 2.1 und 2.6.1), in Art. 13 Abs. 3 Bst. b Ziff. 2 StG (E. 2.2 und E. 2.6.3 f.) und in Art. 17 Abs. 3 StG (E. 2.6.5) verwendeten Vermittlerbegriffe inhaltlich nicht deckungsgleich, da sie verschiedene Zwecke verfolgen (Urteil des BGer 2C_638/2020 vom 25. Februar 2021 E. 3.2; Urteil des BGer vom 4. März 1985, veröffentlicht in: Archiv für Schweizerisches Abgaberecht [ASA] 54, S. 599 ff., E. 1b, betreffend das Verhältnis zwischen Art. 13 Abs. 1 und Art. 17 StG; Urteil des BVGer A-5038/2020 vom 23. November 2021 E. 2.4).”

“Das Umsatzabgaberecht kennt mehrere Vermittlerbegriffe. So sind die jeweils in Art. 13 Abs. 1 StG (E. 2.1 und 2.6.1), in Art. 13 Abs. 3 Bst. b Ziff. 2 StG (E. 2.2 und E. 2.6.3 f.) und in Art. 17 Abs. 3 StG (E. 2.6.5) verwendeten Vermittlerbegriffe inhaltlich nicht deckungsgleich, da sie verschiedene Zwecke verfolgen (Urteil des BGer 2C_638/2020 vom 25. Februar 2021 E. 3.2; Urteil des BGer vom 4. März 1985, veröffentlicht in: Archiv für Schweizerisches Abgaberecht [ASA] 54, S. 599 ff., E. 1b, betreffend das Verhältnis zwischen Art. 13 Abs. 1 und Art. 17 StG; Urteil des BVGer A-5038/2020 vom 23. November 2021 E. 2.4).”

“Art. 17 StG umschreibt sodann den Kreis derjenigen Personen, welche die Umsatzabgabe abzuliefern haben, wenn der Tatbestand von Art. 13 Abs. 1 StG erfüllt ist. Ein Effektenhändler, der steuerbare Urkunden in eigenem Namen erwirbt, löst zwar im Rahmen von Art. 13 Abs. 1 StG die Umsatzabgabe bereits als Vertragspartei und nicht nur als Vermittler aus. Für die Bestimmung der abgabepflichtigen Person wird er jedoch nicht als Vertragspartei, sondern wie ein Vermittler behandelt, wenn er mit seinem Auftraggeber zu den Originalbedingungen des mit der Gegenpartei abgeschlossenen Geschäftes abrechnet (Art. 17 Abs. 3 Bst. a StG) oder die Urkunden am Tage ihres Erwerbs weiterveräussert (Art. 17 Abs. 3 Bst. c StG). Weil der Effektenhändler als Vermittler die Umsatzabgabe nur schuldet, wenn sich die Vertragsparteien nicht als Effektenhändler oder befreite Anleger ausweisen (Art. 17 Abs. 2 Bst. a StG), verhindert die Regelung von Art. 17 Abs. 3 Bst. a und c StG Mehrfachbelastungen bei Kettenübertragungen mit mehreren Effektenhändlern (Urteil des BGer 2C_638/2020 vom 25. Februar 2021 E. 3.2.2). Hier zeigt sich deutlich, dass der im StG verwendete Vermittlerbegriff jeweils unterschiedlich auszulegen ist.”

“Art. 17 StG umschreibt den Kreis derjenigen Personen, welche die Umsatzabgabe abzuliefern haben, wenn der Tatbestand von Art. 13 Abs. 1 StG erfüllt ist. Ein Effektenhändler, der steuerbare Urkunden in eigenem Namen erwirbt, löst zwar im Rahmen von Art. 13 Abs. 1 StG die Umsatzabgabe bereits als Vertragspartei und nicht nur als Vermittler aus. Für die Bestimmung der abgabepflichtigen Person wird er jedoch nicht als Vertragspartei, sondern wie ein Vermittler behandelt, wenn er mit seinem Auftraggeber zu den Originalbedingungen des mit der Gegenpartei abgeschlossenen Geschäftes abrechnet (Art. 17 Abs. 3 lit. a StG) oder die Urkunden am Tage ihres Erwerbs weiterveräussert (Art. 17 Abs. 3 lit. c StG). Weil der Effektenhändler als Vermittler nur Umsatzabgabe schuldet, wenn sich die Vertragsparteien nicht als Effektenhändler oder befreite Anleger ausweisen (Art. 17 Abs. 2 lit. a StG), verhindert die Regelung von Art. 17 Abs. 3 lit. a und c StG Mehrfachbelastungen bei Kettenübertragungen mit mehreren Effektenhändlern. Solche Mehrfachbelastungen ergäben sich nämlich, wenn die involvierten Effektenhändler für die Abgabepflicht stets als Vertragspartei behandelt würden und deshalb nach Art.”

“Wer von Art. 13 Abs. 3 Bst. a - f StG als Effektenhändler bezeichnet wird, erfüllt den Tatbestand von Art. 13 Abs. 1 StG, wenn er an einer einzelnen Übertragung steuerbarer Urkunden als Vertragspartei oder als Vermittler mitwirkt (Urteil des BGer 2C_638/2020 vom 25. Februar 2021 E. 3.2.1). Der Wortlaut von Art. 13 Abs. 1 StG differenziert klarerweise nicht danach, welcher Kategorie von Effektenhändlern (vgl. Art. 13 Abs. 3 StG) der Vermittler angehört (Urteil des BGer 2C_638/2020 vom 25. Februar 2021 E. 3.7.1).”

“Art. 13 Abs. 1 StG umschreibt die konkrete Handlung, die ein (bereits definierter) Effektenhändler ausführen muss, damit - soweit die weiteren Voraussetzungen im Sinne der E. 2.1 erfüllt sind - die Umsatzabgabe zu entrichten ist. Diese Tätigkeit kann auch einmalig sein (Urteile des BVGer A-5038/2020 vom 23. November 2021 E. 2.4.2, A-1480/2019 vom 9. Juni 2020 E. 2.6.1.2 [bestätigt durch das Urteil des BGer 2C_638/2020 vom 25. Februar 2021, dort insb. E. 3.2.1, 3.4, 3.7.1]).”

“Das totalrevidierte StG vom 27. Juni 1973 umschrieb die Effektenhändler ähnlich wie das alte Gesetz an erster Stelle als "natürliche und juristische Personen und Personengesellschaften, die gewerbsmässig den An- und Verkauf von Urkunden [...] für eigene oder fremde Rechnung betreiben" (Art. 13 Abs. 3 lit. a StG i.d.F. vom 27. Juni 1973 [AS 1974 11]). Obschon im Unterschied zum alten Gesetz (i.d.F. vom 22. Dezember 1927) die gewerbsmässige Vermittlung des An- und Verkaufs nicht mehr ausdrücklich erwähnt wurde, erkannte das Bundesgericht, dass auch der gewerbsmässige Vermittler, der keine Käufe oder Verkäufe in eigenem Namen abschloss, als Effektenhändler gemäss Art. 13 Abs. 3 lit. a StG 1973 anzusehen war (Urteil A.45/1984 vom 4. März 1985 E. 1c, in: ASA 54 S. 599). Als weitere Kategorie von Effektenhändlern nannte der Gesetzgeber in Art. 13 Abs. 3 StG (i.d.F. vom 27. Juni 1973) - neben Fondsleitungen und Depotbanken (lit.”

“En conséquence de ce qui précède, le Tribunal administratif fédéral a violé l'art. 13 al. 1 LT en retenant que l'octroi des actions de collaborateur dans le cadre des plans RSU et PSU de la Société intervenait à titre onéreux au sens de cette disposition.”

“2 des plans). Alors que le nombre de PSU attribué à un employé déterminé est fonction de différents critères, dont notamment sa performance individuelle et des considérations de cohérence interne (p. 10 du titre 11 du bordereau de la recourante), le nombre d'actions remises au terme de la période de blocage est fixé selon le nombre de PSU détenus et des critères de performance de l'action de la recourante (art. 5.2 du plan PSU). Le nombre d'actions remises aux détenteurs de RSU au terme de la période de blocage est décidé par la recourante sur la base des dispositions correspondantes du plan (art. 5.2 du plan RSU). Les parties s'accordent, à juste titre, sur le fait que la remise des actions en cause constitue autant de transferts de propriété de documents imposables, la transférante revêtant la qualité de commerçante suisse de titres. La recourante conteste en revanche que lesdits transferts aient été effectués à titre onéreux, en sorte que les conditions d'assujettissement au droit de l'art. 13 al. 1 LT ne seraient pas intégralement réalisées. 7.2 7.2.1 En préambule de sa démonstration, la recourante en appelle au concept du droit de timbre. L'essence de cet impôt serait en effet d'appréhender fiscalement les opérations commerciales, à l'exclusion des transactions s'inscrivant, comme en l'espèce, dans le cadre de rapports de travail. Le prélèvement de l'impôt dans de telles circonstances serait dès lors contraire au concept même du droit de timbre. 7.2.2 Le Tribunal doute que l'essence de l'impôt puisse être circonscrite aux seules opérations commerciales, à tout le moins suivant le sens que la recourante semble attribuer à cette dernière notion. Le droit de timbre frappe en effet les transactions juridiques, sans égard à l'objectif recherché par lesdites transactions, à la personne du contribuable, à sa capacité économique ou au gain (respectivement à la perte) réalisé. Le droit de négociation n'est certes perçu que sur les opérations dans lesquelles intervient un professionnel de la transmission de titres, ce qui pourrait porter à croire que l'objet de l'impôt est bien restreint dans le sens soutenu par la recourante.”

“die Tätigkeit des Unternehmens besteht entweder a. im Handel mit steuerbaren Urkunden (nach Art. 13 Abs. 2 StG) für Dritte («Händler») oder b. in der Vermittlung von steuerbaren Urkunden als Anlageberater oder Vermögensverwalter («Vermittler»).”

“De l'avis du Tribunal administratif fédéral, les actions de collaborateur représentent des transferts de la propriété de documents imposables qui sont soumis au droit de timbre de négociation si les conditions de l'art. 13 al. 1 LT sont remplies, parce que le droit de timbre frappe les transactions juridiques sans égard à l'objectif recherché par lesdites transactions, à la personne du contribuable, à sa capacité économique ou au gain (respectivement à la perte) réalisé; en outre, la limitation aux transactions auxquelles participe un commerçant professionnel de titres ne restreint pas matériellement l'obligation fiscale, mais sert seulement à assurer le contrôle de la perception de l'impôt (cf. consid. 7.2 de l'arrêt attaqué). En l'occurrence, le Tribunal administratif fédéral retient que les conditions de l'art. 13 al. 1 LT sont remplies s'agissant des actions de collaborateurs attribuées dans le cadre des plans RSU et PSU. En effet, la Société, commerçante de titres, a transféré à des collaborateurs du groupe la propriété d'actions A.________, soit de documents imposables. Ces transferts sont par ailleurs intervenus à titre onéreux car les attributions sont étroitement liées à la prestation de travail qui a été fournie par les employés concernés (cf.”

“De l'avis du Tribunal administratif fédéral, les actions de collaborateur représentent des transferts de la propriété de documents imposables qui sont soumis au droit de timbre de négociation si les conditions de l'art. 13 al. 1 LT sont remplies, parce que le droit de timbre frappe les transactions juridiques sans égard à l'objectif recherché par lesdites transactions, à la personne du contribuable, à sa capacité économique ou au gain (respectivement à la perte) réalisé; en outre, la limitation aux transactions auxquelles participe un commerçant professionnel de titres ne restreint pas matériellement l'obligation fiscale, mais sert seulement à assurer le contrôle de la perception de l'impôt (cf. consid. 7.2 de l'arrêt attaqué). En l'occurrence, le Tribunal administratif fédéral retient que les conditions de l'art. 13 al. 1 LT sont remplies s'agissant des actions de collaborateurs attribuées dans le cadre des plans RSU et PSU. En effet, la Société, commerçante de titres, a transféré à des collaborateurs du groupe la propriété d'actions A.________, soit de documents imposables. Ces transferts sont par ailleurs intervenus à titre onéreux car les attributions sont étroitement liées à la prestation de travail qui a été fournie par les employés concernés (cf.”

“2 des plans). Alors que le nombre de PSU attribué à un employé déterminé est fonction de différents critères, dont notamment sa performance individuelle et des considérations de cohérence interne (p. 10 du titre 11 du bordereau de la recourante), le nombre d'actions remises au terme de la période de blocage est fixé selon le nombre de PSU détenus et des critères de performance de l'action de la recourante (art. 5.2 du plan PSU). Le nombre d'actions remises aux détenteurs de RSU au terme de la période de blocage est décidé par la recourante sur la base des dispositions correspondantes du plan (art. 5.2 du plan RSU). Les parties s'accordent, à juste titre, sur le fait que la remise des actions en cause constitue autant de transferts de propriété de documents imposables, la transférante revêtant la qualité de commerçante suisse de titres. La recourante conteste en revanche que lesdits transferts aient été effectués à titre onéreux, en sorte que les conditions d'assujettissement au droit de l'art. 13 al. 1 LT ne seraient pas intégralement réalisées. 7.2 7.2.1 En préambule de sa démonstration, la recourante en appelle au concept du droit de timbre. L'essence de cet impôt serait en effet d'appréhender fiscalement les opérations commerciales, à l'exclusion des transactions s'inscrivant, comme en l'espèce, dans le cadre de rapports de travail. Le prélèvement de l'impôt dans de telles circonstances serait dès lors contraire au concept même du droit de timbre. 7.2.2 Le Tribunal doute que l'essence de l'impôt puisse être circonscrite aux seules opérations commerciales, à tout le moins suivant le sens que la recourante semble attribuer à cette dernière notion. Le droit de timbre frappe en effet les transactions juridiques, sans égard à l'objectif recherché par lesdites transactions, à la personne du contribuable, à sa capacité économique ou au gain (respectivement à la perte) réalisé. Le droit de négociation n'est certes perçu que sur les opérations dans lesquelles intervient un professionnel de la transmission de titres, ce qui pourrait porter à croire que l'objet de l'impôt est bien restreint dans le sens soutenu par la recourante.”

“3 StG möglichst eng und das Ausmass der Benachteiligung der anderen Effektenhändler für ihre Eigengeschäfte sowie der Anleger im Allgemeinen möglichst gering zu halten. Diesem Anliegen trägt der Gesetzestext insoweit Rechnung, als er als Händler nach Art. 13 Abs. 3 lit. b Ziff. 1 StG nur Personen erfasst, die ausschliesslich oder zu einem wesentlichen Teil ihrer Tätigkeit den Handel "für Dritte" (frz. "pour le compte de tiers"; ital. "per il conto di terzi"; vgl. oben E. 6.2.1) betreiben. Eigenhändler, die steuerbare Urkunden kaufen und verkaufen, um Veräusserungsgewinne zu erzielen (z.B. Arbitrage), sind also nur Händler im Sinne von Art. 13 Abs. 3 lit. b Ziff. 1 StG und profitieren nur von Art. 14 Abs. 3 StG, wenn sie in wesentlichem Umfang auch Geschäfte auf Rechnung Dritter abschliessen. Darin liegt ein wesentlicher Unterschied zur gesetzlichen Regelung vor der Gesetzesnovelle von 1991, die auch Personen, die keine Banken waren und ausschliesslich Eigenhandel betrieben, als gewerbsmässige Effektenhändler betrachtete (vgl. Art. 13 Abs. 3 lit. a StG i.d.F. vom 27. Juni 1973: "für eigene oder fremde Rechnung"; vgl. auch FILIPPO LURÀ, in: StG Kommentar Stempelabgaben, 2006, N. 64 zu Art. 13 StG).”

“Urteil 2C_969/2015 vom 24. Mai 2016 E. 2.3.1; DIEGO CLAVADETSCHER, a.a.O., N. 55 zu Art. 1 MWSTG; PIERRE-MARIE GLAUSER, Evasion fiscale et interprétation économique en matière de TVA, ASA 75 S. 744; vgl. beispielhaft auch BGE 142 II 488 E. 3.6.7 S. 503). Dies gilt insbesondere für Fragen betreffend das Leistungsverhältnis, das einen wirtschaftlichen Zusammenhang zwischen Leistung und Entgelt bedingt (BGE 132 II 353 E. 4.1 S. 357; Urteile 2C_892/2010 vom 26. April 2011 E. 2.2; 2C_229/2008 vom 13. Oktober 2008 E. 5.1; MICHAEL BEUSCH, in: Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, MWSTG, 2015, N. 25 zu Auslegung; ALOIS CAMENZIND und andere, Handbuch zum Mehrwertsteuergesetz, 3. Aufl. 2012, N. 173). Anders als im Mehrwertsteuerrecht oder im Recht der direkten Steuern (vgl. dazu BGE 143 II 350 E. 5.3 S. 358) können wirtschaftliche Gesichtspunkte die Auslegung des Stempelabgabenrechts nur leiten, wo das Gesetz Konzepte oder Definitionen wirtschaftlicher Natur verwendet (vgl. oben E. 3.1). Art. 13 Abs. 1 StG enthält keine solchen Konzepte oder Definitionen. Ob die Beschwerdeführerin hinsichtlich der streitbetroffenen Transaktion Vermittlerin im Sinne von Art. 13 Abs. 1 StG war, ist ohne Rücksicht auf ihre wirtschaftlichen Interessen an der Transaktion zu bestimmen. Es tut deshalb nichts zur Sache, ob die Beschwerdeführerin wirtschaftlich betrachtet der Prinzipal des Geschäfts war und daran ein eigenes Interesse hatte.”

“] Urkunden, die in ihrer wirtschaftlichen Funktion [...]»), kann sich die Steuerbehörde nicht auf die blosse wirtschaftliche Realität berufen, um einen Sachverhalt der Umsatzabgabe zu unterwerfen. Umgekehrt kann sich der Steuerpflichtige der Umsatzabgabe regelmässig nicht entziehen, bloss weil sich das wirtschaftlich identische Resultat auch auf einem anderen Weg hätte erzielen lassen (vgl. zum Ganzen: BGE 143 II 350 E. 2.2 mit zahlreichen Hinweisen; Urteil des BGer 2C_638/2020 vom 25. Februar 2021 E. 3.1; Maja Bauer-Balmelli/Markus Küpfer, in: Zweifel/Beusch/ Bauer-Balmelli [Hrsg.], Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, Bundesgesetz über die Stempelabgaben, 2. Aufl. 2019 [nachfolgend: Kommentar StG], Vorbemerkungen N 33 f.). Anders als im Mehrwertsteuerrecht oder im Recht der direkten Steuern (vgl. dazu BGE 143 II 350 E. 5.3) können also wirtschaftliche Gesichtspunkte die Auslegung des Stempelabgabenrechts nur leiten, wo das Gesetz Konzepte oder Definitionen wirtschaftlicher Natur verwendet. Art. 13 Abs. 1 StG enthält keine solchen wirtschaftlichen Konzepte oder Definitionen (Urteil des BGer 2C_638/2020 vom 25. Februar 2021 E. 3.6.3).”

“Der Bund erhebt Stempelabgaben auf dem Umsatz gewisser in- und ausländischer Urkunden (Art. 1 Abs. 1 lit. b StG). Gegenstand der Umsatzabgabe ist die entgeltliche Übertragung von Eigentum an steuerbaren Urkunden (u.a. Aktien und ihnen wirtschaftlich entsprechende Urkunden ausländischer Emittenten, vgl. Art. 13 Abs. 2 lit. a und b StG), sofern ein Effektenhändler Vertragspartei oder Vermittler ist (Art. 13 Abs. 1 StG).”

“die Tätigkeit des Unternehmens besteht entweder a. im Handel mit steuerbaren Urkunden (nach Art. 13 Abs. 2 StG) für Dritte («Händler») oder b. in der Vermittlung von steuerbaren Urkunden als Anlageberater oder Vermögensverwalter («Vermittler»).”

“und Anhang III Ziff. 4a). Als steuerbare Transaktionen nach Art. 13 Abs. 1 StG kamen erst die Geschäfte über die physische Titellieferung bei Ausübung der Option in Betracht (vgl. WEBER/WAEBER, in: Bundesgesetz über die Stempelabgaben, Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, 2. Aufl. 2019, N. 46b zu Art. 13 StG).”

“Was unter den Begriff der steuerbaren Urkunden zu verstehen ist, wird in Art. 13 Abs. 2 StG umschrieben. Darunter fallen namentlich die von einem Inländer ausgegebenen Obligationen, Aktien, Stammanteile von Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Anteilscheine und Beteiligungsscheine von Genossenschaften, Partizipationsscheine, Genussscheine und Anteile an kollektiven Kapitalanlagen gemäss Kollektivanlagegesetz vom 23. Juni 2006 (KAG, SR 951.31) (Art. 13 Abs. 2 Bst. a StG) sowie die von einem Ausländer ausgegebenen Urkunden, welche in ihrer wirtschaftlichen Funktion den genannten Titeln gleichstehen (Art. 13 Abs. 2 Bst. b StG).”

“Art. 13 Abs. 1 StG umschreibt die konkrete Handlung, die ein (bereits definierter) Effektenhändler ausführen muss, damit - soweit die weiteren Voraussetzungen im Sinne der E. 2.1 erfüllt sind - die Umsatzabgabe zu entrichten ist. Diese Tätigkeit kann auch einmalig sein (Urteile des BVGer A-5038/2020 vom 23. November 2021 E. 2.4.2, A-1480/2019 vom 9. Juni 2020 E. 2.6.1.2 [bestätigt durch das Urteil des BGer 2C_638/2020 vom 25. Februar 2021, dort insb. E. 3.2.1, 3.4, 3.7.1]).”

“Auch hieran ist grundsätzlich festzuhalten: Ebensowenig wie Art. 17 Abs. 3 StG (vgl. dazu oben E. 3.2.4) setzt Art. 13 Abs. 1 StG voraus, dass zwischen dem Vermittler und einer Vertragspartei ein Mäkler- oder ein sonstiges Vertragsverhältnis besteht. In welcher rechtlichen Beziehung Vermittler und Vertragsparteien zueinander stehen und ob eine Vertragspartei dem Vermittler bei Geschäftsabschluss ein Entgelt schuldet, ist irrelevant. Massgebend ist nach Art. 13 Abs. 1 StG alleine die tatsächliche Tätigkeit des Vermittlers, einschliesslich des Kausalzusammenhangs zwischen dieser Tätigkeit und dem Geschäftsabschluss; nur insoweit ist auslegungsweise auf das Mäklervertragsrecht zurückzugreifen. Zu präzisieren ist die eingangs wiedergegebene Formulierung aber immerhin insoweit, als der Effektenhändler, der ein Geschäft als Kommissionär in eigenem Namen, aber auf fremde Rechnung abschliesst, dieses Geschäft formell-zivilrechtlich gesehen nicht vermittelt, sondern Vertragspartei desselben ist. Im Rahmen von Art. 13 Abs. 1 StG ist er deshalb Vertragspartei und nicht Vermittler, obschon ihn Art. 17 Abs. 3 lit. a und c StG unter gewissen Voraussetzungen für den Zweck der Bestimmung des Abgabepflichtigen zum Vermittler qualifiziert.”

“Der Beschwerdegegner stellte in seiner Vernehmlassung vom 13. Juli 2022 den Antrag auf Abweisung der Beschwerde. Zur Begründung verwies er auf die Ausführungen der Vorinstanz und äusserte sich ergänzend zu den Vorbringen in der Beschwerde (act. G 12). Die Beschwerdeführer verzichteten stillschweigend auf eine Stellungnahme (act. G 13). Auf die Vorbringen in den Eingaben des vorliegenden Verfahrens wird, soweit für den Entscheid erforderlich, in den nachstehenden Erwägungen eingegangen.   Darüber zieht das Verwaltungsgericht in Erwägung: Die sachliche Zuständigkeit des Verwaltungsgerichts ist gegeben (Art. 59 Abs. 1 des Gesetzes über die Verwaltungsrechtspflege, sGS 951.1, VRP; Art. 196 Abs. 1 des Steuergesetzes, sGS 811.1, StG). Die Beschwerdeführer sind zur Beschwerde legitimiert, und die Eingabe vom 7. Juni 2022 entspricht zeitlich, formal und inhaltlich den gesetzlichen Anforderungen (Art. 196 Abs. 1 StG in Verbindung mit Art. 64 und Art. 48 Abs. 1 VRP). Auf die Beschwerde ist einzutreten.    Nach Art. 13 Abs. 2 StG hat eine Person steuerrechtlichen Wohnsitz im Kanton St. Gallen, wenn sie sich hier mit der Absicht dauernden Verbleibens aufhält bzw. wenn sich der Mittelpunkt ihrer Lebensinteressen hier befindet (vgl. BGE 132 I 29 E. 4.1). Diese Regelung entspricht den Vorgaben in Art. 3 Abs. 2 des Bundesgesetzes über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden (SR 642.14, StHG) und lehnt sich weitgehend (vgl. BGE 138 II 300 E. 5.3) an den zivilrechtlichen Wohnsitzbegriff an (Art. 23 Abs. 1 des Schweizerischen Zivilgesetzbuches, SR 210). Der Wechsel von einem alten zu einem neuen Wohnsitz ist dann vollzogen, wenn die Absicht des dauernden Verbleibs am neuen Wohnort tatsächlich gelebt und durch diesen Aufenthalt eine Verschiebung des Lebensmittelpunktes stattfindet. Der Lebensmittelpunkt bestimmt sich nach der Gesamtheit der objektiven, äusseren Umstände, aus denen sich die ideellen (Angehörige, Freundes- und Bekanntenkreis) und materiellen Lebensinteressen erkennen lassen, nicht nach bloss erklärten Wünschen der steuerpflichtigen Person.”

“Als Effektenhändler gelten gemäss Art. 13 Abs. 3 StG unter anderem Banken und ähnliche Finanzgesellschaften (Bst. a), verschiedene Gebilde, die nicht unter Bst. a fallen und die sich ausschliesslich oder zu einem wesentlichen Teil als Händler oder Vermittler betätigen (Bst.”

“b StG ist vorab im historischen Kontext zu betrachten: Das erste Stempelabgabegesetz (also das aStG 1917) wurde am 4. Oktober 1917 erlassen, in der Folge mehrmals revidiert und schliesslich durch das (heute noch geltende) Stempelabgabegesetz vom 27. Juni 1973 ersetzt (im Folgenden werden die ursprünglichen Artikel gemäss AS 1974 11 als «aArt.» bezeichnet). Nach der ursprünglichen Fassung von Art. 33 Abs. 1 aStG 1917 erfasste die Umsatzabgabe Geschäftsabschlüsse im Inland, an denen eine Vertragspartei oder ein Vermittler mitwirkte, die oder der für eigene oder fremde Rechnung gewerbsmässig den Kauf oder Verkauf von Wertpapieren betrieb (Urteil des BGer 2C_638/2020 vom 25. Februar 2021 E. 3.7.2). Gemäss aArt. 13 Abs. 3 Bst. a StG waren Effektenhändler natürliche und juristische Personen und Personengesellschaften, die gewerbsmässig den An- und Verkauf von Urkunden im Sinne des damaligen Abs. 2 für eigene oder fremde Rechnung betrieben. Das Konzept der heutigen Regelung der Effektenhändler basiert auf der Version von Art. 13 Abs. 3 StG, die mit der Teilrevision des StG vom 4. Oktober 1991 (AS 1993 222, in Kraft seit 1. April 1993) eingeführt wurde. Seither wird zwischen Banken und bankähnlichen Finanzgesellschaften im Sinn des Bankengesetzes als Effektenhändler sowie der Schweizerischen Nationalbank einerseits (Art. 13 Abs. 3 Bst. a StG) und den anderen Effektenhändlern andererseits (Art. 13 Abs. 3 Bst. b StG) unterschieden. Unter Letztere fallen die «Händler» (Art. 13 Abs. 3 Bst. b Ziff. 1 StG) und die «Vermittler» (Art. 13 Abs. 3 Bst. b Ziff. 2 StG). Die in den Buchstaben a und b enthaltenen Formulierungen sollten der Konkretisierung des geltenden Rechts dienen. Der Kreis der Personen, welche wegen der Ausübung einer gewerbsmässigen Tätigkeit abgabepflichtig würden, sollte damit nicht ausgedehnt werden (Botschaft vom 5. Juni 1989 zur Neuordnung der Bundesfinanzen und zur Änderung des Bundesgesetzes über die Stempelabgaben, BBl 1989 III 1, S. 69 f. mit Hinweis auf das Urteil des BGer vom 4. März 1984, in: ASA 54 S. 599 ff.”

“und insbesondere die nicht unter die Buchstaben a und b fallenden inländischen Aktiengesellschaften, Kommanditaktiengesellschaften, Gesellschaften mit beschränkter Haftung und Genossenschaften sowie inländischen Einrichtungen der beruflichen Vorsorge und der gebundenen Vorsorge, deren Aktiven nach Massgabe der letzten Bilanz zu mehr als 10 Millionen Franken aus steuerbaren Urkunden nach Art. 13 Abs. 2 StG bestehen (Bst. d).”

“Est en revanche réputé revêtir un caractère onéreux le transfert, par l'acheteur de certains biens, de « promissory notes » au vendeur suite à la livraison des biens et dans l'attente du paiement du prix de vente (arrêt du TF du 4 février 1977 in : Archives 46 p. 528 ss consid. 5a s.). De même, revêt un caractère onéreux l'acquisition par une société de droits de participation sur la base d'un contrat de vente ; le fait que la venderesse renonce préalablement à des créances envers la société acheteuse pour un montant supérieur au prix de vente n'y change rien (arrêt du TAF A-172/2012 du 30 mai 2012 consid. 4.3). 4.1.4 Les commerçants de titres sont exhaustivement énumérés à l'art. 13 al. 3 LT (cf. Hochreutener, op. cit., p. 214 ; Lurà, in : Commentaire LT 2006, n° 59 s. ad art. 13), étant précisé que seuls les nationaux - à savoir, s'agissant des personnes morales, celles qui ont leur siège statutaire ou légal en Suisse ou qui y sont inscrites au registre du commerce - peuvent revêtir cette qualité (art. 13 al. 3 LT cum art. 4 al. 1 LT). Sont notamment des commerçants de titres les sociétés anonymes dont l'actif se compose, d'après le dernier bilan, de plus de 10 millions de francs de documents imposables au sens de l'art. 13 al. 2 LT (art. 13 al. 3 let. d LT). Le prélèvement d'un droit de négociation suppose que le commerçant de titres, défini comme tel sur la base de l'art. 13 al. 3 LT, accomplisse un acte concret tel qu'énoncé à l'art. 13 al. 1 LT, à savoir intervienne dans la transaction en qualité de contractant ou d'intermédiaire (cf. arrêt du TF 2C_638/2020 du 25 février 2021 consid. 3.1 [traduit in : Revue de droit administratif et de droit fiscal {RDAF} 2021 II 580, 584]). 4.1.5 Le prélèvement du droit de timbre suppose enfin qu'aucune exception ou exonération ne soit réalisée. L'art. 14 LT énumère les opérations qui ne sont pas soumises au droit à raison de la transaction elle-même, dont par exemple l'émission de titres (let. a) ou leur remise en vue d'un remboursement (let. e). Les art. 17 et 19 LT prévoient pour leur part des exceptions à l'impôt liées à la qualité des parties à la transaction (Hochreutener, op. cit., p. 224 ss). 4.2 4.2.1 Sous le titre « exceptions », l'art. 14 al. 1 LT énumère près d'une dizaine de transactions qui n'entrent pas dans le champ de l'impôt, respectivement qui ne génèrent aucun droit de négociation.”

“Sous réserve des exonérations prévues à l'art. 14 LT et des exceptions au prélèvement de l'impôt figurant aux art. 17a et 19 LT (supra consid. 5), le droit de timbre de négociation est donc dû si quatre conditions sont cumulativement remplies: 1) l'existence d'un document imposable selon l'art. 13 al. 2 LT, 2) un transfert de la propriété de ce document, 3) le caractère onéreux du transfert et 4) l'intervention d'un commerçant de titres au sens de l'art. 13 al. 3 LT (MARTIN BÜELER, in Bundesgesetz über die Stempelabgaben, 2e éd. 2019, n° 1 ad art. 13 StG).”

“Ursprünglich - und in der Verwaltungspraxis zum Teil auch noch nach Inkrafttreten des StG (vgl. FISLER/DESAX, Die Praxis der Bundessteuern, II. Teil, Stempelabgaben und Verrechnungssteuer, Band 1, Loseblattsammlung, Art. 13 Abs. 1 und 2, Ziff. 2, Nr. 16) - herrschte die Vorstellung vor, dass Effektenhändler auch dann "vermittelten" und nicht als Vertragsparteien kauften oder verkauften ("handelten"), wenn sie Geschäfte in eigenem Namen und auf fremde Rechnung abschlossen (vgl. oben E. 6.4.1). Diese Auffassung steht aber in Widerspruch zum Wortlaut und zur Systematik von Art. 13 StG. Das gilt nicht nur für Abs. 1 (vgl. dazu Urteil 2C_638/2020 vom 25. Februar 2021 E. 3.3.3 und 3.4), sondern noch verstärkt für Abs. 3 lit. b Ziff.”

“Obschon der heutige Wortlaut von Art. 13 Abs. 3 lit. b StG das Merkmal der Gewerbsmässigkeit im Unterschied zu den früheren Gesetzestexten (vgl. insbesondere Art. 33 Abs. 1 StG 1917 i.d.F. vom 22. Dezember 1927; vgl. ferner Art. 13 Abs. 3 lit. a StG i.d.F. vom 27. Juni 1973; Art. 33 Abs. 1 StG 1917, wo nur der gewerbsmässige Handel erwähnt wurde) nicht mehr reflektiert, zeigen die Entstehungsgeschichte und die Gesetzessystematik, dass der Gesetzgeber von 1991 diese Voraussetzung nicht aufgeben, sondern weiterhin nur gewerbsmässige (bzw. professionelle) Händler und Vermittler als Effektenhändler erfassen wollte (vgl. auch JAEGER/ADANK, in: Bundesgesetz über die Stempelabgaben, Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, 2. Aufl. 2019, N. 60 zu Art. 13 StG; LURÀ, a.a.O., N. 64 zu Art. 13 StG; CONRAD STOCKAR, Übersicht und Fallbeispiele zu den Stempelabgaben und zur Verrechnungssteuer, 4. Aufl. 2006 S. 55). Gewerbsmässig (frz. "professionnel"; ital. "professionale") ist die Tätigkeit des Händlers oder Vermittlers, wenn sie gewinnstrebig, wirtschaftlich unabhängig und fortgesetzt betrieben wird ("intention de lucre, indépendance dans cette activité économique et répétition voulue de l'opération"; Urteil vom 4. Juli 1958 E. 2, in: ASA 28 S. 60; vgl. auch Urteil A.45/1984 vom 4. März 1985 E. 1c, in: ASA 54 S. 599; AMSTUTZ/ WYSS, a.a.O., N. 7 zu Art. 33 StG 1917, nach denen die Absicht darauf gerichtet sein muss, sich eine Quelle dauernden Erwerbs zu verschaffen). Beim Handel auf fremde Rechnung nährt sich der angestrebte Gewinn typischerweise aus dem Honorar, das der Händler oder der Vermittler für das abgeschlossene oder vermittelte Geschäft erhält bzw. erwartet (vgl. Urteil vom 4. Juli 1958 E. 3, in: ASA 28 S. 60; vgl. aber auch Urteil A.45/1984 vom 4.”

“Obschon der heutige Wortlaut von Art. 13 Abs. 3 lit. b StG das Merkmal der Gewerbsmässigkeit im Unterschied zu den früheren Gesetzestexten (vgl. insbesondere Art. 33 Abs. 1 StG 1917 i.d.F. vom 22. Dezember 1927; vgl. ferner Art. 13 Abs. 3 lit. a StG i.d.F. vom 27. Juni 1973; Art. 33 Abs. 1 StG 1917, wo nur der gewerbsmässige Handel erwähnt wurde) nicht mehr reflektiert, zeigen die Entstehungsgeschichte und die Gesetzessystematik, dass der Gesetzgeber von 1991 diese Voraussetzung nicht aufgeben, sondern weiterhin nur gewerbsmässige (bzw. professionelle) Händler und Vermittler als Effektenhändler erfassen wollte (vgl. auch JAEGER/ADANK, in: Bundesgesetz über die Stempelabgaben, Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, 2. Aufl. 2019, N. 60 zu Art. 13 StG; LURÀ, a.a.O., N. 64 zu Art. 13 StG; CONRAD STOCKAR, Übersicht und Fallbeispiele zu den Stempelabgaben und zur Verrechnungssteuer, 4. Aufl. 2006 S. 55). Gewerbsmässig (frz. "professionnel"; ital. "professionale") ist die Tätigkeit des Händlers oder Vermittlers, wenn sie gewinnstrebig, wirtschaftlich unabhängig und fortgesetzt betrieben wird ("intention de lucre, indépendance dans cette activité économique et répétition voulue de l'opération"; Urteil vom 4. Juli 1958 E. 2, in: ASA 28 S. 60; vgl. auch Urteil A.45/1984 vom 4. März 1985 E. 1c, in: ASA 54 S. 599; AMSTUTZ/ WYSS, a.a.O., N. 7 zu Art. 33 StG 1917, nach denen die Absicht darauf gerichtet sein muss, sich eine Quelle dauernden Erwerbs zu verschaffen). Beim Handel auf fremde Rechnung nährt sich der angestrebte Gewinn typischerweise aus dem Honorar, das der Händler oder der Vermittler für das abgeschlossene oder vermittelte Geschäft erhält bzw. erwartet (vgl. Urteil vom 4. Juli 1958 E. 3, in: ASA 28 S. 60; vgl. aber auch Urteil A.45/1984 vom 4. März 1985 E. 1c, in: ASA 54 S.”

“Vom Mäklervertragsrecht abzuweichen scheint dieses Urteil einzig insoweit, als es in E. 1b für unerheblich erklärt, ob der Effektenhändler als Kommissionär, Agent, Makler oder Beauftragter tätig wird (so bereits auch Botschaft aStG, BBl 1917 III S. 121). Auch hieran ist grundsätzlich festzuhalten: Ebensowenig wie Art. 17 Abs. 3 StG (vgl. dazu oben E. 3.2.4) setzt Art. 13 Abs. 1 StG voraus, dass zwischen dem Vermittler und einer Vertragspartei ein Mäkler- oder ein sonstiges Vertragsverhältnis besteht. In welcher rechtlichen Beziehung Vermittler und Vertragsparteien zueinander stehen und ob eine Vertragspartei dem Vermittler bei Geschäftsabschluss ein Entgelt schuldet, ist irrelevant. Massgebend ist nach Art. 13 Abs. 1 StG alleine die tatsächliche Tätigkeit des Vermittlers, einschliesslich des Kausalzusammenhangs zwischen dieser Tätigkeit und dem Geschäftsabschluss; nur insoweit ist auslegungsweise auf das Mäklervertragsrecht zurückzugreifen. Zu präzisieren ist die eingangs wiedergegebene Formulierung aber immerhin insoweit, als der Effektenhändler, der ein Geschäft als Kommissionär in eigenem Namen, aber auf fremde Rechnung abschliesst, dieses Geschäft formell-zivilrechtlich gesehen nicht vermittelt, sondern Vertragspartei desselben ist. Im Rahmen von Art. 13 Abs. 1 StG ist er deshalb Vertragspartei und nicht Vermittler, obschon ihn Art. 17 Abs. 3 lit. a und c StG unter gewissen Voraussetzungen für den Zweck der Bestimmung des Abgabepflichtigen zum Vermittler qualifiziert.”

“Auch hieran ist grundsätzlich festzuhalten: Ebensowenig wie Art. 17 Abs. 3 StG (vgl. dazu oben E. 3.2.4) setzt Art. 13 Abs. 1 StG voraus, dass zwischen dem Vermittler und einer Vertragspartei ein Mäkler- oder ein sonstiges Vertragsverhältnis besteht. In welcher rechtlichen Beziehung Vermittler und Vertragsparteien zueinander stehen und ob eine Vertragspartei dem Vermittler bei Geschäftsabschluss ein Entgelt schuldet, ist irrelevant. Massgebend ist nach Art. 13 Abs. 1 StG alleine die tatsächliche Tätigkeit des Vermittlers, einschliesslich des Kausalzusammenhangs zwischen dieser Tätigkeit und dem Geschäftsabschluss; nur insoweit ist auslegungsweise auf das Mäklervertragsrecht zurückzugreifen. Zu präzisieren ist die eingangs wiedergegebene Formulierung aber immerhin insoweit, als der Effektenhändler, der ein Geschäft als Kommissionär in eigenem Namen, aber auf fremde Rechnung abschliesst, dieses Geschäft formell-zivilrechtlich gesehen nicht vermittelt, sondern Vertragspartei desselben ist. Im Rahmen von Art. 13 Abs. 1 StG ist er deshalb Vertragspartei und nicht Vermittler, obschon ihn Art. 17 Abs. 3 lit. a und c StG unter gewissen Voraussetzungen für den Zweck der Bestimmung des Abgabepflichtigen zum Vermittler qualifiziert.”

“Nach dem Gesagten besteht ein psychologischer Zusammenhang zwischen dem streitbetroffenen Geschäftsabschluss und der Verhandlungsführung der erwähnten drei Personen, die sich die Beschwerdeführerin zurechnen lassen muss. Dies lässt sie als Vermittlerin im Sinne von Art. 13 Abs. 1 StG erscheinen. Die Vorinstanz hat folglich zu Recht erkannt, dass auf der streitbetroffenen Transaktion die Umsatzabgabe geschuldet war. Die Bemessung der Umsatzabgabe ist nicht umstritten. Der geschuldete Betrag ist von der Beschwerdeführerin bereits unter Vorbehalt überwiesen worden.”

“Nach dem Gesagten besteht ein psychologischer Zusammenhang zwischen dem streitbetroffenen Geschäftsabschluss und der Verhandlungsführung der erwähnten drei Personen, die sich die Beschwerdeführerin zurechnen lassen muss. Dies lässt sie als Vermittlerin im Sinne von Art. 13 Abs. 1 StG erscheinen. Die Vorinstanz hat folglich zu Recht erkannt, dass auf der streitbetroffenen Transaktion die Umsatzabgabe geschuldet war. Die Bemessung der Umsatzabgabe ist nicht umstritten. Der geschuldete Betrag ist von der Beschwerdeführerin bereits unter Vorbehalt überwiesen worden.”

“Der Begriff des Vermittlers, dessen Beteiligung am Geschäft die Umsatzabgabe auslöst, sofern er Effektenhändler ist, wird in Art. 13 Abs. 1 StG nicht definiert. Bevor das Zivilrecht berücksichtigt wird oder wirtschaftliche Überlegungen angestellt werden, ist zu prüfen, ob das StG an anderer Stelle Hinweise auf die Bedeutung dieses Begriffs enthält. Das Gesetz verwendet und umschreibt denselben Begriff nämlich in Art. 17 Abs. 3 sowie - seit der Gesetzesnovelle vom 4. Oktober 1991 (vgl. AS 1993 222 S. 226) - in Art. 13 Abs. 3 lit. b Ziff. 2 StG (vgl. ferner auch - ohne nähere Umschreibung des Begriffs - Art. 14 Abs. 1 lit. h und Art. 17 Abs. 2 lit. a StG). Diese Bestimmungen verfolgen jedoch von Art. 13 Abs. 1 StG verschiedene Zwecke.”

“Der Begriff des Vermittlers, dessen Beteiligung am Geschäft die Umsatzabgabe auslöst, sofern er Effektenhändler ist, wird in Art. 13 Abs. 1 StG nicht definiert. Bevor das Zivilrecht berücksichtigt wird oder wirtschaftliche Überlegungen angestellt werden, ist zu prüfen, ob das StG an anderer Stelle Hinweise auf die Bedeutung dieses Begriffs enthält. Das Gesetz verwendet und umschreibt denselben Begriff nämlich in Art. 17 Abs. 3 sowie - seit der Gesetzesnovelle vom 4. Oktober 1991 (vgl. AS 1993 222 S. 226) - in Art. 13 Abs. 3 lit. b Ziff. 2 StG (vgl. ferner auch - ohne nähere Umschreibung des Begriffs - Art. 14 Abs. 1 lit. h und Art. 17 Abs. 2 lit. a StG). Diese Bestimmungen verfolgen jedoch von Art. 13 Abs. 1 StG verschiedene Zwecke.”

“Als Effektenhändler gelten gemäss Art. 13 Abs. 3 StG unter anderem die Banken, die bankähnlichen Finanzgesellschaften im Sinne des Bankengesetzes vom 8. November 1934 (BankG, SR 952.0), die Schweizerische Nationalbank sowie seit 1. Januar 2016 die zentralen Gegenparteien im Sinne des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes vom 19. Juni 2015 (FinfraG, SR 958.1) (Bst. a); die nicht unter Bst. a fallenden inländischen natürlichen und juristischen Personen und Personengesellschaften, inländischen Anstalten und Zweigniederlassungen ausländischer Unternehmen, deren Tätigkeit ausschliesslich oder zu einem wesentlichen Teil darin besteht, (1) für Dritte den Handel mit steuerbaren Urkunden zu betreiben (Händler) oder (2) als Anlageberater oder Vermögensverwalter Kauf und Verkauf von steuerbaren Urkunden zu vermitteln (Vermittler) (Bst. b); die nicht unter die Buchstaben a und b fallenden inländischen Aktiengesellschaften, Kommanditaktiengesellschaften, Gesellschaften mit beschränkter Haftung und Genossenschaften sowie inländischen Einrichtungen der beruflichen Vorsorge und der gebundenen Vorsorge, deren Aktiven nach Massgabe der letzten Bilanz zu mehr als 10 Millionen Franken aus steuerbaren Urkunden nach Abs.”

“Est en revanche réputé revêtir un caractère onéreux le transfert, par l'acheteur de certains biens, de « promissory notes » au vendeur suite à la livraison des biens et dans l'attente du paiement du prix de vente (arrêt du TF du 4 février 1977 in : Archives 46 p. 528 ss consid. 5a s.). De même, revêt un caractère onéreux l'acquisition par une société de droits de participation sur la base d'un contrat de vente ; le fait que la venderesse renonce préalablement à des créances envers la société acheteuse pour un montant supérieur au prix de vente n'y change rien (arrêt du TAF A-172/2012 du 30 mai 2012 consid. 4.3). 4.1.4 Les commerçants de titres sont exhaustivement énumérés à l'art. 13 al. 3 LT (cf. Hochreutener, op. cit., p. 214 ; Lurà, in : Commentaire LT 2006, n° 59 s. ad art. 13), étant précisé que seuls les nationaux - à savoir, s'agissant des personnes morales, celles qui ont leur siège statutaire ou légal en Suisse ou qui y sont inscrites au registre du commerce - peuvent revêtir cette qualité (art. 13 al. 3 LT cum art. 4 al. 1 LT). Sont notamment des commerçants de titres les sociétés anonymes dont l'actif se compose, d'après le dernier bilan, de plus de 10 millions de francs de documents imposables au sens de l'art. 13 al. 2 LT (art. 13 al. 3 let. d LT). Le prélèvement d'un droit de négociation suppose que le commerçant de titres, défini comme tel sur la base de l'art. 13 al. 3 LT, accomplisse un acte concret tel qu'énoncé à l'art. 13 al. 1 LT, à savoir intervienne dans la transaction en qualité de contractant ou d'intermédiaire (cf. arrêt du TF 2C_638/2020 du 25 février 2021 consid. 3.1 [traduit in : Revue de droit administratif et de droit fiscal {RDAF} 2021 II 580, 584]). 4.1.5 Le prélèvement du droit de timbre suppose enfin qu'aucune exception ou exonération ne soit réalisée. L'art. 14 LT énumère les opérations qui ne sont pas soumises au droit à raison de la transaction elle-même, dont par exemple l'émission de titres (let. a) ou leur remise en vue d'un remboursement (let. e). Les art.”

“Die heutige Regelung des Gegenstands der Umsatzabgabe in Art. 13 Abs. 1 StG entspricht grundsätzlich der Regelung von Art. 33 Abs. 1 aStG (vgl. Botschaft StG, BBl 1972 II 1297). Demnach werden weiterhin alle Geschäftsabschlüsse im In- und Ausland erfasst. Analog zu Art. 33 Abs. 2 aStG stellt Art. 13 Abs. 3 lit. d StG Holding- und andere Gesellschaften den Banken und übrigen gewerbsmässigen Effektenhändlern gleich, wobei das Gesetz seit der Novelle vom 4. Oktober 1991 (AS 1993 222; in Kraft seit 1. April 1993) diese Gesellschaften nicht mehr (auch) anhand ihres statutarischen Zwecks umschreibt, sondern nur noch an ihrem bilanziellen Bestand steuerbarer Urkunden anknüpft.”

“Die heutige Regelung des Gegenstands der Umsatzabgabe in Art. 13 Abs. 1 StG entspricht grundsätzlich der Regelung von Art. 33 Abs. 1 aStG (vgl. Botschaft StG, BBl 1972 II 1297). Demnach werden weiterhin alle Geschäftsabschlüsse im In- und Ausland erfasst. Analog zu Art. 33 Abs. 2 aStG stellt Art. 13 Abs. 3 lit. d StG Holding- und andere Gesellschaften den Banken und übrigen gewerbsmässigen Effektenhändlern gleich, wobei das Gesetz seit der Novelle vom 4. Oktober 1991 (AS 1993 222; in Kraft seit 1. April 1993) diese Gesellschaften nicht mehr (auch) anhand ihres statutarischen Zwecks umschreibt, sondern nur noch an ihrem bilanziellen Bestand steuerbarer Urkunden anknüpft.”

“Wer von Art. 13 Abs. 3 Bst. a - f StG als Effektenhändler bezeichnet wird, erfüllt den Tatbestand von Art. 13 Abs. 1 StG, wenn er an einer einzelnen Übertragung steuerbarer Urkunden als Vertragspartei oder als Vermittler mitwirkt (Urteil des BGer 2C_638/2020 vom 25. Februar 2021 E. 3.2.1). Der Wortlaut von Art. 13 Abs. 1 StG differenziert klarerweise nicht danach, welcher Kategorie von Effektenhändlern (vgl. Art. 13 Abs. 3 StG) der Vermittler angehört (Urteil des BGer 2C_638/2020 vom 25. Februar 2021 E. 3.7.1).”

“Art. 13 Abs. 3 lit. b StG erklärt Personen, die gewerbsmässig als Anlageberater oder Vermögensverwalter Kauf und Verkauf von steuerbaren Urkunden vermitteln, zu Effektenhändlern. Die Bestimmung bezeichnet diese Gruppe von Personen als "Vermittler" und grenzt sie so von den "Händlern" nach Art. 13 Abs. 3 lit. a StG ab. Wie die Vorinstanz zutreffend ausführte, lassen sich hieraus keine Erkenntnisse für den Begriff des Vermittlers nach Art. 13 Abs. 1 StG gewinnen. Denn jedenfalls setzt Art. 13 Abs. 1 StG weder voraus, dass es sich beim Vermittler um einen Anlageberater oder Vermögensverwalter handelt, noch muss seine Tätigkeit ausschliesslich oder zu einem wesentlichen Teil aus der Vermittlung steuerbarer Urkunden bestehen. Wer von Art. 13 Abs. 3 lit. a - f StG als Effektenhändler bezeichnet wird, erfüllt den Tatbestand von Art. 13 Abs. 1 StG, wenn er an einer einzelnen Übertragung steuerbarer Urkunden als Vertragspartei oder als Vermittler mitwirkt.”

“Als Effektenhändler gelten gemäss Art. 13 Abs. 3 StG unter anderem die Banken, die bankähnlichen Finanzgesellschaften im Sinne des Bankengesetzes vom 8. November 1934 (BankG, SR 952.0), die Schweizerische Nationalbank sowie seit 1. Januar 2016 die zentralen Gegenparteien im Sinne des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes vom 19. Juni 2015 (FinfraG, SR 958.1) (Bst. a); die nicht unter Bst. a fallenden inländischen natürlichen und juristischen Personen und Personengesellschaften, inländischen Anstalten und Zweigniederlassungen ausländischer Unternehmen, deren Tätigkeit ausschliesslich oder zu einem wesentlichen Teil darin besteht, (1) für Dritte den Handel mit steuerbaren Urkunden zu betreiben (Händler) oder (2) als Anlageberater oder Vermögensverwalter Kauf und Verkauf von steuerbaren Urkunden zu vermitteln (Vermittler) (Bst. b); die nicht unter die Buchstaben a und b fallenden inländischen Aktiengesellschaften, Kommanditaktiengesellschaften, Gesellschaften mit beschränkter Haftung und Genossenschaften sowie inländischen Einrichtungen der beruflichen Vorsorge und der gebundenen Vorsorge, deren Aktiven nach Massgabe der letzten Bilanz zu mehr als 10 Millionen Franken aus steuerbaren Urkunden nach Abs.”