Art. 15

“Nach dem Gesetzeswortlaut haften die "in [Artikel 15] Absatz 1 Buchstabe[...] e [...] bezeichneten Personen" nur für die Forderungen, die während ihrer Geschäftsführung entstehen oder fällig werden (Art. 15 Abs. 2 MWSTG). Dabei spricht der in Art. 15 Abs. 2 Halbsatz 1 MWSTG enthaltene Verweis auf Art. 15 Abs. 1 lit. e MWSTG dafür, dass mit der Geschäftsführung im Sinne der ersteren Vorschrift nur die Geschäftsführung als mit der Liquidation betraute Person gemeint sein kann (vgl. auch GANTENBEIN, a.a.O., N. 26 zu Art. 15 MWSTG, wonach für Steuerschulden, welche aus der Zeit vor dem Eintritt ins Liquidationsstadium herrühren, keine Haftung im Sinne von Art. 15 Abs. 1 lit. e MWSTG bestehe). In diese Richtung weist auch der französische Wortlaut von Art. 15 Abs. 2 Halbsatz 1 MWSTG, wo für die Wendung "während ihrer Geschäftsführung" der deutschen Fassung der Passus "pendant leur mandat" steht und damit ausdrücklich auf das Mandat zur Ausführung der Liquidation Bezug genommen wird. Sollte im erwähnten Sinne allein die Geschäftsführung als Liquidator massgebend sein, könnte bei einer formellen Liquidation (ohne vorgängige faktische Liquidation) die Haftung von Art. 15 Abs. 1 lit. e i.V.m. Art. 15 Abs. 2 Halbsatz 1 MWSTG nur in Bezug auf Steuer-, Zins- und Kostenforderungen greifen, welche ab dem Zeitpunkt des Beginnes der formellen Liquidation entstehen oder fällig werden.”

“Nach dem Gesetzeswortlaut haften die "in [Artikel 15] Absatz 1 Buchstabe[...] e [...] bezeichneten Personen" nur für die Forderungen, die während ihrer Geschäftsführung entstehen oder fällig werden (Art. 15 Abs. 2 MWSTG). Dabei spricht der in Art. 15 Abs. 2 Halbsatz 1 MWSTG enthaltene Verweis auf Art. 15 Abs. 1 lit. e MWSTG dafür, dass mit der Geschäftsführung im Sinne der ersteren Vorschrift nur die Geschäftsführung als mit der Liquidation betraute Person gemeint sein kann (vgl. auch GANTENBEIN, a.a.O., N. 26 zu Art. 15 MWSTG, wonach für Steuerschulden, welche aus der Zeit vor dem Eintritt ins Liquidationsstadium herrühren, keine Haftung im Sinne von Art. 15 Abs. 1 lit. e MWSTG bestehe). In diese Richtung weist auch der französische Wortlaut von Art. 15 Abs. 2 Halbsatz 1 MWSTG, wo für die Wendung "während ihrer Geschäftsführung" der deutschen Fassung der Passus "pendant leur mandat" steht und damit ausdrücklich auf das Mandat zur Ausführung der Liquidation Bezug genommen wird. Sollte im erwähnten Sinne allein die Geschäftsführung als Liquidator massgebend sein, könnte bei einer formellen Liquidation (ohne vorgängige faktische Liquidation) die Haftung von Art. 15 Abs. 1 lit. e i.V.m. Art. 15 Abs. 2 Halbsatz 1 MWSTG nur in Bezug auf Steuer-, Zins- und Kostenforderungen greifen, welche ab dem Zeitpunkt des Beginnes der formellen Liquidation entstehen oder fällig werden.”

“Die Beschwerdeführerin stellt sich freilich auf den Standpunkt, dass der Beschwerdegegner bereits vom 20. September 2007 an, d.h. ab dem Zeitpunkt seiner Einsetzung als Sachwalter, hafte. Ob als massgebliche Geschäftsführung im Sinne von Art. 15 Abs. 2 MWSTG in einer Konstellation wie der vorliegenden auch die Geschäftsführung vor dem Zeitpunkt der Bestellung als formeller Liquidator betrachtet werden kann, muss hier aber nicht abschliessend geklärt werden. Denn wie im Folgenden ersichtlich wird, fehlt es vorliegend in Bezug auf alle in Frage stehenden Forderungen jedenfalls an einer anderen Haftungsvoraussetzung.”

“Dies gilt jedenfalls, soweit davon auszugehen ist, dass sich die Liquidation als solche nicht in der Leistungserbringung durch die Gesellschaft und der damit verbundenen Erzielung von Entgelten während der Liquidationsphase erschöpft. Gemäss einem verbreiteten Begriffsverständnis umfasst eine Liquidation die vollständige Auseinandersetzung zwischen den Gesellschaftern und Dritten (externe beziehungsweise äussere Liquidation) sowie den Gesellschaftern untereinander (interne beziehungsweise innere Liquidation; vgl. dazu FLORENT THOUVENIN, Der Kooperationsvertrag, 2017, N. 575 ff., N. 580 ff. und N. 583 ff. mit Hinweisen). Es liegt auf der Hand, dass eine solche Auseinandersetzung insbesondere unter Berücksichtigung der Schulden und der Liquidationskosten erfolgen muss. Ausgehend von diesem (weiten) Begriff der Liquidation wäre damit das Liquidationsergebnis das Vermögen, das nach Abzug der Schulden und der Liquidationskosten verbleibt (vgl. auch GANTENBEIN, a.a.O., N. 25 zu Art. 15 MWSTG). Der Gesetzeswortlaut legt nach dem Gesagten tendenziell den Schluss nahe, dass die Haftungsbeschränkung auf den Betrag des Liquidationsergebnisses von Art. 15 Abs. 1 lit. e MWSTG eine Haftungsgrenze bildet, welche unter Miteinbezug der Schulden der Gesellschaft und der Liquidationskosten zu ermitteln ist.”

“Das systematische Auslegungselement bildet ebenfalls keinen triftigen Grund, entgegen der tendenziell eindeutigen Formulierung in Art. 15 Abs. 1 lit. e MWSTG als Liquidationsergebnis die Gesamtsumme der von der Gesellschaft während der Liquidationsphase im Rahmen der Leistungserbringung erzielten Entgelte zu verstehen: Es kann diesbezüglich auf die zutreffenden Ausführungen der Vorinstanz verwiesen werden, wonach Art. 15 Abs. 1 lit. e MWSTG (soweit interessierend) mit Art. 15 Abs. 1 lit. a des Bundesgesetzes vom 13. Oktober 1965 über die Verrechnungssteuer (Verrechnungssteuergesetz, VStG; SR 642.21) identisch ist, der übereinstimmende Wortlaut und Sinn sowie Zweck dieser Bestimmungen deren einheitliche Auslegung nahelegen und nach der damit heranzuziehenden verrechnungssteuerrechtlichen Rechtsprechung (insbesondere Urteil 2C_806/2013 vom 24. März 2014 E. 3.5.1; vgl. dazu auch THOMAS A. MÜLLER, Die solidarische Mithaftung im Bundessteuerrecht, 1999, S. 146 f.) als Liquidationsergebnis der Betrag zu qualifizieren ist, welcher nach Tilgung der Schulden und der Liquidationskosten verbleibt (vgl. E. 2.4.4 und E. 2.5.4 des angefochtenen Urteils). Was die Beschwerdeführerin hiergegen vorbringt, verfängt nicht. Namentlich kann in der vorinstanzlichen Anlehnung an die verrechnungssteuerliche Judikatur zum Begriff des Liquidationsergebnisses keine unbesehene Übernahme eines Verständnisses aus einem anderen Steuerrechtsbereich erblickt werden, welcher dem Gebot der autonomen Auslegung des Mehrwertsteuerrechts im Lichte seiner Zielsetzung widersprechen würde (vgl.”

“Die weiteren Auslegungselemente sprechen insgesamt ebenfalls dafür, dass unter Liquidationsergebnis im Sinne von Art. 15 Abs. 1 lit. e MWSTG das nach Abzug der Schulden und der Liquidationskosten verbleibende Vermögen bzw. Kapital zu verstehen ist:”

“Nach dem Gesetzeswortlaut haften die "in [Artikel 15] Absatz 1 Buchstabe[...] e [...] bezeichneten Personen" nur für die Forderungen, die während ihrer Geschäftsführung entstehen oder fällig werden (Art. 15 Abs. 2 MWSTG). Dabei spricht der in Art. 15 Abs. 2 Halbsatz 1 MWSTG enthaltene Verweis auf Art. 15 Abs. 1 lit. e MWSTG dafür, dass mit der Geschäftsführung im Sinne der ersteren Vorschrift nur die Geschäftsführung als mit der Liquidation betraute Person gemeint sein kann (vgl. auch GANTENBEIN, a.a.O., N. 26 zu Art. 15 MWSTG, wonach für Steuerschulden, welche aus der Zeit vor dem Eintritt ins Liquidationsstadium herrühren, keine Haftung im Sinne von Art. 15 Abs. 1 lit. e MWSTG bestehe). In diese Richtung weist auch der französische Wortlaut von Art. 15 Abs. 2 Halbsatz 1 MWSTG, wo für die Wendung "während ihrer Geschäftsführung" der deutschen Fassung der Passus "pendant leur mandat" steht und damit ausdrücklich auf das Mandat zur Ausführung der Liquidation Bezug genommen wird. Sollte im erwähnten Sinne allein die Geschäftsführung als Liquidator massgebend sein, könnte bei einer formellen Liquidation (ohne vorgängige faktische Liquidation) die Haftung von Art. 15 Abs. 1 lit. e i.V.m. Art. 15 Abs. 2 Halbsatz 1 MWSTG nur in Bezug auf Steuer-, Zins- und Kostenforderungen greifen, welche ab dem Zeitpunkt des Beginnes der formellen Liquidation entstehen oder fällig werden.”

“Eine derartige Haftung hätte nämlich zur Folge, dass Liquidatoren aus eigener Tasche für Steuerforderungen der Gesellschaft aufkommen müssten, ohne dass sie diese Forderungen aus den bei der Gesellschaft vor der Verteilung der Differenz zwischen Aktiven zum einen und Schulden sowie Liquidationskosten zum anderen vorhanden gewesenen Mitteln hätten begleichen können. Dies würde - worauf der Beschwerdegegner zutreffend hinweist - dazu führen, dass sich kaum mehr Liquidatoren für finanziell angeschlagene Gesellschaften finden liessen. Es bestehen keine Anhaltspunkte, dass der Gesetzgeber den genannten Effekt beabsichtigt hätte oder dieser Effekt durch den erwähnten Präventiv- und Absicherungszweck der Haftungsregelung gerechtfertigt wäre. Die Beschwerdeführerin macht zwar auch geltend, ein Abstellen auf ein positives Liquidationsergebnis im Sinne der Differenz zwischen Aktiven und Schulden (inkl. Liquidationskosten) würde dazu führen, dass die solidarische Mithaftung des Liquidators nie greife, weil die Mehrwertsteuer zu den Schulden der Gesellschaft zähle und damit bei einem solchen positiven Liquidationsergebnis gar keine offenen Mehrwertsteuerschulden bestehen könnten. Mit dieser Argumentation wird aber ausgeblendet, dass Art. 15 Abs. 1 lit. e MWSTG in all denjenigen Konstellationen relevant werden kann, bei welchen die Liquidation hinsichtlich der Mehrwertsteuer nicht korrekt abgewickelt und die Steuerforderung deshalb trotz eines positiven Liquidationsergebnisses in Form der Differenz zwischen den Aktiven und den übrigen Schulden (inkl. Liquidationskosten) nicht beglichen worden ist. Dieser Fall kann namentlich auftreten, wenn - wie beim in den Materialien erwähnten Beispiel - erst nachträglich Steuerforderungen festgestellt werden (vgl. E. 8.2.1 Abs. 2 hiervor).”

“Hinsichtlich der anwendbaren Rechtsgrundlage ist festzuhalten, dass für die Steuerperioden 2007 bis und mit 2009 materiell-rechtlich das aMWSTG anzuwenden ist (Art. 112 Abs. 1 MWSTG), währenddem sich die Steuerperiode 2010 nach dem MWSTG beurteilt. Es ist jedoch zu beachten, dass Art. 32 Abs. 1 lit. c aMWSTG und Art. 15 Abs. 1 lit. e MWSTG den gleichen Wortlaut aufweisen und auch die für die Liquidatorenhaftung weiter relevanten Vorschriften von Art. 32 Abs. 3 aMWSTG und Art. 15 Abs. 2 MWSTG (soweit hier interessierend) alt- und neurechtlich identisch sind. Die folgenden rechtlichen Ausführungen gelten vor diesem Hintergrund gleichermassen für das aMWSTG wie auch für das MWSTG (vgl. auch Urteil 2C_500/2019 / 2C_501/2019 vom 6. Februar 2020 E. 4.1). Wird deshalb im Folgenden von Art. 15 Abs. 1 lit. e und Art. 15 Abs. 2 MWSTG gesprochen, sind damit grundsätzlich gleichzeitig auch Art. 32 Abs. 1 lit. c und Art. 32 Abs. 3 aMWSTG mitumfasst. Auf das bis Ende 2009 gültig gewesene Recht wird nur ausdrücklich eingegangen, wo dies als erforderlich erscheint.”

“Hinsichtlich der anwendbaren Rechtsgrundlage ist festzuhalten, dass für die Steuerperioden 2007 bis und mit 2009 materiell-rechtlich das aMWSTG anzuwenden ist (Art. 112 Abs. 1 MWSTG), währenddem sich die Steuerperiode 2010 nach dem MWSTG beurteilt. Es ist jedoch zu beachten, dass Art. 32 Abs. 1 lit. c aMWSTG und Art. 15 Abs. 1 lit. e MWSTG den gleichen Wortlaut aufweisen und auch die für die Liquidatorenhaftung weiter relevanten Vorschriften von Art. 32 Abs. 3 aMWSTG und Art. 15 Abs. 2 MWSTG (soweit hier interessierend) alt- und neurechtlich identisch sind. Die folgenden rechtlichen Ausführungen gelten vor diesem Hintergrund gleichermassen für das aMWSTG wie auch für das MWSTG (vgl. auch Urteil 2C_500/2019 / 2C_501/2019 vom 6. Februar 2020 E. 4.1). Wird deshalb im Folgenden von Art. 15 Abs. 1 lit. e und Art. 15 Abs. 2 MWSTG gesprochen, sind damit grundsätzlich gleichzeitig auch Art. 32 Abs. 1 lit. c und Art. 32 Abs. 3 aMWSTG mitumfasst. Auf das bis Ende 2009 gültig gewesene Recht wird nur ausdrücklich eingegangen, wo dies als erforderlich erscheint.”

“Abschnitt sowie A-3141/2015 und A-3144/2015 vom 18. Januar 2017 E. 7.2; vgl. ferner die neuste Praxis der ESTV zur Übernahme eines Teilvermögens: Mehrwertsteuer-Branchen-Info Nr. 11 «Meldeverfahren» Ziff. 5.4, publiziert am 20. Mai 2021 sowie Alexander Cochardt, Mehrwertsteuerliche Aspekte bei M&A-Transaktionen, ILE-HSG Working Papers, Working Paper No. 2023-18, November 2023, S. 39 f.). Als «Unternehmen» nach Art. 16 Abs. 2 MWSTG ist jedoch nicht ein Unternehmen i.S.v. Art. 10 MWSTG gemeint (Bossart Meier/Clavadetscher, MWSTG Kommentar, Art. 15 MWSTG N 34; Ivo P. Baumgartner et al., Vom alten zum neuen Mehrwertsteuergesetz, 2010, § 3 Rz. 104; Marc Vogelsang, Ausweitung der Steuersukzession im Mehrwertsteuerrecht, in: Steuer Revue [StR] 75/2020, S. 630 ff., S. 635 f.). Vielmehr ist wohl ein «organisch in sich geschlossene[r] Teil des Vermögens oder Geschäftes» gemeint (Urteil des BGer 4A_256/2008 vom 29. Oktober 2008 E. 4.1; vgl. auch: Bossart Meier/Clavadetscher, MWSTG Kommentar, Art. 15 MWSTG N 34, welche von einem betriebswirtschaftlichen Begriff ausgehen). Dass die Betriebsaufgabe nicht exakt zeitgleich mit der Übertragung des Geschäfts(teils) geschieht, schliesst die Steuernachfolge nicht aus. Es ist daher nicht schädlich, wenn die Übertragerin ihre operative Tätigkeit während eines gewissen Zeitraums ausklingen lässt. Auch die Löschung im Register der Mehrwertsteuerpflichtigen erfolgt regelmässig später und geht kaum je mit der tatsächlichen Aufgabe der operativen Tätigkeit einher (BGE 146 II 73 E. 3.2.6)”

“Abschnitt sowie A-3141/2015 und A-3144/2015 vom 18. Januar 2017 E. 7.2; vgl. ferner die neuste Praxis der ESTV zur Übernahme eines Teilvermögens: Mehrwertsteuer-Branchen-Info Nr. 11 «Meldeverfahren» Ziff. 5.4, publiziert am 20. Mai 2021 sowie Alexander Cochardt, Mehrwertsteuerliche Aspekte bei M&A-Transaktionen, ILE-HSG Working Papers, Working Paper No. 2023-18, November 2023, S. 39 f.). Als «Unternehmen» nach Art. 16 Abs. 2 MWSTG ist jedoch nicht ein Unternehmen i.S.v. Art. 10 MWSTG gemeint (Bossart Meier/Clavadetscher, MWSTG Kommentar, Art. 15 MWSTG N 34; Ivo P. Baumgartner et al., Vom alten zum neuen Mehrwertsteuergesetz, 2010, § 3 Rz. 104; Marc Vogelsang, Ausweitung der Steuersukzession im Mehrwertsteuerrecht, in: Steuer Revue [StR] 75/2020, S. 630 ff., S. 635 f.). Vielmehr ist wohl ein «organisch in sich geschlossene[r] Teil des Vermögens oder Geschäftes» gemeint (Urteil des BGer 4A_256/2008 vom 29. Oktober 2008 E. 4.1; vgl. auch: Bossart Meier/Clavadetscher, MWSTG Kommentar, Art. 15 MWSTG N 34, welche von einem betriebswirtschaftlichen Begriff ausgehen). Dass die Betriebsaufgabe nicht exakt zeitgleich mit der Übertragung des Geschäfts(teils) geschieht, schliesst die Steuernachfolge nicht aus. Es ist daher nicht schädlich, wenn die Übertragerin ihre operative Tätigkeit während eines gewissen Zeitraums ausklingen lässt. Auch die Löschung im Register der Mehrwertsteuerpflichtigen erfolgt regelmässig später und geht kaum je mit der tatsächlichen Aufgabe der operativen Tätigkeit einher (BGE 146 II 73 E. 3.2.6)”

“Gemäss Art. 15 Abs. 1 lit. a MWSTG haften die Teilhaber einer einfachen Gesellschaft, Kollektiv- oder Kommanditgesellschaft im Rahmen ihrer zivilrechtlichen Haftbarkeit solidarisch mit der steuerpflichtigen Person. Sind die Gesellschafter einer einfachen Gesellschaft gemeinschaftlich oder durch Stellvertretung einem Dritten gegenüber Verpflichtungen eingegangen, haften sie ihm nach dem Zivilrecht solidarisch, unter Vorbehalt anderer Vereinbarungen (Art. 544 Abs. 3 OR). Solidarität besteht unter den Gesellschaftern der einfachen Gesellschaft für alle Schulden, die sich aus der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft ergeben, unbekümmert darum, aus welchem Rechtsgrund sie entstehen (Urteil 4A_73/2014 vom 19. Juni 2014 E. 5.1, nicht publ. in: BGE 140 III 312). Eine Beschränkung der Solidarhaftung auf einen der Schuldner, das heisst eine Übernahme als Alleinhaftender im externen Verhältnis, bedarf einer entsprechenden Vereinbarung mit dem Gläubiger (Urteil 4A_73/2014 vom 19. Juni 2014 E. 5.1, nicht publ. in: BGE 140 III 312; Urteil 4A_562/2011 vom 16.”

“Da nach dem Gesagten eine einfache Gesellschaft oder Kollektivgesellschaft vorlag, haftet der Beschwerdeführer nach Art. 15 Abs. 1 lit. a MWSTG solidarisch und unbeschränkt für Mehrwertsteuerschulden der Anwaltssozietät aus der Steuerperiode 2015 (vgl. E. 6.1.1 hiervor). Anders würde es sich nur verhalten, wenn mit dem Bund als Gläubiger der entsprechenden Mehrwertsteuerforderungen eine Vereinbarung abgeschlossen worden wäre, welche diese Haftung ausschliesst (vgl. vorne E. 6.1). Eine solche Vereinbarung liegt aber nicht vor. Die Vorinstanz ist somit in bundesrechtskonformer Weise zum Ergebnis gelangt, dass der Beschwerdeführer nach der gesetzlichen Ordnung für die Mehrwertsteuerschulden der Anwaltssozietät der Steuerperiode 2015 einzustehen hat.”

“Gemäss Art. 15 Abs. 1 lit. a MWSTG haften die Teilhaber einer einfachen Gesellschaft, Kollektiv- oder Kommanditgesellschaft im Rahmen ihrer zivilrechtlichen Haftbarkeit solidarisch mit der steuerpflichtigen Person. Sind die Gesellschafter einer einfachen Gesellschaft gemeinschaftlich oder durch Stellvertretung einem Dritten gegenüber Verpflichtungen eingegangen, haften sie ihm nach dem Zivilrecht solidarisch, unter Vorbehalt anderer Vereinbarungen (Art. 544 Abs. 3 OR). Solidarität besteht unter den Gesellschaftern der einfachen Gesellschaft für alle Schulden, die sich aus der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft ergeben, unbekümmert darum, aus welchem Rechtsgrund sie entstehen (Urteil 4A_73/2014 vom 19. Juni 2014 E. 5.1, nicht publ. in: BGE 140 III 312). Eine Beschränkung der Solidarhaftung auf einen der Schuldner, das heisst eine Übernahme als Alleinhaftender im externen Verhältnis, bedarf einer entsprechenden Vereinbarung mit dem Gläubiger (Urteil 4A_73/2014 vom 19. Juni 2014 E. 5.1, nicht publ. in: BGE 140 III 312; Urteil 4A_562/2011 vom 16.”

“Soweit der Beschwerdeführer einwendet, er sei in Verletzung seines Anspruches auf rechtliches Gehör (Art. 29 Abs. 2 BV) nicht in das Veranlagungsverfahren mit einbezogen worden, ist ihm entgegenzuhalten, dass er seine Verfahrensrechte, insbesondere auch das sich aus Art. 15 Abs. 5 MWSTG ergebende Recht, nicht bloss den Bestand der Mithaftung, sondern auch Bestand und Umfang der Steuerforderung zu bestreiten (vgl. BAUMGARTNER et al., a.a.O., § 3 Rz. 109), vorliegend jedenfalls bereits im Verfahren auf Erlass der Verfügung der Eidgenössischen Steuerverwaltung vom 19. September 2019 wahrnehmen konnte, indem er mit Eingabe vom 3. Juli 2019 zur Sache Stellung nahm.”

“Nach dem Wortlaut des Gesetzes ist die Mithaftung der Liquidatoren für Steuern, Zinsen und Kosten in weiterer Hinsicht betragsmässig begrenzt, greift sie doch gemäss Art. 15 Abs. 1 lit. e MWSTG nur "bis zum Betrag des Liquidationsergebnisses". Zu Recht wird nicht in Abrede gestellt, dass dieser Passus von Art. 15 Abs. 1 lit. e MWSTG nicht bloss den Haftungsbetrag beschränkt, sondern in dem Sinne eine Haftungsvoraussetzung statuiert, als danach für die Haftung ein (positives) Liquidationsergebnis vorliegen muss. Die Beschwerdeführerin hält dafür, dass nach Art. 15 Abs. 1 lit. e MWSTG als "Liquidationsergebnis" "das Entgelt für die durch die Gesellschaft während der Liquidationstätigkeit erbrachten Leistungen" gelte (Beschwerde, S. 13). Demgegenüber bildet nach Meinung der Vorinstanz und des Beschwerdegegners das Liquidationsergebnis im Sinne dieser Bestimmung derjenige Betrag, welcher der Gesellschaft nach Tilgung der Schulden und der Liquidationskosten verbleibt. Mit Blick auf die unterschiedlichen Auffassungen der Verfahrensbeteiligten betreffend den Begriff des Liquidationsergebnisses in Art. 15 Abs. 1 lit. e MWSTG ist diese Vorschrift auszulegen.”

“Dies gilt unabhängig davon, ob mehrwertsteuerrechtlich für die Berechnung des mutmasslichen Liquidationsergebnisses (wie die Vorinstanz grundsätzlich annimmt) allein auf die letzte, vor Beginn der Liquidationshandlungen eingereichte Bilanz abzustellen oder ausgehend von dieser Bilanz der im Rahmen der Geschäftstätigkeit nach Einleitung der formellen Liquidation erzielte Erlös mit einzubeziehen ist (vgl. zu dieser Problematik - freilich zur Verrechnungssteuer und zu einem Fall der faktischen Liquidation - Urteil 2C_502/2008 vom 18. Dezember 2008 E. 4.2). Denn angesichts des Umstandes, dass die Schulden der Gruppenträgerin vorliegend gemäss den bindenden Feststellungen der Vorinstanz deren Aktiven per 20. September 2007 um mehrere Millionen überwogen (vgl. Art. 105 Abs. 1 BGG sowie E. 3.8.2 des angefochtenen Urteils), ist davon auszugehen, dass auch der während der Liquidationsphase erzielte Erlös der Gruppenträgerin die Schulden nicht aufzuwiegen vermochte. So oder anders fehlt es mithin an der Haftungsvoraussetzung des positiven Liquidationsergebnisses im Sinne von Art. 15 Abs. 1 lit. e MWSTG. Ob die seitens der Beschwerdeführerin gegenüber dem Beschwerdegegner geltend gemachten Forderungen auch aus weiteren Gründen (namentlich infolge Verjährung) fallenzulassen sind, braucht unter den gegebenen Umständen nicht geklärt zu werden.”

“Nach Art. 15 Abs. 1 lit. e MWSTG haften bei Beendigung der Steuerpflicht einer aufgelösten juristischen Person, Handelsgesellschaft oder Personengesamtheit ohne Rechtspersönlichkeit die mit der Liquidation betrauten Personen mit der steuerpflichtigen Person solidarisch bis zum Betrag des Liquidationsergebnisses. Die mit der Liquidation betrauten Personen haften dabei nur für Steuer-, Zins- und Kostenforderungen, welche während ihrer Geschäftsführung entstehen oder fällig werden (Art. 15 Abs. 2 Halbsatz 1 MWSTG). Ihre Haftung entfällt, soweit sie nachweisen, dass sie alles ihnen Zumutbare zur Feststellung und Erfüllung der Steuerforderung getan haben (Art. 15 Abs. 2 Halbsatz 2 MWSTG).”

“Nach dem Gesetzeswortlaut haften die "in [Artikel 15] Absatz 1 Buchstabe[...] e [...] bezeichneten Personen" nur für die Forderungen, die während ihrer Geschäftsführung entstehen oder fällig werden (Art. 15 Abs. 2 MWSTG). Dabei spricht der in Art. 15 Abs. 2 Halbsatz 1 MWSTG enthaltene Verweis auf Art. 15 Abs. 1 lit. e MWSTG dafür, dass mit der Geschäftsführung im Sinne der ersteren Vorschrift nur die Geschäftsführung als mit der Liquidation betraute Person gemeint sein kann (vgl. auch GANTENBEIN, a.a.O., N. 26 zu Art. 15 MWSTG, wonach für Steuerschulden, welche aus der Zeit vor dem Eintritt ins Liquidationsstadium herrühren, keine Haftung im Sinne von Art. 15 Abs. 1 lit. e MWSTG bestehe). In diese Richtung weist auch der französische Wortlaut von Art. 15 Abs. 2 Halbsatz 1 MWSTG, wo für die Wendung "während ihrer Geschäftsführung" der deutschen Fassung der Passus "pendant leur mandat" steht und damit ausdrücklich auf das Mandat zur Ausführung der Liquidation Bezug genommen wird. Sollte im erwähnten Sinne allein die Geschäftsführung als Liquidator massgebend sein, könnte bei einer formellen Liquidation (ohne vorgängige faktische Liquidation) die Haftung von Art. 15 Abs. 1 lit. e i.V.m. Art. 15 Abs. 2 Halbsatz 1 MWSTG nur in Bezug auf Steuer-, Zins- und Kostenforderungen greifen, welche ab dem Zeitpunkt des Beginnes der formellen Liquidation entstehen oder fällig werden.”

“26 zu Art. 15 MWSTG, wonach für Steuerschulden, welche aus der Zeit vor dem Eintritt ins Liquidationsstadium herrühren, keine Haftung im Sinne von Art. 15 Abs. 1 lit. e MWSTG bestehe). In diese Richtung weist auch der französische Wortlaut von Art. 15 Abs. 2 Halbsatz 1 MWSTG, wo für die Wendung "während ihrer Geschäftsführung" der deutschen Fassung der Passus "pendant leur mandat" steht und damit ausdrücklich auf das Mandat zur Ausführung der Liquidation Bezug genommen wird. Sollte im erwähnten Sinne allein die Geschäftsführung als Liquidator massgebend sein, könnte bei einer formellen Liquidation (ohne vorgängige faktische Liquidation) die Haftung von Art. 15 Abs. 1 lit. e i.V.m. Art. 15 Abs. 2 Halbsatz 1 MWSTG nur in Bezug auf Steuer-, Zins- und Kostenforderungen greifen, welche ab dem Zeitpunkt des Beginnes der formellen Liquidation entstehen oder fällig werden. Denn erst ab diesem Zeitpunkt existiert in einer solchen Konstellation eine "mit der Liquidation betraute Person" im Sinne von Art. 15 Abs. 1 lit. e MWSTG, während deren Geschäftsführung im Sinne von Art. 15 Abs. 2 Halbsatz 1 MWSTG die Forderungen entstehen oder fällig werden können (vgl. auch KALOYAN STOYANOV, La responsabilité solidaire pour le paiement de l'impôt, in: OREF [Hrsg.], Les procédures en droit fiscal, 2015, S. 856 ff., S. 873, wonach blosse Verwalter, ausser wenn sie als faktische Liquidatoren gehandelt haben, der Haftung nach Art. 15 Abs. 1 lit. e MWSTG entgehen, weil diese Bestimmung nur aufgelöste Gesellschaften ["sociétés dissoutes"] betreffe). Würde im erwähnten Sinne angenommen, dass das Gesetz die Haftung auf Forderungen beschränkt, die während der Geschäftsführung als Liquidator entstehen oder fällig werden, käme vorliegend von vornherein nur eine solidarische Mithaftung des Beschwerdegegners für Steuer-, Zins- und Kostenforderungen in Frage, die ab dem 23. Februar 2009 entstanden oder fällig geworden sind. Denn der Beschwerdegegner war bis zum Beginn der massgebenden formellen Liquidation der Gruppenträgerin (23. Februar 2009), welcher keine faktische Liquidation vorangegangen war, nur als Sachwalter tätig.”

“La recourante objecte que la confusion entre elle-même et C.________ Sàrl, alors qu'au regard de l'art. 10 LTVA (voir consid. 6.2 ci-dessus) elles sont en principe assujetties de manière distincte, revient à la rendre solidairement responsable de l'impôt dû par C.________ Sàrl. Elle soutient que cela serait contraire à l'art. 15 LTVA qui prévoit de manière exhaustive les cas de responsabilité solidaire, mais ne vise pas le présent cas de figure (cf. consid. 3.2 in fine ci-dessus). Cet argument tombe à faux. Il a été exposé ci-dessus (consid. 6.1) que la règle selon laquelle une entité qui fournit ses prestations en son nom, en apparaissant comme prestataire vis-à-vis de l'extérieur, est considérée comme un assujetti distinct, ne vaut que sous réserve de l'évasion fiscale. Celle-ci étant ici établie, il y a lieu de faire abstraction des deux entités distinctes que formaient la recourante et C.________ Sàrl, de sorte que la question de la responsabilité solidaire de l'une envers l'autre ne se pose pas. Elles doivent en effet être considérées comme une entreprise unique exerçant une même activité économique.”

“Eine derartige Haftung hätte nämlich zur Folge, dass Liquidatoren aus eigener Tasche für Steuerforderungen der Gesellschaft aufkommen müssten, ohne dass sie diese Forderungen aus den bei der Gesellschaft vor der Verteilung der Differenz zwischen Aktiven zum einen und Schulden sowie Liquidationskosten zum anderen vorhanden gewesenen Mitteln hätten begleichen können. Dies würde - worauf der Beschwerdegegner zutreffend hinweist - dazu führen, dass sich kaum mehr Liquidatoren für finanziell angeschlagene Gesellschaften finden liessen. Es bestehen keine Anhaltspunkte, dass der Gesetzgeber den genannten Effekt beabsichtigt hätte oder dieser Effekt durch den erwähnten Präventiv- und Absicherungszweck der Haftungsregelung gerechtfertigt wäre. Die Beschwerdeführerin macht zwar auch geltend, ein Abstellen auf ein positives Liquidationsergebnis im Sinne der Differenz zwischen Aktiven und Schulden (inkl. Liquidationskosten) würde dazu führen, dass die solidarische Mithaftung des Liquidators nie greife, weil die Mehrwertsteuer zu den Schulden der Gesellschaft zähle und damit bei einem solchen positiven Liquidationsergebnis gar keine offenen Mehrwertsteuerschulden bestehen könnten. Mit dieser Argumentation wird aber ausgeblendet, dass Art. 15 Abs. 1 lit. e MWSTG in all denjenigen Konstellationen relevant werden kann, bei welchen die Liquidation hinsichtlich der Mehrwertsteuer nicht korrekt abgewickelt und die Steuerforderung deshalb trotz eines positiven Liquidationsergebnisses in Form der Differenz zwischen den Aktiven und den übrigen Schulden (inkl. Liquidationskosten) nicht beglichen worden ist. Dieser Fall kann namentlich auftreten, wenn - wie beim in den Materialien erwähnten Beispiel - erst nachträglich Steuerforderungen festgestellt werden (vgl. E. 8.2.1 Abs. 2 hiervor).”

“Dies gilt jedenfalls, soweit davon auszugehen ist, dass sich die Liquidation als solche nicht in der Leistungserbringung durch die Gesellschaft und der damit verbundenen Erzielung von Entgelten während der Liquidationsphase erschöpft. Gemäss einem verbreiteten Begriffsverständnis umfasst eine Liquidation die vollständige Auseinandersetzung zwischen den Gesellschaftern und Dritten (externe beziehungsweise äussere Liquidation) sowie den Gesellschaftern untereinander (interne beziehungsweise innere Liquidation; vgl. dazu FLORENT THOUVENIN, Der Kooperationsvertrag, 2017, N. 575 ff., N. 580 ff. und N. 583 ff. mit Hinweisen). Es liegt auf der Hand, dass eine solche Auseinandersetzung insbesondere unter Berücksichtigung der Schulden und der Liquidationskosten erfolgen muss. Ausgehend von diesem (weiten) Begriff der Liquidation wäre damit das Liquidationsergebnis das Vermögen, das nach Abzug der Schulden und der Liquidationskosten verbleibt (vgl. auch GANTENBEIN, a.a.O., N. 25 zu Art. 15 MWSTG). Der Gesetzeswortlaut legt nach dem Gesagten tendenziell den Schluss nahe, dass die Haftungsbeschränkung auf den Betrag des Liquidationsergebnisses von Art. 15 Abs. 1 lit. e MWSTG eine Haftungsgrenze bildet, welche unter Miteinbezug der Schulden der Gesellschaft und der Liquidationskosten zu ermitteln ist.”

“Entsprechend den genannten Ausführungen im Bericht der Kommission für Wirtschaft und Abgaben des Nationalrates vom 28. August 1996 hat die Regelung der solidarischen Mithaftung des Liquidators insbesondere zum Zweck, präventiv auf die Bezahlung der Steuerforderung hinzuwirken (Präventivfunktion; im gleichen Sinne zur direkten Bundessteuer PETER LOCHER, Kommentar zum DBG, II. Teil, Art. 49-101 DBG, 2004, N. 1 zu Art. 55 DBG). Danebst bezweckt die Haftungsregelung generell, dem Fiskus die Möglichkeit der Durchsetzung seiner Forderungen zu erleichtern und ihn besser zu sichern (Absicherungsfunktion; vgl. GANTENBEIN, a.a.O., N. 1 zu Art. 15 MWSTG). Wäre als Liquidationsergebnis im Sinne von Art. 15 Abs. 1 lit. e MWSTG (wie die Beschwerdeführerin annimmt) die Gesamtsumme der während der Liquidation erzielten Entgelte aus Leistungen zu betrachten, hätte die Haftungsregelung bei nachträglich festgestellten, im Rahmen eines allfälligen Schuldenrufes nicht angemeldeten Steuerforderungen (vgl. dazu E. 8.2.1 Abs. 2 hiervor) zur Konsequenz, dass ein Liquidator bei gleichzeitigem Vorliegen von Schulden der Gesellschaft, welche die Aktiven übersteigen, für die im Nachhinein entdeckten Steuerforderungen einstehen müsste, obschon bei der Gesellschaft nach Abzug der Schulden sowie Liquidationskosten von den Aktiven keine Mittel zur Tilgung dieser Steuerforderungen zur Verfügung standen. Dies würde über die angestrebte Wirkung, eine nicht auf die Erfüllung der Steuerforderungen gerichtete Verwendung der Mittel der Gesellschaft durch den Liquidator zu verhindern, hinausgehen. Eine derartige Haftung hätte nämlich zur Folge, dass Liquidatoren aus eigener Tasche für Steuerforderungen der Gesellschaft aufkommen müssten, ohne dass sie diese Forderungen aus den bei der Gesellschaft vor der Verteilung der Differenz zwischen Aktiven zum einen und Schulden sowie Liquidationskosten zum anderen vorhanden gewesenen Mitteln hätten begleichen können.”

“Entsprechend den genannten Ausführungen im Bericht der Kommission für Wirtschaft und Abgaben des Nationalrates vom 28. August 1996 hat die Regelung der solidarischen Mithaftung des Liquidators insbesondere zum Zweck, präventiv auf die Bezahlung der Steuerforderung hinzuwirken (Präventivfunktion; im gleichen Sinne zur direkten Bundessteuer PETER LOCHER, Kommentar zum DBG, II. Teil, Art. 49-101 DBG, 2004, N. 1 zu Art. 55 DBG). Danebst bezweckt die Haftungsregelung generell, dem Fiskus die Möglichkeit der Durchsetzung seiner Forderungen zu erleichtern und ihn besser zu sichern (Absicherungsfunktion; vgl. GANTENBEIN, a.a.O., N. 1 zu Art. 15 MWSTG). Wäre als Liquidationsergebnis im Sinne von Art. 15 Abs. 1 lit. e MWSTG (wie die Beschwerdeführerin annimmt) die Gesamtsumme der während der Liquidation erzielten Entgelte aus Leistungen zu betrachten, hätte die Haftungsregelung bei nachträglich festgestellten, im Rahmen eines allfälligen Schuldenrufes nicht angemeldeten Steuerforderungen (vgl. dazu E. 8.2.1 Abs. 2 hiervor) zur Konsequenz, dass ein Liquidator bei gleichzeitigem Vorliegen von Schulden der Gesellschaft, welche die Aktiven übersteigen, für die im Nachhinein entdeckten Steuerforderungen einstehen müsste, obschon bei der Gesellschaft nach Abzug der Schulden sowie Liquidationskosten von den Aktiven keine Mittel zur Tilgung dieser Steuerforderungen zur Verfügung standen. Dies würde über die angestrebte Wirkung, eine nicht auf die Erfüllung der Steuerforderungen gerichtete Verwendung der Mittel der Gesellschaft durch den Liquidator zu verhindern, hinausgehen. Eine derartige Haftung hätte nämlich zur Folge, dass Liquidatoren aus eigener Tasche für Steuerforderungen der Gesellschaft aufkommen müssten, ohne dass sie diese Forderungen aus den bei der Gesellschaft vor der Verteilung der Differenz zwischen Aktiven zum einen und Schulden sowie Liquidationskosten zum anderen vorhanden gewesenen Mitteln hätten begleichen können.”

“Das systematische Auslegungselement bildet ebenfalls keinen triftigen Grund, entgegen der tendenziell eindeutigen Formulierung in Art. 15 Abs. 1 lit. e MWSTG als Liquidationsergebnis die Gesamtsumme der von der Gesellschaft während der Liquidationsphase im Rahmen der Leistungserbringung erzielten Entgelte zu verstehen: Es kann diesbezüglich auf die zutreffenden Ausführungen der Vorinstanz verwiesen werden, wonach Art. 15 Abs. 1 lit. e MWSTG (soweit interessierend) mit Art. 15 Abs. 1 lit. a des Bundesgesetzes vom 13. Oktober 1965 über die Verrechnungssteuer (Verrechnungssteuergesetz, VStG; SR 642.21) identisch ist, der übereinstimmende Wortlaut und Sinn sowie Zweck dieser Bestimmungen deren einheitliche Auslegung nahelegen und nach der damit heranzuziehenden verrechnungssteuerrechtlichen Rechtsprechung (insbesondere Urteil 2C_806/2013 vom 24. März 2014 E. 3.5.1; vgl. dazu auch THOMAS A. MÜLLER, Die solidarische Mithaftung im Bundessteuerrecht, 1999, S. 146 f.) als Liquidationsergebnis der Betrag zu qualifizieren ist, welcher nach Tilgung der Schulden und der Liquidationskosten verbleibt (vgl. E. 2.4.4 und E. 2.5.4 des angefochtenen Urteils).”

“Hinsichtlich der anwendbaren Rechtsgrundlage ist festzuhalten, dass für die Steuerperioden 2007 bis und mit 2009 materiell-rechtlich das aMWSTG anzuwenden ist (Art. 112 Abs. 1 MWSTG), währenddem sich die Steuerperiode 2010 nach dem MWSTG beurteilt. Es ist jedoch zu beachten, dass Art. 32 Abs. 1 lit. c aMWSTG und Art. 15 Abs. 1 lit. e MWSTG den gleichen Wortlaut aufweisen und auch die für die Liquidatorenhaftung weiter relevanten Vorschriften von Art. 32 Abs. 3 aMWSTG und Art. 15 Abs. 2 MWSTG (soweit hier interessierend) alt- und neurechtlich identisch sind. Die folgenden rechtlichen Ausführungen gelten vor diesem Hintergrund gleichermassen für das aMWSTG wie auch für das MWSTG (vgl. auch Urteil 2C_500/2019 / 2C_501/2019 vom 6. Februar 2020 E. 4.1). Wird deshalb im Folgenden von Art. 15 Abs. 1 lit. e und Art. 15 Abs. 2 MWSTG gesprochen, sind damit grundsätzlich gleichzeitig auch Art. 32 Abs. 1 lit. c und Art. 32 Abs. 3 aMWSTG mitumfasst. Auf das bis Ende 2009 gültig gewesene Recht wird nur ausdrücklich eingegangen, wo dies als erforderlich erscheint.”

“Nach dem Gesetzeswortlaut haften die "in [Artikel 15] Absatz 1 Buchstabe[...] e [...] bezeichneten Personen" nur für die Forderungen, die während ihrer Geschäftsführung entstehen oder fällig werden (Art. 15 Abs. 2 MWSTG). Dabei spricht der in Art. 15 Abs. 2 Halbsatz 1 MWSTG enthaltene Verweis auf Art. 15 Abs. 1 lit. e MWSTG dafür, dass mit der Geschäftsführung im Sinne der ersteren Vorschrift nur die Geschäftsführung als mit der Liquidation betraute Person gemeint sein kann (vgl. auch GANTENBEIN, a.a.O., N. 26 zu Art. 15 MWSTG, wonach für Steuerschulden, welche aus der Zeit vor dem Eintritt ins Liquidationsstadium herrühren, keine Haftung im Sinne von Art. 15 Abs. 1 lit. e MWSTG bestehe). In diese Richtung weist auch der französische Wortlaut von Art. 15 Abs. 2 Halbsatz 1 MWSTG, wo für die Wendung "während ihrer Geschäftsführung" der deutschen Fassung der Passus "pendant leur mandat" steht und damit ausdrücklich auf das Mandat zur Ausführung der Liquidation Bezug genommen wird. Sollte im erwähnten Sinne allein die Geschäftsführung als Liquidator massgebend sein, könnte bei einer formellen Liquidation (ohne vorgängige faktische Liquidation) die Haftung von Art. 15 Abs. 1 lit. e i.V.m. Art. 15 Abs. 2 Halbsatz 1 MWSTG nur in Bezug auf Steuer-, Zins- und Kostenforderungen greifen, welche ab dem Zeitpunkt des Beginnes der formellen Liquidation entstehen oder fällig werden. Denn erst ab diesem Zeitpunkt existiert in einer solchen Konstellation eine "mit der Liquidation betraute Person" im Sinne von Art. 15 Abs. 1 lit. e MWSTG, während deren Geschäftsführung im Sinne von Art. 15 Abs. 2 Halbsatz 1 MWSTG die Forderungen entstehen oder fällig werden können (vgl. auch KALOYAN STOYANOV, La responsabilité solidaire pour le paiement de l'impôt, in: OREF [Hrsg.”

“2 Halbsatz 1 MWSTG, wo für die Wendung "während ihrer Geschäftsführung" der deutschen Fassung der Passus "pendant leur mandat" steht und damit ausdrücklich auf das Mandat zur Ausführung der Liquidation Bezug genommen wird. Sollte im erwähnten Sinne allein die Geschäftsführung als Liquidator massgebend sein, könnte bei einer formellen Liquidation (ohne vorgängige faktische Liquidation) die Haftung von Art. 15 Abs. 1 lit. e i.V.m. Art. 15 Abs. 2 Halbsatz 1 MWSTG nur in Bezug auf Steuer-, Zins- und Kostenforderungen greifen, welche ab dem Zeitpunkt des Beginnes der formellen Liquidation entstehen oder fällig werden. Denn erst ab diesem Zeitpunkt existiert in einer solchen Konstellation eine "mit der Liquidation betraute Person" im Sinne von Art. 15 Abs. 1 lit. e MWSTG, während deren Geschäftsführung im Sinne von Art. 15 Abs. 2 Halbsatz 1 MWSTG die Forderungen entstehen oder fällig werden können (vgl. auch KALOYAN STOYANOV, La responsabilité solidaire pour le paiement de l'impôt, in: OREF [Hrsg.], Les procédures en droit fiscal, 2015, S. 856 ff., S. 873, wonach blosse Verwalter, ausser wenn sie als faktische Liquidatoren gehandelt haben, der Haftung nach Art. 15 Abs. 1 lit. e MWSTG entgehen, weil diese Bestimmung nur aufgelöste Gesellschaften ["sociétés dissoutes"] betreffe). Würde im erwähnten Sinne angenommen, dass das Gesetz die Haftung auf Forderungen beschränkt, die während der Geschäftsführung als Liquidator entstehen oder fällig werden, käme vorliegend von vornherein nur eine solidarische Mithaftung des Beschwerdegegners für Steuer-, Zins- und Kostenforderungen in Frage, die ab dem 23. Februar 2009 entstanden oder fällig geworden sind. Denn der Beschwerdegegner war bis zum Beginn der massgebenden formellen Liquidation der Gruppenträgerin (23. Februar 2009), welcher keine faktische Liquidation vorangegangen war, nur als Sachwalter tätig.”

“Hinsichtlich der anwendbaren Rechtsgrundlage ist festzuhalten, dass für die Steuerperioden 2007 bis und mit 2009 materiell-rechtlich das aMWSTG anzuwenden ist (Art. 112 Abs. 1 MWSTG), währenddem sich die Steuerperiode 2010 nach dem MWSTG beurteilt. Es ist jedoch zu beachten, dass Art. 32 Abs. 1 lit. c aMWSTG und Art. 15 Abs. 1 lit. e MWSTG den gleichen Wortlaut aufweisen und auch die für die Liquidatorenhaftung weiter relevanten Vorschriften von Art. 32 Abs. 3 aMWSTG und Art. 15 Abs. 2 MWSTG (soweit hier interessierend) alt- und neurechtlich identisch sind. Die folgenden rechtlichen Ausführungen gelten vor diesem Hintergrund gleichermassen für das aMWSTG wie auch für das MWSTG (vgl. auch Urteil 2C_500/2019 / 2C_501/2019 vom 6. Februar 2020 E. 4.1). Wird deshalb im Folgenden von Art. 15 Abs. 1 lit. e und Art. 15 Abs. 2 MWSTG gesprochen, sind damit grundsätzlich gleichzeitig auch Art. 32 Abs. 1 lit. c und Art. 32 Abs. 3 aMWSTG mitumfasst. Auf das bis Ende 2009 gültig gewesene Recht wird nur ausdrücklich eingegangen, wo dies als erforderlich erscheint.”

“544 OR mit Hinweisen; PETER JUNG, Haftung der Personengesellschafter für gesellschaftsbezogene Schulden, in: Peter V. Kunz et al. [Hrsg.], Entwicklungen im Gesellschaftsrecht IX, 2014, S. 108 ff., S. 129; a.M. CHRISTOPH M. PESTALOZZI/HANS-UELI VOGT, in: Heinrich Honsell et al. [Hrsg.], Obligationenrecht II, 5. Aufl. 2016, N. 22 zu Art. 544 OR, wonach es für einen Ausschluss der Solidarität im Aussenverhältnis nach dem Vertrauensprinzip unter Umständen genügen soll, wenn ein Gläubiger von einer bloss im Innenverhältnis zwischen den Gesellschaftern ausgeschlossenen Solidarität Kenntnis hatte oder haben musste). Fehlt es an einer entsprechenden Vereinbarung, kann der Gläubiger von jedem Gesellschafter die vollständige Erfüllung der Gesellschaftsverpflichtungen fordern (vgl. FELLMANN/MÜLLER, a.a.O., Vorbemerkungen zu den Art. 530-551 OR, N. 142). Die einfache Gesellschaft selbst kann zivilrechtlich nicht haften, weil sie keine eigene Rechtspersönlichkeit hat und auch nicht handlungs-, prozess- und parteifähig ist. Zwar kann die einfache Gesellschaft zivilrechtlich nicht haften. Indessen verweist Art. 15 Abs. 1 lit. a MWSTG nur für die "Mithaftung" der einzelnen Teilnehmer "mit", d.h. neben der steuerpflichtigen Person auf das Zivilrecht. Steuerpflichtige Person kann gemäss Art. 10 MWSTG - anders als im Zivilrecht - auch die einfache Gesellschaft als solche sein (vgl. vorne E. 4.3.3). Sie ist also die primäre Schuldnerin der Steuer und kann als solche auch belangt werden, nur eine Betreibung gegen die einfache Gesellschaft für Mehrwertsteuerschulden ist ausgeschlossen (vgl. BOSSART MEIER/CLAVADETSCHER, in: Geiger/Schluckebier [Hrsg.], MWSTG-Kommentar, 2. Aufl. 2019, N. 7 zu Art. 15 MWSTG).”

“544 OR mit Hinweisen; PETER JUNG, Haftung der Personengesellschafter für gesellschaftsbezogene Schulden, in: Peter V. Kunz et al. [Hrsg.], Entwicklungen im Gesellschaftsrecht IX, 2014, S. 108 ff., S. 129; a.M. CHRISTOPH M. PESTALOZZI/HANS-UELI VOGT, in: Heinrich Honsell et al. [Hrsg.], Obligationenrecht II, 5. Aufl. 2016, N. 22 zu Art. 544 OR, wonach es für einen Ausschluss der Solidarität im Aussenverhältnis nach dem Vertrauensprinzip unter Umständen genügen soll, wenn ein Gläubiger von einer bloss im Innenverhältnis zwischen den Gesellschaftern ausgeschlossenen Solidarität Kenntnis hatte oder haben musste). Fehlt es an einer entsprechenden Vereinbarung, kann der Gläubiger von jedem Gesellschafter die vollständige Erfüllung der Gesellschaftsverpflichtungen fordern (vgl. FELLMANN/MÜLLER, a.a.O., Vorbemerkungen zu den Art. 530-551 OR, N. 142). Die einfache Gesellschaft selbst kann zivilrechtlich nicht haften, weil sie keine eigene Rechtspersönlichkeit hat und auch nicht handlungs-, prozess- und parteifähig ist. Zwar kann die einfache Gesellschaft zivilrechtlich nicht haften. Indessen verweist Art. 15 Abs. 1 lit. a MWSTG nur für die "Mithaftung" der einzelnen Teilnehmer "mit", d.h. neben der steuerpflichtigen Person auf das Zivilrecht. Steuerpflichtige Person kann gemäss Art. 10 MWSTG - anders als im Zivilrecht - auch die einfache Gesellschaft als solche sein (vgl. vorne E. 4.3.3). Sie ist also die primäre Schuldnerin der Steuer und kann als solche auch belangt werden, nur eine Betreibung gegen die einfache Gesellschaft für Mehrwertsteuerschulden ist ausgeschlossen (vgl. BOSSART MEIER/CLAVADETSCHER, in: Geiger/Schluckebier [Hrsg.], MWSTG-Kommentar, 2. Aufl. 2019, N. 7 zu Art. 15 MWSTG).”

“a und b aMWSTG) für das Verständnis der hier streitbetroffenen mehrwertsteuerlichen Haftungsbegrenzung auf den Betrag des Liquidationsergebnisses relevant sein sollte (mit Blick auf das Ausgeführte wäre auch eine bei Erlass der früheren Verordnung vom 22. Juni 1994 über die Mehrwertsteuer allenfalls geäusserte Meinung, wonach eine Übernahme der entsprechenden Haftungsbestimmung des Verrechnungssteuergesetzes nicht zweckmässig sei, weil die Ausschüttung des Liquidationsergebnisses anders als im Verrechnungssteuerrecht im Mehrwertsteuerrecht nicht der Steuer unterliege, nicht entscheidend. Selbst wenn diese Meinung - wie die Beschwerdeführerin behauptet - kundgetan worden sein sollte, liesse sich daraus nichts ableiten, da ein entsprechender Wille des historischen Gesetz- bzw. Verordnungsgebers, eine wesentlich vom Verrechnungssteuerrecht abweichende Ordnung der solidarischen Mithaftung der Liquidatoren zu schaffen, keinen Niederschlag im Gesetzes- bzw. Verordnungstext gefunden hat [vgl. BGE 137 V 167 E. 3.2 S. 170]). Auch bei Berücksichtigung der weiteren Unterschiede zum Verrechnungssteuerrecht (insbesondere der im Vergleich dazu erweiterten anderen Haftungstatbestände des Mehrwertsteuerrechts von Art. 15 Abs. 1 lit. a-d und Art. 15 Abs. 4 MWSTG bzw. Art. 32 Abs. 1 lit. a und b sowie Art. 32 Abs. 1 lit. e aMWSTG) sind keine Gründe ersichtlich, für den vorliegend interessierenden Haftungstatbestand die Haftungsbegrenzung (bzw. die Haftungsvoraussetzung eines [positiven] Liquidationsergebnisses) nicht in Einklang mit der Judikatur zu Art. 15 Abs. 1 lit. a VStG auszulegen.”

“Nach dem Wortlaut des Gesetzes ist die Mithaftung der Liquidatoren für Steuern, Zinsen und Kosten in weiterer Hinsicht betragsmässig begrenzt, greift sie doch gemäss Art. 15 Abs. 1 lit. e MWSTG nur "bis zum Betrag des Liquidationsergebnisses". Zu Recht wird nicht in Abrede gestellt, dass dieser Passus von Art. 15 Abs. 1 lit. e MWSTG nicht bloss den Haftungsbetrag beschränkt, sondern in dem Sinne eine Haftungsvoraussetzung statuiert, als danach für die Haftung ein (positives) Liquidationsergebnis vorliegen muss. Die Beschwerdeführerin hält dafür, dass nach Art. 15 Abs. 1 lit. e MWSTG als "Liquidationsergebnis" "das Entgelt für die durch die Gesellschaft während der Liquidationstätigkeit erbrachten Leistungen" gelte (Beschwerde, S. 13). Demgegenüber bildet nach Meinung der Vorinstanz und des Beschwerdegegners das Liquidationsergebnis im Sinne dieser Bestimmung derjenige Betrag, welcher der Gesellschaft nach Tilgung der Schulden und der Liquidationskosten verbleibt. Mit Blick auf die unterschiedlichen Auffassungen der Verfahrensbeteiligten betreffend den Begriff des Liquidationsergebnisses in Art. 15 Abs. 1 lit. e MWSTG ist diese Vorschrift auszulegen.”

“Nach Art. 15 Abs. 1 lit. e MWSTG haften bei Beendigung der Steuerpflicht einer aufgelösten juristischen Person, Handelsgesellschaft oder Personengesamtheit ohne Rechtspersönlichkeit die mit der Liquidation betrauten Personen mit der steuerpflichtigen Person solidarisch bis zum Betrag des Liquidationsergebnisses. Die mit der Liquidation betrauten Personen haften dabei nur für Steuer-, Zins- und Kostenforderungen, welche während ihrer Geschäftsführung entstehen oder fällig werden (Art. 15 Abs. 2 Halbsatz 1 MWSTG). Ihre Haftung entfällt, soweit sie nachweisen, dass sie alles ihnen Zumutbare zur Feststellung und Erfüllung der Steuerforderung getan haben (Art. 15 Abs. 2 Halbsatz 2 MWSTG).”

“Hinsichtlich der anwendbaren Rechtsgrundlage ist festzuhalten, dass für die Steuerperioden 2007 bis und mit 2009 materiell-rechtlich das aMWSTG anzuwenden ist (Art. 112 Abs. 1 MWSTG), währenddem sich die Steuerperiode 2010 nach dem MWSTG beurteilt. Es ist jedoch zu beachten, dass Art. 32 Abs. 1 lit. c aMWSTG und Art. 15 Abs. 1 lit. e MWSTG den gleichen Wortlaut aufweisen und auch die für die Liquidatorenhaftung weiter relevanten Vorschriften von Art. 32 Abs. 3 aMWSTG und Art. 15 Abs. 2 MWSTG (soweit hier interessierend) alt- und neurechtlich identisch sind. Die folgenden rechtlichen Ausführungen gelten vor diesem Hintergrund gleichermassen für das aMWSTG wie auch für das MWSTG (vgl. auch Urteil 2C_500/2019 / 2C_501/2019 vom 6. Februar 2020 E. 4.1). Wird deshalb im Folgenden von Art. 15 Abs. 1 lit. e und Art. 15 Abs. 2 MWSTG gesprochen, sind damit grundsätzlich gleichzeitig auch Art. 32 Abs. 1 lit. c und Art. 32 Abs. 3 aMWSTG mitumfasst. Auf das bis Ende 2009 gültig gewesene Recht wird nur ausdrücklich eingegangen, wo dies als erforderlich erscheint.”

“Das systematische Auslegungselement bildet ebenfalls keinen triftigen Grund, entgegen der tendenziell eindeutigen Formulierung in Art. 15 Abs. 1 lit. e MWSTG als Liquidationsergebnis die Gesamtsumme der von der Gesellschaft während der Liquidationsphase im Rahmen der Leistungserbringung erzielten Entgelte zu verstehen: Es kann diesbezüglich auf die zutreffenden Ausführungen der Vorinstanz verwiesen werden, wonach Art. 15 Abs. 1 lit. e MWSTG (soweit interessierend) mit Art. 15 Abs. 1 lit. a des Bundesgesetzes vom 13. Oktober 1965 über die Verrechnungssteuer (Verrechnungssteuergesetz, VStG; SR 642.21) identisch ist, der übereinstimmende Wortlaut und Sinn sowie Zweck dieser Bestimmungen deren einheitliche Auslegung nahelegen und nach der damit heranzuziehenden verrechnungssteuerrechtlichen Rechtsprechung (insbesondere Urteil 2C_806/2013 vom 24. März 2014 E. 3.5.1; vgl. dazu auch THOMAS A. MÜLLER, Die solidarische Mithaftung im Bundessteuerrecht, 1999, S. 146 f.) als Liquidationsergebnis der Betrag zu qualifizieren ist, welcher nach Tilgung der Schulden und der Liquidationskosten verbleibt (vgl. E. 2.4.4 und E. 2.5.4 des angefochtenen Urteils).”

“Entsprechend den genannten Ausführungen im Bericht der Kommission für Wirtschaft und Abgaben des Nationalrates vom 28. August 1996 hat die Regelung der solidarischen Mithaftung des Liquidators insbesondere zum Zweck, präventiv auf die Bezahlung der Steuerforderung hinzuwirken (Präventivfunktion; im gleichen Sinne zur direkten Bundessteuer PETER LOCHER, Kommentar zum DBG, II. Teil, Art. 49-101 DBG, 2004, N. 1 zu Art. 55 DBG). Danebst bezweckt die Haftungsregelung generell, dem Fiskus die Möglichkeit der Durchsetzung seiner Forderungen zu erleichtern und ihn besser zu sichern (Absicherungsfunktion; vgl. GANTENBEIN, a.a.O., N. 1 zu Art. 15 MWSTG). Wäre als Liquidationsergebnis im Sinne von Art. 15 Abs. 1 lit. e MWSTG (wie die Beschwerdeführerin annimmt) die Gesamtsumme der während der Liquidation erzielten Entgelte aus Leistungen zu betrachten, hätte die Haftungsregelung bei nachträglich festgestellten, im Rahmen eines allfälligen Schuldenrufes nicht angemeldeten Steuerforderungen (vgl. dazu E. 8.2.1 Abs. 2 hiervor) zur Konsequenz, dass ein Liquidator bei gleichzeitigem Vorliegen von Schulden der Gesellschaft, welche die Aktiven übersteigen, für die im Nachhinein entdeckten Steuerforderungen einstehen müsste, obschon bei der Gesellschaft nach Abzug der Schulden sowie Liquidationskosten von den Aktiven keine Mittel zur Tilgung dieser Steuerforderungen zur Verfügung standen. Dies würde über die angestrebte Wirkung, eine nicht auf die Erfüllung der Steuerforderungen gerichtete Verwendung der Mittel der Gesellschaft durch den Liquidator zu verhindern, hinausgehen. Eine derartige Haftung hätte nämlich zur Folge, dass Liquidatoren aus eigener Tasche für Steuerforderungen der Gesellschaft aufkommen müssten, ohne dass sie diese Forderungen aus den bei der Gesellschaft vor der Verteilung der Differenz zwischen Aktiven zum einen und Schulden sowie Liquidationskosten zum anderen vorhanden gewesenen Mitteln hätten begleichen können.”

“Abschnitt sowie A-3141/2015 und A-3144/2015 vom 18. Januar 2017 E. 7.2; vgl. ferner die neuste Praxis der ESTV zur Übernahme eines Teilvermögens: Mehrwertsteuer-Branchen-Info Nr. 11 «Meldeverfahren» Ziff. 5.4, publiziert am 20. Mai 2021 sowie Alexander Cochardt, Mehrwertsteuerliche Aspekte bei M&A-Transaktionen, ILE-HSG Working Papers, Working Paper No. 2023-18, November 2023, S. 39 f.). Als «Unternehmen» nach Art. 16 Abs. 2 MWSTG ist jedoch nicht ein Unternehmen i.S.v. Art. 10 MWSTG gemeint (Bossart Meier/Clavadetscher, MWSTG Kommentar, Art. 15 MWSTG N 34; Ivo P. Baumgartner et al., Vom alten zum neuen Mehrwertsteuergesetz, 2010, § 3 Rz. 104; Marc Vogelsang, Ausweitung der Steuersukzession im Mehrwertsteuerrecht, in: Steuer Revue [StR] 75/2020, S. 630 ff., S. 635 f.). Vielmehr ist wohl ein «organisch in sich geschlossene[r] Teil des Vermögens oder Geschäftes» gemeint (Urteil des BGer 4A_256/2008 vom 29. Oktober 2008 E. 4.1; vgl. auch: Bossart Meier/Clavadetscher, MWSTG Kommentar, Art. 15 MWSTG N 34, welche von einem betriebswirtschaftlichen Begriff ausgehen). Dass die Betriebsaufgabe nicht exakt zeitgleich mit der Übertragung des Geschäfts(teils) geschieht, schliesst die Steuernachfolge nicht aus. Es ist daher nicht schädlich, wenn die Übertragerin ihre operative Tätigkeit während eines gewissen Zeitraums ausklingen lässt. Auch die Löschung im Register der Mehrwertsteuerpflichtigen erfolgt regelmässig später und geht kaum je mit der tatsächlichen Aufgabe der operativen Tätigkeit einher (BGE 146 II 73 E. 3.2.6)”

“Abschnitt sowie A-3141/2015 und A-3144/2015 vom 18. Januar 2017 E. 7.2; vgl. ferner die neuste Praxis der ESTV zur Übernahme eines Teilvermögens: Mehrwertsteuer-Branchen-Info Nr. 11 «Meldeverfahren» Ziff. 5.4, publiziert am 20. Mai 2021 sowie Alexander Cochardt, Mehrwertsteuerliche Aspekte bei M&A-Transaktionen, ILE-HSG Working Papers, Working Paper No. 2023-18, November 2023, S. 39 f.). Als «Unternehmen» nach Art. 16 Abs. 2 MWSTG ist jedoch nicht ein Unternehmen i.S.v. Art. 10 MWSTG gemeint (Bossart Meier/Clavadetscher, MWSTG Kommentar, Art. 15 MWSTG N 34; Ivo P. Baumgartner et al., Vom alten zum neuen Mehrwertsteuergesetz, 2010, § 3 Rz. 104; Marc Vogelsang, Ausweitung der Steuersukzession im Mehrwertsteuerrecht, in: Steuer Revue [StR] 75/2020, S. 630 ff., S. 635 f.). Vielmehr ist wohl ein «organisch in sich geschlossene[r] Teil des Vermögens oder Geschäftes» gemeint (Urteil des BGer 4A_256/2008 vom 29. Oktober 2008 E. 4.1; vgl. auch: Bossart Meier/Clavadetscher, MWSTG Kommentar, Art. 15 MWSTG N 34, welche von einem betriebswirtschaftlichen Begriff ausgehen). Dass die Betriebsaufgabe nicht exakt zeitgleich mit der Übertragung des Geschäfts(teils) geschieht, schliesst die Steuernachfolge nicht aus. Es ist daher nicht schädlich, wenn die Übertragerin ihre operative Tätigkeit während eines gewissen Zeitraums ausklingen lässt. Auch die Löschung im Register der Mehrwertsteuerpflichtigen erfolgt regelmässig später und geht kaum je mit der tatsächlichen Aufgabe der operativen Tätigkeit einher (BGE 146 II 73 E. 3.2.6)”

“Als Liquidation im Sinne von Art. 15 Abs. 1 lit. e MWSTG ist vorliegend vor diesem Hintergrund der Nachlassvertrag mit Vermögensabtretung zu betrachten, bezweckt doch das entsprechende öffentlich-rechtliche Zwangsvollstreckungsverfahren - wie die Vorinstanz zutreffend ausführte - die Liquidation des Vermögens der Schuldnerin (vgl. E. 3.5 des angefochtenen Urteils). Diese formelle Liquidation begann mit der Genehmigung des Nachlassvertrages am 23. Februar”

“Nach der verrechnungssteuerrechtlichen Rechtsprechung liegt eine faktische Liquidation vor, wenn die Gesellschaftsaktiven veräussert oder verwertet werden und der Erlös nicht reinvestiert, sondern an die Anteilsinhaber verteilt wird (so schon BGE 115 Ib 274 E. 10a S. 280; vgl. ferner Urteile 2C_806/2013 vom 24. März 2014 E. 3.2, in: ASA 82 S. 741; 2C_349/2008 vom 14. November 2008 E. 2.3, in: ASA 79 S. 391; 2A.259/1997 vom 4. Mai 1999 E. 4, in: ASA 68 S. 739; je mit Hinweisen). Die in der Literatur diskutierte Frage, ob im Bereich der Mehrwertsteuer eine solche faktische Liquidation genügt, um eine solidarische Mithaftung der mit der Verwaltung und der Liquidation betrauten Person auszulösen, hatte das Bundesgericht bislang nicht zu entscheiden (vgl. dazu SONJA BOSSART MEIER/DIEGO CLAVADETSCHER, in: Geiger/Schluckebier [Hrsg.], Kommentar MWSTG, 2. Aufl. 2019, N. 43 zu Art. 15 MWSTG; SUSANNE GANTENBEIN, in: Zweifel et al. [Hrsg.], Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, Bundesgesetz über die Mehrwertsteuer, 2015, N. 24 zu Art. 15 MWSTG; THOMAS P. WENK, in: Kompetenzzentrum MWST der Treuhand-Kammer [Hrsg.], mwst.com, Kommentar zum [a]MWSTG, 2000, N. 18 zu Art. 32 aMWSTG). Auch vorliegend muss diese Frage nicht entschieden werden. Denn nach den (unbestrittenen) Feststellungen der Vorinstanz haben vor der Genehmigung des Nachlassvertrages mit Vermögensabtretung (im Sinne von Art. 317 ff. des Bundesgesetzes vom 11. April 1889 über Schuldbetreibung und Konkurs [SchKG; SR 281.1]) am 23. Februar 2009 keine faktischen Liquidationshandlungen im (verrechnungssteuerrechtlichen) Sinne einer Aushöhlung der Gesellschaft stattgefunden.”